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国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
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保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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上海证券交易所：
广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”、“发行人”、“公司”）拟申请首次公开发行股票并在贵所科创板上市。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，同意向贵所保荐广东奥普特科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：广东奥普特科技股份有限公司
英文名称：OPT Machine Vision Tech Co., Ltd.
注册地址：东莞市长安镇锦厦社区河南工业区锦升路8号
股份公司成立日期：2016年9月27日
有限公司成立日期：2006年3月24日
联系方式：0769-82716188
经营范围：研发、产销:自动化系统、自动化软件、机器配件、影像系统、工业控制设备;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）主营业务
奥普特是一家主要从事机器视觉核心软硬件产品的研发、生产和销售的高新技术企业。公司定位于智能制造核心零部件供应商，以“打造世界一流视觉企业”为目标，致力于为下游行业实现智能制造提供具有竞争力的产品和解决方案。
奥普特成立于2006年，是我国国内较早进入机器视觉领域的企业之一。在成立之初，以机器视觉核心部件中的光源产品为突破口，奥普特进入了当时主要为国际品牌所垄断的机器视觉市场。在十几年的发展过程中，公司坚持“深耕优势、
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以点带面、以面促点、逐个突破”的发展路径，将产品线逐步拓展至其他机器视觉部件。截至本上市保荐书出具之日，奥普特自主产品线已覆盖光源、光源控制器、镜头、视觉控制系统等机器视觉核心部件，并在相机产品方面完成布局并取得了先期的研发和销售成果。
同时，奥普特以产品核心技术为基础，建立了成像和视觉分析两大技术平台，结合多年积累的机器视觉在各下游行业应用的专有技术（Know-How），形成了多层次的技术体系。以此为基础，公司能够向下游客户提供各种机器视觉解决方案，协助客户在智能装备中实现视觉功能，提高机器视觉系统的准确性、稳定性和可靠性，从而带动公司产品的销售。奥普特提供的机器视觉产品已广泛应用于各类高端装备中，服务于3C电子、新能源、半导体、汽车、医药及食品加工等多个行业及一些科研教学等领域，并得到苹果、欧姆龙、安费诺、大族激光等世界500强、中国500强和行业龙头企业的认可。
（三）核心技术
公司以光源技术、光源控制器技术、镜头技术、视觉分析技术为核心，在硬件和软件方面，分别建立了成像技术和视觉分析技术两大技术平台。在此基础上，结合多年积累的机器视觉在各下游行业应用的专有技术（Know-How），公司构造了包括基础核心技术、技术平台、应用技术在内的多层次的技术体系。
注：相机技术为处于研发中的技术。
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| 技术类别 | 核心技术 | 技术来源 | ||||
| 成像技术 | 光源技术 | 高照度、高均匀的光源技术 | 高照度 | 散热优化设计技术 | 自主研发 | |
| 光路优化设计技术 | 自主研发 | |||||
| 高均匀 | LED分布设计技术 | 自主研发 | ||||
| 电流分配技术 | 自主研发 | |||||
| 外壳结构设计 | 自主研发 | |||||
| 高性能复杂光源技术 | 精密投影成像技术 | 自主研发 | ||||
| 远心光路设计技术 | 自主研发 | |||||
| 同轴导光技术 | 自主研发 | |||||
| 光源控制器技术 | 大电流高精度恒流技术 | 高精度线性恒流技术 | 自主研发 | |||
| 大电流驱动技术 | 自主研发 | |||||
| 功率管压差控制技术 | 自主研发 | |||||
| 瞬时过流（Overdrive）技术 | 自主研发 | |||||
| 光源额定负载自动检测技术 | 光源额定电流自动检测技术 | 自主研发 | ||||
| 光源额定电压自动检测技术 | 自主研发 | |||||
| 高速稳定触发技术 | 恒流触发技术 | 自主研发 | ||||
| 可编程触发技术 | 自主研发 | |||||
| 高效率通信技术 | OPT控制器通信协议 | 自主研发 | ||||
| OPT_EPC通信技术 | 自主研发 | |||||
| 镜头技术 | 宽工作距离浮动对焦技术 | 自主研发 | ||||
| 公差敏感度优化设计技术 | 自主研发 | |||||
| 大靶面宽光谱平场消色差技术 | 自主研发 | |||||
| 分辨率自动检测技术 | 自主研发 | |||||
| 视觉分析技术 | 图像分析算法 | 2D视觉算法 | 自主研发 | |||
| 3D视觉算法 | 自主研发 | |||||
| 深度学习算法 | 自主研发 | |||||
| TBB多线程、指令集、异构并行计算加速技术 | 自主研发 | |||||
| 智能视觉软件技术 | 图形化编程技术 | 自主研发 | ||||
| 多线程技术 | 自主研发 | |||||
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2、研发投入情况
报告期内，公司的研发投入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 研发费用 | 3,227.57 | 5,818.38 | 4,991.60 | 4,646.33 |
| 营业收入 | 24,035.16 | 52,461.86 | 42,213.10 | 30,261.19 |
| 占比 | 13.43% | 11.09% | 11.82% | 15.35% |
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（2）技术研发人员培养
机器视觉属于高科技行业，机器视觉的各部件分别从照明、成像、计算机软件等多个领域、经过专业化分工发展而来，是一门复杂的交叉学科和行业领域。即使从全球范围看，机器视觉行业的发展时间也仅有五十年时间。目前，国内高等院校尚未开设专门针对机器视觉的专业，机器视觉的专业人才主要来自于行业内的自我培养，相关人才相对稀缺。目前，公司已经培养出了一支稳定而经验丰富的技术研发团队，拥有具有光学、机械、机电一体化、软件、信息科学等方面高等教育背景，并长期在一线从事机器视觉软硬件开发、设计、应用的研发人员437人，具有雄厚的人才储备。同时，公司充分利用内部和外部资源，建立多层次、多渠道、立体化学习培训机制。在公司内部，定期对研发人员、技术人员进行培训，形成了梯队的人才培养机制。公司现有的技术研发人员储备和预备人员梯队培养安排，是公司持续创新、保持竞争力的基础。
（3）加大研发投入
公司一直重视研发的投入，近三年公司研发费用投入占营业收入的比例均超过11%。公司立足于未来，将在未来继续加大科技投入，不断引进科技人才，增强公司科技力量，为持续提升公司的研发能力和创新水平提供支持。
（4）研发流程优化
公司顺应市场变化，在产品设计开发过程中通过立项决策、方案评审、样品试制、测试评审、小批试制等环节，及时发现问题，不断进行技术创新，改进生产工艺，降低成本，推出高附加值的新产品，使研发中心与销售部门、品质部门等部门紧密合作，理论结合实际，在生产销售中不断完善研发及技术创新的实用性。
（5）技术储备
公司始终坚持“打造世界一流视觉企业”的战略目标。为此，在技术储备上，公司一方面持续丰富产品线、完善产业链，另一方面紧跟世界科技步伐、积极探索新技术在机器视觉方面的应用。
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（五）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2020-6-30/ 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 资产总额（万元） | 68,876.43 | 64,583.46 | 43,450.54 | 26,870.92 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 59,355.31 | 56,353.58 | 35,745.53 | 21,844.72 |
| 资产负债率（母公司） | 13.24% | 11.84% | 16.51% | 18.25% |
| 营业收入（万元） | 24,034.94 | 52,461.86 | 42,213.10 | 30,261.19 |
| 净利润（万元） | 7,978.60 | 20,644.69 | 13,680.98 | 7,580.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,978.60 | 20,644.69 | 13,680.98 | 7,580.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,357.49 | 20,575.36 | 13,757.21 | 7,923.66 |
| 基本每股收益（元） | 1.2899 | 3.4408 | 2.2802 | 1.2634 |
| 稀释每股收益（元） | 1.2899 | 3.4408 | 2.2802 | 1.2634 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.41% | 49.13% | 47.53% | 41.53% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 3,438.07 | 15,775.87 | 8,318.45 | 3,062.34 |
| 现金分红（万元） | 5,000.00 | 12,000.00 | - | 300.00 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 13.43% | 11.09% | 11.82% | 15.35% |
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（2）关键技术人才流失风险
公司所处的行业中，关键技术人才的培养和维护是竞争优势的主要来源之一。行业技术人才需要长期积累下游行业的应用实践，以加深对工业自动化、底层核心算法和软硬件结合技术的理解，才能提升产品研发和技术创新能力。同时引进物理学、光学、深度学习、大数据、人工智能技术等领域的研发人才，有助于行业的技术发展和演进。行业内该等经验丰富的复合型人才相对稀缺。
截至2020年6月30日，发行人共有研发技术人员437人，占总人数38.20%。随着行业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，将缺乏对技术人才的吸引力，同时现有核心技术人员也可能出现流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。
（3）核心技术泄密风险
经过多年的积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对公司的生产经营和发展产生不利影响。
2、经营风险
（1）对苹果公司存在一定依赖的风险
报告期内，发行人来源于苹果公司及苹果公司指定第三方的收入占主营业务收入的比例分别为17.31%、27.24%、39.39%和19.42%，其中，发行人直接对苹果公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为17.31%、27.24%、26.00%和0.47%。发行人对苹果公司及其产业链收入及其占比较高。
若未来苹果公司经营出现较大的、长期的不利变动，或者公司产品无法获得苹果公司认证而不能持续获得用于苹果公司或者其指定第三方的订单，则可能对公司业务的稳定性、盈利能力产生重大不利影响。
（2）产品价格下行及毛利率下降的风险
机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随
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着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。报告期内，公司主营业务收入分别为30,258.49万元、42,209.52万元、52,454.81万元和24,031.09万元，主营业务毛利率分别为71.38%、71.29%、73.59%和69.10%。公司目前毛利率处于较高水平，若未来受如行业内更多企业加入导致市场竞争加剧、境外品牌降价竞争、原材料价格及人工成本持续上涨等因素影响，未来公司产品毛利率存在下降的风险。以2019年度数据为例，在其他因素不变的情况下，公司产品销售单价每下降10%，毛利率下降2.93个百分点，利润总额下降21.57%。因此，若未来公司出现产品销售价格大幅下降时，公司将面临经营业绩波动的风险。
（3）下游最终应用领域集中于3C电子领域的风险
发行人机器视觉产品主要应用于3C电子领域。报告期内，发行人来源于3C电子行业的主营业务收入占比超过70%，对该行业依赖程度较高。3C电子领域品牌众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若3C电子市场发生重大不利变化，或者对机器视觉产品的需求下降，或者公司产品不能满足3C电子领域的产品要求，而公司未能在短时间内完成新产品的研发和市场布局，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（4）市场竞争加剧的风险
随着智能制造和工业4.0的进程的推进，我国机器视觉行业得到了快速发展。随着本行业以及下游行业持续发展，市场规模的不断扩大，本行业将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，加强研发和技术投入；另一方面，其他行业的公司，特别是上市公司凭借资本实力跨行业发展。若公司未来不能持续维持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额下降的风险。
（5）新产品的研发及市场推广的风险
2019年公司首次推出了自主研发的工业相机，初步形成了机器视觉领域完整的产品线。但该等产品系为特殊功能设计并制造的，并非公司计划量产的机型。
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公司的自主相机产品总体而言仍处于研发阶段，还需要持续的研发投入。除工业相机外，公司目前还有多个新产品处于规划或者研发阶段。一方面，上述在研产品距离实现批量生产和销售还有一定时间，且存在研发失败的风险。另一方面在研产品目前已有同类上市或在研竞品，未来商业化预计会面临激烈竞争，出现商业价值低或不及预期的风险。如目前工业相机市场，特别是高端市场，主要由海外品牌占据，国内品牌方面，以海康威视、大华股份为代表的企业正以规模生产的成本优势逐步渗透。公司的工业相机获得使用验证和客户认可尚需一定的时间并存在推广失败的风险。如果不能如期获得市场认可，将会对公司经营发展产生不利影响。
（6）贸易保护主义和贸易摩擦风险
近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回流。此外，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企业的进出口业务带来一定不确定性。公司及所在行业为全球经济一体化产业链中的一环。报告期内，发行人外销占比分别为25.76%、32.54%、30.45%和6.85%，外销客户主要集中在爱尔兰、新加坡、中国台湾和德国等地。若贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司降价或者承担相应关税，进而对公司的经营业绩形成不利影响。
公司采购品中LED、相机等亦存在较多的进口品牌产品。公司采购品中最终产地在日本、欧洲、美国等海外地区的占比分别为39.28%、39.61%、39.28%和
33.90%。若发生贸易摩擦、关税壁垒、品牌商所在国限制出口等情形，或者未来关键进口原材料的价格或汇率发生重大不利变化，将影响公司交货质量和成本水平，对公司的正常生产经营造成不利影响。
3、内控风险
（1）实际控制人控制不当的风险
在本次发行前，发行人实际控制人合计持有公司78.56%的股权，实际控制人及实际控制人的一致行动人控制公司96.03%的股权，本次发行后实际控制人的持股比例将下降至58.92%，实际控制人及其一致行动人的控股比例将下降至
72.02%，仍对公司重大经营决策有实质性影响。如果实际控制人利用其控制地
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位，通过行使表决权或其他方式对公司整体经营决策与投资计划、股利分配政策和人事任免等进行控制，将可能对其他股东利益造成不利影响。
（2）发行人境外经营的风险
发行人下设多家境内外子公司，层级较多，并面临各国法律及税收的监管要求。如果未来境外子公司所在国家或地区法律及税收的监管要求发生不利变化，同时发行人实际控制人、管理层缺少相应的管理经验和能力，将增加公司管理协调的难度，带来经营管理风险，从而对公司业绩造成不利影响。
此外，如果未来境外子公司所在国家或地区对于现金分红、资金结转等事项进行严格监管，可能对发行人下级子公司的经营利润逐级分配至母公司构成一定障碍，可能造成母公司没有足额资金进行现金分红的风险。
（3）投资机构特殊条款风险
2019年11月，发行人与长江晨道、宁波超兴签署了《投资协议》，发行人与长江晨道、宁波超兴就发行上市时间约定了对赌条款。如若发行人未能于投资人支付完毕增资款后3年内完成IPO（境内首次公开发行股票并上市），则一旦投资人要求，公司应以减资等方式回购投资人持有的公司股权。长江晨道及宁波超兴享有的要求发行人回购其持有的发行人股权的权利已于发行人向上交所递交首次公开发行股票并上市申请前30日起终止。截至本上市保荐书出具之日，该等机构与发行人的回购条款已经终止。本公司提请投资人关注相关风险。
4、财务风险
（1）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,917.47万元、12,979.44万元、17,966.55万元和23,200.29万元，占当期总资产的比例分别为33.19%、29.87%、
27.82%和33.68%，应收账款占总资产的比例较高。截至2020年6月末，账龄在1年以内的应收账款22,401.07万元，占应收账款账面净值的96.56%。
如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，则公司存在因应收账款难以收回而发生坏账的风险。如若客户信用风险集中发生，则公司将面临营业利润大幅下滑的风险。
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（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,652.92万元、6,555.24万元、5,380.90万元和6,129.84万元，占当期总资产的比例分别为17.32%、15.09%、8.33%和8.90%。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致出现产品滞销、存货积压等情况，将造成公司存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）净资产收益率下降风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为43.41%、47.79%、48.96%和12.36%。
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在建设期内和投产初期，募集资金投资项目产生的效益无法与净资产增长的幅度相匹配。因此，在募集资金到位后一段时间内，公司存在净资产收益率下滑的风险。
5、法律风险
（1）租赁房产拆迁导致的生产经营风险
截至本招股说明书签署之日，发行人及其子公司共承租13处房产，其中4处未取得权属证书。该等无产权证明的租赁房产用于厂房、仓库、办公室、宿舍等用途，其中一处为公司目前主要生产经营场所。若上述房产因拆迁等原因不能继续使用，公司需寻找替代房产。搬迁和重新租赁场地可能会增加公司的经营成本，从而对公司盈利能力构成不利影响。
（2）商标被撤销或宣告无效的风险
公司持有的第12772466号商标“奥普特”被奥普家居股份有限公司向国家知识产权局提出撤销申请及无效宣告请求。
就撤销申请，国家知识产权局已于2019年9月16日驳回该申请。奥普家居股份有限公司已就此裁定申请复审。截至本上市保荐书之日，该商标尚处于撤销复审阶段。
就无效宣告请求，2020年1月19日，国家知识产权局作出商评字[2020]第0000019526号《关于第12772466号“奥普特”商标无效宣告请求裁定书》，裁定予以无效宣告。发行人就此裁定向北京知识产权法院提起行政诉讼。2020年7月
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29日，北京知识产权法院作出（2020）京73行初4750号《行政判决书》，驳回了发行人的诉讼请求。发行人已就此向北京市高级人民法院提起上诉。如果该商标最终被裁定撤销或者宣告无效，公司将无法在产品上或者对外宣传时使用该商标。
6、发行失败风险
公司确定股票发行价格后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案才可以重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
7、募集资金投资项目风险
（1）项目实施风险
公司本次募集资金拟投资于总部机器视觉制造中心项目、华东机器视觉产业园建设项目、总部研发中心建设项目、华东研发及技术服务中心建设项目、营销网络中心项目、补充流动资金。如果未来宏观经济、行业趋势、市场环境等情况发生变化，或由于项目建设过程中管理不善影响项目进程，将会给募集资金投资项目的实施或预期效益带来不利影响。
（2）市场拓展风险
本次发行募集资金投资项目投产后，公司的产品种类和产能都将增加。但如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境发生重大不利变化，或者在新产品领域的品牌建设未能顺利实施，则可能导致产品销售遇阻、部分生产设备闲置、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险。
（3）固定资产折旧大幅增加风险
公司募集资金投资项目将新增固定资产87,872.61万元、无形资产及长期待摊费用3,372.14万元，以公司现行固定资产折旧政策测算，项目投产后每年将最高新增固定资产折旧6,233.21万元、无形资产及长期待摊费用摊销337.21万元。如未
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来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（4）预期收益无法实现的风险
公司募集资金投资项目达产后，正常经营年份产生营业收入114,513.59万元，上述信息为公司在新增产能按预期产品售价全部消化的基础上得出的预测信息。如经济环境和市场供求状况发生重大不利变化从而导致新增产能无法顺利消化，或者单位产品收益大幅下降，公司将面临预期收益无法实现、投资回报率下降的风险。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次发行前公司总股本为6,185.5670万股，公司预计向社会公众公开发行新股数量不超过2,062万股（不考虑超额配售选择权），且不低于本次发行后公司总股本的25%，最终以中国证监会同意注册的数量为准
4、发行方式：采取网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）
5、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的科创板合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）
6、承销方式：余额包销
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
张文先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部执行副总经理，经济学硕士，保荐代表人。2007年7月至2009年9月任职于德勤华永会计师事务所深圳分所；2009年9月加入国信证券从事投资银行工作，曾负责及参与了江粉磁材IPO、科恒股份IPO、江粉磁材并购帝晶光电重组项目、蓝思科技非公开项目、科恒股份重大资产重组项目、蓝思科技可转债项目、锦鸡股份IPO项目等。
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季青女士：国信证券投资银行事业部TMT业务总部高级经理，法学学士、经济学学士，保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格。2008年7月至2015年8月先后任职于德勤华永会计师事务所、平安证券股份有限公司；2015年8月加入国信证券从事投资银行业务，曾参与了科恒股份重大资产重组项目、蓝思科技可转债项目、锦鸡股份IPO项目等。
（二）项目协办人
叶政先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部项目经理，管理学硕士，中国注册会计师，具有法律职业资格。2017年2月开始从事投资银行工作，曾参与锦鸡股份IPO、科恒股份重大资产重组等项目，具有较丰富的投行业务从业经验。
（三）项目组其他成员
涂玲慧女士、刘凯琦先生、万雨女士、叶可贺先生。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人主要股东、重要关联方提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐奥普特申请首次公开发行股票并在科创板上市。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关于证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经奥普特第二届董事会第三次会议和2020年第一次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
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七、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的说明
本次发行前，保荐机构查阅了相关网站，对报告期内主要客户、供应商进行了实地走访；了解发行人与主要客户、供应商的业务由来及合作情况，了解上下游企业对发行人的评价；查阅了与主要客户的销售合同及与主要供应商的采购合同；查阅了与发行人业务有关的可比上市公司年度报告、财务数据等资料，与发行人进行对比分析；从获取并查阅与发行人相关的行业报告；查阅了发行人报告期内的审计报告；访谈了公司高级管理人员、核心技术人员、各主要产品线负责人等，归纳并分析公司的核心技术、研发体系、研发成果及正在研发项目的情况等，了解公司的现有产品线布局及未来的业务发展规划；查阅了公司获得的相关专利与软件著作权、获得的行业奖项。
经核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位。
八、保荐机构对发行人是否符合科创板上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（1）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人前身东莞市奥普特自动化科技有限公司成立于2006年3月24日，并于2016年9月27日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。
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经本保荐机构查证确认，发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人依法设立且持续经营3年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（3）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》第十二条的规定。
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（4）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
本次发行前发行人总股本为6,185.5670万股，本次拟公开发行不超过2,062万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
（三）符合公开发行股份的比例要求
本次发行前发行人总股本为6,185.5670万股，本次拟公开发行不超过2,062万股，占发行后总股本的25%，符合“公开发行股份的比例为25%以上/公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的规定。
（四）市值及财务指标符合规定的标准
2019年12月，发行人由2家外部投资机构增资1.2亿元，投后估值40亿元。本保荐机构结合可比公司在国内A股市场的估值情况，对发行人预计市值进行了预估，发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。
发行人2018年、2019年净利润均为正且累计净利润为34,325.67万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。
综上，发行人符合《上市规则》2.1.2条第一款规定的市值及财务指标标准。《上市规则》2.1.2条规定：“发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年
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净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
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电话：0755-82130833传真：0755-82131766
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
叶 政
年 月 日保荐代表人：
张 文 季 青
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日