南京寒锐钴业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南京寒锐钴业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：寒锐钴业股票代码：300618.SZ
信息披露义务人：梁建坤、梁杰住址、通讯地址：南京市江宁经济技术开发区静淮街115号
股份变动性质：减少（因可转债转股、非公开发行股票致持股比例被动稀释、大宗交易）
简式权益变动报告书签署日期：2020年9月30日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在南京寒锐钴业股份有限公司中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京寒锐钴业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、截至报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第三节 本次权益变动目的及持股计划 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6
二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
一、信息披露义务人持有公司股份情况 ...... 7
二、本次权益变动主要情况 ...... 7
三、披露前次权益变动报告书的情况 ...... 7
四、本次权益变动对上市公司的影响 ...... 8
五、信息披露义务人与上市公司的重大交易情况 ...... 8
六、信息披露义务人股份权利受限情况 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
一、其他应披露的事项 ...... 10
二、信息披露义务人声明 ...... 10
信息披露义务人声明 ...... 13
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
寒锐钴业、公司、本公司、上市公司、发行人
| 寒锐钴业、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司 |
| 非公开发行 | 指 | 寒锐钴业2019年度以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为 |
| 可转债 | 指 | 寒锐钴业2018年公开发行可转换公司债券 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人合计持有的寒锐钴业的股份占总股本的比例因减持及可转债转股、非公开发行股份股本变大被动稀释的变动行为 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 梁建坤、梁杰 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京寒锐钴业股份有限公司公司章程》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司控股股东、实际控制人为梁建坤和梁杰。梁建坤与梁杰为父子关系。
1、梁建坤
自然人姓名
| 自然人姓名 | 梁建坤 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 34112419610713**** |
| 住址 | 南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、梁杰
| 自然人姓名 | 梁杰 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 34112419840626**** |
| 住址 | 南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
二、截至报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除持有寒锐钴业股权之外，信息披露义务人不存在其他持有境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
因公司可转债转股、非公开发行股份公司股本增加导致持股比例被动稀释持股比例
4.71%，因信息披露义务人自身资金需求，于2020年9月25日通过大宗交易方式合计减持300万股，持股比例下降0.99%。同时，因公司可转债转股、非公开发行股份公司股本增加导致持股比例被动稀释4.71%，本次权益变动前后持股比例合计减少5.70%。
二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划信息披露义务人在未来12个月内不排除根据市场情况和自身情况继续减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，梁建坤先生直接及间接持有公司股份53,256,448股，占公司总股本的19.81%。其中直接持有50,232,448股，占公司总股本的18.68%；通过云南拓驰企业管理有限公司间接持有3,024,000股，占公司总股本的1.13%。梁杰持有寒锐钴业股票58,989,952股，占公司股份总额的21.95%。合计持有112,246,400股，占公司股份总额的
41.76%。
本次权益变动后，梁建坤先生直接及间接持有公司股份51,756,448股，占公司总股本的17.09%。其中直接持有48,732,448股，占公司总股本的16.09%；通过云南拓驰企业管理有限公司间接持有3,024,000股，占公司总股本的0.998%。梁杰持有寒锐钴业股票57,489,952股，占公司股份总额的18.98%。合计持有109,246,400股，占公司股份总额的
36.06%。
二、本次权益变动主要情况
1、本次权益变动的方式
信息披露义务人持股比例因减持及上市公司可转换公司债券转股、非公开发行股票公司股本变化导致其持股比例被动稀释。
2、本次权益变动具体情况
信息披露义务人持股比例合计下降5.70%，具体情况如下：
姓名
| 姓名 | 变动前 | 变动后 | ||
| 持股数量 | 占当时总股本的比例 | 持股数量 | 占目前总股本的比例 | |
| 梁杰 | 58,989,952 | 21.95% | 57,489,952 | 17.09% |
| 梁建坤 | 53,256,448 | 19.81% | 51,756,448 | 18.98% |
| 合计 | 112,246,400 | 41.76% | 109,246,400 | 36.06% |
备注：（1）上述数据如有误差均为四舍五入的结果。
（2）公司分别于2018年4月10日、2019年7月10日、2020年5月26日实施完成权益分派方案，公司总股本根据权益分派方案中的资本公积转增股本计划做相应的调整。
三、披露前次权益变动报告书的情况
本报告书签署日前，信息披露义务人不存在披露前次权益变动报告书的情况。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次权益变动不会对上市公司带来重大不利影响。
五、信息披露义务人与上市公司的重大交易情况
本次权益变动的信息披露义务人梁建坤为寒锐钴业公司董事长，梁杰为寒锐钴业总经理，两个人共同成为公司控股股东、实际控制人。最近一年一期，除梁建坤和梁杰按照规定领取薪酬外，信息披露义务人不存在其他与上市公司的重大交易。
六、信息披露义务人股份权利受限情况
截至本报告书签署日，梁建坤与梁杰所持公司股份分别质押了18,271,149股、8,600,000股。除此之外，信息披露义务人不存在其他权利受限情况。信息披露义务人、控股股东、实际控制人梁建坤与梁杰所持公司股份的权利受限情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 质押股数（股） | 质权人 | 本次质押占所持股份比例 | 用途 |
| 梁杰 | 8,600,000.00 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 14.96% | 个人融资需求 |
| 梁建坤 | 1,950,000.00 | 中信建投证券股份有限公司 | 3.77% | 个人融资需求 |
| 4,321,149.00 | 中国国际金融股份有限公司 | 8.35% | 个人融资需求 | |
| 12,000,000.00 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 23.18% | 个人融资需求 | |
| 合计 | 26,871,149.00 | 24.60% |
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内，交易寒锐钴业普通股A股情况如下：
1、梁建坤
股东名称
| 股东名称 | 交易方向 | 交易期间 | 交易价格（元） | 交易股数（股） |
| 梁建坤 | 卖出 | 2020年9月25日 | 50.2 | 1,500,000 |
2、梁杰
| 股东名称 | 交易方向 | 交易期间 | 交易价格（元） | 交易股数（股） |
| 梁杰 | 卖出 | 2020年9月25日 | 50.2 | 1,500,000 |
除前述交易外，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人无其他买卖寒锐钴业股份的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 南京寒锐钴业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省南京市 |
| 股票简称 | 寒锐钴业 | 股票代码 | 300618.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 梁建坤、梁杰 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省南京市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ 不变，但持股比例减少 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √：因可转换公司债券进入转股期、非公开发行股票导致持股比例被动稀释 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：112,246,400股 持股比例：41.76 % | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：3,000,000股 变动比例：-5.70% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | ||
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
梁建坤 梁 杰
年 月 日
（本页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
梁建坤 梁 杰
年 月 日
（本页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
梁建坤 梁 杰
年 月 日