浙江万胜智能科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步规范浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件及《浙江万胜智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制订本规则。第二条 公司依法设立监事会，保障监事会依法独立行使监督权，确保股东利益、公司利益和员工合法权益不受侵犯。第三条 监事会按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规的规定开展工作，对公司全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二章 监事会第一节 监事会的组成及职权第四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。非职工代表监事经股东大会表决产生或罢免，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生或罢免，监事会中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事每届任期3年，可以连选连任。监事会的人员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员履行职务及公司财务的监督和检查。
第五条 监事会主席负责处理监事会的日常事务兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。第六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向深圳证券交易所报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会的职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）选举监事会主席；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予的其他职权。
第七条 监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；
（四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；
（五）法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的其他严重失职行为。
第八条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及监事会授予的其他职权。
第二节 监事会会议的议案与通知
第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 监事会定期会议每六个月至少召开一次，于会议召开十日前以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知全体监事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十二条 监事可以提议召开监事会临时会议。出现下列情况之一的，监事会应在10日内召开临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议召开时；
（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场中造成恶劣影响时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被公开谴责时；
（七）发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；
（八）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计制度的规定时；
（九）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十四条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议议案。
第十五条 监事会主席负责收集董事会审议事项和监事提议事项，由其根据事项重要性决定是否提交监事会审议。
第十六条 在监事会会议期间，经全体监事同意，会议可对原未列入会议议程的议案进行审议并作出决议。
第十七条 在审议某议案时，提案人应对该议案作出说明，并有义务回答其他监事的提问。第十八条 任何议案在交付表决前，提案人均可以书面方式要求撤回。提案人一旦将撤回要求书面送达会议主持人，对该议案即不再进行表决。除此情形外，任何议案均应按会议议程的安排交付表决。
第十九条 召开监事会定期会议和临时会议应当分别提前十日和三日将监事会会议通知及议案等内容通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）会议的事由和议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。
第三节 监事会会议的召集与召开
第二十一条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为有效。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。
第二十二条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员，以及其他监事会认为必要的人员列席监事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
被邀请参加监事会会议的人员应当参加会议。第二十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第二十四条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事可亲自出席会议，也可通过电话或其他类似及可以确保所有参加监事会会议的人能够相互听到的且可以相互沟通的通讯工具参加监事会会议，通过该等方式参加监事会会议应视为该等监事亲自参加该次会议。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或通过其他职工民主方式）应当予以撤换。
第二十五条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第二十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第四节 监事会会议决议、记录及签字
第二十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式投票表决。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。监事会决议应当经过与会监事签字确认。
第二十八条 监事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。第二十九条 监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。第十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音录像。
第三十一条 监事会应当由专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议议程；
（三）会议通知的发出情况；
（四）会议召集人和主持人；
（五）会议出席情况（出席监事的姓名及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名）；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会应当由专人参照上述规定，整理会议记录。记录人应当在所作记录上签字。
第三十一条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十二条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东大会提出议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会提交会议议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
第五节 会后事项第三十三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音录像资料、表决票、经与会监事和记录人员签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议档案的保存期限至少为 10 年。第三十四条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十五条 监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报决议的执行情况。
第四章 附则
第三十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 除本规则另有规定外，本规则中“以上”、“以下”、“内”包括本数；“超过”、“低于”、“多于”不包括本数。
第三十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
本规则作为公司章程的附件，与公司章程正文具有同等效力。
第四十条 本规则由公司监事会负责解释。
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二〇二〇年九月