证券代码：300882 证券简称：万胜智能 公告编号：2020-010
浙江万胜智能科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万胜智能”）于2020年9月30日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1742号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票39,313,400股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年8月31日出具的《浙江万胜智能科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕340号），公司注册资本由人民币11,794.00万元变更为人民币15,725.34万元，公司股本由人民币11,794.00万股变更为人民币15,725.34万股。
公司股票已于2020年9月10日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以相关市场监督管理部门登记为准。
二、修订《公司章程》的情况
公司首次公开发行股票完成后，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年
修订）》的有关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，拟对《浙江万胜智能科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）中的有关条款进行修订、完善，将《公司章程（草案）》名称变更为《浙江万胜智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 浙江万胜智能科技股份有限公司章程（草案） | 浙江万胜智能科技股份有限公司章程 |
| 2 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 3 | 第二条 浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由浙江万胜电力仪表有限公司整体变更方式设立，在台州市市场监督管理局注册登记，并取得统一社会信用代码为91331000704716189P的《营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由浙江万胜电力仪表有限公司整体变更方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，并取得统一社会信用代码为91331000704716189P的《营业执照》。 |
| 4 | 新增第三条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述条件内 | 第三条 公司根据中国共产党的章程规定，设立中国共产党的组织，建立 |
| 容时，所遵照条款自动顺延。 | 党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党支部在公司发挥政治核心作用。 |
| 5 | 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 | 第四条 公司于2020年7月22日经深圳证券交易所审核同意并于2020年8月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股3,931.34万股，于2020年9月10日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。 |
| 6 | 第五条 公司住所：浙江省天台县福溪街道兴业东三街15号。 | 第六条 公司住所：浙江省天台县福溪街道兴业东三街15号。 邮政编码：317200。 |
| 7 | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第七条 公司注册资本为人民币15,725.34万元。 |
| 8 | 第十八条 公司是以整体变更方式由浙江万胜电力仪表有限公司改制成立的股份有限公司，公司的注册资本于2015年5月13日已全部缴清。 公司整体变更设立时的股权结构为： |
| 序号 | 股东姓名∕名称 | 股份（万股） | 出资方式 | 出资比例(%) |
| 1 | 浙江万胜控股有限公司 | 8382.3530 | 净资产 | 83.8236 |
| 2 | 邬永强 | 647.0588 | 净资产 | 6.4706 |
| 3 | 周华 | 647.0588 | 净资产 | 6.4706 |
| 4 | 陈金香 | 161.7647 | 净资产 | 1.6176 |
| 5 | 周宇飞 | 161.7647 | 净资产 | 1.6176 |
| 合计 | 10000.0000 | —— | 100.0000 |
|
| | 第十九条 公司是以整体变更方式由浙江万胜电力仪表有限公司改制成立的股份有限公司。 公司发起人的姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资时间为： |
| | 序号 | 发起人姓名∕名称 | 股份（万股） | 出资方式 | 出资比例(%) | 出资时间 |
| | 1 | 浙江万胜控股有限公司 | 8382.3530 | 净资产 | 83.8236 | 2015年5月13日 |
| | 2 | 邬永强 | 647.0588 | 净资产 | 6.4706 | 2015年5月13日 |
| | 3 | 周华 | 647.0588 | 净资产 | 6.4706 | 2015年5月13日 |
| | 4 | 陈金香 | 161.7647 | 净资产 | 1.6176 | 2015年5月13日 |
| | 5 | 周宇飞 | 161.7647 | 净资产 | 1.6176 | 2015年5月13日 |
| | 合计 | 10000.0000 | —— | 100.0000 | |
| 9 | 第十九条 公司股份总数为【】万股，公司发行的所有股份均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为15,725.34万股，公司发行的所有股份均为普通股。 |
| 10 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 |
| 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 11 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）交易所或公司章程规定的其他担保情形。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10％）的担保； （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30％）； （六） 对股东、实际控制人及其关 |
| | 联人提供的担保； （七）交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 12 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定并在股东大会通知中明确的地点。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定并在股东大会通知中明确的地点。 |
| 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。 |
| 13 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 14 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 |
| 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 15 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 16 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 17 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 18 | 第七十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 19 | 第七十九条 | 第八十条 |
| …… （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 | …… （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第四十二条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后，若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机构或证券交易所的同意后更改股东大会决议，并作更正公告。 |
| 20 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决， | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决， |
| 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 21 | 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十二条 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件的媒体进行披露，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 22 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 |
| 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候 | 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 |
选人提交股东大会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| | 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 23 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不 |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （八）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （九）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （十）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （十一）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （十二）不得擅自披露公司秘密； （十三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务，不得利用其关联关系损害公司利益； （十四）严格履行作出的各项承诺； （十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司监事和高级管理 |
| | 人员应当参照上述要求履行职责。 |
| 24 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （三）及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时 |
| | 履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 25 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党支部的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 26 | 新增第一百一十三条，后续条款自动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述 | 第一百一十三条 董事会决定公司重大事项时，应当同时听取公司党支部 |
| 条件内容时，所遵照条款自动顺延。 | 的意见。 |
| 27 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日以前通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。 | 第一百一十九条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开10日以前以及临时董事会会议召开3日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 28 | 第一百二十二条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 …… | 第一百二十四条 董事会决议以举手或书面方式进行表决，并由参与表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。 …… |
| 29 | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 总经理应当列席董事会会议。 | 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 总经理应当列席董事会会议。总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，党支部可以对总经理提名的人选进行考察并提出意见，或者向总经理推荐提名人选。 |
| 30 | 第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 |
| 以及公司股东资料管理。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 以及公司股东资料管理。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 31 | 第一百三十八条 本章程第九十五条同时适用于监事。 董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 | 第一百四十条 本章程第九十六条同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 |
| 32 | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见； …… |
| 33 | 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 | 第一百六十五条 公司聘用具有《证券法》等法律法规和中国证监会规定的相关业务资格的会计师事务所进 |
| 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 34 | 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 35 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 36 | 第一百七十六条 公司指定《【】》和《【】》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），或其他经中国证监会和交易所认可的媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
| 37 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 |
| 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 38 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报纸上公告。 |
| 39 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 40 | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 |
| 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 41 | 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在台州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 42 | 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，本章程规定与国家有关法律、法规及规范性文件不一致的，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。 |
| 43 | 第二百零四条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在证券交易所上市之日起生效。 | 第二百零五条 本章程由股东大会审议通过生效并实施。 |
本次公司章程修订事项，尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。除上述修订和新增条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，相应章节条款依次顺延，最终变更内容和相关条款的修订以浙江省市场监督管理局最终核准版本为准。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变
更登记及章程备案办理完毕之日止。
三、备查文件
1、浙江万胜智能科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、天健会计师事务所出具的“天健验〔2020〕340号”《浙江万胜智能科技股份有限公司验资报告》。
特此公告。
浙江万胜智能科技股份有限公司董事会
2020年9月30日
