证券简称：捷捷微电 证券代码：300623
江苏捷捷微电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2020年9月
声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量为549.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额488,380,699股的1.12%。其中：首次授予524.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额488,380,699股的1.07%，占授予权益总额的95.54%；预留24.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额488,380,699股的0.05%，预留部分占授予权益总额的4.46%。
公司于2017年12月25日披露了《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，截至本激励计划草案公告日，2017年限制性股票激励计划尚在有效期内，实际授予限制性股票100.14万股，权益分派实施之后调整为456.6384万股，其中已经解除限售267.8726万股、回购注销5.928万股（其中因一名激励对象离职回购的1.824万股限制性股票已于2020年9月25日通过股东大会审议，回购注销尚在办理过程中），未解除限售182.8378万股。
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本计划首次授予限制性股票的授予价格为18.18元/股，授予价格不低于本激励计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为215人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务/技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ...... 7
第二章 实施激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励计划的激励对象 ...... 11
一、激励对象的确定依据 ...... 11
二、授予激励对象的范围 ...... 11
三、授予激励对象的核实 ...... 12
第五章 限制性股票激励计划具体内容 ...... 13
一、本计划的股票来源 ...... 13
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 13
三、激励对象的人员名单及分配情况 ...... 13
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 14
五、限制性股票授予价格的确定方法 ...... 18
六、限制性股票的授予条件与解除限售条件 ...... 18
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 21
八、限制性股票会计处理 ...... 23
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 25
一、公司发生异动的处理 ...... 25
二、激励对象个人情况发生变化的处理 ...... 26
第七章 限制性股票的回购注销 ...... 28
一、限制性股票回购数量的调整方法 ...... 28
二、限制性股票回购价格的调整方法 ...... 28
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 ...... 29
四、限制性股票回购需要支付利息的情形 ...... 30
五、限制性股票回购注销的程序 ...... 30
第八章 附则 ...... 31
第一章 释义
| 捷捷微电、本公司、公司 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务/技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 预留权益 | 指 | 股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、公司于2020年9月25日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，因激励对象离职公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票18,240股，公司股份总数由488,398,939股变更为488,380,699股，目前工商变更尚在办理中。本激励计划草案公告时公司股本总额，指回购注销后的股本总额488,380,699股。
第二章 实施激励计划的目的与原则为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司经营管理水平，促进公司业绩的平稳、快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在充分保障股东利益的前提下，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
4、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二） 激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务/技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计215人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员共4人，占激励对象总人数的1.86%；
（2）公司（含子公司）的核心业务/技术人员及董事会认为需要激励的其他人员共211人，占激励对象总人数的98.14%。
以上激励对象中，董事、高级管理人员经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（含子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
授予限制性股票的激励对象姓名和职务详见《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。
2、参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、授予激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票激励计划具体内容
本激励计划的激励工具为第一类限制性股票。符合本激励计划限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的A股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益条件为前提。
一、本计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计549.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额488,380,699股的1.12%。其中：首次授予524.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额488,380,699股的1.07%，占授予权益总额的
95.54%；预留24.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额488,380,699股的0.05%，预留部分占授予权益总额的4.46%。
公司于2017年12月25日披露了《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，截至本激励计划草案公告日，2017年限制性股票激励计划尚在有效期内，实际授予限制性股票100.14万股，权益分派实施之后调整为456.6384万股，其中已经解除限售267.8726万股、回购注销5.928万股（其中因一名激励对象离职回购的1.824万股限制性股票已于2020年9月25日通过股东大会审议，回购注销尚在办理过程中），未解除限售182.8378万股。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象的人员名单及分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性 股票数量（万股) | 占授予限制性股票总数的比例(%) | 占本计划公告时 公司股本总额的 比例(%) |
| 颜呈祥 | 董事、副总经理 | 25.00 | 4.55% | 0.05% |
| 黎重林 | 董事 | 25.00 | 4.55% | 0.05% |
| 晏长春 | 副总经理 | 5.35 | 0.97% | 0.01% |
| 周祥瑞 | 副总经理 | 13.50 | 2.46% | 0.03% |
| 核心业务/技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 （211人） | 456.05 | 83.01% | 0.93% | |
| 预留部分 | 24.50 | 4.46% | 0.05% | |
| 合计 | 549.40 | 100.00% | 1.12% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制
性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）解除限售期
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（1）针对向封测事业部（包含公司副总经理晏长春在内的21名激励对象）授予的39.30万股限制性股票，解除限售安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 0% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（2）针对除封测事业部之外的其他所有激励对象授予的485.60万股限制性股票，解除限售安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留授予的24.50万股限制性股票自预留授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
五、限制性股票授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票授予价格为每股18.18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）36.36元的50%，即18.18元/股；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）33.54元的50%，即16.77元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易或者120个交易日的公司股票交易均价的50%。
六、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第1、2项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年营业收入和净利润为业绩基数，业绩考核目标如下：
| 解除限售期安排 | 业绩考核指标 |
| 首次授予限制性股票的第一个解锁期 | 以2019年业绩为基准，2021年公司实现的营业收入较2019年增长不低于50%；2021年实现的净利润较2019年增长不低于40%。 |
| 首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期 | 以2019年业绩为基准，2022年公司实现的营业收入较2019年增长不低于100%；2022年公司实现的净利润较2019年增长不低于70%。 |
| 首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期 | 以2019年业绩为基准，2023年公司实现的营业收入较2019年增长不低于150%；2023年公司实现的净利润较2019年增长不低于100%。 |
因封测事业部中包含公司副总经理晏长春在内的21名激励对象是公司新引入的人才，因此只需完成2022年、2023年公司业绩考核目标。除封测事业部以外的其他首次授予的激励对象需要完成2021-2023年的公司业绩考核目标。
业绩考核指标中的“收入”指经审计的合并报表营业收入，“净利润”指经审计的合并报表净利润。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销，回购时，公司支付激励对象同期银行存款基准利率计算的利息。
2、个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价标准 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按回购价格回购并注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（三）业绩考核指标设置的科学性和合理性分析
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司本次限制性股票激励计划解除限售的公司层面业绩考核指标选取了“营
业收入增长率”和“净利润增长率”两个指标，主要原因如下：
“营业收入增长率”指标体现公司的市场拓展能力和占有能力，是企业经营业务拓展能力的重要指标，也是公司产能提升度的重要指标。“净利润增长率”指标体现公司市场竞争能力，反映了公司的盈利能力、成本费用控制能力、产品附加值提高能力等，是公司董事会最为关注的业绩指标，也是广大投资人最为关注的指标之一。对个人设置的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后
的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值对该部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予524.90万股限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示（假设授予日于2020年10月）：
| 预计摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 9,416.71 | 597.29 | 3,583.71 | 3,035.95 | 1,773.40 | 426.35 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第六章 公司/激励对象发生异动的
处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照回购价格进行回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按照回购价格进行回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销。
（四）激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效；
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格进行回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第七章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他捷捷微电股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
二、限制性股票回购价格的调整方法
回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为回购价格。
（2）缩股
P＝P
÷n其中：P
为授予价格；n为缩股比例；P为回购价格。
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格。
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购需要支付利息的情形
在解除限售期内，仅仅因为未达到公司业绩考核要求而由公司回购注销的限制性股票，公司按照回购价格进行回购，还需支付激励对象回购金额对应的同期银行存款基准利率计算的利息。除此之外，由于其他情况导致公司回购注销限制性股票时，公司按照回购价格进行回购，不支付利息。
五、限制性股票回购注销的程序
公司出现本激励计划规定的需对限制性股票回购的情形后，应当召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
（一）回购股份的原因；
（二）回购股份的价格及定价依据；
（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（五）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
公司聘请的律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划出具意见。
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
第八章 附则
1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会制订，董事会审议通过。
3、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。
4、本激励计划的解释权归公司董事会。
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会
2020年9月30日