证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2020-061
深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的公告
重要提示：
以下关于本次向特定对象发行股票后主要财务指标的预测不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。 深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“开立医疗”）向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议、深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会予以注册。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行在2020年12月底前完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次向特定对象发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；
4、假设公司本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即不超过40,383,550股（含本数），募集资金总额为120,000.00万元（含本数，不考虑发行费用的影响）。上述发行股票数量、募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。最终发行数量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、根据公司2019 年年度报告，2019年归属于母公司所有者的净利润为10,153.69 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,317.69万元。假设公司2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润与2019 年相比持平、增长10%、增长20%（上述数
据不代表公司对未来利润进行盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、公司对2020年净利润的测算未考虑本次向特定对象发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 403,835,500 | 403,835,500 | 444,219,050 |
| 假设一：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 10,153.69 | 10,153.69 | 10,153.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,317.69 | 7,317.69 | 7,317.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 全面摊薄每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 假设二：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 11,169.06 | 11,169.06 | 11,169.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,049.46 | 8,049.46 | 8,049.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.28 |
| 全面摊薄每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.18 |
| 假设三：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 12,184.43 | 12,184.43 | 12,184.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,781.23 | 8,781.23 | 8,781.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.30 |
| 全面摊薄每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.20 |
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2020年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经营效率、盈利能力未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及公司未来整体战略发展规划。本次向特定对象发行股票募集资金将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需要，为公司主营业务的发展提供重要的支撑，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力；有利于提升公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性详见《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为医疗诊断设备的自主研发、生产与销售，主要产品包括医用超声诊断设备以及医用内窥镜设备等，目前已形成了丰富的产品型号体系。本次向特定对象发行股票募集资金将用于建设彩超、内窥镜产品研发项目、总部基地建设项目、松山湖开立医疗器械产研项目并补充流动资金，紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期致力于人才队伍的建设，通过培养、引进等多种方式，扩充公司发展所需的人才，经过多年的培养，公司拥有一批在生产、销售、研发、运营及信息化建设等全环节具有丰富知识储备和经验的队伍。公司深耕行业多年，对行业的发展情况和动态有着较为准确的把握，对于本次募集资金投资项目运行所需要的人员，公司将组织经验丰富管理人员负责，并根据募集资金投资项目的实际情况进行具体安排，以保证募投项目的顺利建设和运营。
2、技术储备
公司除深圳总部的研发中心外，还设有美国硅谷研发中心（Sonowise）、美国西雅图研发中心（Bioprober）、日本东京研发中心（开立日本）、上海研发中心（上海爱声）、哈尔滨研发中心（哈尔滨开立）、武汉研发中心（武汉开立），开展包括下一代超声系统、高性能探头、高清内窥镜、血管内超声（IVUS）等新产品的研发，并拥有多名具有数十年行业经验的资深技术专家。
公司掌握宽频带单晶探头技术、宽频带复合材料探头技术、特种应用探头技术、多通道彩超硬件平台、基于Linux的软件平台、4D成像技术、造影成像技术、弹性成像技术、超声图像智能识别技术，以及内窥镜相关的光学技术、镜体设计、精密机械、图像复原、图像增强和实时图像处理等核心技术，具备系列化产品的开发能力。
公司重视研发费用的持续投入，不断增强对公司研发与产品战略的资金支持。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司研发费用的投入分别为17,693.10万元、23,348.56万元、25,491.34万元和11,655.58万元，分别占公司营业收入的
17.89%、19.03%、20.33%和23.98%。未来，公司将继续加大研发投入，提升核心技术储备和市场竞争力。
3、市场储备
公司坚持全面质量管理（TQC），持续优化了一系列完整、合法和有效的质量管理体系并通过相关认证，主要包括：新版GB/T19001-2016 idt ISO
9001:2015&YY/T0287-2017 idt ISO13485:2016质量管理体系；美国、加拿大、澳大利亚、巴西、日本联合推动的医疗器械单一审核方案（MDSAP）质量体系；新版IECQ QC080000:2017有害物质过程管理体系；其他（如韩国、古巴、中国）等目标市场的体系法规要求，确保了公司产品的持续安全有效，产品质量获得了目标市场的广泛认可。公司在全球范围内布局营销网络，目前公司在全球拥有超过200家经销商，覆盖130多个国家。公司在全球多地进一步新建了海外子公司或孙公司，并完善和提升了已设立海外子公司/孙公司的经营制度和运营效率，通过建立本地化的海外市场营销团队、下沉销售渠道、设立海外维修点，更加有效地获取当地商机并加强对终端需求的把控和响应。同时借助本地自有团队的学术推广和本地售后支持，进一步加强了开立的品牌价值和产品溢价能力，提升了终端客户的满意度。国内市场方面，公司的销售网络覆盖全国，截至2020年6月30日，公司在国内设有30多个分公司、办事处，销售人员达600余名 。建立了多个售后服务中心和售后服务站，销售和服务网络覆盖了全国31个省级行政区；并已建立免费电话系统，及时解决其产品的销售和售后服务问题。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理制度》，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
（四）提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（五）保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情況与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2. 自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，如中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所最新规定出具补充承诺；
3. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深交所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、 本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现；
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、 本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深交所的要求；
9、 本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
八、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的审议程序及信息披露情况
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会年第十六次会议审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2020年9月30日