证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2020-059
深圳开立生物医疗科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2020年9月30日，深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市南山区科技中二路深圳软件园二期12栋2楼会议室召开。本次会议已于2020年9月23日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。
本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长陈志强先生主持，符合《公司章程》规定的法定人数，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于2020年6月12日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了创业板改革并试点注册制相关制度及配套规则，创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定发生变化。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、论证，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行股票，董事会逐项审议并通过本次发行股票的具体方案：
2.01本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2.02发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2.03发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数）。发行对象范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P
，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P
=P
-D；
②送股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2.05发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超人民币120,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的10%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为403,835,500股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过40,383,550股（含本数）。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，
则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2.06限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2.07募集资金用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数）。本次募集资金将投向彩超及内窥镜产品研发项目、总部基地建设项目、松山湖开立医疗器械产研项目以及补充流动资金，用于做大做强公司现有主业。本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 彩超、内窥镜产品研发项目 | 35,165.31 | 35,165.31 |
| 2 | 总部基地建设项目 | 25,510.61 | 15,931.12 |
| 3 | 松山湖开立医疗器械产研项目 | 58,549.96 | 50,477.96 |
| 4 | 补充流动资金 | 18,425.62 | 18,425.62 |
| 合计 | 137,651.49 | 120,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2.08上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2.09本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
2.10本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
根据有关法律法规的规定，公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜尚需公司股东大会审议批准，按照有关程序向深交所申报，并最终以中国证监会批复的方案为准。
（三）审议通过《关于<公司2020年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况编制了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》。详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关规定，结合公司所处行业、发展战略、目前发展阶段、融资计划、财务状况、资金需求等具体情况，公司编制了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证和分析。详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司拟向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据相关规定，公司制定了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》，就本次向特定对象发行对即期回报被摊薄及其影响进行了认真分析，并就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出相关承诺。详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《证券法》、《注册管理办法》等有关规定，公司董事会编制了截至2020年6月30日《关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《关于前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益表》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《关于
深圳开立生物医疗科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（九）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《公司2019年度内部控制自我评价报告》，上述报告已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。现经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，对上述报告出具了《深圳开立生物医疗科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（十）审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》《注册管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，公司将在募集资金到位后一个月内与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，实行专户专储管理。董事会同意授权董事长或其授权人具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事项。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特
定对象发行股票相关事宜的议案》为高效、有序地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行有关的所有事宜；
2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、公告、承诺函等与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；设立、确定募集资金专用账户；
4、根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的发行、上市申请材料，办理相关手续，并根据深交所、中国证监会、相关政府主管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
5、针对法律法规、规范性文件或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或深交所及证券监管部门的要求，或募集资金使用条件变化等，对本次向特定对象发行股票的具体发行方案、募集资金投资项目具体安排进行调整，并继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；
7、根据本次向特定对象发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构登记、核准或备案；
8、办理本次向特定对象发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深交所上市等相关事宜；
9、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
10、在法律、法规允许的前提下办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
11、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《未来三年（2020-2022年）
股东分红回报规划》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司拟在武汉投资建设高端医疗器械研发生产基地的议案》
根据公司长远发展规划，公司拟在武汉东湖新技术开发区（以下简称“东湖高新区”）投资建设高端医疗器械研发生产基地，项目投资总额不超过6亿人民币，基地主要建设内容为：开立华中区医疗器械高端研发基地，微导管超声、超声内窥镜等高端医疗器械产品生产线，内窥镜全球维修服务中心及其相应配套设施。公司将以位于东湖高新区的全资子公司（开立生物医疗科技（武汉）有限公司或其它全资子公司）作为项目公司，负责项目建设与运营。董事会同意授权公司管理层签署相关协议，并在投资总额的范围内负责项目具体实施。详细内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《关于在武汉投资建设高端医疗器械研发生产基地的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司第二届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议的部分议案需提交公司股东大会审议股东大会审议，兹提议召开公司2020年第一次临时股东大会，召开时间为2020年10月16日。本次股东大会拟审议如下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》：
2.01本次发行股票的种类和面值
2.02发行方式及发行时间
2.03发行对象和认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06限售期
2.07募集资金用途
2.08上市地点
2.09本次发行前滚存未分配利润处置
2.10本次发行决议有效期
3、《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》；
4、《关于公司<2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》；
5、《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；
7、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向特定对象发行股票；
9、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》；10、《关于公司拟在武汉投资建设高端医疗器械研发生产基地的议案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2020年9月30日