东兴证券股份有限公司
关于广东天龙油墨集团股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项之核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本独立财务顾问”） 受广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对天龙集团终止本次发行股份购买资产事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对天龙集团全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天龙集团董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对天龙集团的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚 实信用原则进行了友好协商。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天龙集团董事会发布的关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告。
本独立财务顾问受天龙集团委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次发行股份购买资产终止的原因，出具本核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况
经天龙集团第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十七次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，基本情况如下：
1、交易对方：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的交易对方为：张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）和镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的基本内容：
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）合计持有的北京睿道网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易不构成重大资产重组，本次交易构成关联交易。
二、公司在推进本次发行股份购买资产期间所做的工作
在本次发行股份购买资产相关工作的开展中，上市公司按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书（草案）及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产的实施工作。本次发行股份购买资产的主要历程如下：
1、因筹划本次重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年11月27日上午开市起停牌，具体内容详见公司于2019年11月26日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于2019年12月3日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。
2、2019年12月10日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。并于2019年12月10日在指定信息披露媒体刊登了相关公告文件（公告编号：2019-128、2019-129）。
3、2019年12月10日，公司发布《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于12月11日起复牌。
4、2020年1月10日、2020年2月10日、2020年3月10日，公司先后发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2020-003、2020-011、2020-019），披露了本次发行股份购买资产进展的相关信息。
5、2020年3月25日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：
2020-024），披露公司申请本次交易相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年3月31日申请延期至2020年4月30日。
6、2020年3月31日，天龙集团召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2020年3月31日，公司披露了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》）及相关文件。
7、2020年4月13日，公司收到了深圳证券交易所《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第12号，以下简称“《一次问询函》”），在对问询函中涉及问题详细核查后，公司于2020年4月21日对《一次问询函》全部问题进行了回复，并于2020年4月21日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
8、2020年4月22日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》等相关议案，并于2020年4月23日，在指定信息披露媒体刊登了相关公告文件（公告编号：2020-040）。
9、2020年4月30日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公告》，披露公司申请本次交易相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年4月30日申请延期至2020年5月31日。
10、2020年5月18日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（受理序号：200930），并于2020年6月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200930号，以下简称“《一次反馈意见》”)。
11、2020年5月26日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公告》，披露公司申请本次交易相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年5月31日申请延期至2020年6月30日。
12、2020年6月24日，公司在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。
13、2020年7月2日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理广东天
龙油墨集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审（2020）215号），并于2020年7月4日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊公告了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请获得深圳证券交易所受理的公告》，深圳证券交易所依法对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
14、2020年7月10日，公司对《一次反馈意见》中涉及的全部问题进行了回复，并披露了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》
15、2020年7月21日，公司收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]266号）。
16、2020年7月28日，公司收到深圳证券交易所《关于广东天龙油墨集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030004号）。
17、2020年8月1日，公司收到了深圳证券交易所中止审核通知：“2020年08月01日，广东天龙油墨集团股份有限公司因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，本所中止其发行上市审核。”
18、2020年9月30日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产及签署相关终止协议的议案》等议案，同意终止本次重大资产重组事项。
三、拟终止本次发行股份购买资产的原因
自筹划本次交易事项以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方推进本次重组各项工作，根据上市公司发布的相关公告，上市公司正对标的资产进行加期审计及评估工作。鉴于本次交易历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，公司及控股股东就本次重组及未来资本市场运作等事项进行了充分论证，为切实维护上市公司及全体股东利益，交易各方一致同意终止本次交易。
四、终止本次发行股份购买资产对上市公司的影响
本次交易事项的终止，不会对上市公司现有的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会影响上市公司未来的发展战略，上市公司将继续推进公司的发展战略，优化公司业务结构，提升公司盈利能力，推动上市公司持续健康发展，以期更好地回报全体股东。
五、终止本次发行股份购买资产的审议情况
上市公司于2020年9月30日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回相关申请材料的议案》和《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的<终止协议>的议案》，决定终止本次交易事项，与相关方签署本次交易相关协议的《终止协议》，并拟向深圳证券交易所申请撤回本次交易相关申请材料。独立董事对终止本次交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，东兴证券股份有限公司就公司终止本次交易事项发表了独立财务顾问核查意见。
上市公司股东大会已授权董事会办理与本次交易相关的全部事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次重大资产重组并签署相关协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交所上市公司信息披露指引第3号-重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交所上市公司信息披露指引第3号-重大资产重组》等相关规定，上市公司承诺自本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问专项意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见和独立意见，并已获得董事会、监事会审议通过。本次交易终止程序符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之核查意见》之签字盖章页）
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