证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2020-115
广东天龙油墨集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2020年9月25日以电子邮件方式发出，会议于2020年9月30日上午9：30以现场结合通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由董事长冯毅先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：
1、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回相关申请材料的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的北京睿道网络科技有限公司100%股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易正处于深圳证券交易所审核过程中。
自筹划本次交易事项以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方推进本次重组各项工作，上市公司正对标的资产进行加期审计及评估工作。鉴于本次交易历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，公司及控股股东就本次重组及未来资本市场运作等事项进行了充分论证，为切实维护上市公司及全体股东利益，交易各方一致同意终止本次交易，并拟向深圳证券交易所申请撤回本次交易相关申请材料。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划资产重组事项。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事会对以上事项事前认可并发表了独立意见，详情见同期公告。
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，本议案已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的<终止协议>的议案》
鉴于交易各方协商一致同意终止本次交易，同意公司与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议（包括公司与交易对方签署的《关于北京睿道网络科技有限公司股权转让框架协议》、《广东天龙油墨集团股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》、《广东天龙油墨集团股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司与张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司与业绩承诺方之业绩承诺补偿协议》）的《终止协议》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。公司独立董事会对以上事项事前认可并发表了独立意见，详情见同期公告。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，本议案已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于控股子公司北京快道互动设立全资子公司的议案》为了响应海南建设自贸区政策，享受海南地区自贸区税收优惠政策及其他政策红利，助力公司业务发展，北京快道互动网络科技有限公司拟选址于海南省澄迈县老城镇海南生态软件园设立全资子公司。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于投资新能源智能网联汽车产业设计研究院的议案》为响应肇庆地区新能源汽车行业的发展规划的号召，支持地方经济发展，公司拟出资100万元投资位于肇庆市大旺高新技术产业开发区的广东新能源智能网联汽车产业设计研究院有限公司，拟占其总股本的5%。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇二〇年九月三十日