1-1招股说明书（申报稿）

赣州腾远钴业新材料股份有限公司

（Ganzhou Teng Yuan Cobalt New Material CO., LTD.）

（江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

创业板投资风险提示

本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应

程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露

之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。

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声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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发行概况

发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	不超过3,148.69万股，本次发行不涉及股东公开发售股份的情形，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于25%。（最终发行股数由公司与保荐人（主承销商）根据相关情况确定，并以中国证监会同意注册文件载明的数量为准。）
每股面值	人民币1.00元
每股发行价格	人民币【】元
预计发行日期	【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所和板块	深圳证券交易所创业板
发行后总股本	不超过12,594.75万股
保荐人（主承销商）	东兴证券股份有限公司
签署日期	【】年【】月【】日

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。

一、本次发行相关的重要承诺

（一）本次发行前股东及董监高所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺

请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）本次发行前股东及董监高所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函”。

（二）本次发行前主要股东持股意向及减持意向的承诺

请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（二）本次发行前主要股东持股意向及减持意向的承诺函”。

（三）稳定股价的措施和承诺

请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（三）关于稳定股价的相关承诺”。

（四）股份回购措施及承诺

请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“关于对欺诈发行上市的股份买回的承诺函”。

（五）填补被摊销即期回报的措施及承诺

请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、

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实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（五）关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”。

（六）关于避免同业竞争的措施及承诺

请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（六）实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红关于避免同业竞争的承诺函”。

（七）关于利润分配政策的承诺

请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（七）关于利润分配政策的承诺函”。

（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（八）关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。

（九）未能履行相关承诺的约束措施的承诺

请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（九）未能履行相关承诺的约束措施的承诺函”。

（十）关于规范关联交易的承诺

请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（十）关于规范关

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联交易的承诺函”。

（十一）保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺

请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”之“（十一）保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺”。

二、本次发行前滚存利润分配方案

公司2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，对于公司在本次发行前滚存的未分配利润，根据《公司法》、《证券法》及证券市场的通行做法，公司拟作如下安排：在本次发行上市后，由公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

三、本次发行上市后的股利分配政策

公司2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司长期股东分红回报规划的议案》，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。具体内容参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”。

四、特别风险提示

（一）工厂搬迁导致的停产风险

公司在赣州高新区红金工业园内的厂区被赣州市赣县区政府列入赣州高新区红金工业园一期企业征收搬迁范围，故拟搬迁至洋塘工业园区并建设新厂区。

2019年4月26日，经公开招拍挂，公司受让坐落于赣县区洋塘工业园的两宗出让国有建设用地使用权，用途均为工业用地。同日，公司与赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部签署了《征收搬迁补偿协议》，与政府就征收搬迁补偿方式及金额、搬迁补偿支付的时间及方式、搬迁期限等事宜进行约定。受新冠肺炎疫情影响，2020年5月28日，双方签署《征收搬迁补偿补充协议》，将原约定的搬迁期限延期至2020年9月30日。

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公司已针对停工对公司经营的影响做好有序备货等各方面准备工作。截至本招股说明书签署之日，公司已完成新厂区的建设工作，正在进行试生产前的审批、备案工作，老厂区的搬迁工作正在进行中。但若公司未按时完成搬迁事宜，或因工厂搬迁导致停产时间较长，将对公司正常生产经营产生不利影响。

（二）境外经营的风险

公司在境外设立了2家香港子公司及1家刚果（金）子公司，初步构建了公司跨境经营的全球性布局。刚果（金）及邻国赞比亚同属全球重要铜钴矿带，铜钴矿储量丰富，其中刚果（金）拥有的钴矿储量占全球已探明钴矿储量的50%左右，在刚果（金）设立子公司，并在当地逐步开展原料采购和加工业务对公司具有重要意义，关系到公司的原材料供应及经营稳定。但刚果（金）当地政治、社会局势不甚稳定，经济社会发展较为落后，公司面临着以下几种境外经营风险：

1、宏观经济局势大幅波动、政局动荡、罢工、疫病、电力等能源供应中断等原因导致企业生产中断或影响企业正常经营活动；2、交通运输、通讯等基础设施不发达以及基建材料、生活物资匮乏等因素限制企业的生产发展；3、投资、税收、金融、外汇、劳工、进出口及环保等相关法律法规发生不利变化；4、刚果（金）政府对我国外交政策出现不利变化；5、政府或当地合作企业违约导致公司资产或经营活动受到损失；6、刚果（金）经营环境、法律体系以及语言习俗同中国存在较大的差异，可能会使得公司中方人员对当地法律法规、政策及商业规则执行不到位，增大公司管理难度；7、未来如刚果（金）投资和环保政策发生变化，刚果（金）子公司可能面临当地环保政策变化及环保成本上升的风险；

8、由于刚果（金）本身金融、经济条件落后，当地商业银行结算系统落后，同时受当地交易习惯影响，刚果腾远存在使用现金交易的情况，虽然公司已制定并不断完善相应内控措施以防止现金交易造成的管理风险，但若当地经济、社会环境发生重大变化，导致现行内控制度效力降低，公司将存在未能及时完善相应内控制度或管理成本大幅提升的风险。

（三）钴、铜价格波动导致的业绩波动风险

公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，为国内最具竞争力的钴盐生产企业之一。公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。报告期内，公

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司钴产品销量折合金属吨分别为6,682.97吨、4,862.04吨、6,202.61吨和1,030.69吨，铜产品销量分别为3,097.31吨、5,378.70吨、14,329.48吨和4,899.16吨，保持较高的销售水平。但是由于产品及原材料价格的波动，利润也出现了较大程度的波动。报告期内，公司扣非后归属于母公司股东净利润分别为42,335.41万元、18,212.74万元、11,376.94万元和5,911.88万元，波动幅度较大。未来公司净利润仍可能发生较大幅度波动，发行人可能存在上市当年营业利润比上年下滑50%以上甚至亏损的风险，提请投资者注意发行人未来净利润大幅波动的风险。

（四）公司产品需求变动风险

公司主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售，钴产品主要应用于电池材料、合金、磁性材料等下游行业。根据《中国钴业》季刊数据，2019年世界钴行业消费需求中电池材料占62.4%，中国钴行业的消费需求中电池材料占81.6%，3C类锂电池及动力锂电池材料是钴行业主要的消费领域。3C类锂电池主要应用于笔记本电脑、手机、平板电脑等个人消费品；动力锂电池主要用于新能源汽车，在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源等因素驱动下，全球新能源汽车行业发展迅速，由于欧洲市场的快速发展，动力锂电池市场从“中日韩”三足鼎立向“中日韩欧”四足鼎立发展。一方面，如果未来上述电子消费品增长趋势放缓，或新能源汽车因政策变化等多种原因使得其销量未能保持持续增长态势，对公司的经营业绩形成一定不利影响。另一方面，市场上常见的动力锂电池有三元材料电池、磷酸铁锂电池及锰酸锂电池，但只有三元材料电池中含有钴元素。若未来三元材料电池的市场需求度、普及度低于磷酸铁锂电池、锰酸锂电池或其他新兴材料，亦会对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险

2020年初，世界范围内爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，影响了公司、供应商及国内客户正常复工复产安排。与此同时，刚果（金）和刚果腾远主要货物海运进出口地南非也采取管控措施导致刚果腾远的采购、运输、生产经营受到一定程度的影响，进而对发行人原材料的供应及正常生产产生不利影响。

虽然公司针对新冠肺炎疫情采取了严格的防疫措施和一定的经营应对措施，但疫情的持续仍可能会对公司全年的经营业绩造成不利影响。

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目 录

声 明 ...... 1

发行概况 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、本次发行相关的重要承诺 ...... 3

二、本次发行前滚存利润分配方案 ...... 5

三、本次发行上市后的股利分配政策 ...... 5

四、特别风险提示 ...... 5

目 录 ...... 8

第一节 释义 ...... 12

第二节 概览 ...... 17

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...... 17

二、本次发行概况 ...... 17

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ...... 18

四、发行人主营业务经营情况 ...... 19

五、发行人创新模式 ...... 21

六、发行人具体上市标准 ...... 22

七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...... 22

八、募集资金用途 ...... 22

第三节 本次发行概况 ...... 23

一、本次发行的基本情况 ...... 23

二、本次发行有关当事人 ...... 23

三、发行人与中介机构权益关系的说明 ...... 25

四、本次发行上市的重要日期 ...... 25

第四节 风险因素 ...... 26

一、技术风险 ...... 26

二、经营风险 ...... 27

三、内部控制风险 ...... 30

四、财务风险 ...... 30

1-1-9五、募集资金投资项目风险 ...... 32

第五节 发行人基本情况 ...... 34

一、发行人基本情况 ...... 34

二、发行人设立情况 ...... 34

三、报告期内发行人的股本和股东变化情况 ...... 36

四、报告期内发行人重大资产重组情况 ...... 45

五、发行人股权关系及组织结构 ...... 46

六、发行人控股子公司、参股公司的情况 ...... 47

七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 51

八、发行人的股本情况 ...... 56

九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...... 74

十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内领取薪酬的情况 ...... 87

十一、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .. 88十二、发行人员工情况 ...... 93

第六节 业务和技术 ...... 97

一、公司主营业务、主要产品或服务的情况 ...... 97

二、发行人所处行业基本情况 ...... 108

三、公司销售情况和主营客户 ...... 142

四、主要产品的原辅材料和能源情况 ...... 146

五、发行人的主要资产情况 ...... 151

六、公司核心技术及研发情况 ...... 158

七、境外经营及境外资产情况 ...... 173

第七节 公司治理与独立性 ...... 178

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等机构和人员的运行及履职情况 ...... 178

二、发行人特别表决权股份情况 ...... 184

三、发行人协议控制架构情况 ...... 184

四、公司内部控制制度情况 ...... 184

五、发行人近三年一期内违法违规情况 ...... 185

1-1-10六、发行人近三年一期资金占用和对外担保情况 ...... 188

七、发行人的独立性 ...... 188

八、同业竞争 ...... 190

九、关联方与关联交易 ...... 191

十、规范关联交易的制度安排 ...... 210

十一、报告期内关联交易履行的程序 ...... 214

十二、独立董事对关联交易的意见 ...... 217

十三、关联方及关联交易披露的完整性 ...... 218

第八节 财务会计信息与管理层分析 ...... 219

一、财务报表 ...... 219

二、审计意见 ...... 228

三、财务报表的编制基础、财务报表范围及变化情况 ...... 231

四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标分析 ...... 232

五、重要会计政策和会计估计 ...... 234

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...... 279

七、报告期内适用的主要税率及享受的税收优惠政策 ...... 280

八、发行人主要财务指标 ...... 281

九、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ...... 283

十、发行人财务状况分析 ...... 284

十一、发行人盈利能力分析 ...... 322

十二、现金流量分析 ...... 361

十三、资本性支出 ...... 364

十四、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ...... 365

十五、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施 367第九节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 371

一、募集资金运用概况 ...... 371

二、募集资金投资项目具体情况 ...... 374

三、未来发展规划 ...... 380

第十节 投资者保护 ...... 383

1-1-11一、投资者关系的主要安排 ...... 383

二、发行前滚存利润的分配和本次发行上市后的股利分配政策 ...... 384

三、股东投票机制的建立情况 ...... 387

四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况 ...... 388

第十一节 其他重要事项 ...... 405

一、重要合同 ...... 405

二、对外担保情况 ...... 410

三、重大诉讼或仲裁情况 ...... 411

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被证监会立案调查的情况 ...... 411

五、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况 ...... 411

第十二节 声明 ...... 412

一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 412

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 413

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 414

四、发行人律师声明 ...... 419

五、会计师事务所声明 ...... 420

六、资产评估机构声明 ...... 421

七、验资机构声明 ...... 423

八、验资复核机构声明 ...... 424

第十三节 附件 ...... 426

一、附件 ...... 426

二、查阅时间 ...... 426

三、查阅地址 ...... 426

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第一节 释义

本招股说明书，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语
腾远钴业、发行人、公司、股份公司、本公司	指	赣州腾远钴业新材料股份有限公司
母公司、本部	指	赣州腾远钴业新材料股份有限公司单体，不含子公司
腾远有限	指	赣州腾远钴业有限公司，系发行人前身
上海腾远	指	腾远有色金属（上海）有限公司，系发行人全资子公司
摩通贸易、赣州摩通	指	赣州摩通贸易有限公司，系发行人全资子公司
维克托	指	维克托国际贸易有限公司，系发行人全资子公司
香港腾远	指	腾远新材料（香港）投资控股有限公司，系发行人全资子公司
江西新美特、新美特	指	江西新美特建筑材料有限公司，系发行人全资子公司
刚果腾远	指	腾远钴铜资源有限公司，位于刚果（金），系香港腾远全资子公司
厦门钨业	指	厦门钨业股份有限公司，系持有发行人5%以上股份的股东
厦钨新能源	指	厦门厦钨新能源材料股份有限公司，系厦门钨业子公司
赣州工投	指	赣州工投科技有限公司，发行人原股东，已注销
工投集团	指	赣州工业投资集团有限公司
西堤壹号	指	厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙）
西堤贰号	指	厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）
赣锋锂业	指	江西赣锋锂业股份有限公司
新余高投	指	新余高新投资有限公司
长江晨道	指	长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
安徽基石	指	安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）
招银一号	指	深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡TCL	指	无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
赣州古鑫	指	赣州古鑫咨询服务中心（有限合伙）
赣州古财	指	赣州古财咨询服务中心（有限合伙）
马鞍山信裕	指	马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波超兴	指	宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
招银共赢	指	深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
晨光稀土	指	赣州晨光稀土新材料股份有限公司及其前身
刚果ZHX	指	ZHX INTERNATIONAL METAL COMPANY

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华友钴业	指	浙江华友钴业股份有限公司
金川集团	指	金川集团股份有限公司
金川科技	指	兰州金川新材料科技股份有限公司
格林美	指	格林美股份有限公司
佳纳能源	指	广东佳纳能源科技有限公司
寒锐钴业	指	南京寒锐钴业股份有限公司
刚果（金）、刚果	指	刚果民主共和国
嘉能可	指	Glencore International Plc，总部位于瑞士的大宗商品交易商
洛阳钼业	指	洛阳栾川钼业集团股份有限公司，持有刚果(金)铜钴矿TenkeFungurume Mining S.A.56%的股权
欧亚资源	指	Eurasian Resources Group，总部位于哈萨克斯坦的自然资源集团
中国有色	指

盛屯矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司
中伟股份	指	中伟新材料股份有限公司及其前身中伟新材料有限公司
湖南雅城	指	湖南雅城新材料有限公司，为合纵科技（300477）全资子公司
当升科技	指	江苏当升材料科技有限公司
容百科技	指	宁波容百新能源科技股份有限公司
杉杉股份	指	湖南杉杉能源科技股份有限公司
摩科瑞	指	MERCURIA ENERGY TRADING SA，一家全球性的能源和大宗商品贸易公司
中铁资源	指	CHINARAILWAYGROUP(HONGKONG)LIMITED
神虹化工	指	四川神虹化工有限责任公司
TRAXYS	指	Traxys Europe S.A.，总部位于卢森堡的国际金属原材料贸易公司
万宝矿产	指	万宝矿产有限公司
高工锂电/GGII	指	专注于中国战略性新兴产业的产业研究咨询机构
安泰科	指	北京安泰科信息股份有限公司
IDC	指	International Data Corporation，系国际数据集团旗下全资子公司，国际知名信息技术、电信行业和消费科技咨询机构
保荐人、保荐机构、主承销商、东兴证券	指	东兴证券股份有限公司
天衡联合、律师	指	福建天衡联合律师事务所
致同会计师事务所、会计师、验资机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
福建中兴、评估机构	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》
《刚果腾远法律意见书》	指	Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《关于腾远钴铜资源有限公司的法律意见书》
元、万元	指	人民币元、万元
本次发行	指	本次发行人首次公开发行不超过3,148.69万股A股股票的行为
招股说明书、本招股说明书	指	《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
报告期、最近三年一期	指	2017年、2018年、2019年、2020年1-3月
Wind资讯	指	万得资讯，中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业
二、专业术语
钴	指	化学元素Co，原子序数27，原子量58.93，主要用于电池材料、高温合金、硬质合金、磁性材料以及催化剂等领域
金属量	指	各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占所有元素的重量比例折算出的某金属元素的重量
钴矿	指	含钴的矿石（一般含铜或含镍）
钴中间品	指	一般指粗制氢氧化钴、硫化钴、氧化钴或粗制碳酸钴，指物理或化学性能指标低于标准氢氧化钴、硫化钴、氧化钴或碳酸钴的粗制产品
钴原料	指	钴矿及钴中间品
钴精矿	指	含钴品位较低的矿石经过富集等处理后，得到的钴品位较高的钴矿原料
铜精矿	指	低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜
精炼钴	指	经过去除杂质、提纯后的钴产品，一般包括钴盐、钴氧化物、金属钴、钴粉等钴产品
精炼铜	指	经过去除杂质、提纯后的铜金属
钴盐	指	钴金属离子与酸根构成的钴化合物
钴粉	指	黑灰色不规则钴金属粉末，主要应用于硬质合金、金刚石工具、高温合金、磁性材料等产品中
金属钴	指	钢灰色金属，主要应用于制造高温合金、硬质合金、催化剂等，也叫电钴、电解钴
钴酸锂	指	灰黑色粉末，含锂、钴、氢的化合物，具有储存电能的功能，主要应用于锂离子电池的正极材料
三元材料	指	镍钴锰酸锂（NCM）或镍钴铝酸锂（NCA）的简称，其中三元指的是镍、钴、锰（铝）三种金属，具有储存电能的功能，主要应用于锂离子电池的正极材料
锂电池	指	锂离子电池一般是使用锂合金金属氧化物为正极材料、石墨为负极材料、使用非水电解质的电池。本文中的锂电池均指锂离子电池
动力电池	指	动力电池即为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池

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高温合金	指	在760℃-1,500℃以上及一定应力条件下长期工作的高温金属材料，具有优异的高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能
硬质合金	指	硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成的一种合金材料
磁性材料	指	具有磁性的物质，通常能吸引铁、钴、镍等物质的性质称为磁性
3C	指	计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子 （Consumer Electronics）三类产品统称
催化剂	指	在化学反应里能改变反应物化学反应速率（提高或降低）而不改变化学平衡，且本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质叫催化剂
氯化钴	指	红色单斜晶系结晶，易潮解，易溶于水，溶于乙醇、醚、丙酮
硫酸钴	指	玫瑰红色结晶，脱水后呈红色粉末，溶于水和甲醇，微溶于乙醇
四氧化三钴	指	黑色或灰黑色粉末，为一氧化钴合三氧化二钴的产物
湿法冶炼	指	冶炼方式的一种，是指用适当的溶剂，借助化学作用来处理矿石、精矿或半成品，使其中要提取的有价金属溶入液体中，从而与不溶解物质及其他杂质分离，再从溶液中提取所需金属的方法
火法冶炼	指	冶炼方式的一种，是指用高温熔融的方法，从矿石或其化合物中提取有价金属，使之与矿石中的其他物质分离的方法，此过程中无水溶液参与，故称为火法冶炼
球磨	指	磨碎或研磨
浸出	指	选择适当的溶剂，使矿石、精矿或中间产品当中的有价金属或杂质溶解，使其进入溶液的过程
萃取	指	采用不互溶的双组分或多组分溶液，利用粒子在不同组分中的选择性迁移原理，实现组分分离的传质过程
反萃	指	用适当的溶剂从某一组分中将被萃物转移到另一组份中的过程
煅烧	指	将某种物质在空气中或惰性气体中进行加热分解的过程
电积	指	采用不溶的阳极，在电流的作用下使要提取的金属沉积在阴极上，达到从液体中提取金属的过程
电积铜/阴极铜	指	直流电通过含铜溶液中的电极，发生电化学反应，在阴极析出的铜金属
点价	指	在实物交易中，买卖双方参照不同期货或现货市场交易品种的价格确定本次交易的基准价的行为
钴计价系数	指	在签订钴采购合同时，钴的合同价等于钴市场价格乘以钴计价系数，因为钴市场价格通常参考MB钴金属成品价格，故在钴矿或钴中间品的定价过程中，要在钴金属价格的基础上乘以计价系数，用以考虑生产过程中的费用及损耗
LME	指	London Metal Exchange，伦敦金属期货交易所，是世界上最大的有色金属交易所，其价格和库存对世界范围的有色金属生产和销售有着重要影响
MB	指	Metal Bulletin，伦敦金属导报，是一家专业国际出版商和信息提供商，服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场
CDI	指	Cobalt Development Institute，全球钴业发展协会，是专门的国际性钴行业协会
USGS	指	United States Geological Survey，美国地质勘探局，是美国内政部所属的科学研究机构。负责对自然灾害、地质、矿产资源、地理与环境、野生动植物信息等方面的科研、监测、收集、分析，对自然

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注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况
中文名称	赣州腾远钴业新材料股份有限公司	有限公司成立日期	2004年3月26日
英文名称	Ganzhou Teng Yuan Cobalt New Material Co., Ltd.	股份公司成立日期	2016年8月30日
注册资本	9,446.06万元	法定代表人	罗洁
注册地址	江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号	主要生产经营地址	江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号
控股股东	罗洁、谢福标、吴阳红	实际控制人	罗洁、谢福标、吴阳红
行业分类	有色金属冶炼和压延加工业	在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况	无
（二）本次发行的有关中介机构
保荐人	东兴证券股份有限公司	其他承销机构	无
主承销商	东兴证券股份有限公司	发行人律师	福建天衡联合律师事务所
审计机构	致同会计师事务所（特殊普通合伙）	评估机构	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

二、本次发行概况

（一）本次发行的基本情况
股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数	不超过3,148.69万股	占发行后总股本比例	不低于25%
其中：发行新股数量	不超过3,148.69万股	占发行后总股本比例	不低于25%
股东公开发售股份数量	不适用	占发行后总股本比例	不适用
发行后总股本	12,594.75万股
每股发行价格	【】元/股
发行市盈率	【】
发行前每股净资产	【】	发行前每股收益	【】
发行后每股净资产	【】	发行后每股收益	【】
发行市净率	【】

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发行方式	采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定式
发行对象	符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式	余额包销
拟公开发售股份股东名称	不适用
发行费用的分摊原则	不适用
募集资金总额	【】
募集资金净额	【】
募集资金投资项目	项目名称	募集金额（万元）
	年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）	169,800.00
	补充流动资金	50,000.00
发行费用概算	本次发行费用总额为【】万元。包括：承销及保荐费【】万元、审计费【】万元、律师费【】万元、发行手续费【】万元、其他费用【】万元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期	【】
开始询价推介日期	【】
刊登定价公告日期	【】
申购日期和缴款日期	【】
股票上市日期	【】

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标

项目	2020.3.31/ 2020年1-3月	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度
资产总额（万元）	242,607.44	205,961.19	190,431.95	150,077.85
归属于母公司所有者权益（万元）	180,574.93	133,450.94	121,345.81	80,606.67
资产负债率（母公司）	23.27%	32.97%	32.42%	43.79%
营业收入（万元）	39,895.43	173,929.59	167,133.64	168,499.49
净利润（万元）	4,783.84	11,014.42	18,524.75	42,443.85
归属于母公司所有者的净利润（万元）	4,783.84	11,014.42	18,524.75	42,443.85
扣除非经常性损益后归属于母公	5,911.88	11,376.94	18,212.74	42,335.41

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项目	2020.3.31/ 2020年1-3月	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度	2017.12.31/ 2017年度
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元）	0.58	1.35	2.44	5.58
稀释每股收益（元）	0.58	1.35	2.44	5.58
加权平均净资产收益率（%）	3.50%	8.64%	20.36%	70.77%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	2,801.04	38,006.67	74.34	796.45
现金分红（万元）	-	9,901.75	-	-
研发投入占营业收入的比例（%）	0.99%	2.31%	3.15%	3.56%

四、发行人主营业务经营情况

（一）主营业务

公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，为国内领先的钴盐生产企业之一。公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。钴产品主要用于锂电池正极材料、合金、磁性材料等领域，铜则应用于电子电气、机械制造、国防、建筑材料等领域，是应用范围最广的金属之一。凭借良好的信誉和优异的产品质量，公司与中伟股份、摩科瑞、万宝矿产、合纵科技（湖南雅城）、厦门钨业、金川科技、杉杉股份、当升科技等以世界500强企业为代表的行业内知名企业建立了长期紧密的合作关系。

为增强原料供应保障能力、降低原料采购周期较长带来的价格波动风险、提高公司竞争优势，公司在刚果（金）设立刚果腾远，作为公司在刚果（金）的原料采购基地、资源开发基地和产品初加工基地。目前，刚果腾远已成为公司电积铜的主要生产基地，同时为母公司提供部分钴中间品，并进一步向上游矿山勘探、开采延伸。

自成立以来，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）主要经营模式

1、采购模式

公司采购的主要原料为铜钴矿及钴中间品，主要辅料为液碱、硫酸、硫磺、盐酸、焦亚硫酸钠等。铜钴矿及钴中间品的供应商主要为国际矿业公司或大宗商品贸易商，公司与全球著名的钴原料供应商Telf、欧亚资源、嘉能可、Vin Metal、

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万宝矿产、中铁资源、中国有色及Traxys建立了良好的合作关系，可长期稳定地保证铜钴矿及钴中间品的供应，主要辅料则向国内化学品供应商采购。

刚果腾远成立后，公司进一步拓展了采购渠道，通过刚果腾远向矿业公司和当地贸易商采购铜钴矿。刚果腾远采购铜钴矿及原辅材料后，在刚果当地加工成电积铜和钴中间品。电积铜通过维克托在全球范围内直接销售，钴中间品运回国内后进一步加工制成硫酸钴和氯化钴成品。采购渠道的拓展进一步降低了公司采购成本及采购风险。公司原料的采购定价一般由原料所含钴铜金属量、基准价和计价系数三个因素决定。钴基准价一般参考英国伦敦《金属导报》（MB）出具的金属钴报价，铜金属基准价一般参考伦敦金属交易所报价（LME）。计价系数一般根据矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素综合考虑。其他辅料由公司营销部结合市场价格信息，与《合格供应商目录》内的供应商谈判或由其竞价确定。

2、生产模式

公司通过自主研发，设计、制造了主要生产设备。

公司根据销售计划、对市场行情预期、已签订的产品合同、原材料库存及可获取的钴铜金属原料，确定各类钴产品及电积铜的年度产量计划；公司还会根据市场实际需求和产品价格变化情况，对产量计划进行适时调整。

公司根据行业的需求变化及公司自身在产业链中的比较优势灵活调节产品类型与产品结构进行柔性生产，最大化发挥自身在产业链中的价值。同时，公司不断通过技术研发等方式改进生产流程，强化产品的成本优势和质量优势。

3、销售模式

公司产品销售均为直销模式。钴产品由母公司对外销售，铜产品则由母公司、维克托分别对外销售；公司的钴产品销售定价主要以伦敦金属导报（MB）的钴金属报价为基准，结合钴产品市场供需关系、市场价格、有色金属网公布价格等因素，综合确定销售价格；铜产品销售定价主要是参考LME标准铜价，并结合一定的贴水幅度定价。

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（三）市场竞争地位

根据上海有色金属网的统计数据，2019年度国内硫酸钴总产量为4.39万金属吨，氯化钴总产量为3.52万吨金属吨，合计为7.91万金属吨。公司钴盐产量为6,470.58金属吨，占比为8.18%；公司硫酸钴产量占比为7%，居国内第三位；氯化钴产量占比为13%，居国内第四位。

五、发行人创新模式

自设立以来，公司长期坚持以我为主、独立研发、开放合作的研发主导思想，在公司建立较为全面的研发体系基础上，积极开展与中南大学、北京科技大学、江西理工大学等冶金行业知名高校、科研院所的研发合作。公司研发实力雄厚、研发成果显著，主要核心技术人员均具有逾30年的冶金行业研发及企业管理经验。公司在长期的生产经营中积累了多项核心技术，公司科技创新主要体现在以下方面：

1、工业生产体系的提升

传统的钴冶炼采用价格较高的辅助材料生产钴盐，公司在新厂区设计了全新的生产体系，采用具有价格优势的辅助材料制备电池级钴盐，降低了生产成本。

2、三废资源化利用

公司对在新厂区的生产过程中产生的废水、废气、废渣进行了资源化回收利用，废渣通过新的工艺加工成建筑材料，产生经济价值的同时也实现了显著的社会效益；废水经处理完成后可直接返回生产系统回用；生产过程中产生的废气通过有效的吸收装置回收利用。

3、工业生产设备自主开发

公司通过多年的生产及工程化经验积累，实现了根据生产的工艺特点自主研发、自制主要生产设备，相较常规设备具备明显的成本优势。同时，自制设备对工艺的适用性强，维修简单。

4、高品质的钴中间品制备

公司自主研发了独有的高品质中间品制备技术，该技术可大大提高中间品品质，减少中间品的实物量，从而减少长距离运输的成本。同时，也大大减少了后

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续冶炼废弃物的产生。

在钴产品的湿法冶炼上具备较强的技术优势、工艺优势和成本优势，系国内少有的能自主规划、设计，并制造湿法冶炼生产线主要生产设备的钴盐生产商，实现了研发能力、项目实施能力及生产能力的有效融合，大大提高了竞争力。

六、发行人具体上市标准

发行人2018年、2019年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为18,212.74万元、11,014.42万元，合计29,227.16万元，净利润均为正，且累积净利润不低于人民币5,000万元。发行人本次发行上市申请适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”之规定。

七、发行人公司治理特殊安排等重要事项

截至本招股说明书签署之日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。

八、募集资金用途

本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟使用募集资金投资额（万元）	备案文号
1	年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）	169,886.40	169,800.00	2019-360721-32-03-016405
2	补充流动资金	50,000.00	50,000.00	-
合计		219,886.40	219,800.00	-

如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	1.00 元
发行股数	本次拟公开发行不超过3,148.69万股，且不低于发行后公司股份总额的 25%，均为公开发行的新股，不涉及公司股东公开发售股份的情况
每股发行价格	【】
发行人高管、员工拟参与战略配售情况	不适用
保荐人相关子公司拟参与战略配售情况	不适用
发行市盈率	【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后每股收益	【】元（按截至【】年【】月【】日经审计归属于母公司所有者的权益全面摊薄计算）
发行后每股净资产	【】元（按截至【】年【】月【】日经审计归属于母公司所有者的权益全面摊薄计算）
发行市净率	【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定
发行对象	符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式	余额包销
发行费用概算	共计【】万元，其中保荐及承销费用【】万元、审计、验资及评估费用【】万元、律师费用【】万元、发行手续费用及股票登记费等【】万元

二、本次发行有关当事人

（一）保荐机构（主承销商）

名称：	东兴证券股份有限公司
法定代表人：	魏庆华
住所：	北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
联系电话：	021-65465571
传真：	021-65465358

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保荐代表人：	吴东、崔永新
项目协办人：	吴蕾
项目组成员：	何升霖、黄沫、钟国恩

（二）律师事务所

名称：	福建天衡联合律师事务所
负责人：	孙卫星
住所：	福建省福州市台江区广达路108号世茂国际中心10楼
联系电话：	0591-83810300
传真：	0591-83810301
经办律师：	林晖、陈璐新、陈韵

（三）会计师事务所

名称：	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	徐华
住所：	福建省福州市台江区祥板路口阳光城时代广场22楼
联系电话：	0591-87270676
传真：	0591-87270678
经办注册会计师：	蔡志良、施旭锋

（四）验资机构

名称：	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	徐华
住所：	福建省福州市台江区祥板路口阳光城时代广场22楼
联系电话：	0591-87270676
传真：	0591-87270678
经办注册会计师：	蔡志良、施旭锋、刘润

（五）资产评估机构

名称：	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
负责人：	林栩
住所：	福建省福州市湖东路152号中山大厦B座11层
联系电话：	0591-87822168
传真：	0591-87858645

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经办注册评估师：

周庆国、陈世琴

（六）股票登记机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：	周宁
住所：	广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
联系电话	0755-21899999
传真	0755-21899000

（七）申请上市证券交易所

名称：	深圳证券交易所
住所：	深圳市福田区深南大道2012号
联系电话	0755-88668888
传真	0755-82666000

（八）收款银行

名称：	中国民生银行股份有限公司北京金融街支行
户名：	东兴证券股份有限公司
收款账号：	604050806

三、发行人与中介机构权益关系的说明

本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市的重要日期

刊登发行公告日期：	【】年【】月【】日
开始询价推介日期：	【】年【】月【】日
刊登定价公告日期：	【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期：	【】年【】月【】日
股票上市日期：	【】年【】月【】日

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第四节 风险因素

一、技术风险

（一）技术失密、核心技术人员流失风险

公司专注于钴、铜产品的研发、生产与销售，在该领域积累了二十余项核心技术、工艺以及设备设计、改进的方法，虽然公司通过股权激励、提升研发人员薪酬待遇、与研发人员签订保密协议等一系列措施防范技术风险，但仍不能排除因技术研发队伍或核心技术人员的流失或技术泄密可能对公司持续发展带来的不利影响。

（二）知识产权遭侵害的风险

公司是高新技术企业，截至本招股说明书签署之日，公司及子公司共拥有发明专利7项，实用新型专利20项。相关知识产权已成功地应用于公司各类产品上，实现了良好的经济效益。目前我国知识产权的保护体系已经不断得到完善，但公司知识产权在一定程度上仍存在被侵犯的风险，从而对公司技术优势和行业竞争力产生不利影响。

（三）行业技术路线变动的风险

公司主要产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐和电积铜，氯化钴和硫酸钴主要应用于锂电池的正极材料，进而最终应用于3C电子产品和动力电池。目前，锂电池按照正极材料的不同可分为三元锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池和磷酸铁锂电池等。近年来，三元锂电池等含钴锂电池因其良好的性能在国内市场占比不断提升，并在乘用车市场等领域占据绝对多数的市场份额。如果未来锂电池的主流技术路线发生不利变化，含钴锂电池的市场需求将会受到一定程度影响，进而对公司的业绩造成不利影响。

（四）技术创新风险

公司是一家以自主创新为核心竞争力的高新技术企业，自成立以来一直重视研发投入，培养和吸引创新人才，拥有较为完善的研发创新体制平台。公司持续保持新产品、新工艺的开发，一方面寻求现有产品的技术创新，不断进行工艺改进，提高产品的品质和降低生产成本；另一方面则寻求新产品的突破，增加新的

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盈利突破点。技术创新能力是公司赢得未来竞争的关键因素，如果公司的研发能力不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争优势。同时，公司新厂区生产线在原厂区产线的基础上作出大量的技术升级和创新，投产后将进一步提高公司原有产品的品质以及生产效率、降低成本、减少污染物排放。虽然公司已进行过大量的研发和中试实验，但仍存在新厂区生产线运行无法达到预期的技术创新风险。

二、经营风险

（一）钴、铜价格波动导致的业绩波动风险

公司的产品均属于有色金属产品，其销售价格会受到经济周期、供需情况的影响。此外，由于钴、铜均为国际有色金属市场的交易品种，拥有自有定价体系，且钴市场基准价格（MB钴价格）会受到全球经济、市场预期、国际供需关系、报价对象议价能力等众多因素影响；加之钴的稀缺性特点，其价格还会受到投机炒作等其他因素的影响，具有高波动性特征。报告期内，铜价格较钴金属价格相对平稳，2020年初受新冠肺炎疫情影响，3月份铜价格出现大幅下降，而后逐步上升企稳。

公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。报告期内，公司钴产品销量折合金属吨分别为6,682.97吨、4,862.04吨、6,202.61吨和1,030.69吨，铜产品销量分别为3,097.31吨、5,378.70吨、14,329.48吨和4,899.16吨，保持较高的销售水平。但是由于产品及原材料价格的波动，利润也出现了较大程度的波动。报告期内，公司扣非后归属于母公司股东净利润分别为42,335.41万元、18,212.74万元、11,376.94万元和5,911.88万元，波动幅度较大。未来公司净利润仍可能发生较大幅度波动，发行人可能存在上市当年营业利润比上年下滑50%以上甚至亏损的风险，提请投资者注意发行人未来净利润大幅波动的风险。

（二）公司产品需求变动风险

公司主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售，钴产品主要应用于电池材料、合金、磁性材料等下游行业。2019年，中国钴行业的消费需求中，电池材料占81.6%，3C类锂电池及动力锂电池材料是中国钴行业最主要的消费领域。

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3C类锂电池主要应用于笔记本电脑、手机、平板电脑等个人消费品；而动力锂电池主要用于新能源汽车，在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源等因素驱动下，全球新能源汽车行业发展迅速，由于欧洲市场的快速发展，动力锂电池市场从“中日韩”三足鼎立向“中日韩欧”四足鼎立过渡。一方面，如果未来上述电子消费品增长趋势放缓，或新能源汽车因政策变化等多种原因使得其销量未能保持持续增长态势，对公司的经营业绩形成一定不利影响。另一方面，市场上常见的动力锂电池有三元材料电池、磷酸铁锂电池及锰酸锂电池，但只有三元材料电池中含有钴元素。若未来三元材料电池的市场需求度、普及度低于磷酸铁锂电池、锰酸锂电池或其他新兴材料，亦会对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）行业竞争风险

国内钴行业企业较多，产能规模较大，行业竞争及价格竞争较为激烈。如果公司的业务发展速度跟不上行业发展步伐，或不能继续在技术上、规模上保持领先优势、提高产品质量，公司在行业内的竞争优势可能会逐渐削弱并面临行业竞争加剧的风险。

（四）境外经营的风险

公司在境外设立了2家香港子公司及1家刚果（金）子公司，初步构建了公司跨境经营的全球性布局。刚果（金）及邻国赞比亚同属全球重要铜钴矿带，铜钴矿储量丰富，其中刚果（金）拥有的钴矿储量占全球已探明钴矿储量的50%左右，在刚果（金）设立子公司，并在当地逐步开展原料采购和加工业务对公司具有重要意义，关系到公司原材料供应及公司经营的稳定性。但刚果（金）当地政治、社会局势不甚稳定，经济社会发展较为落后，公司面临着以下几种境外经营风险：

1、宏观经济局势大幅波动、政局动荡、罢工、疫病、电力等能源供应中断等原因导致企业生产中断或影响企业正常经营活动；2、交通运输、通讯等基础设施不发达以及基建材料、生活物资匮乏等因素限制企业的生产发展；3、投资、税收、金融、外汇、劳工、进出口及环保等相关法律法规发生不利变化；4、刚果（金）政府对我国外交政策出现不利变化；5、政府或当地合作企业违约导致

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公司资产或经营活动受到损失；6、刚果（金）经营环境、法律体系以及语言习俗同中国存在较大的差异，可能会使得公司中方人员对当地法律法规、政策及商业规则执行不到位，增大公司管理难度；7、未来如刚果（金）投资和环保政策发生变化，刚果（金）子公司可能面临当地环保政策变化及环保成本上升的风险；

8、由于刚果（金）本身金融、经济条件落后，当地商业银行结算系统落后，同时受当地交易习惯影响，刚果腾远存在使用现金交易的情况，虽然公司已制定并不断完善相应内控措施以防止现金交易造成的管理风险，但若当地经济、社会环境发生重大变化，导致现行内控制度效力降低，公司将存在未能及时完善相应内控制度或管理成本大幅提升的风险。

（五）工厂搬迁导致的停产风险

公司在赣州高新区红金工业园内的厂区被赣州市赣县区政府列入赣州高新区红金工业园一期企业征收搬迁范围，故拟搬迁至洋塘工业园区并建设新厂区。

2019年4月26日，经公开招拍挂，公司受让坐落于赣县区洋塘工业园的两宗出让国有建设用地使用权，用途均为工业用地。同日，公司与赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部签署了《征收搬迁补偿协议》，与政府就征收搬迁补偿方式及金额、搬迁补偿支付的时间及方式、搬迁期限等事宜进行约定。受新冠肺炎疫情影响，2020年5月28日，双方签署《征收搬迁补偿补充协议》，将原约定的搬迁期限延期至2020年9月30日。

公司已针对停工对公司经营的影响做好有序备货等各方面准备工作。截至本招股说明书签署之日，公司已完成新厂区的建设工作，正在进行试生产前的审批、备案工作，老厂区的搬迁工作正在进行中。但若公司未按时完成搬迁事宜，或因工厂搬迁导致停产时间较长，将对公司正常生产经营产生不利影响。

（六）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险

2020年初，世界范围内爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，影响了公司、供应商及国内客户正常复工复产安排。与此同时，刚果（金）和刚果腾远主要货物海运进出口地南非也采取管控措施导致刚果腾远的采购、运输、生产经营受到一定程度的影响，进而对发行人原材料的供应及正常生产产生不利影响。

虽然公司针对新冠肺炎疫情采取了严格的防疫措施和一定的经营应对措施，

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但疫情的持续仍可能会对公司全年的经营业绩造成不利影响。

三、内部控制风险

（一）规模扩张带来的管理风险

公司通过多年的持续发展，积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。但随着公司主营业务的不断拓展和产品结构优化，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。

（二）安全生产风险

公司主要生产钴盐及电积铜等产品，生产流程涉及浸出、萃取、浓缩结晶、合成、煅烧、电积等工序，在生产过程中需要使用盐酸、硫酸、液碱、萃取剂等危险化学品。如果发生重大安全生产事故，公司需要承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，将对公司正常生产经营产生不利影响。

（三）环境保护风险

公司在生产过程中会产生废水、废气及废渣等废弃物，尽管公司对于产生的废弃物均已采取了处理措施，实现了综合回收利用或达标排放，但如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，仍可能面临着环境污染问题。此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致公司经营成本上升。

四、财务风险

（一）税收政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号），“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所

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得税”。公司于2017年8月取得了高新技术企业证书，有效期三年。发行人已向主管税务机关备案，确认其于2014年至2019年度享受高新技术企业15%的优惠税率缴纳企业所得税。公司已就到期的高新技术企业资格提出新的认定申请，若取得认定公司将在获得高新技术企业认定后的三年内（2020至2022年度）享受高新技术企业15%的优惠税率缴纳企业所得税。如果未来国家税收优惠政策出现变化，公司将不能享受税收优惠政策，净利润将受到不利影响。

（二）汇率风险

报告期内，公司的汇兑损益主要由外币借款借入与偿还时点汇率变动形成的汇兑损益、资产负债表日持有的外币资产和负债以即期汇率折算为人民币形成的汇兑损益、境外采购结算与支付时点汇率变动形成的汇兑损益、对子公司实质上构成境外经营净投资的长期应收款汇率变动构成。公司未进行外汇套期保值操作，存在外汇风险敞口。2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，公司汇兑损益金额（负数为损失）分别为370.11万元、-249.72万元、308.65万元、-323.09万元占利润总额的比例分别为0.74%、-1.13%、2.42%、-5.07%。随着未来公司经营规模的不断扩大，境外销售和采购比例不断上升，外币资产规模不断扩大，人民币对美元汇率的波动将对公司的盈利水平产生影响。

（三）应收账款回收的风险

截至2017年末、2018年末、2019年末、2020年3月末，公司应收账款账面余额分别为4,265.47万元、8,332.12万元、4,788.30万元、9,762.93万元，占营业收入的比重分别为2.53%、4.99%、2.75%、24.47%。截至报告期各期末，公司应收账款的账龄基本为一年以内，客户主要为资信良好、行业内知名企业。未来，随着公司业务的不断发展和经营规模的扩大，客户的数量和类型都将有所增加，若公司客户出现经营和财务状况的不利变化，公司应收账款不能收回的风险将增加，从而对公司的盈利产生不利影响。

（四）存货余额较大和减值风险

截至2017年末、2018年末、2019年末、2020年3月末，公司存货余额分别为50,122.22万元、70,812.81万元、52,921.24万元、56,808.02万元，各期末

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余额较大。公司存货余额较大，主要是因为原材料从非洲运到国内的运输周期较长，为保证生产、销售正常运转，需要保持较大库存量。为此，公司2016年开始在刚果（金）投资建厂，刚果腾远2018年开始采购铜钴矿，其中钴部分初步加工成钴中间品后运至国内，再由公司加工为钴盐或钴氧化物后对外销售，随着公司销售规模的进一步扩大，公司需要在市场上加大原材料采购数量以满足生产经营需要。公司按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测算，并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备，目前钴产品市场行情较为稳定，公司存货未发生减值，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形，公司将面临存货大额减值的风险。

（五）毛利率下降的风险

2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，公司的综合毛利率分别为39.56%、

26.49%、23.40%、30.31%，2018年公司毛利率较2017年大幅下降，2019年公司毛利率较2018年继续下降。2019年公司毛利率较2018年大幅下降主要是因为：2018年5月以后由于原材料供应过剩预期等因素影响，导致钴市场价大幅下降，而公司从原材料采购、生产到销售平均耗时2至3个月，成本下降幅度滞后于售价下降。未来，随着市场竞争的加剧，或受到经济环境和国际钴金属市场不利变动的影响，可能出现毛利率下降的风险。

五、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施效果未达预期的风险

公司本次募集资金将用于“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”及补充流动资金，上述项目的实施将有效提高公司的生产能力，丰富公司的产品结构，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。尽管本次募集资金投资项目已经过充分的市场调研及审慎的可行性分析，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益的风险，从而增加公司经营的不确定性。

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（二）固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加12.17亿元，根据公司现行的会计政策，每年将新增折旧费用8,093.96万元。募集资金投资项目达产后，预计公司每年可新增销售收入55.72亿元，平均每年新增净利润4.79亿元，足以覆盖新增的固定资产折旧成本。但如果本次募集资金投资项目未实现预期效益，则新增的固定资产折旧费用将对公司整体盈利水平产生不利影响。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称	赣州腾远钴业新材料股份有限公司
英文名称	Ganzhou Teng Yuan Cobalt New Material CO., LTD.
注册资本	9,446.06万元
法定代表人	罗洁
有限公司成立日期	2004年3月26日
股份公司设立日期	2016年8月30日
注册地址	江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号
邮政编码	341100
联系电话	0797-7772088
传真号码	0797-4435778
互联网网址	www.tycogz.com
电子邮箱	[e-mail]
信息披露和投资者关系负责部门	董秘办
信息披露和投资者关系负责人	陈文伟
信息披露和投资者关系部门联系电话	0797-7772088

二、发行人设立情况

（一）有限公司设立情况

公司前身系赣州腾远钴业有限公司，成立于2004年3月26日。由晨光稀土、丁刚、王滔和秦汝勇共同投资设立，注册资本50万元，2004年3月26日，赣县工商行政管理局向腾远有限核发了《企业法人营业执照》。

成立时，腾远有限的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	晨光稀土	41.00	0.82	82.00%
2	丁刚	3.00	0.06	6.00%
3	王滔	3.00	0.06	6.00%
4	秦汝勇	3.00	0.06	6.00%
合计		50.00	1.00	100.00%

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（二）股份公司设立情况

2016年8月12日，公司召开创立大会，决定整体变更为“赣州腾远钴业新材料股份有限公司”，以截至2016年6月30日经审计的净资产360,622,847.06元为基数，按1:0.2107比例折为股份公司7,600万股股份，每股面值1.00元，余额转入资本公积。

2016年7月25日，致同会计师事务所出具“致同审字（2016）第351ZA0073号”《审计报告》，截至2016年6月30日，腾远有限经审计的净资产为360,622,847.06元。2016年7月26日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的“闽中兴评字（2016年）第2012号”《资产评估报告》，确认截至2016年6月30日，公司评估后净资产为38,790.21万元，增值额为2,727.93万元，评估增值率为7.56%。

2016年8月12日，致同会计师事务所出具了“致同验字（2016）第351ZA0028号”《验资报告》，对本次整体变更出资事项予以验证。

2016年8月30日，公司在赣州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为91360721759978573P的《企业法人营业执照》。

根据《企业会计准则》的规定，安全生产费不应作为公司的股本及股本溢价。发行人整体变更时，经致同会计师事务所审验的计入资本公积的净资产包含了计提的安全生产费5,257,815.52元。2017年2月10日，发行人2017年第一次临时股东大会通过决议，确认发行人将截至2016年6月30日经审计的净资产360,622,847.06元扣除专项储备5,257,815.52元，折合为股本76,000,000.00元，剩余部分279,365,031.54元计入资本公积。

股份公司设立时，发起人的持股数量、持股比例如下表所示：

单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	罗洁	2,907.00	38.25%
2	谢福标	1,384.59	18.22%
3	厦门钨业	1,140.00	15.00%
4	吴阳红	692.04	9.11%
5	赣州工投	258.40	3.40%

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序号	股东名称	持股数量	持股比例
6	高晋	256.76	3.38%
7	童高才	231.62	3.05%
8	罗丽珍	228.00	3.00%
9	西堤贰号	182.40	2.40%
10	西堤壹号	106.40	1.40%
11	王为	76.00	1.00%
12	王君彩	76.00	1.00%
13	王仕会	30.40	0.40%
14	黄增住	30.40	0.40%
合计		7,600.00	100.00%

三、报告期内发行人的股本和股东变化情况

报告期期初（2017年1月），公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	罗洁	2,907.00	38.25%
2	谢福标	1,384.59	18.22%
3	厦门钨业	1,140.00	15.00%
4	吴阳红	692.04	9.11%
5	赣州工投	258.40	3.40%
6	高晋	256.76	3.38%
7	童高才	231.62	3.05%
8	罗丽珍	228.00	3.00%
9	西堤贰号	182.40	2.40%
10	西堤壹号	106.40	1.40%
11	王为	76.00	1.00%
12	王君彩	76.00	1.00%
13	王仕会	30.40	0.40%
14	黄增住	30.40	0.40%
合计		7,600.00	100.00%

（一）2018年12月，报告期内第一次增资及第一次股权转让2018年12月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，决议将注册资本由7,600.00万元增加至8,034.30万元，由新股东新余高投以19,999.52万元认

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购新增股份434.30万股，认购款中的溢价部分计入资本公积。

2018年12月24日，公司与新余高投签订《增资认购协议书》。同日，罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才与新余高投签订《股份转让协议》。罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才将其合计持有的217.16万股公司股份，以46.05元/股，共计10,000.00万元的价格转让给新余高投，具体转让情况如下：

单位：万元、万股

序号	转让方	受让方	转让股份数	股份转让对价
1	罗洁	新余高投	115.36	5,312.50
2	谢福标		54.95	2,530.31
3	吴阳红		27.46	1,264.69
4	高晋		10.19	469.22
5	童高才		9.19	423.28
合计			217.16	10,000.00

2018年12月25日，致同会计师事务所出具致同验字（2018）第351ZB0025号《验资报告》，验证截至2018年12月24日，公司已收到新余高投缴纳的新增货币出资19,999.52万元，其中，新增注册资本434.30万元，其余19,565.22万元计入资本公积金。

2018年12月29日，经赣州市行政审批局核准，公司办理了此次增资及股权转让的变更登记事项。本次变更完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	罗洁	2,791.64	34.75%
2	谢福标	1,329.64	16.55%
3	厦门钨业	1,140.00	14.19%
4	吴阳红	664.57	8.27%
5	新余高投	651.46	8.11%
6	赣州工投	258.40	3.22%
7	高晋	246.57	3.07%
8	童高才	222.43	2.77%
9	罗丽珍	228.00	2.84%
10	西堤贰号	182.40	2.27%
11	西堤壹号	106.40	1.32%

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序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
12	王为	76.00	0.95%
13	王君彩	76.00	0.95%
14	王仕会	30.40	0.38%
15	黄增住	30.40	0.38%
合计		8,034.30	100.00%

（二）2019年3月，股权转让协议解除及报告期第二次增资2019年1月10日，罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才与新余高投签订《股份转让解除协议》。解除各方于2018年12月24日签订的《股份转让协议》，并将10,000.00万元股权转让款，转为新余高投向公司的增资款。2019年1月23日，公司与新余高投签订《增资认购协议书（二）》。新余高投以10,000.00万元的金额，认购公司新增股份217.16万股。2019年2月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，决议将注册资本由8,034.30万元增加至8,251.46万元，由股东新余高投以10,000.00万元的价格，溢价认购新增股份217.16万股。

2019年4月10日，致同会计师事务所出具致同验字（2019）第351ZB0003号《验资报告》，截至2019年4月10日，公司已收到新余高投以货币资金缴付的新增出资10,000.00万元，其中，新增注册资本217.16万元，其余计入资本公积金。

2019年3月13日，经赣州市行政审批局核准，公司办理了此次增资的变更登记。本次变更完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	罗洁	2,907.00	35.23%
2	谢福标	1,384.59	16.78%
3	厦门钨业	1,140.00	13.82%
4	吴阳红	692.04	8.39%
5	新余高投	651.46	7.90%
6	赣州工投	258.40	3.13%
7	高晋	256.76	3.11%

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序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
8	童高才	231.62	2.81%
9	罗丽珍	228.00	2.76%
10	西堤贰号	182.40	2.21%
11	西堤壹号	106.40	1.29%
12	王为	76.00	0.92%
13	王君彩	76.00	0.92%
14	王仕会	30.40	0.37%
15	黄增住	30.40	0.37%
合计		8,251.46	100.00%

（三）2019年12月，报告期第二次股权转让

2019年11月27日，罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住与安徽基石、马鞍山信裕签订《股份转让协议》，将其合计持有的286.18万股股份，以10,057.89万元的价格分别转让给安徽基石和马鞍山信裕。具体转让情况如下：

单位：万元、万股

序号	转让方	受让方	转让股份数	股份转让对价
1	罗洁	安徽基石	58.72	2,063.73
2	谢福标		58.72	2,063.73
3	吴阳红		35.23	1,238.09
4	高晋		29.37	1,031.99
5	黄增住		21.64	760.36
6	罗洁	马鞍山信裕	23.79	836.11
7	谢福标		23.79	836.11
8	吴阳红		14.28	501.61
9	高晋		11.90	418.11
10	黄增住		8.76	308.06
合计			286.18	10,057.90

2019年12月16日，公司召开2019年第四次临时股东大会就本次股份转让事宜修订了公司章程。2019年12月17日，公司于赣州市行政审批局办理了公司章程备案。本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	罗洁	2,824.49	34.23%

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序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
2	谢福标	1,302.08	15.78%
3	厦门钨业	1,140.00	13.82%
4	新余高投	651.46	7.90%
5	吴阳红	642.54	7.79%
6	赣州工投	258.40	3.13%
7	童高才	231.62	2.81%
8	罗丽珍	228.00	2.76%
9	高晋	215.50	2.61%
10	安徽基石	203.67	2.47%
11	西堤贰号	182.40	2.21%
12	西堤壹号	106.40	1.29%
13	马鞍山信裕	82.51	1.00%
14	王为	76.00	0.92%
15	王君彩	76.00	0.92%
16	王仕会	30.40	0.37%
合计		8,251.46	100.00%

（四）2020年3月，报告期第三次增资

2020年2月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，决议将注册资本由8,251.46万元增加至8,501.46万元，由五名新股东赣州古鑫、赣州古财、罗梅珍、罗淑兰、陈文伟以4,125.00万元，认购新增股份250.00万股。

2020年6月1日，致同会计师事务所出具致同验字（2020）第351ZC00148号《验资报告》，截至2020年3月26日，公司已收到赣州古鑫、赣州古财、罗梅珍、罗淑兰、陈文伟以货币资金缴纳的新增出资款4,125.00万元。

2020年3月11日，经赣州市行政审批局核准，公司办理了本次增资的变更登记。本次变更完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	罗洁	2,824.49	33.22%
2	谢福标	1,302.08	15.32%
3	厦门钨业	1,140.00	13.41%
4	新余高投	651.46	7.66%

1-1-41

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
5	吴阳红	642.54	7.56%
6	赣州工投	258.40	3.04%
7	童高才	231.62	2.72%
8	罗丽珍	228.00	2.68%
9	高晋	215.50	2.53%
10	安徽基石	203.67	2.40%
11	西堤贰号	182.40	2.15%
12	西堤壹号	106.40	1.25%
13	赣州古鑫	105.00	1.24%
14	赣州古财	100.00	1.18%
15	马鞍山信裕	82.51	0.97%
16	王为	76.00	0.89%
17	王君彩	76.00	0.89%
18	王仕会	30.40	0.36%
19	罗梅珍	15.00	0.18%
20	罗淑兰	15.00	0.18%
21	陈文伟	15.00	0.18%
合计		8,501.46	100.00%

（五）2020年3月，报告期第四次增资

2020年3月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，决议将注册资本由8,501.46万元增加至9,446.06万元，由新股东长江晨道、招银一号、无锡TCL、宁波超兴、招银共赢、袁冰以35,000.00万元，认购新增的944.61万股股份。同日，长江晨道、招银一号、无锡TCL、宁波超兴、招银共赢、袁冰与公司、罗洁、谢福标、吴阳红签订《投资协议》。

2020年6月1日，致同会计师事务所出具致同验字（2020）第351ZC00148号《验资报告》，截至2020年3月26日，公司已收到长江晨道、招银一号、无锡TCL、宁波超兴、招银共赢、袁冰以货币资金缴纳的新增出资35,000.00万元。

2020年3月12日，经赣州市行政审批局核准，公司办理了此次增资的变更登记。本次变更完成后，公司的股本结构如下：

1-1-42

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	罗洁	2,824.49	29.90%
2	谢福标	1,302.08	13.78%
3	厦门钨业	1,140.00	12.07%
4	新余高投	651.46	6.90%
5	长江晨道	646.92	6.85%
6	吴阳红	642.54	6.80%
7	赣州工投	258.40	2.74%
8	童高才	231.62	2.45%
9	罗丽珍	228.00	2.41%
10	高晋	215.50	2.28%
11	安徽基石	203.67	2.16%
12	西堤贰号	182.40	1.93%
13	招银一号	124.55	1.32%
14	无锡TCL	121.45	1.29%
15	西堤壹号	106.40	1.13%
16	赣州古鑫	105.00	1.11%
17	赣州古财	100.00	1.06%
18	马鞍山信裕	82.51	0.87%
19	王为	76.00	0.80%
20	王君彩	76.00	0.80%
21	王仕会	30.40	0.32%
22	宁波超兴	27.80	0.29%
23	罗梅珍	15.00	0.16%
24	罗淑兰	15.00	0.16%
25	陈文伟	15.00	0.16%
26	袁冰	13.49	0.14%
27	招银共赢	10.39	0.11%
合计		9,446.06	100.00%

（六）2020年6月，第三次股权转让

2020年5月15日，新余高投作出董事会决议并经其股东决定，新余高投拟通过公开挂牌转让的方式转让其持有的公司651.46万股股份。2020年5月18日，新余高新技术开发区国有资产监督管理局下发《关于同

1-1-43

意国有资产转让的相关批复》，同意新余高投将其持有的公司651.46万股股份按国有资产转让的相关规定进行公开转让。

经上述内部决策程序及国资监管部门批准，并经江西金山资产评估公司评估与评估结果备案，新余高投将其持有的腾远钴业651.46万股股份在江西省产权交易所挂牌交易，交易价格以江西金山资产评估公司出具的《新余高新投资有限公司持有赣州腾远钴业新材料股份有限公司的股份转让事宜涉及的赣州腾远钴业新材料股份有限公司的股东全部股益价值项目资产评估报告》（赣余金评报字【2020】第040号）为基础。2020年6月24日，江西省产权交易所出具《交易结果通知书》，赣锋锂业以30,011.70万元的报价成为“赣州腾远钴业新材料股份有限公司6,514,553股份（占股比6.8966%）转让”项目（编号：JX2020C000015）的受让方。同日，双方签署《产权交易合同》，新余高投将持有的公司651.46万股股份，以30,011.70万元的价格转让给赣锋锂业。本次转让完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	罗洁	2,824.49	29.90%
2	谢福标	1,302.08	13.78%
3	厦门钨业	1,140.00	12.07%
4	赣锋锂业	651.46	6.90%
5	长江晨道	646.92	6.85%
6	吴阳红	642.54	6.80%
7	赣州工投	258.40	2.74%
8	童高才	231.62	2.45%
9	罗丽珍	228.00	2.41%
10	高晋	215.50	2.28%
11	安徽基石	203.67	2.16%
12	西堤贰号	182.40	1.93%
13	招银壹号	124.55	1.32%
14	无锡TCL	121.45	1.29%
15	西堤壹号	106.40	1.13%

1-1-44

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
16	赣州古鑫	105.00	1.11%
17	赣州古财	100.00	1.06%
18	马鞍山信裕	82.51	0.87%
19	王为	76.00	0.80%
20	王君彩	76.00	0.80%
21	王仕会	30.40	0.32%
22	宁波超兴	27.80	0.29%
23	罗梅珍	15.00	0.16%
24	罗淑兰	15.00	0.16%
25	陈文伟	15.00	0.16%
26	袁冰	13.49	0.14%
27	招银共赢	10.39	0.11%
合计		9,446.06	100.00%

（七）2020年8月，赣州工投注销清算，股权分配

2020年5月14日，赣州稀土集团有限公司（持有工投集团100%股权）出具《关于清算注销工投科技有限公司的批复》（赣市稀集团字【2020】71号），同意注销赣州工投。2020年6月1日，赣州工投召开2020年第一次临时股东会，会议决议对赣州工投进行清算注销。2020年8月1日，赣州工投召开2020年第二次临时股东会并作出决议，会议决议通过《赣州工投科技有限公司清算报告》。根据《赣州工投科技有限公司清算报告》及黄崇付、赣州工投股东工投集团于2020年7月29日签订的《赣州工投科技有限公司清算注销协议》，赣州工投持有的腾远钴业258.40万股股份，按股东双方所持赣州工投的股权比例进行分配。

2020年8月27日，赣州工投在全国企业信用信息公示系统中进行注销公告，公告期为：2020年8月27日至2020年9月16日。2020年9月18日，赣州市行政审批局出具《注销证明》确认赣州工投注销。

本次赣州工投注销完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	罗洁	2,824.49	29.90%

1-1-45

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
2	谢福标	1,302.08	13.78%
3	厦门钨业	1,140.00	12.07%
4	赣锋锂业	651.46	6.90%
5	长江晨道	646.92	6.85%
6	吴阳红	642.54	6.80%
7	童高才	231.62	2.45%
8	罗丽珍	228.00	2.41%
9	高晋	215.50	2.28%
10	安徽基石	203.67	2.16%
11	西堤贰号	182.40	1.93%
12	黄崇付	142.12	1.50%
13	招银一号	124.55	1.32%
14	无锡TCL	121.45	1.29%
15	工投集团	116.28	1.23%
16	西堤壹号	106.40	1.13%
17	赣州古鑫	105.00	1.11%
18	赣州古财	100.00	1.06%
19	马鞍山信裕	82.51	0.87%
20	王为	76.00	0.80%
21	王君彩	76.00	0.80%
22	王仕会	30.40	0.32%
23	宁波超兴	27.80	0.29%
24	罗梅珍	15.00	0.16%
25	罗淑兰	15.00	0.16%
26	陈文伟	15.00	0.16%
27	袁冰	13.49	0.14%
28	招银共赢	10.39	0.11%
合 计		9,446.06	100.00%

四、报告期内发行人重大资产重组情况

公司自设立以来，未发生过重大资产重组。

1-1-46

五、发行人股权关系及组织结构

（一）发行人股权关系

（二）发行人组织结构

（三）发行人各部门主要职能

部门名称	职责
经营部	制定部门销售计划并组织实施，进行市场调研和开拓，确保公司销售目标全面达成；构建战略合作的供应体系，高效、优质、低成本、及时地完成公司原材料及物资需求的供应。
仓储部	负责公司物流和仓储管理

1-1-47

部门名称	职责
综合部	建立并完善人力资源管理体系建设，承担薪酬、绩效、招聘、岗位、培训等各人力资源模块全面管理工作；同时依据公司行政后勤管理制度及信息化要求，承担公司行政管理、食堂管理、清洁绿化、保安管理、车辆管理、办公用品及物资管理、软件管理、硬件管理、网路管理、信息安全管理等工作。
企管部	管理项目推进及制度建设
技术中心	建立并完善公司技术管理体系，承担技术研发项目管理、技术申报与知识产权管理、技术信息的收集与分析、技术人才培养等工作；同时为满足公司生产经营对品质管理的要求，承担公司质量管理体系的建设、品质管理、分析检测、检测设备管理、计量管理等工作。
审计部	负责对公司内部机构的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；组织制定、实施公司年度审计工作计划，拟定公司各项内部审计制度，并对内部审计制度的执行情况进行检查；定期向审计委员会汇报工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
财务部	依据国家有关财税方面的法律法规和公司财务管理制度，组织开展财务制度体系建设、运营分析管理、统计管理、财务预算管理、会计核算管理、资金管理、应收应付风险管控、资产管理、统计管理、税务管理和票务管理等财务工作。
安环部	负责安全生产、环境保护和职业卫生管理工作。拟定安全、环保规章制度；组织制定年度安全教育培训计划；建立公司应急救援物资库，完善应急物资储备；组织制定安全检查计划；负责办理变更、延期公司安全生产许可证、排污许可证。
生产部	以安全、节能、高效、环保为基础，开展生产组织、设备管理、技术管理、质量管理、安环和职业健康管理、成本控制、统计管理、铲车叉车管理等工作，以实现公司生产经营目标。
董秘办	协助董事会秘书开展工作，负责筹备三会的召开，负责处理董事长办公室的日常事务、日常信息披露、投资者关系管理以及与监管部门的联络等。

六、发行人控股子公司、参股公司的情况

（一）发行人控股子公司

截至本招股说明书签署日，发行人拥有上海腾远、摩通贸易、维克托、香港腾远、江西新美特五家一级子公司以及刚果腾远一家二级子公司。

1、上海腾远

（1）基本情况

公司名称	腾远有色金属（上海）有限公司
成立日期	2011年11月27日
注册资本	100万元

1-1-48

实收资本	100万元
法定代表人	罗洁
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号1007室B座
主要生产经营地	中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号1007室B座
股权结构	腾远钴业100%持股
主营业务	矿产品（除专控）、有色金属的销售，从事货物与技术的进出口业务
与发行人主营业务的关系	发行人国内贸易平台

（2）财务情况

单位：万元

财务指标	2020年1-3月/2020.3.31	2019年度/2019.12.31
总资产	89.13	81.16
净资产	75.12	69.56
净利润	5.57	-54.00

注：上述财务数据已经致同会计师事务所审计。

2、摩通贸易

（1）基本情况

公司名称	赣州摩通贸易有限公司
成立日期	2016年9月6日
注册资本	500万元
实收资本	500万元
法定代表人	罗洁
注册地址	江西省赣州市赣县江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号综合办公楼一楼
主要生产经营地	江西省赣州市赣县江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号综合办公楼一楼
股权结构	腾远钴业100%持股
主营业务	自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务。（实行国营贸易管理的货物除外）
与发行人主营业务的关系	是发行人二级子公司刚果腾远的国内采购平台，在国内采购刚果腾远所需的工程物资、辅料

（2）财务情况

单位：万元

财务指标	2020年1-3月/2020.3.31	2019年度/2019.12.31
总资产	1,865.57	1,996.59

1-1-49

净资产	811.11	799.47
净利润	11.64	166.99

注：上述财务数据已经致同会计师事务所审计。

3、维克托

（1）基本情况

公司名称	维克托国际贸易有限公司
成立日期	2016年7月15日
注册资本	100.00万港币
实收资本	100.00万港币
董事	罗洁
注册地址	香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心LG1层2室
主要生产经营地	香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心LG1层2室
股权结构	腾远钴业100%持股
主营业务

与发行人主营业务的关系

发行人的国际贸易平台，刚果腾远与发行人之间的贸易和结算平台

（2）财务情况

单位：万元

财务指标	2020年1-3月/2020.3.31	2019年度/2019.12.31
总资产	17,527.39	13,126.55
净资产	1,106.93	68.95
净利润	1,028.05	271.49

注：上述财务数据已经致同会计师事务所审计。

4、香港腾远

（1）基本情况

公司名称	腾远新材料（香港）投资控股有限公司
成立日期	2016年5月5日
注册资本	100.00万港币
实收资本	100.00万港币
董事	罗洁
注册地址	香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心LG1层2室

1-1-50

主要生产经营地	香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心LG1层2室
股权结构	腾远钴业100%持股
主营业务	对外投资等
与发行人主营业务的关系	发行人投资刚果腾远的平台

（2）财务情况

单位：万元

财务指标	2020年1-3月/2020.3.31	2019年度/2019.12.31
总资产	90,606.97	93,666.00
净资产	1,931.33	6,484.90
净利润	1,482.36	4,985.13

注：上述财务数据已经致同会计师事务所审计。

5、江西新美特

（1）基本情况

公司名称	江西新美特建筑材料有限公司
成立日期	2014年4月4日
注册资本	1,800万元
实收资本	1,800万元
法定代表人	罗洁
注册地址	江西省江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号砌块车间
主要生产经营地	江西省江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号砌块车间
股权结构	腾远钴业100%持股
主营业务	轻质建筑材料制造及销售
与发行人主营业务的关系	发行人固体废物循环利用平台

（2）财务情况

单位：万元

财务指标	2020年1-3月/2020.3.31	2019年度/2019.12.31
总资产	1,473.78	1,457.90
净资产	960.66	973.92
净利润	-13.26	165.30

注：上述财务数据已经致同会计师事务所审计。

1-1-51

6、刚果腾远

（1）基本情况

公司名称	腾远钴铜资源有限公司
成立日期	2016年5月12日
注册资本	930.00万刚果法郎
实收资本	930.00万刚果法郎
董事	谢福标
注册地址	刚果民主共和国卢阿拉巴省科卢韦齐市Manika区Industrielle街771号
主要生产经营地	刚果民主共和国卢阿拉巴省科卢韦齐市Mutshatsha区Samukinda村Nzilo路
股权结构	香港腾远持股100%
主营业务	采购铜钴矿，生产及销售钴中间品及电积铜等产品
与发行人主营业务的关系	为发行人提供钴中间品等钴原料、发行人电积铜主要生产基地

（2）财务情况

单位：万元

财务指标	2020年1-3月/2020.3.31	2019年度/2019.12.31
总资产	100,152.41	98,823.35
净资产	3,672.53	-34.57
净利润	3,646.81	3,565.06

注：上述财务数据已经致同会计师事务所审计。

（二）发行人参股公司

截至本招股说明书签署日，发行人无参股公司。

七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）持有发行人5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署日，持有发行人5%以上股份的主要股东如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例
1	罗洁	2,824.49	29.90%
2	谢福标	1,302.08	13.78%
3	厦门钨业	1,140.00	12.07%
4	赣锋锂业	651.46	6.90%

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5	长江晨道	646.92	6.85%
6	吴阳红	642.54	6.80%

1、罗洁

罗洁女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码362101196809******，现任公司董事长、总经理，为发行人控股股东和实际控制人之一。详情见本节“九、

（一）、1、董事会成员简介”。

2、谢福标

谢福标先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：

430104197010******，为发行人控股股东和实际控制人之一。详情见本节“九、

（一）、1、董事会成员简介”。

3、厦门钨业

（1）基本情况

企业名称	厦门钨业股份有限公司
成立日期	1997年12月30日
注册资本	140,604.62万元
实收资本	140,604.62万元
注册地址	福建省厦门市海沧区柯井社
生产经营地址	福建省厦门市海沧区柯井社
法定代表人	黄长庚
经营范围	钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
与发行人主营业务的关系	发行人处于厦门钨业上游行业，为厦门钨业供应商。

（2）股东构成

截至2020年6月30日，厦门钨业主要股东构成情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	福建省稀有稀土（集团）有限公司	45,058.27	32.05%

1-1-53

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
2	五矿有色金属股份有限公司	12,193.17	8.67%
3	日本联合材料株式会社	10,799.56	7.68%
4	中国证券金融股份有限公司	4,245.88	3.02%
5	香港中央结算有限公司	2630.58	1.87%
6	南京高科股份有限公司	2,528.60	1.80%
7	福建省投资开发集团有限责任公司	2,444.00	1.74%
8	上海核威投资有限公司	2,122.64	1.51%
9	陈国鹰	1,840.00	1.31%
10	中央汇金资产管理有限责任公司	1,778.04	1.26%
11	其他股东	54,963.88	39.09%
合计		140,604.62	100.00%

4、赣锋锂业

（1）基本情况

企业名称	江西赣锋锂业股份有限公司
成立日期	2000年3月2日
注册资本	129,282.21万元
实收资本	129,282.21万元
注册地址	江西省新余市经济开发区龙腾路
生产经营地址	江西省新余市经济开发区龙腾路
法定代表人	李良彬
经营范围	氢氧化锂(31kt/a)生产(有效期至2021年3月16日)；丁基锂(1000t/a)生产(有效期至 2021年 12 月 25 日)； 氢化锂、氧化锂、锂硼合金、锂硅合金、锂铝合金、硫酸、盐酸、丁基锂、氯丁烷、正己烷、环己烷、金属锂、氢氧化锂、氟化锂销售(有效期至 2022 年 6月 3 日)；有色金属、电池、电池材料、仪器仪表零配件、机械设备销售；化工产品、化学原料及化学制品（不含危险化学品和易制毒化学品)的生产加工销售； 研究和实验发展、技术推广服务；新能源研发；货物、技术进出口业务(凭许可证经营）；资本投资服务；投资咨询服务。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人主营业务的关系	与发行人主营业务同属锂电池行业不同领域

注：赣锋锂业可转债尚处于转股期，表中注册资本系截至2020年8月2日数据

（2）股东构成

截至2020年6月30日，赣锋锂业主要股东构成情况如下：

1-1-54

序号	股东名称	持股比例	持股数量（股）
1	李良彬	269,770,452	20.87%
2	HKSCC NOMINEES LIMITED	200,173,778	15.48%
3	王晓申	100,898,904	7.80%
4	香港中央结算有限公司	38,593,443	2.99%
5	中国工商银行股份有限公司-中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金	17,838,808	1.38%
6	黄闻	11,316,210	0.88%
7	沈海博	11,083,568	0.86%
8	曹志昂	10,710,000	0.83%
9	中国工商银行股份有限公司-华安媒体互联网混合型证券投资基金	10,496,263	0.81%
10	全国社保基金一零七组合	9,616,503	0.74%

5、长江晨道

（1）基本情况

公司名称	长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91420100MA4KUQN54M
成立时间	2017年6月19日
企业类型	有限合伙企业
认缴出资额	315,100万元
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
合伙期限	2017年06月19日至2047年06月18日
主要经营场所	武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一期工程1号厂房146号
经营范围	对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
与发行人主营业务的 关系	从事投资业务，与发行人主营业务无相关性

（2）股东构成

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司	有限合伙人	50,000.00	15.87%
2	北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	15.87%

1-1-55

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
3	湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	15.87%
4	招银国际金融控股（深圳）有限公司	有限合伙人	50,000.00	15.87%
5	溧阳市产业投资引导基金有限公司	有限合伙人	40,000.00	12.69%
6	深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	6.35%
7	湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	6.35%
8	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	15,000.00	4.76%
9	深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	3.17%
10	江苏中关村科技产业园创业投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	3.17%
11	宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	100.00	0.03%
合计			315,100.00	100.00%

6、吴阳红

吴阳红先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码430104196805******，现任发行人董事、副总经理，为发行人控股股东和实际控制人之一。详情见本节“九、（一）、1、董事会成员简介”。

（二）发行人控股股东及实际控制人

发行人控股股东、实际控制人为罗洁、谢福标和吴阳红。

报告期内，罗洁担任发行人董事长、总经理，谢福标担任发行人董事、副总经理，吴阳红担任发行人董事、副总经理。2017年3月，为了持续稳定共同控制关系、在法律上进一步明确各方权利义务和责任，罗洁、谢福标和吴阳红签署了《共同控制协议》，主要内容包括：任一方向股东大会提案，均应事先与其他方协商一致。各方应在股东大会召开前，就审议事项进行协商并达成一致意见。如对重大事项不能协商一致，则均以罗洁的意见为准。各方在股东大会或董事会或以其他方式行使表决权、选举权、利润分配权及其他股东权利时，均保持一致行动。协议各方一致同意，在发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，协议各方对发行人的共同控制关系持续有效。截至本招股说明书签署日，三人直接和间接合计直接持有发行人50.64%的股份，为腾远钴业的控股股东、实际控

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制人。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人控制的其他企业情况请参见招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”。

（四）股份质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

八、发行人的股本情况

（一）本次发行前后股本的情况

本次发行前，公司总股本为9,446.06万股，本次拟公开发行3,148.69万股股票，且不低于发行后公司股份总额的25%，均为公开发行的新股，不涉及公司股东公开发售股份的情况。按照本次公开发行新股数量3,148.69万股股票测算，发行前后公司股本结构如下表所示：

股东名称	发行前		发行后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件流通股	9,446.06	100.00%	9,446.06	75.00%
罗洁	2,824.49	29.90%	2,824.49	22.43%
谢福标	1,302.08	13.78%	1,302.08	10.34%
厦门钨业	1,140.00	12.07%	1,140.00	9.05%
赣锋锂业	651.46	6.90%	651.46	5.17%
长江晨道	646.92	6.85%	646.92	5.14%
吴阳红	642.54	6.80%	642.54	5.10%
童高才	231.62	2.45%	231.62	1.84%
罗丽珍	228.00	2.41%	228.00	1.81%
高晋	215.50	2.28%	215.50	1.71%
安徽基石	203.67	2.16%	203.67	1.62%
西堤贰号	182.40	1.93%	182.40	1.45%
黄崇付	142.12	1.50%	142.12	1.13%
招银一号	124.55	1.32%	124.55	0.99%

1-1-57

股东名称	发行前		发行后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
无锡TCL	121.45	1.29%	121.45	0.96%
工投集团（SS）	116.28	1.23%	116.28	0.92%
西堤壹号	106.40	1.13%	106.40	0.84%
赣州古鑫	105.00	1.11%	105.00	0.83%
赣州古财	100.00	1.06%	100.00	0.79%
马鞍山信裕	82.51	0.87%	82.51	0.66%
王为	76.00	0.80%	76.00	0.60%
王君彩	76.00	0.80%	76.00	0.60%
王仕会	30.40	0.32%	30.40	0.24%
宁波超兴	27.80	0.29%	27.80	0.22%
罗梅珍	15.00	0.16%	15.00	0.12%
罗淑兰	15.00	0.16%	15.00	0.12%
陈文伟	15.00	0.16%	15.00	0.12%
袁冰	13.49	0.14%	13.49	0.11%
招银共赢	10.39	0.11%	10.39	0.08%
二、本次发行流通股	-	-	3,148.69	25.00%
合计	9,446.06	100.00%	12,594.75	100.00%

注：“SS ”代表State-owned Shareholder，即国有股东

（二）前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	罗洁	2,824.49	29.90%
2	谢福标	1,302.08	13.78%
3	厦门钨业	1,140.00	12.07%
4	赣锋锂业	651.46	6.90%
5	长江晨道	646.92	6.85%
6	吴阳红	642.54	6.80%
7	童高才	231.62	2.45%
8	罗丽珍	228.00	2.41%
9	高晋	215.50	2.28%
10	安徽基石	203.67	2.16%

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
合计		8,086.28	85.60%

（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况

本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其在公司担任职务情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例	任职
1	罗洁	2,824.49	29.90%	董事长、总经理
2	谢福标	1,302.08	13.78%	董事、副总经理
3	吴阳红	642.54	6.80%	董事、副总经理
4	童高才	231.62	2.45%	副总经理
5	罗丽珍	228.00	2.41%	-
6	高晋	215.50	2.28%	刚果腾远职员
7	黄崇付	142.12	1.50%	-
8	王为	76.00	0.80%	-
9	王君彩	76.00	0.80%	-
10	王仕会	30.40	0.32%	-
合计		5,768.75	61.04%

（四）发行人股本中国有股份及外资股份情况

根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：

1、政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；

2、第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

3、第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。

根据上述规定，发行人股东赣州工业投资集团有限公司符合上述关于国有股东认定标准，应认定为国有股东。2020年9月16日，赣州市国有资产监督管理委员会出具《关于对赣州工业投资集团有限公司参股腾远钴业IPO涉及国有股管理事项予以备案的通知》（赣市国资产权字【2020】119号），同意赣州工业投资集团有限公司作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司国有股东身份办理标识

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并予以备案。

截至本招股说明书签署日，发行人不存在外资股份。

（五）最近一年发行人新增股东情况

序号	新增股东名称	持股数量（万股）	取得股份时间	价格（元/股）	定价依据
1	安徽基石	203.67	2019.12	35.15	协商定价
2	马鞍山信裕	82.51	2019.12	35.15	协商定价
3	赣州古鑫	105.00	2020.03	16.50	协商定价
4	赣州古财	100.00	2020.03	16.50	协商定价
5	罗梅珍	15.00	2020.03	16.50	协商定价
6	罗淑兰	15.00	2020.03	16.50	协商定价
7	陈文伟	15.00	2020.03	16.50	协商定价
8	长江晨道	646.92	2020.03	37.05	协商定价
9	招银一号	124.55	2020.03	37.05	协商定价
10	无锡TCL	121.45	2020.03	37.05	协商定价
11	宁波超兴	27.80	2020.03	37.05	协商定价
12	袁冰	13.49	2020.03	37.05	协商定价
13	招银共赢	10.39	2020.03	37.05	协商定价
14	赣锋锂业	651.46	2020.06	46.07	公开市场竞价
15	黄崇付	142.12	2020.08	-	原股东注销，股权分配
16	工投集团	116.28	2020.08	-

最近一年，发行人新增股东16名，具体情况如下：

1、安徽基石

根据安徽基石持有的统一社会信用代码为91341600MA2NGA2Q17的《营业执照》等资料，安徽基石成立于2017年3月28日，主要经营场所为安徽省亳州市互联网创业示范园（筑梦社区）五栋二层，执行事务合伙人为安徽信保基石资产管理有限公司，认缴出资额为166,000万元，企业类型为有限合伙企业，合伙期限自2017年3月28日至2024年3月26日，经营范围为“对企业进行投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。安徽基石现出资结构如下：

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单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	安徽信保基石资产管理有限公司	普通合伙人	1,000	0.60%
2	安徽省开发投资有限公司	有限合伙人	60,000	36.14%
3	亳州信望基石股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	55,000	33.13%
4	安徽建安投资基金有限公司	有限合伙人	50,000	30.12%
合计			166,000	100.00%

其普通合伙人安徽信保基石资产管理有限公司出资结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例
1	基石资产管理股份有限公司	8,800	88.00%
2	安徽省开发投资有限公司	1,200	12.00%
合计		10,000	100.00%

根据中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息的查询结果，安徽基石已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，于2017年10月11日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SX4976。安徽基石的管理人安徽信保基石资产管理有限公司于2017年1月12日在中国基金业协会登记，登记编号为P1060902。

2、长江晨道

根据长江晨道持有的统一社会信用代码为91420100MA4KUQN54M的《营业执照》等资料，长江晨道成立于2017年6月19日，主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一期工程1号厂房146号，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为315,100万元人民币，企业类型为有限合伙企业，合伙期限自2017年6月19日至2047年6月18日，经营范围为“对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”长江晨道现出资结构如下：

单位：万元

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额

出资比例

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序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	100	0.03%
2	宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司	有限合伙人	50,000	15.87%
3	湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	50,000	15.87%
4	招银国际金融控股（深圳）有限公司	有限合伙人	50,000	15.87%
5	北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	50,000	15.87%
6	溧阳市产业投资引导基金有限公司	有限合伙人	40,000	12.69%
7	深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000	6.35%
8	湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000	6.35%
9	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	15,000	4.76%
10	深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000	3.17%
11	江苏中关村科技产业园创业投资有限公司	有限合伙人	10,000	3.17%
合 计			315,100	100.00%

其普通合伙人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	宁波梅山保税港区倚天投资有限公司	普通合伙人	10	1.00%
2	王国华	有限合伙人	300	30.00%
3	关朝余	有限合伙人	690	69.00%
合计			1,000	100.00%

根据中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息的查询结果，长江晨道已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，于2017年11月28日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SX9811。长江晨道的管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）于2017年10月13日在中国基金业协会登记，登记编号为P1065227。

3、招银一号

根据招银一号持有的统一社会信用代码为91440300360074214Q的《营业执

1-1-62

照》等资料，招银一号成立于2016年2月18日，主要经营场所为深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7888号东海国际中心A座26层，执行事务合伙人为招银国际资本管理（深圳）有限公司，认缴出资额为300,000万元，企业类型为有限合伙企业，合伙期限自2016年2月18日至2022年1月22日，经营范围为一般经营项目是：股权投资；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。招银一号现出资结构如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	招银国际资本管理（深圳）有限公司	普通合伙人	3,000	1.00%
2	招银金融控股（深圳）有限公司	有限合伙人	222,000	74.00%
3	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	75,000	25.00%
合计			300,000	100.00%

其普通合伙人招银国际资本管理（深圳）有限公司由招银金融控股（深圳）有限公司100.00%控股。

根据中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息的查询结果，招银一号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，于2016年5月16日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SJ5175。招银一号的管理人招银国际资本管理（深圳）有限公司于2015年4月2日在中国基金业协会登记，登记编号为P1009831。

4、无锡TCL

根据无锡TCL持有的统一社会信用代码为91320200354534835G的《营业执照》等资料，无锡TCL成立于2015年9月1日，主要经营场所为无锡市梁溪区知足桥路17号，执行事务合伙人为乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司，认缴出资额为57,880万元，企业类型为有限合伙企业，合伙期限期限自2015年9月1日至2022年9月1日，经营范围为“从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。无锡TCL现出资结构如下：

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单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司	普通合伙人	580	1.00%
2	无锡创业投资集团有限公司	有限合伙人	25,000	43.19%
3	宁波TCL股权投资有限公司	有限合伙人	14,126.65	24.41%
4	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	11,773.35	20.34%
5	SK hynix Ventures Hong Kong Limited	有限合伙人	6,400	11.06%
合计			57,880	100.00%

其普通合伙人乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司股东结构如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	认缴出资额	出资比例
1	夏子双	25.00	25.00%
2	袁冰	24.00	24.00%
3	马华	20.00	20.00%
4	新疆TCL股权投资有限公司	31.00	31.00%
合计		100.00	100.00%

根据中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息的查询结果，无锡TCL已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，于2015年12月4日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SD7224。无锡TCL的管理人乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司于2015年11月25日在中国基金业协会登记，登记编号为P1028018。

5、赣州古鑫

根据赣州古鑫持有的统一社会信用代码为91360721MA395AHN18的《营业执照》等资料，赣州古鑫成立于2020年3月10日，主要经营场所为江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道1号515室，执行事务合伙人为罗洁，认缴出资总额为1,732.50万元，企业类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“一般项目：商务信息咨询服务（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。赣州古鑫现出资结构如下：

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单位：万元

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	罗洁	普通合伙人	231.00	13.33%
2	胡党	有限合伙人	165.00	9.52%
3	赵忠军	有限合伙人	165.00	9.52%
4	李舒平	有限合伙人	99.00	5.71%
5	唐锐	有限合伙人	99.00	5.71%
6	卓明环	有限合伙人	99.00	5.71%
7	谢斌	有限合伙人	66.00	3.81%
8	陈金海	有限合伙人	49.50	2.86%
9	谢建祥	有限合伙人	49.50	2.86%
10	钟本立	有限合伙人	49.50	2.86%
11	孟祥庆	有限合伙人	49.50	2.86%
12	刘瑜	有限合伙人	49.50	2.86%
13	黄敬军	有限合伙人	49.50	2.86%
14	江晓晖	有限合伙人	49.50	2.86%
15	耿高生	有限合伙人	33.00	1.90%
16	谢福琪	有限合伙人	33.00	1.90%
17	赖文嵘	有限合伙人	33.00	1.90%
18	曹纪光	有限合伙人	33.00	1.90%
19	成方	有限合伙人	33.00	1.90%
20	刘婷婷	有限合伙人	33.00	1.90%
21	黄明生	有限合伙人	16.50	0.95%
22	谢荣滨	有限合伙人	16.50	0.95%
23	温为福	有限合伙人	16.50	0.95%
24	楼鹏飞	有限合伙人	16.50	0.95%
25	周珩	有限合伙人	16.50	0.95%
26	邱勋强	有限合伙人	16.50	0.95%
27	李庆飞	有限合伙人	16.50	0.95%
28	刘仁	有限合伙人	16.50	0.95%
29	刘敬珍	有限合伙人	16.50	0.95%
30	董银华	有限合伙人	16.50	0.95%
31	蒋友忠	有限合伙人	16.50	0.95%
32	陈承泉	有限合伙人	8.25	0.48%

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序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
33	曾祥金	有限合伙人	8.25	0.48%
34	谢明伟	有限合伙人	8.25	0.48%
35	黄东辉	有限合伙人	8.25	0.48%
36	叶芳林	有限合伙人	8.25	0.48%
37	黎勇	有限合伙人	8.25	0.48%
38	曾凡伟	有限合伙人	8.25	0.48%
39	胡红艳	有限合伙人	8.25	0.48%
40	刘光顺	有限合伙人	8.25	0.48%
41	汤飞	有限合伙人	8.25	0.48%
合计			1,732.50	100.00%

其普通合伙人为发行人董事长、总经理罗洁。赣州古鑫系发行人内部员工持股平台，发行人员工持有其100%的出资额。赣州古鑫不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理人，亦没有相关计划或安排。截至招股说明书签署日，除持有发行人股份外，赣州古鑫未投资其他企业、未持有其他实体的权益。赣州古鑫不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会申请登记或办理基金备案手续。

6、赣州古财

根据赣州古财持有的统一社会信用代码为91360721MA395AJJ1R的《营业执照》等资料，赣州古财成立于2020年3月10日，主要经营场所为江西省赣州市赣县区高新技术产业开发区火炬大道1号507，执行事务合伙人为王英佩，认缴出资总额为1,650万元，企业类型为有限合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“一般项目：商务咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。赣州古财现出资结构如下：

单位：万元

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	王英佩	普通合伙人	99.00	6.00%

1-1-66

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
2	林灵	有限合伙人	165.00	10.00%
3	朱圣清	有限合伙人	132.00	8.00%
4	楼江鹏	有限合伙人	132.00	8.00%
5	许亮	有限合伙人	132.00	8.00%
6	张海莲	有限合伙人	99.00	6.00%
7	郭光	有限合伙人	66.00	4.00%
8	柏志兵	有限合伙人	49.50	3.00%
9	张育春	有限合伙人	49.50	3.00%
10	卢致林	有限合伙人	49.50	3.00%
11	黄亮	有限合伙人	49.50	3.00%
12	周宗甫	有限合伙人	49.50	3.00%
13	邓威	有限合伙人	49.50	3.00%
14	邓亚军	有限合伙人	33.00	2.00%
15	孟令培	有限合伙人	33.00	2.00%
16	唐凌哲	有限合伙人	33.00	2.00%
17	薛水明	有限合伙人	33.00	2.00%
18	王益民	有限合伙人	33.00	2.00%
19	夏国京	有限合伙人	33.00	2.00%
20	邓国庆	有限合伙人	16.50	1.00%
21	何东河	有限合伙人	16.50	1.00%
22	沈鑫	有限合伙人	16.50	1.00%
23	谢福根	有限合伙人	16.50	1.00%
24	刘永生	有限合伙人	16.50	1.00%
25	谢晓明	有限合伙人	16.50	1.00%
26	夏豪	有限合伙人	16.50	1.00%
27	钟坚	有限合伙人	16.50	1.00%
28	罗梓林	有限合伙人	16.50	1.00%
29	刘家薇	有限合伙人	16.50	1.00%
30	谢小凯	有限合伙人	16.50	1.00%
31	钟宗亮	有限合伙人	16.50	1.00%
32	吴修锦	有限合伙人	16.50	1.00%
33	韩建华	有限合伙人	16.50	1.00%
34	陈真	有限合伙人	16.50	1.00%

1-1-67

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
35	邱健民	有限合伙人	8.25	0.50%
36	吕剑一	有限合伙人	8.25	0.50%
37	王荣军	有限合伙人	8.25	0.50%
38	杨长海	有限合伙人	8.25	0.50%
39	杨小斌	有限合伙人	8.25	0.50%
40	胡华青	有限合伙人	8.25	0.50%
41	游称斌	有限合伙人	8.25	0.50%
42	吴健明	有限合伙人	8.25	0.50%
43	谢非	有限合伙人	8.25	0.50%
44	廖熠	有限合伙人	8.25	0.50%
合计			1,650.00	100.00%

其普通合伙人为发行人监事王英佩。赣州古财系发行人内部员工持股平台，发行人员工持有其100%的出资额。赣州古财不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理人，亦没有相关计划或安排。截至招股说明书签署日，除持有发行人股份外，赣州古财未投资其他企业、未持有其他实体的权益。赣州古财不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会申请登记或办理基金备案手续。

7、马鞍山信裕

根据马鞍山信裕持有的统一社会信用代码为91340500MA2T1PHL0P的《营业执照》等资料，马鞍山信裕成立于2018年8月31日，主要经营场所为马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号，执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），认缴出资总额资本为12,144万元，企业类型为有限合伙企业，合伙期限自2018年8月31日至2028年8月29日，经营范围为“股权投资；创业投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。马鞍山信裕现出资结构如下：

1-1-68

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	10	0.08%
2	马鞍山领坤基石股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6,517	53.66%
3	马鞍山信洛股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	4,617	38.02%
4	深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000	8.23%
合计			12,144	100.00%

其普通合伙人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）之出资结构如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.00%
2	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业	有限合伙人	9,900.00	99.00%
合计			10,000.00	100.00%

根据中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息的查询结果，马鞍山信裕已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，于2019年6月28日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SGL133。马鞍山信裕的管理人基石资产管理股份有限公司于2019年6月28日在中国基金业协会登记，登记编号为P1061138。

8、宁波超兴

根据宁波超兴持有的统一社会信用代码为91330206MA2AENU770的《营业执照》等资料，宁波超兴成立于2017年10月9日，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1766，执行事务合伙人为黄锟，认缴出资总额为10,000万元，企业类型为有限合伙企业，营业期限为长期，经营范围为“实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。宁波超兴现出资结构如下：

1-1-69

单位：万元

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	黄锟	普通合伙人	100	1.00%
2	吴岑	有限合伙人	9,900	99.00%
合计			10,000	100.00%

宁波超兴合伙人为2名自然人，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理人，亦没有相关计划或安排。宁波超兴不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会申请登记或办理基金备案手续。

9、招银共赢

根据招银共赢持有的统一社会信用代码为914403003590908824的《营业执照》等资料，招银共赢成立于2015年10月20日，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳红树成长投资管理有限公司，认缴出资额本为47,100万元，企业类型为合伙企业，合伙期限为长期，经营范围为“一般经营项目是：股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。”招银共赢现出资结构如下：

单位：万元

序号	合伙人姓名或名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	深圳红树成长投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.21%
2	珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）	有限合伙人	36,109.57	76.67%
3	许小松	有限合伙人	1,090.83	2.32%
4	张春亮	有限合伙人	2,058.71	4.37%

1-1-70

序号	合伙人姓名或名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
5	王红波	有限合伙人	3,007.55	6.39%
6	周可祥	有限合伙人	1,845.10	3.92%
7	余国铮	有限合伙人	2,888.25	6.13%
合计			47,100.00	100.00%

其普通合伙人深圳红树成长投资管理有限公司之股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例
1	曾兴海	300.00	60.00%
2	王红波	150.00	30.00%
3	张春亮	50.00	10.00%
合计		500.00	100.00%

根据中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息的查询结果，招银共赢已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，于2016年9月7日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SL6476。招银共赢的管理人深圳红树成长投资管理有限公司于2015年6月11日在中国基金业协会登记，登记编号为P1015630。

10、罗梅珍

女，1966年9月出生，中国国籍，住址为吉安市泰和县，公民身份号码为362426196609******，未拥有永久境外居留权，系实际控制人罗洁之姐。

11、罗淑兰

女，1970年12月出生，中国国籍，住址为上海市长宁区，公民身份号码为362426197012******，未拥有永久境外居留权，系实际控制人罗洁之妹。

12、陈文伟

男，1972年8月出生，中国国籍，住址为赣州市赣县，公民身份号码为360122197208******，未拥有永久境外居留权。

13、袁冰

男，1970年1月出生，中国国籍，住址为惠州市惠城区，公民身份号码为

1-1-71

140102197001******，未拥有永久境外居留权。

14、赣锋锂业

参见本节之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人5%以上股份的主要股东”。

15、工投集团

根据赣州市市场监督局签发的统一社会信用代码为 9136070055601052XW的《营业执照》等资料，工投集团成立于2010年5月20日，住所为赣州市章贡区黄屋坪路25号，法定代表人为黄郁梅，注册资本为6,4370万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限自2010年5月20日至2060年5月19日，经营范围为“有色金属销售；企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。”工投现任董事为黄郁梅（董事长）、钟瑞林、吕小林、李剑，监事为陈晓琳、刘治丰、韩华、陈静雅，总经理由钟瑞林兼任。工投集团为赣州稀土集团有限公司的全资子公司。

16、黄崇付

男，1960年10月出生，中国国籍，住址为厦门市湖里区，公民身份号码为330325196010******，未拥有永久境外居留权。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

序号	股东名称	持股比例	股东间关联关系
1	罗洁	29.90%	罗洁、谢福标、吴阳红为共同控制人，是发行人控股股东、实际控制人
	谢福标	13.78%
	吴阳红	6.80%
2	罗洁	29.90%	罗洁为赣州古鑫普通合伙人，持有出资份额比例13.33%
	赣州古鑫	1.11%
3	罗洁	29.90%	罗洁、罗丽珍、罗梅珍、罗淑兰四人为姐妹关系
	罗丽珍	2.41%
	罗梅珍	0.16%
	罗淑兰	0.16%

1-1-72

4	西堤壹号	1.13%	共同合伙人朱武杰、仇玉兰、汤成锋和厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）
	西堤贰号	1.93%
5	长江晨道	6.85%	招银金融控股（深圳）有限公司为长江晨道与招银一号共同合伙人； 新疆TCL股权投资有限公司为长江晨道与无锡TCL共同合伙人
	招银一号	1.32%
	无锡TCL	1.29%
6	无锡TCL	1.29%	袁冰为无锡TCL的普通合伙人的股东
	袁冰	0.14%
7	安徽基石	1.62%	两机构的管理人董事长都为张维
	马鞍山信裕	0.66%

除上述情况外，本次发行前公司直接股东之间不存在其他关联关系。

（七）发行人股东公开发售股份情况

本次公开发行股票不涉及股东公开发售股份事项。

（八）发行人对赌协议签订及解除情况

1、2015年12月增资扩股协议的相关特殊条款

2015年12月10日，腾远有限和股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才、罗丽珍，与新股东厦门钨业、赣州工投、西堤贰号、西堤壹号、王为、王君彩、王仕会和黄增住签署《增资扩股协议》和《增资扩股协议补充协议》，新股东共出资19,666.68万元溢价认购腾远有限新增注册资本1,900万元。协议还约定了董事与监事、限制业务发展领域、业绩承诺、对赌和股权回购等特别事项。各方明确，业绩承诺和对赌条款在证监会受理发行人首发上市的申请后中止执行，如本次发行上市获得核准则终止执行，如不予核准则恢复执行。2017年3月5日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》，解除并终止《增资扩股协议》中关于委派董事与监事、股权回购等条款，并同意在证监会受理发行人首发上市的申请后终止关限制发行人业务发展领域的条款，并就发行人与厦门钨业后续合作事宜作出了进一步约定。

2、2019年12月股份转让协议的相关特殊条款

2019年11月27日，罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住与安徽基石、马鞍山信裕签订了《股份转让协议》。同日，罗洁、谢福标、吴阳红、腾远钴业

1-1-73

与安徽基石、马鞍山信裕签订了《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》，该协议中约定了股份转让限制、共同出售权、分红权、平等待遇、优先清算权以及其他投资人权利保护的特殊条款。2020年8月27日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议》，各方就《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》之“第二条 投资保障条款”约定如下：“自目标公司被中国证监会及/或证券交易所正式受理公司的合格IPO申请之日起自动终止，各方对标的公司享有的股东权利、承担的股东义务均按照《中华人民共和国公司法》和《赣州腾远钴业新材料股份有限公司股份有限公司章程》的规定执行。投资保障条款自公司决定撤回合格IPO申请、或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格IPO申请之次日起自动恢复效力。”

3、2020年3月投资协议的相关特殊条款

2020年3月11日，长江晨道、招银一号、无锡TCL、宁波超兴、招银共赢、袁冰与腾远钴业、罗洁、谢福标、吴阳红签订《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银共嬴股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、袁冰投资于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资协议》及《投资协议之补充协议》，上述协议中约定了投资人权利保护的特殊条款，包括优先清算权、反稀释、优先认购权、转让限制、优先购买权、跟随出售权等，同时约定了该等条款的终止条款：“本协议所约定之特殊权利（除法律法规及公司章程规定以外的其他权利）自公司被整体并购之日、或中国证监会及/或证券交易所正式受理公司的合格IPO申请之日起自动终止，并自公司决定撤回合格IPO申请、或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格IPO申请之次日起自动恢复效力。”同时，发行人和实际控制人承诺，发行人应于本次投资工商变更登记完成6个月后、12个月内正式递交合格IPO申请。

根据发行人、实际控制人于2020年9月11日出具的《关于对赌协议的确认函》及对发行人股东的访谈确认，除上述特殊条款外，不存在以口头、书面或其他方式进行的任何对赌（包括但不限于反稀释条款、股权回购、优先认购权、强

1-1-74

制出售权、优先清算权等特殊条款约定）协议、安排或承诺，也不存在其他实质性构成或可能对赌的相关约定或安排，以及约定不同于或者严格于《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的权利或义务。

九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

截至本招股说明书签署日，公司有9名董事、3名监事、7名高级管理人员以及4名核心技术人员。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍，无境外居留权。本公司各董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况如下：

1、董事会成员简介

公司董事会由9名成员组成，其中包括3名独立董事，公司董事由股东大会选举产生，每届董事任期三年，任期届满可连选连任；独立董事任期三年，任期届满可连选连任。现任公司董事名单及简历如下：

序号	姓名	职务	本届任期	提名人
1	罗洁	董事长，总经理	2019.8.27-2022.8.26	罗洁、谢福标、吴阳红
2	谢福标	董事，副总经理	2019.8.27-2022.8.26	罗洁、谢福标、吴阳红
3	吴阳红	董事，副总经理	2019.8.27-2022.8.26	罗洁、谢福标、吴阳红
4	张济柳	董事	2020.6.3-2022.8.26	厦门钨业
5	夏雨	董事	2020.3.11-2022.8.26	招银一号
6	欧阳明	董事	2020.8.19-2022.8.26	赣锋锂业
7	徐爱东	独立董事	2019.8.27-2022.8.26	罗洁、谢福标、吴阳红
8	祖太明	独立董事	2019.8.27-2022.8.26	罗洁、谢福标、吴阳红
9	章永奎	独立董事	2019.8.27-2022.8.26	罗洁、谢福标、吴阳红

商品董事简历情况如下：

（1）罗洁

罗洁女士，1968年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任江西映山红实业有限公司总经理；2014年4月至今，任江西新美特执行董事；2011年11月至今，任上海腾远董事长；2016年9月至今，任赣州摩通执行董事；曾任

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腾远有限董事、董事长，2016年8月至今，任公司董事长、总经理。

（2）谢福标

谢福标先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，1990年6月毕业于中南大学有色冶金专业获学士学位。曾任沈阳有色设计研究院有色冶金工程师、北京矿冶研究总院有色冶金高级工程师、江苏雄风科技有限公司总经理；2011年11月至今，任上海腾远董事；2016年5月至今，任刚果腾远董事；2009年6月至2016年8月，任腾远有限董事，2016年8月至今，任公司董事、副总经理。

（3）吴阳红

吴阳红先生，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，1990年7月毕业于中南大学有色冶金专业获学士学位。曾任沈阳有色金属研究院冶金室主任、技术中心主任，江苏雄风科技有限公司副总经理；2011年11月至今，任上海腾远总经理；2014年4月至今，任江西新美特总经理；2016年9月至今，任赣州摩通总经理；曾任腾远有限董事、总经理，2016年8月至今，任公司董事、副总经理。

（4）张济柳

张济柳女士，1978年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，2001年7月毕业于集美大学会计学专业获学士学位。曾任厦门虹鹭钨钼工业有限公司主办会计、副主任会计师、主任会计师，厦门钨业财务管理中心会计主管、会计经理；现任厦门钨业审计部总经理；2020年6月至今，任发行人董事。

（5）夏雨

夏雨先生，1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经贸大学会计学专业获学士学位。曾任普华永道中天会计师事务所审计员、中国国际金融股份有限公司分析师、渤海产业基金/渤海华美股权投资基金董事总经理；2018年6月至今，任招银国际资本管理（深圳）有限公司执行董事；2020年3月至今，任腾远钴业董事。

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（6）欧阳明

欧阳明女士，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于中央广播电视大学会计学专业获学士学位。曾任江西钢丝厂会计，赣锋锂业财务部经理、副总监；2014年6月至今，任赣锋锂业董事会秘书。2020年8月至今，任腾远钴业董事。

（7）祖太明

祖太明先生，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年7月毕业于沈阳师范学院生物技术专业获学士学位，2002年7月吉林大学商学院企业管理专业获硕士学位。曾任铁岭师范专科学校教师、吉林亚泰集团企业管理部医药产业总裁助理、北京新华信管理咨询公司顾问、合伙人，德勤（中国）企业管理咨询公司华南区人力资本经理、北京正略钧策管理咨询公司副总裁、人力资本研究院院长，广州功道企业管理咨询公司副总经理，深圳巴士集团企业管理部经理；现任深圳公交传媒有限公司董事长；2016年8月至今，任腾远钴业独立董事。

（8）徐爱东

徐爱东女士，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高工，1990年7月毕业于北京科技大学金属材料专业获学士学位，1993年3月毕业于北京科技大学金属材料专业获硕士学位。现任北京安泰科信息股份有限公司任部门经理/总工程师；兼任中国有色金属工业协会钴业分会秘书长；2016年8月至今，任腾远钴业独立董事。

（9）章永奎

章永奎先生，1973年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，1993年7月毕业于合肥工业大学锻压专业获学士学位；2000年7月毕业于厦门大学会计学专业获硕士学位；2004年9月毕业于厦门大学会计学专业获博士学位。2000年8月至今，就职于厦门大学管理学院会计系，现任管理学院副教授；2017年4月至今，任中红普林医疗用品股份有限公司独立董事；2016年8月至今，任腾远钴业独立董事。

1-1-77

2、监事会成员简介

公司监事会由3名成员组成，其中包括1名职工监事。非职工监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。每届监事任期为三年。

公司监事名单及简历如下：

序号	姓名	职务	本届任期	提名人
1	林浩	监事会主席	2019.8.27-2022.8.26	厦门钨业
2	赖超云	监事	2019.8.27-2022.8.26	赣州工投
3	王英佩	职工监事	2019.8.27-2022.8.26	职工代表大会

（1）林浩

林浩女士，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级会计师、注册会计师、注册税务师，毕业于厦门大学财务会计专业获硕士学位。曾任厦门依玛士-金陵喷码机有限公司助理财务总监，厦门虹鹭钨钼工业有限公司总经理助理、钨钼材事业部财务总监；2007年12月至今，历任厦门钨业财务管理中心经营财务分析主管、经理、总经理；2019年5月至今，任厦钨新能源监事会主席；2019年8月至今，任发行人监事会主席。

（2）赖超云

赖超云先生，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师、经济师，毕业于江西财经大学会计学专业获学士学位。曾任赣州南河玻纤工业有限公司任财务部会计、上犹县犹江玻纤有限公司财务部经理、江西步步高置业有限责任公司财务部经理、赣州圣尼特遮阳科技股份有限公司财务部经理、财务总监，赣州工业投资集团有限公司投资经理、财务会计部副经理；现任赣州工业投资集团有限公司财务会计部经理；2016年8月至今，任发行人监事。

（3）王英佩

王英佩先生，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级人力资源师，1995年7月毕业于江西财经大学人力资源管理专业获学士学位。曾任赣州晨光稀土新材料股份有限公司任人力资源部经理；2016年9月至今，任赣州摩通监事；2014年1月至今，任有限公司及公司综合部经理；2016年8月至今，任发行人职工监事。

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3、高级管理人员简介

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。由2019年8月27日公司第二届董事会第一次会议选聘，会议同意选举罗洁为董事长并聘任其为总经理，聘任谢福标、吴阳红、罗淑兰、罗梅珍、童高才为副总经理，聘任陈文伟为财务总监兼董事会秘书。公司高级管理人员名单及简历如下：

序号	姓名	职务
1	罗洁	总经理
2	谢福标	副总经理
3	吴阳红	副总经理
4	罗淑兰	副总经理
5	罗梅珍	副总经理
6	童高才	副总经理
7	陈文伟	财务总监、董事会秘书

（1）罗洁

见上述“1、董事会成员简介”。

（2）谢福标

见上述“1、董事会成员简介”。

（3）吴阳红

见上述“1、董事会成员简介”。

（4）罗淑兰

罗淑兰女士，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1994年7月毕业于上海交通大学应用语言学专业获硕士学位。曾任赣州晨光稀土新材料股份有限公司上海分公司负责人；2003年2月至今，就职于上海对外经贸大学，现任副教授；2011年11月至今，任上海腾远监事；2012年1月至2020年2月，历任腾远有限及发行人经营部总监、董事、副总经理；现任发行人副总经理。

（5）罗梅珍

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罗梅珍女士，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任江西泰和县国土资源局科员；2009年6月至2016年8月，任腾远有限董事；2011年11月至今，任上海腾远董事；2016年8月至今，任发行人副总经理。

（6）童高才

童高才先生，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，1990年6月毕业于中南大学有色金属冶金专业获学士学位。曾任沈阳冶炼厂工程师，沈阳有色金属研究院高级工程师，江苏雄风科技有限公司技术中心主任、生产部经理，赞比亚SM公司经理，刚果MATAL公司技术主管；曾任腾远有限副总经理，2016年8月至今，任发行人副总经理。

（7）陈文伟

陈文伟先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理会计师，毕业于江西师范大学会计专业获学士学位。曾任江西第三制糖厂财务科长，赣州市智信实业有限公司财务经理；2014年4月至今，任江西新美特监事；曾任腾远有限财务总监，2016年8月至今，任发行人财务总监、董事会秘书。

4、核心技术人员简介

截至本招股说明书签署日，公司拥有4名核心技术人员，分别为谢福标、吴阳红、童高才和许亮。

（1）谢福标

公司董事、副总经理，简历参见上述“1、董事会成员简介”。

（2）吴阳红

公司董事、副总经理，简历参见上述“1、董事会成员简介”。

（3）童高才

公司副总经理，简历参见上述“3、高级管理人员简介”。

（4）许亮

许亮先生，1988年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师，毕业于中南大学冶金工程专业，获硕士学位。2013年6月至2017年1月，于江

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西钨业集团有限公司任工程师；2017年2月至今任职于本公司，先后担任工程师、副总工程师、技术中心副主任等职务。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下：

序号	姓名	公司职务	兼职单位	与本公司关系	兼职职务
1	罗洁	董事长 总经理	赣州摩通	全资子公司	执行董事
			江西新美特		执行董事
			上海腾远		董事长
			香港腾远		董事
			香港维克托		董事
			赣州古鑫	发行人员工持股平台	执行事务合伙人
2	谢福标	董事 副总经理	上海腾远	子公司	董事
			刚果腾远	二级子公司	董事
3	吴阳红	董事 副总经理	赣州摩通	全资子公司	经理
			江西新美特		经理
			上海腾远		总经理
4	徐爱东	独立董事	安泰科	本公司独立董事徐爱东参股公司（持股比例0.30%）	部门经理/总工程师
			中国有色金属工业协会钴业分会	无	秘书长
5	张济柳	董事	厦门钨业	本公司股东	审计部总经理
			厦门金鹭特种合金有限公司		监事
			成都联虹钼业有限公司		监事
			福建省长汀卓尔科技股份有限公司		监事
			廊坊市百斯图工具制造有限公司		监事
			洛阳金鹭硬质合金工具有限公司		监事
6	章永奎	独立董事	中红普林医疗用品股份有限公司	无	独立董事
			厦门大学管理学院会计系	无	副教授

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序号	姓名	公司职务	兼职单位	与本公司关系	兼职职务
7	祖太明	独立董事	深圳公交传媒有限公司	无	董事长
8	欧阳明	董事	江西赣锋锂业股份有限公司	发行人持股5%以上股东	董事会秘书、副总裁
			浙江沙星科技有限公司	本公司股东赣锋锂业之参股公司	董事
			大连伊科能源科技有限公司	本公司股东赣锋锂业之参股公司	董事
			江西长业投资管理有限公司	本公司股东赣锋锂业之参股公司	执行董事
9	罗淑兰	副总经理	上海腾远	本公司全资子公司	监事
			上海对外经贸大学	无	副教授
10	罗梅珍	副总经理	上海腾远	本公司全资子公司	董事
11	夏雨	董事	招银国际资本管理（深圳）有限公司	无	执行董事
			武汉瑞科美新能源有限责任公司	本公司股东招银一号、招银共赢之参股公司	董事
			石家庄尚太科技有限公司	本公司股东长江晨道、无锡TCL、宁波超兴、招银共赢之参股公司	董事
			江苏厚生新能源科技有限公司	本公司股东招银一号、宁波超兴、长江晨道、招银共赢之参股公司	董事
			安徽金美新材料科技有限公司	本公司股东长江晨道、招银一号、招银共赢之参股公司	董事
			英诺赛科（苏州）科技有限公司	本公司股东招银共赢之参股公司	监事
12	林浩	监事会主席	厦钨新能源	本公司股东厦门钨业之控股子公司	监事会主席
			宁化行洛坑钨矿有限公司	本公司股东厦门钨业之控股子公司（持股比例99.09%）	监事
			厦门嘉鹭金属工业有限公司	本公司股东厦门钨业之控股子公司（持股比例90%）	监事
			厦门滕王阁房地产开发有限公司	本公司股东厦门钨业之控股子公司（持股60%）	监事
			成都虹波实业股份有限公司	无	监事
			厦门钨业	本公司5%以上股东	财务管理中心总经理
13	赖超云	监事	赣州德鹏投资管理有限公司	本公司股东工投集团之参股公司	董事
			赣州中科拓又达智能装备科技有限公	本公司股东工投集团之参股公司	副董事长

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序号	姓名	公司职务	兼职单位	与本公司关系	兼职职务
			司
14	王英佩	监事	赣州摩通	本公司全资子公司	监事
15	陈文伟	财务总监、董事会秘书	江西新美特	本公司全资子公司	监事

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

截至本招股说明书签署日，除公司董事长、总经理罗洁与公司高级管理人员罗淑兰、罗梅珍系姐妹关系外，其余公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

截至本招股说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员的对外投资情况如下：

序号	姓名	现任公司职务	投资企业	持股数量/出资金额	持股或出资比例
1	谢福标	董事 副总经理	刚果ZHX	9,900美元	99.00.%
			南通福源化工贸易有限公司	26.99万元	53.98%
2	徐爱东	独立董事	安泰科	13万股	0.30%
3	欧阳明	董事	赣锋锂业	6.60万股	0.0051%
4	夏雨	董事	珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）	5,000万元（认缴）	9.24%
			珠海市群英共赢创业投资基金（有限合伙）	2,000万元（认缴）	24.36%

注：欧阳明在赣锋锂业的持股比例以其2020年6月30日的股本为分母计算

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

1、直接持股

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的具体情况如下表所示：

序号

姓名

职务/亲属关系

持股数量 （万股）

持股比例

股份是否质押冻结

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序号	姓名	职务/亲属关系	持股数量 （万股）	持股比例	股份是否质押冻结
1	罗洁	董事长、总经理	2,824.49	29.9012%	否
2	谢福标	董事、副总经理	1,302.08	13.7843%	否
3	吴阳红	董事、副总经理	642.54	6.8022%	否
4	童高才	副总经理	231.62	2.4520%	否
5	罗丽珍	董事长罗洁之姐妹	228.00	2.4137%	否
6	罗梅珍	副总经理、董事长罗洁之姐妹	15.00	0.1588%	否
7	罗淑兰	副总经理、董事长罗洁之姐妹	15.00	0.1588%	否
8	陈文伟	财务总监、董事会秘书	15.00	0.1588%	否

2、间接持股

截至本招股说明书签署日，公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过赣州古鑫、赣州古财间接持有公司股份，具体情况如下：

（1）通过赣州古鑫间接持有发行人股份

序号	姓名	职务/亲属关系	间接持有发行人股份数量（万股）	间接持有发行人股份比例	股份是否质押冻结
1	罗洁	董事长、总经理	14.00	0.1482%	否
2	江晓晖	谢福标兄长谢福根之子	3.00	0.0318%	否
3	谢福琪	谢福标之堂弟	2.00	0.0212%	否

（2）通过赣州古财间接持有发行人股份

序号	姓名	职务/亲属关系	间接持有发行人股份数量（万股）	间接持有发行人股份比例	股份是否质押冻结
1	王英佩	综合部经理、监事	6.00	0.0635%	否
2	邓威	吴阳红配偶之兄弟	3.00	0.0318%	否
3	谢福根	谢福标兄长	1.00	0.0106%	否
4	谢晓明	谢福标之侄子	1.00	0.0106%	否
5	朱圣清	谢福标表姐之子	8.00	0.0847%	否

3、所持股份质押或冻结以及诉讼纠纷的情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结以及发生诉讼纠纷等的情况。

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（六）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及履行情况公司与董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员以及核心技术人员依法签订了《劳动合同》、《保密协议》等协议，与核心技术人员签署了《竞业限制协议》，与独立董事依法签订了《聘任合同》。2020年3月10日，陈文伟、罗梅珍、罗淑兰分别与发行人签订《增资协议》，对认购股权的比例、价格等事项进行约定。

2020年3月10日，公司、赣州古财和王英佩签署《赣州古财咨询服务中心（有限合伙）投资协议》，协议主要约定了作为普通合伙人的王英佩先生的合伙企业出资份额转让限制等相关事宜。主要内容如下：

“2.1 除非经腾远钴业及本企业（即赣州古财，下同）全体合伙人书面同意，普通合伙人（即王英佩，下同）不得退伙、不得将其在本企业中的全部或部分财产份额转让给其他合伙人或对外转让；

满足以下任一情形并符合法律、法规、证券交易所要求本企业和普通合伙人承担的出售限制时，普通合伙人退伙或财产份额转让均不受前款规定限制：（1）普通合伙人持有本企业财产份额满5年且腾远钴业仍未上市（届时腾远钴业上市申请仍处于监管机构审核的除外）；（2）腾远钴业上市之日起满36个月。

如普通合伙人所持财产份额已出售、相互或向第三方转让、通过委托等方式代他人或委托他人持有本企业财产份额、对外担保、质押、设置其他第三方权利导致普通合伙人无法按照本协议约定向腾远钴业指定的主体转让的，均视为该普通合伙人违约。该普通合伙人应无条件配合解除上述违约情形，并应向合伙企业支付因转让产生的全部所得或其认缴出资额的200%二者孰高的补偿金，普通合伙人需在3个月内完成支付。

2.2 腾远钴业上市满36个月后，普通合伙人退伙、将其在本企业中的财产份额转让给其他合伙人或对外转让的，以其本协议签署日所持有的财产份额为初始份额，以每十二个月为一个周期，每一个周期可退伙或转让的财产份额不超过初始份额的40%（第一个周期）、70%（第二个周期）、100%（第三个周期及之后）。

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2.3 普通合伙人若不再持有本企业的财产份额，其应当无条件配合腾远钴业及本企业办理相关手续，签署相关文件，将本企业普通合伙人及执行事务合伙人的身份转让给腾远钴业指定的第三方。

2.4 腾远钴业上市前或上市后36个月内普通合伙人离职的，其持有的财产份额应转让给腾远钴业指定的主体，转让价格为其认缴出资额加银行同期活期存款利息。经腾远钴业同意，该转让价格可以调整。普通合伙人通过本企业间接持股时间满5年的可不受前款限制（届时腾远钴业上市申请仍处于监管机构审核的除外）。腾远钴业上市后普通合伙人离职的，其应当无条件配合腾远钴业及本企业办理相关手续，签署相关文件，将本企业普通合伙人及执行事务合伙人的身份转让给腾远钴业指定的第三方，但其可转为本企业的有限合伙人。”

截至本招股说明书签署日，上述协议均得到了有效的执行。

除上述已披露的内容以外，在本公司任职的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员没有与本公司签署上述文件以外的其他协议。

（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况和原因

发行人近两年内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职及变动情况如下：

1、董事变动情况

2018年1月1日，公司董事共9名，分别为罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑兰、姜龙、王为、徐爱东、祖太明、章永奎。其中，徐爱东、祖太明、章永奎为独立董事。

2019年8月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，选举罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑兰、汪道圣、徐爱东、曾新平、章永奎为董事会董事。其中，徐爱东、祖太明、章永奎为独立董事。

2020年3月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，选举夏雨为董事，替换已辞职的董事罗淑兰。

2020年6月3日，公司召开2020年第四次临时股东大会，选举张济柳为董事，替换已辞职的董事曾新平。

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2020年8月19日，公司召开2020年第五次临时股东大会，选举欧阳明为董事，替换已辞职的董事汪道圣。

2、监事变动情况

2018年1月1日，公司监事共3名，分别为赖超云、钟炳贤、王英佩，其中王英佩为职工监事，钟炳贤为监事会主席。

2019年8月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，选举赖超云、林浩为第二届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事王英佩共同组成公司第二届监事会。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举林浩为监事会主席。

3、高级管理人员变动情况

2018年1月1日，公司高级管理人员共6名，分别为总经理罗洁，副总经理罗梅珍、童高才、吴阳红、谢福标，财务总监及董事会秘书陈文伟。

2019年8月27日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任罗洁担任总经理，罗梅珍、罗淑兰、童高才、吴阳红、谢福标担任副总经理，陈文伟担任财务总监及董事会秘书。

4、核心技术人员变动情况

2018年1月1日，公司核心技术人员为谢福标、吴阳红、童高才、蒋光勤。2018年3月，蒋光勤由于个人原因，向公司申请离职。2017年2月许亮先生入职公司，公司核心技术人员变更为谢福标、吴阳红、童高才和许亮。

截至本招股说明书签署日，除上述变动外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生其他变动情况。

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十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内领取薪酬的情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据及履行程序

1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成及确定依据

公司非独立董事、监事在公司担任具体职务者，按照所担任的职务领取薪酬，

在公司担任具体职务的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，按照所担任的职务领取薪酬，主要由基本工资、岗位工资、绩效工资及各项补贴组成。按照国家和地方的有关规定，公司依法为在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员依法办理公积金、养老、医疗、工伤等保险。除此以外，上述人员不存在其他特殊待遇和退休金计划。

未担任具体职务的非独立董事、监事，部分在公司领取董事、监事津贴；独立董事薪酬为履职津贴，公司独立董事的津贴由公司董事会参照市场价格拟定。

2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬履行的程序

董事、非职工监事人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会确定方案，交由股东大会审议决定。高级管理人员的薪酬根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，由薪酬与考核委员会确定方案后提交董事会审议通过。其他人员薪酬由发行人人力资源部门拟定方案，公司总经理决定。

（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内领取薪酬的情况

1、报告期内薪酬总额情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬总额如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
薪酬总额	112.67	753.56	722.80	1,079.64
利润总额	6,375.74	12,747.15	22,133.67	50,172.57

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项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
薪酬总额占利润总额的比例	1.77%	5.91%	3.27%	2.15%

2、最近一年领取薪酬具体情况

2019年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司领取薪酬的情况如下表所示：

单位：万元

序号	姓名	职务	2019年度
1	罗洁	董事长、总经理	121.05
2	谢福标	董事、副总经理	122.00
3	吴阳红	董事、副总经理	116.90
4	曾新平	董事	0.50
5	夏雨	董事	-
6	汪道圣	董事	-
7	祖太明	独立董事	6.00
8	徐爱东	独立董事	-
9	章永奎	独立董事	6.00
10	林浩	监事会主席	-
11	赖超云	监事	1.20
12	王英佩	职工监事	20.79
13	童高才	副总经理	83.23
14	罗淑兰	副总经理	82.96
15	罗梅珍	副总经理	85.27
16	陈文伟	财务总监、董事会秘书	87.68
17	许亮	副总工程师、技术中心副主任	19.29

注：2019年度第一届董事会董事王为在公司领薪7,000.00元；第一届董事会董事姜龙、第一届监事会主席钟炳贤2019年度未在公司领薪。

十一、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排

截至本招股说明书签署日，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

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2020年3月，公司对部分高管及员工进行股权激励。其中，高管以直接持有公司股份的形式进行股权激励，公司员工通过赣州古鑫、赣州古财作为员工持股平台持有公司股份。该股权激励不会导致响发行人控制权的变化。

（一）直接持股

序号	新增股东名称	持股数量（万股）	持股比例	公司任职
1	罗梅珍	15.00	0.16%	副总经理
2	罗淑兰	15.00	0.16%	副总经理
3	陈文伟	15.00	0.16%	财务总监、董事会秘书

（二）员工持股平台

1、赣州古鑫

序号	姓名	出资金额（万元）	出资比例	是否在公司任职
1	罗洁	231.00	13.33%	董事长
2	赵忠军	165.00	9.52%	是
3	胡党	165.00	9.52%	是
4	唐锐	99.00	5.71%	是
5	卓明环	99.00	5.71%	是
6	李舒平	99.00	5.71%	是
7	谢斌	66.00	3.81%	是
8	刘瑜	49.50	2.86%	是
9	孟祥庆	49.50	2.86%	是
10	陈金海	49.50	2.86%	是
11	黄敬军	49.50	2.86%	是
12	江晓晖	49.50	2.86%	是
13	钟本立	49.50	2.86%	是
14	谢建祥	49.50	2.86%	是
15	成方	33.00	1.90%	是
16	曹纪光	33.00	1.90%	是
17	赖文嵘	33.00	1.90%	是
18	刘婷婷	33.00	1.90%	是
19	耿高生	33.00	1.90%	是
20	谢福琪	33.00	1.90%	是

1-1-90

序号	姓名	出资金额（万元）	出资比例	是否在公司任职
21	温为福	16.50	0.95%	是
22	董银华	16.50	0.95%	是
23	周珩	16.50	0.95%	是
24	楼鹏飞	16.50	0.95%	是
25	刘仁	16.50	0.95%	是
26	谢荣滨	16.50	0.95%	是
27	邱勋强	16.50	0.95%	是
28	黄明生	16.50	0.95%	是
29	蒋友忠	16.50	0.95%	是
30	刘敬珍	16.50	0.95%	是
31	李庆飞	16.50	0.95%	是
32	汤飞	8.25	0.48%	是
33	黎勇	8.25	0.48%	是
34	曾祥金	8.25	0.48%	是
35	谢明伟	8.25	0.48%	是
36	叶芳林	8.25	0.48%	是
37	陈承泉	8.25	0.48%	是
38	曾凡伟	8.25	0.48%	是
39	胡红艳	8.25	0.48%	是
40	刘光顺	8.25	0.48%	是
41	黄东辉	8.25	0.48%	是
合计		1,732.50	100.00%

2、赣州古财

序号	姓名	出资金额	出资比例	是否在公司任职
1	王英佩	99.00	6.00%	是
2	林灵	165.00	10.00%	是
3	许亮	132.00	8.00%	是
4	楼江鹏	132.00	8.00%	是
5	朱圣清	132.00	8.00%	是
6	张海莲	99.00	6.00%	是
7	郭光	66.00	4.00%	是
8	柏志兵	49.50	3.00%	是

1-1-91

序号	姓名	出资金额	出资比例	是否在公司任职
9	张育春	49.50	3.00%	是
10	卢致林	49.50	3.00%	是
11	黄亮	49.50	3.00%	是
12	邓威	49.50	3.00%	是
13	周宗甫	49.50	3.00%	是
14	唐凌哲	33.00	2.00%	是
15	薛水明	33.00	2.00%	是
16	王益民	33.00	2.00%	是
17	夏国京	33.00	2.00%	是
18	邓亚军	33.00	2.00%	是
19	孟令培	33.00	2.00%	是
20	钟坚	16.50	1.00%	是
21	罗梓林	16.50	1.00%	是
22	刘家薇	16.50	1.00%	是
23	谢小凯	16.50	1.00%	是
24	钟宗亮	16.50	1.00%	是
25	吴修锦	16.50	1.00%	是
26	韩建华	16.50	1.00%	是
27	陈真	16.50	1.00%	是
28	邓国庆	16.50	1.00%	是
29	夏豪	16.50	1.00%	是
30	何东河	16.50	1.00%	是
31	沈鑫	16.50	1.00%	是
32	谢福根	16.50	1.00%	是
33	刘永生	16.50	1.00%	是
34	谢晓明	16.50	1.00%	是
35	吴健明	8.25	0.50%	是
36	谢非	8.25	0.50%	是
37	廖熠	8.25	0.50%	是
38	邱健民	8.25	0.50%	是
39	吕剑一	8.25	0.50%	是
40	王荣军	8.25	0.50%	是
41	杨长海	8.25	0.50%	是

1-1-92

序号	姓名	出资金额	出资比例	是否在公司任职
42	杨小斌	8.25	0.50%	是
43	胡华青	8.25	0.50%	是
44	游称斌	8.25	0.50%	是
合计		1,650.00	100.00%	-

赣州古鑫、赣州古财作为公司员工持股平台，除对公司进行投资外，无投资或参与经营其他经营性实体的情形，亦不存在非公开募集资金情形，其自身不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。

赣州古鑫、赣州古财所持有的公司公开发行前股票的锁定期请详见本招股说明书第十三节附件之“本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺”。

（三）上述持股情况对公司经营状况、财务状况的方面的影响

1、对经营状况的影响

发行人股权激励对象主要为公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干等，股权激励安排有助于充分调动员工的工作积极性和创造性，促进公司的良性发展。

2、对财务状况的影响

针对高级管理人员未设置服务期，因此该部分股份支付1,156.40万元（税前）一次性计入2020年3月的非经常性损益；针对其他人员均设置了上市之后36个月的服务期，按照5年进行摊销，计入经常性损益，具体影响金额（税前，单位：

万元）如下：

2020年 1-3月	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	合计
62.39	623.93	748.72	748.72	748.72	748.72	124.79	3,743.60

随着刚果腾远的投产及扩产，本部搬迁及募投项目的实施，未来公司盈利规模不断提升，股权激励有利于调动员工的积极性，增强公司综合竞争实力，相关股权激励费用对公司的影响较小。

1-1-93

3、对控制权变化的影响

持股平台设立后，发行人控股股东、实际控制人未发生改变，未对公司控制权产生影响。

截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

十二、发行人员工情况

（一）员工人数及变化情况

报告期内，公司及子公司员工人数及变化情况如下表所示：

	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
员工人数	918	943	1027	787
其中：中国籍员工	555	534	603	511
外籍员工	363	409	424	276

（二）员工结构

1、员工专业结构

截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司中国员工按照专业结构分类如下：

专业结构	人数
财务人员	9
工程人员	26
管理及行政人员	65
生产人员	367
销售及采购人员	15
研发技术人员	73
总计	555

2、员工受教育程度

截至2020年3月31日，发行人及其子公司的中国员工按教育程度分类如下：

1-1-94

学历	人数
硕士	7
本科	67
大专	84
高中及以下	397
合计	555

3、员工年龄分布

截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司的中国员工按年龄分布如下：

年龄范围	人数
20≤年龄≤29	50
30≤年龄≤39	134
40≤年龄≤49	266
50≤年龄≤59	102
60≤年龄	3
合计	555

（三）报告期内员工社保公积金缴纳情况

1、建立社会保险和住房公积金制度的情况

截至本招股说明书签署日，发行人及其境内子公司已按照有关法律法规的规定建立社会保险和住房公积金制度。

2、缴纳社会保险和住房公积金的人数

（1）报告期各期末公司及下属子公司境内缴纳社会保险情况：

时间	种类	员工 人数	已到退休年龄	应缴 人数	实缴 人数	应缴未缴人数	应缴未缴原因
							正在 办理	自愿不缴或自办
2020年3月31日	养老保险	470	7	463	不适用
	失业保险
	工伤保险
	生育保险				396	67	59	8
	医疗保险				396	67	59	8

1-1-95

时间	种类	员工 人数	已到退休年龄	应缴 人数	实缴 人数	应缴未缴人数	应缴未缴原因
							正在 办理	自愿不缴或自办
2019/ 12月31日	养老保险	440	7	433	389	44	37	7
	失业保险				393	40	34	6
	工伤保险				403	30	27	3
	生育保险				393	40	34	6
	医疗保险				393	40	34	6
2018/ 12月31日	养老保险	449	5	444	420	24	11	13
	失业保险				429	15	12	3
	工伤保险				441	3	1	2
	生育保险				441	3	1	2
	医疗保险				428	16	13	3
2017/ 12月31日	养老保险	428	2	426	380	46	12	34
	失业保险				392	34	29	5
	工伤保险				417	9	4	5
	生育保险				417	9	4	5
	医疗保险				391	35	30	5

（2）报告期各期末公司及下属子公司境内缴纳住房公积金情况：

时间	员工 人数	已到退休年龄	应缴 人数	实缴 人数	应缴未缴人数	应缴未缴原因
						正在 办理	自愿不缴或自办
2020.3.31	470	7	463	418	45	40	5
2019.12.31	440	7	433	395	38	33	5
2018.12.31	449	5	444	431	13	11	2
2017.12.31	428	2	426	402	24	22	2

（3）未缴纳的原因

报告期内，发行人及其国内控股子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的相关情况和主要原因如下：①“已到退休年龄”：2017年、2018年及2019年，发行人存在个别已达退休年龄的员工，依法无需为其缴纳社会保险和住房公积金。②“正在办理”：由于入职时间较短等原因而正在办理相关手续，截至本招股说明书签署日，上述正在办理人员且目前仍然在职的人员社会保险和住房公积已办理完毕；③“个人不愿缴纳或自办”：存在个别员工因个人原因不愿缴纳

1-1-96

或因在其他单位已办理等原因未由发行人缴纳社会保险及住房公积金。④“减免政策”：疫情期间，国家减免五险公司缴费部分，2020年2月至6月养老、失业和工伤保险，公司部分全部减免，医疗和生育险，公司部分减免50% 。

（4）补缴社保公积金对发行人财务状况的影响

若为上述未缴纳人员补缴五险一金（不包括已退休人员及2020年因疫情政策未缴纳五险一金的员工），对发行人影响如下：

期间	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.31
补缴金额（万元）	3.93	41.06	22.79	41.31
当年利润总额（万元）	6,375.74	12,747.15	22,133.67	50,172.57
补缴金额/利润总额	0.06%	0.32%	0.10%	0.08%

报告期内，发行人补缴金额占当年利润总额的比例分别为0.08%、0.10%、

0.32%和0.06%，对发行人业绩影响较小。

截至2020年9月，发行人及其控股子公司所在地的人力资源和社会保障的主管部门均已出具证明，确认报告期内发行人及其控股子公司没有因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规和规范性文件而受到劳动和社会保障行政主管部门的行政处罚。

2020年8月，发行人及其控股子公司所在地的住房公积金管理的主管部门均出具证明，确认报告期内发行人及其控股子公司没有因违反住房公积金方面的法律、行政法规和规范性文件而受到住房公积金行政主管部门的处罚。

为了进一步保障发行人及其员工的利益，发行人的实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红于2020年9月11日共同出具《承诺函》，承诺：“若发行人及其控股子公司因首次公开发行股票并上市前执行社会保险和住房公积金政策事宜，应有权部门要求或决定，需要为员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人不可撤销地承诺无条件代发行人及其控股子公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失赔偿的责任，保证发行人及其控股子公司不因此受到损失。”

1-1-97

第六节 业务和技术

一、公司主营业务、主要产品或服务的情况

（一）公司主营业务、主要产品或服务的情况

公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，为国内领先的钴盐生产企业之一。公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。钴产品主要用于锂电池正极材料、合金、磁性材料等领域，铜则应用于电子电气、机械制造、国防、建筑材料等领域，是应用范围最广的金属之一。

钴行业产业链分布图

注：公司主要产品为氯化钴、硫酸钴和四氧化三钴

凭借良好的信誉和优异的产品质量，公司与中伟股份、摩科瑞、万宝矿产、湖南雅城、厦门钨业、当升科技、金川科技、杉杉股份等以世界500强企业为代表的行业内知名企业建立了长期紧密的合作关系。

为增强原料供应保障能力、降低原料采购周期较长带来的价格波动风险、提

1-1-98

高公司竞争优势，公司在刚果（金）设立刚果腾远，作为公司在刚果（金）的原料采购基地、资源开发基地和产品初加工基地。由于铜钴伴生的特点，目前刚果腾远已成为公司电积铜的主要生产基地，同时为母公司提供部分钴中间品，并进一步向上游矿山勘探、开采延伸。公司以铜钴矿或钴中间品为原材料，采用湿法冶炼工艺生产氯化钴、硫酸钴、四氧化三钴以及电积铜等产品。自设立以来，公司长期坚持以我为主、独立研发、开放合作的研发主导思想，在公司建立较为全面的研发体系基础上，积极开展与中南大学、北京科技大学、江西理工大学等冶金行业知名高校、科研院所的研发合作。公司研发实力雄厚、研发成果显著，主要核心技术人员均具有超过30年的冶金行业研发及企业管理经验。公司拥有7项发明专利、20项实用新型专利，在钴产品的湿法冶炼上具备较强的技术优势、工艺优势和成本优势，系国内少有的能自主规划、设计，并制造湿法冶炼生产线主要生产设备的钴盐生产商，实现了研发能力、项目实施能力及生产能力的有效融合，大大提高了竞争力。

公司为技术能力突出、工艺设备先进、产品质量优异的国家高新技术企业，一直以来坚持以“百年腾远，品质领先”为质量宗旨，专注于钴产品生产技术的研发，是国内较早专业从事钴湿法冶炼技术研发与应用的领先企业，系中国有色金属工业协会钴业分会理事单位、江西省节能减排科技创新示范企业、江西省省级企业技术中心、江西省专精特新中小企业、江西省军民融合企业、江西省瞪羚企业、江西民营企业制造100强。公司牌商标被评为江西省著名商标，氯化钴被评为江西省名牌产品，公司系经江西省人力资源和社会保障厅批准设立的博士后创新实践基地。

（二）公司主要产品及应用

目前公司主要产品包括氯化钴、硫酸钴、四氧化三钴及电积铜，具体情况如下：

1-1-99

序号	产品名称	示意图	主要用途
1	氯化钴		主要用于制造消费类电池材料、四氧化三钴、电镀、干湿指示剂、陶瓷着色剂、油漆干燥剂、医药试剂等
2	硫酸钴		主要用于制造动力电池材料、钴颜料、蓄电池、电镀、陶瓷、搪瓷、釉彩以及用作催化剂、泡沫稳定剂、催干剂等
3	四氧化三钴		主要用于制造消费类锂电池材料、电阻、色釉料、磁性材料及其他用途的氧化剂
4	电积铜		用于电子电气、机械制造、建筑材料、国防工业等

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
钴产品	20,356.82	52.71%	104,980.93	62.97%	126,583.53	81.58%	146,158.01	87.59%
电积铜	17,930.46	46.43%	56,713.33	34.02%	22,534.29	14.52%	12,812.90	7.68%
其他	334.90	0.87%	5,021.77	3.01%	6,051.56	3.90%	7,890.53	4.73%
合计	38,622.18	100.00%	166,716.03	100.00%	155,169.38	100.00%	166,861.44	100.00%

主营业务中的其他收入主要是公司受托加工业务收入。

1-1-100

（三）公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况

发行人主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐以及电积铜。自成立以来，公司主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化。

（四）公司主要经营模式

公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求和自身情况，独立进行生产经营活动。

1、采购模式

公司采购的主要原料为铜钴矿及钴中间品，主要辅料为液碱、硫酸、硫磺、盐酸、焦亚硫酸钠等。铜钴矿及钴中间品的供应商主要为国际矿业公司或大宗商品贸易商，公司与全球著名的钴原料供应商欧亚资源、嘉能可、Traxys、Vin Metal以及国内主要钴矿供应商万宝矿产建立了良好的合作关系，可长期稳定地保证铜钴矿及钴中间品的供应，主要辅料则向国内化学品供应商采购。

刚果腾远成立后，公司进一步拓展了采购渠道，通过刚果腾远向当地贸易商和矿业公司采购铜钴矿。刚果腾远采购铜钴矿及原辅材料后，在刚果当地加工成电积铜和钴中间品。电积铜通过维克托在全球范围内直接销售，钴中间品运回国内后进一步加工制成硫酸钴和氯化钴成品。采购渠道的拓展进一步降低了公司采购成本及采购风险。

钴原料的采购定价一般由原料所含钴铜金属量、基准价和计价系数三个因素决定。钴基准价一般参考英国伦敦《金属导报》（MB）出具的金属钴报价，铜金属基准价一般参考伦敦金属交易所报价（LME）。计价系数一般根据矿石的金属含量、品位、市场行情、供应商议价能力等因素综合考虑。其他原辅材料由公司营销部结合市场价格信息，与《合格供应商目录》内的供应商谈判或由其竞价确定。

1-1-101

2、生产模式

（1）生产策略

公司根据销售计划、对市场行情预期、已签订的产品合同、原材料库存及可获取的铜钴金属原料，确定各类钴产品及电积铜的年度产量计划；公司还会根据市场实际需求和产品价格变化情况，对产量计划进行适时调整。公司根据行业的需求变化及公司自身在产业链中的比较优势灵活调节产品类型与产品结构进行柔性生产，最大化发挥自身在产业链中的价值。同时，公司不断通过技术研发等方式改进生产流程，强化产品的成本优势和质量优势。

（2）生产流程

公司通过自主研发，设计、制造了主要生产设备。公司的工艺流程详见本节“（五）主要产品的工艺流程图”。

3、销售模式

公司产品销售均为直销模式。钴产品由母公司对外销售，铜产品则由母公司、维克托分别对外销售；公司的钴产品销售定价主要以伦敦金属导报（MB）的钴金属报价为基准，结合钴产品市场供需关系、竞争对手报价、有色金属网公布价格等因素，综合确定销售价格；铜产品销售定价主要是参考LME标准铜价，并结合一定的贴水幅度定价。

（五）主要产品的工艺流程图

公司主要产品为氯化钴、硫酸钴、四氧化三钴和电积铜。公司向全球几大供应商采购钴精矿及钴中间品，用于加工成氯化钴、硫酸钴、四氧化三钴和电积铜；刚果腾远投产后在刚果当地采购铜钴矿并将其加工成电积铜和钴中间品；钴中间品运回国内后进一步加工制成硫酸钴、氯化钴和四氧化三钴成品。同时，公司仍采购钴中间品用于中国境内加工钴产品。具体生产工艺流程如下：

1-1-102

1、刚果腾远的生产工艺流程

2、腾远钴业生产工艺流程

1-1-103

注：上述带方框显示的为生产过程，未带方框显示的为生产过程中的在产品，红色显示的为公司最终产品

（六）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力

公司在生产经营中产生的主要环境污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声，具体情况及如下：

排放物	主要污染物 名称	涉及的生产工序	2017年排放量	2018年排放量	2019年排放量	2020年 1-3月	处理方法	处理标准 （国家标准或行业标准）
废水	COD	废水	5.07吨	7.5吨	2.58吨	0.45吨	中和沉淀+芬顿氧化	《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）
	固体悬浮物	废水	1.41吨	1.92吨	1.45吨	0.11吨	中和沉淀+芬顿氧化
	氨氮	废水	0.4950吨	0.01745吨	0.0064吨	0.0051吨	中和沉淀+芬顿氧化
	含CODer、油类、Cu、Mn、Zn、Pb等废水	废水	14.08万吨	16.02万吨	16.10万吨	2.20万吨	中和沉淀+芬顿氧化
固体废物	浸出渣/冶炼渣	浸出	2.93万吨	3.24万吨	2.08万吨	0.21万吨	综合利用	《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599－2001）
	废油渣	萃取	6.9吨	4吨	4吨	2吨	委托处置	处置方按照相关标准处置
	废水处理沉淀渣	废水	1.42万吨	1.49万吨	1.48万吨	0.21万吨	综合利用	《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599－2001）
	废树脂	制水	0.2吨	0.2吨	0.2吨	/	委托处置	处置方按照相关标准处置
废气	硫酸雾	浸出	浸出除铁槽（未检出）	浸出除铁槽（未检出）	浸出除铁槽0.18mg/m?	浸出除铁槽0.33mg/m?	碱液喷淋吸收	《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）
	硫酸雾	电积	电积槽 0.42mg/m?	/	电积槽 0.19mg/m?	电积槽0.37mg/m?	碱液喷淋吸收
	无组织面源废气（含硫酸雾、氨气、HCl、非甲烷总烃）	/	硫酸雾：0.09mg/m? HCl：0.003mg/m? 氨气：/ 非甲烷总烃：/	硫酸雾：0.007mg/m? HCl：0.03mg/m? 氨气：/ 非甲烷总烃：/	硫酸雾：0.012mg/m? HCl：0.107mg/m? 氨气：/ 非甲烷总烃：/	硫酸雾：0.031mg/m? HCl：0.104mg/m? 氨气：/ 非甲烷总烃：/	/
噪声（dB）	噪声	/	东侧：昼间62.9夜间50.8 南侧：昼间58.1夜间53.4 西侧：昼间61.3夜间49.9	东南：昼间50.2夜间47.2 西南：白天57.9夜间47.3 西北：白天56.4夜间47.1	东侧：昼间56.5夜间46.9 南侧：昼间54.8夜间45.5 西侧：昼间56.7夜间47.5	东侧：昼间53.5夜间45.5 南侧：昼间55.3夜间47.3 西侧：昼间54.1夜间46.3	/	《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）

1-1-104

排放物	主要污染物 名称	涉及的生产工序	2017年排放量	2018年排放量	2019年排放量	2020年 1-3月	处理方法	处理标准 （国家标准或行业标准）
			北侧：昼间53.5夜间52.5	东北：白天56.8夜间46.8	北侧：昼间54.4夜间45.4	北侧：昼间53.9夜间45.1

报告期内，公司主要污染物排放量总体呈下降趋势。2018年度公司钴产品产量下降而废水污染物、固体废物排放量增长的主要原因是，公司向万宝矿产采购的一批硫化矿主要在2018年度加工，该批硫化矿钴含量低、杂质成分多、加工难度大，主要污染物排放也随之增加。2019年公司主要污染物排放明显下降的主要原因是，生产用主要原材料由钴精矿变为钴含量较高的钴中间品，钴中间品杂质成分少，较易处理；另外，公司于2019年6月对废水车间进行工艺优化升级，也降低了污染物排放量。截至本招股说明书签署日，公司主要环保设施及处理能力如下：

排放物	主要污染物名称	主要环保设施	最大处理能力	实际运行情况
废水	含重金属废水	废水处理设施	1,200T/D	正常运行
硫酸雾	浸出车间浸出净化废气	12 个浸出槽、净化槽废气采用 1 套碱液喷淋塔净化＋H15m、Φ 0.8m 排气筒排放（1 套）。	10,000m3/h	正常运行
硫酸雾	电积车间铜电积废气	槽面塑料小球覆盖＋槽边吸风＋碱液喷淋吸收＋H15m、Φ0.2m 排气筒排放（1 套）； 槽面塑料小球覆盖＋槽边吸风＋碱液喷淋吸收＋H15m、Φ0.4m 排气筒排放（1 套）	1,500+6,000m3/h	正常运行
硫化氢	硫化镍、硫化锌回收槽废气	2 个回收槽废气采用 1 套碱液喷淋塔净化＋H15m、Φ 0.4m 排气筒排放（1 套）	6,000m3/h	正常运行
HCl	盐酸储罐大小呼吸废气	盐酸储罐大小呼吸废气采用 1 套碱液喷淋塔净化＋H15m、Φ 0.4m 排气筒排放（1 套）	6,000m3/h	正常运行

2020年9月10日，赣州市赣县生态环境局出具《证明》，确认发行人所有已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续。自设立以来，公司的主要污染物均达标排放，主要污染物排放总量均未超出总量控制指标，未发生环保事故或群体性的环保事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护行政主管部门的行政处罚。

1-1-105

报告期内，公司子公司刚果腾远主要污染物排放情况如下：

主要污染物名称	涉及的生产工序	2017年排放量	2018年排放量	2019年排放量	2020年1-3月排放量	处理方法
固体悬浮物	地表废水（主要是雨水）	-	6.5万吨	9.58万吨	4.79万吨	进地表水池，然后返回生产使用
含CODer、油类、Cu、Mn等废水	浸出渣含废水	-	5.70万吨	9.74万吨	4.86万吨	进尾矿库，然后返回生产循环使用
高盐分酸碱废水	沉钴废水	-	15.23万吨	21.68万吨	5.42万吨	进废水池，然后返回生产循环使用 （盐分进一步提高后，结晶析出硫酸钠用于生产硫化钠，余水返回生产循环使用）
浸出渣/冶炼渣	浸出	-	5.70万吨	9.73万吨	4.86万吨	入尾矿库
废油渣	萃取	-	8吨	24吨	12吨	入沸腾炉焚烧
硫酸雾	电积	-	电积槽 0.20mg/m?	电积槽 0.20mg/m?	电积槽 0.20mg/m?	碱液喷淋吸收
硫化氢	沉钴	-	-	400mg/m?	400mg/m?	碱液喷淋吸收
二氧化硫	硫酸生产	-	-	200mg/m?	200mg/m?	碱液喷淋吸收
三氧化硫	硫酸生产	-	-	12mg/m?	12mg/m?	碱液喷淋吸收

2017刚果腾远尚处于建设期，未产生生产污染物排放。2020年1-3月主要污染物排放增加，主要原因是随着刚果腾远处理能力增加和生产工艺的提升，增加了低品位矿石的使用，从而提高了污染物排放量。刚果腾远的环保处理设施处理能力及运行情况如下：

排放物	主要污染物 名称	主要环保设施	最大处理能力	实际运行情况
硫酸雾	电积车间铜电积废气	玻璃钢罩子＋槽边吸风＋2套水喷淋吸收＋H15m、Φ0.6m 排气筒排放（2 套）；	60,000m3/h	正常 运行
硫化氢	沉钴车间生产废气	2 套碱液喷淋塔净化＋H15m、Φ 0.6m 排气筒排放（2 套）	16,000m3/h	正常 运行
二氧化硫	硫酸车间尾气	尾气吸收塔＋H45m、Φ 0.6m放空烟囱	15,000m3/h	正常 运行
三氧化硫	硫酸车间尾气	尾气吸收塔＋H45m、Φ 0.6m放空烟囱	15,000m3/h	正常 运行
废水、废渣	冶炼废水、废渣	尾矿库	6,000,000 m3	正常 运行

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地表水

雨水

地表水池

40,000 m3

正常 运行

2020年8月20日，卢阿拉巴省矿业局出具证明，“刚果腾远在经营过程中遵守2003年3月26日第037/2003号矿业规章及其2018年6月8日第18/024号补充修订版的关于环境与社会方面的各项法律法规。迄今为止，刚果腾远从未因违反法律法规而受到过本局的行政处罚。”

2020年8月15日，刚果（金）国家环境与可持续发展部出具证明，刚果腾远“自成立以来建设的机械车间、萃取厂、电解厂、加工厂，硫酸生产车间等项目，及其开展的钴铜湿法冶炼生产经营活动均按规定办理了由本部依法颁发的环保开发许可。其自成立以来至本证明出具之日，遵守本国环境保护相关的法律法规，不存在违反本国环境保护相关法律法规的行为，也未因该等行为而受到本单位的行政处罚。”

《刚果腾远法律意见书》认为，截至本法律意见书出具之日，刚果腾远遵守国家和地方的环保法律、法规，已经完整取得了生产、经营所必须的环保方面的前置审批、资质等许可手续，不存在因违反环境保护法律、法规的重大违法行为，未受到环境保护方面的行政处罚。

（七）安全生产情况

1、劳务外包雇主责任引起的机械伤害事故

（1）事故概况

腾远钴业将该公司原材料装卸、取样等简单工序以劳务外包方式对外发包。2020年4月，劳务外包雇主及其雇员在腾远钴业厂区外15米道路旁卸车过程中发生机械伤害事故，致使其一名雇员受伤，伤者送往医院后经抢救无效死亡。

（2）相关责任认定和处罚结论

根据赣州市赣县区应急管理局作出的《赣州高新园区“4.22”机械伤害事故调查报告》，本次事故为责任事故，承包方雇主系该事故的安全责任主体。本次事故的直接原因系卸车机械制动后因底板湿滑导致滑行后撞击作业人员，间接原因为作业人员操作规程不到位、存在冒险作业行为，卸车承包方存在对作业环境存在隐患未予以重视、承包方雇主安全责任主体意识不强等。

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2020年8月，赣县区应急管理局出具证明，确认“赣州腾远钴业新材料股份有限公司及其控股子公司江西新美特自2017年1月1日以来未发生安全生产事故，不存在安全生产、危化品管理方面的违法违规行为，没有因违反安全生产、危化品管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到应急管理行政主管部门的行政处罚”。

2、刚果腾远意外事件

（1）意外事件概况

2020年1月15日刚果腾远发生一起因严重雷击导致的意外事件，导致4名员工死亡。根据刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅出具的DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/131/2020号《函件》和DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/581/2020号《函件》，在事故发生现场对事故原因进行分析并划分事故责任后，该事故的专项监察小组认定本起事故系由于严重雷击导致硫酸车间的相关设备出现突发故障，有害物质泄漏致人死亡。本次事故并非人为故意或过失引起，属于不可预料的意外事件。

（2）相关政府部门对此事件的处理意见

根据卢阿拉巴省矿业局出具的DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/581/2020号《函件》，确认：“鉴于事故的非人为起因、刚果腾远采取的各项预防和整改措施，矿业局未因本次事故对公司进行任何行政处罚。”

根据刚果（金）Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《刚果腾远法律意见书》，刚果腾远遵守了所在国相关矿业安全生产和劳动保障的相关规定，安装了必要的安全装置和安全辅助设备，由此形成了可靠的生产安全条件，为员工提供并要求员工穿戴劳保用品，执行了必要且充分的安全生产措施，切实履行了符合法律法规规定的安全生产企业责任，该等意外事件不应归咎于刚果腾远。事故发生后，刚果腾远及时进行了救援、疏散工作并向刚果矿业局和其他有关部门报告，采取了必要的事后处置措施。刚果腾远已与遇难者家属达成了相关赔偿协议并支付了赔偿款，未引发诉讼或其他纠纷。“本次意外事件中不属于归咎于生产经营单位责任的安全生产事故，亦未造成严重的人员损害后果，刚果腾远采取了妥当合规

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的事后处置措施，刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅对此予以认可，且并未予以行政处罚。因此上述情形不构成重大安全生产事故和重大违法违规行为。刚果腾远自设立以来亦不存在安全生产方面的其他违法行为和行政处罚。”报告期内，公司及其子公司未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故或因此而受到行政处罚。

二、发行人所处行业基本情况

（一）所属行业及确定依据

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类中的“C3219其他常用有色金属冶炼”和“C3211 铜冶炼”的两个小类。

（二）行业主管部门、行业监管体制及行业主要法律法规政策

1、行业主管部门及监管体制

我国对本行业的监管，主要采用市场调节管理体制，采取政府宏观调控及行业自律相结合的方式进行管理。相关的管理部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、中国生态环境部、中国有色金属工业协会和中国有色金属协会钴业分会。

主管部门	主要职责
国家发展和改革委员会	拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，负责汇总分析财政、金融等方面的情况，参与制定财政政策、货币政策和土地政策，拟订并组织实施价格政策。承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划等
工业和信息化部	研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目等
生态环境部	建立健全生态环境基本制度；重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组

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主管部门	主要职责
	织实施和监督工作。参与指导推动循环经济和生态环保产业发展；环境污染防治的监督管理；指导协调和监督生态保护修复工作；核与辐射安全的监督管理；生态环境准入的监督管理；负责生态环境监测工作；负责应对气候变化工作；组织开展中央生态环境保护督察；统一负责生态环境监督执法等
中国有色金属工业协会	钴行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会，于2001年4月经国务院主管机关批准并核准登记注册。中国有色金属工业协会主要负责协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信息。
中国有色金属协会钴业分会	中国有色金属协会钴业分会于2010年4月8日成立，是企业与政府之间的桥梁和钮带，协助政府实施行业管理和维护企业合法权益，推动行业和企业的健康发展。

2、行业相关产业政策

公司的主要产品为锂电池的关键材料，最终应用于3C电子产品、新能源汽车、合金等终端领域，国家和公司所在的江西省对于钴、铜金属行业以及下游电池行业、终端应用领域的鼓励政策如下：

政策	内容	部门	日期
关于推动5G加快发展的通知	培育新型消费模式。鼓励基础电信企业通过套餐升级优惠、信用购机等举措，促进 5G终端消费，加快用户向5G迁移。推广5G+VR/AR、赛事直播、游戏娱乐、虚拟购物等应用，促进新型信息消费。	工信部	2020.3
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）	指出新能源汽车产业面临前所未有的发展机遇，明确产业发展规划应以市场主导、创新驱动、协调推进和开放发展为基本原则，以融合创新为重点，突破关键核心技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量发展，加快汽车强国建设。	工信部	2019.12
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》	信息、新能源有色金属新材料生产领域的“高容量长寿命二次电池电极材料”、“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料”、“高温合金”、“硬质合金”属于鼓励类范围。	国家发改委	2019.10
关于印发《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020）》的	牢牢把握新一轮产业变革大趋势，大力推动汽车产业电动化、智能化、绿色化，积极发展绿色智能家电，加快推进5G手机商业应用，努力增强新产品供给保障能力。鼓励新能源汽车和5G手机消费	国家发改委、生态环境部、商务部	2019.6

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政策	内容	部门	日期
通知
关于印发完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020年）的通知	促进汽车消费优化升级，继续实施新能源汽车车辆购置税优惠政策，完善新能源汽车积分管理制度，落实双积分并行管理办法，研究建立碳配额交易制度。进一步扩大和升级信息消费。加快推进5G技术商用，支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，带动产品创新，提升智能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级。利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类应用电子产品智能化升级	国务院办公 厅	2018.9
重点新材料首批次应用示范指导目录（2017年版）	镍钴锰酸锂三元材料被列入重点新材料首批次应用示范指导目录	工信部	2017.7
《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》	提出在电池材料领域，“围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等”，以及对于有色金属工业加大财税金融支持，“加强财税、金融、贸易等政策与产业政策的衔接，促进银企对接和产融合作，在风险可控、商业可持续的前提下，加大对符合行业规范条件、环境保护和安全生产持续达标、有市场前景和经营效益的骨干企业的融资支持。充分利用现有专项资金渠道，并鼓励地方政府和社会资本加大投入，加快有色金属工业转型升级” 提出“航空铝材、电子材料、动力电池材料、高性能硬质合金等精深化加工产品综合保障能力超过70%，基本满足高端装备、新一代信息技术等需求。”	工业和信息化部	2016.10
《江西省战略性新兴产业倍增计划(2016-2020年）》	指出：“新材料产业以精深加工为方向，着力推动有色金属、有机硅、陶瓷、玻纤复合材料、生物基纤维向高技术含量、高附加值方向发展。到2020年，力争实现主营业务收入2000亿元以上。”	江西省人民政府办公厅	2016.09
《“十三五”国家科技创新规划》	提出在新材料领域，“围绕重点基础产业、战略性新兴产业和国防建设对新材料的重大需求，加快新材料技术突破和应用。发展先进结构材料技术，重点是高温合金、高品质特殊钢、先进轻合金、特种工程塑料、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与陶瓷等技术及应用”，以及在新能源汽车领域，“实施‘纯电驱动’技术转型战略，根据‘三纵三横’研发体系，突破电池与电池管理、电机驱动与电力电子、电动汽车智能化技术、燃料电池动力系统、插电/增程式混合动力系统、纯电动力系统的基础前沿	国务院	2016.08

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政策	内容	部门	日期
	和核心关键技术，完善新能源汽车能耗与安全性相关标准体系，形成完善的电动汽车动力系统技术体系和产业链，实现各类电动汽车产业化。”
《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	提出在强化科技创新引领作用方面，“加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术”，以及“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。大力推进先进半导体、机器人、增材制造、智能系统、新一代航空装备、空间技术综合服务系统、智能交通、精准医疗、高效储能与分布式能源系统、智能材料、高效节能环保、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。”	全国人民代表大会	2016.03
《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》（国发国发【2015】30号）	要求推动我国装备、技术、标准和服务“走出去”，促进国内经济发展和产业转型升级，要立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能合作。结合境外矿产资源开发，延伸下游产业链，开展铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼和深加工，带动成套设备出口。	国务院	2015.05
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》	指出在产业培育期，积极发挥规划引导和政策激励作用，聚集科技和产业资源，鼓励节能与新能源汽车的开发生产，引导市场消费。大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备。	国务院	2012.06

3、行业政策对发行人经营发展的影响

（1）有色金属行业政策对发行人经营发展的影响

当前，我国经济社会发展仍处于重要的战略机遇期。城镇化建设、现代产业体系建设、节能环保等领域对钴等有色金属材料的需求将持续增长。为确保金属材料对国民经济发展所起的支撑作用，我国各级政府出台了一系列鼓励国内企业“走出去”开发金属矿产资源的政策，为公司尤其是子公司刚果腾远的快速发展提供了难得的契机。

（2）下游应用领域行业政策对发行人经营发展的影响

①3C电子产品

3C电子产品主要依赖市场化需求调节，政府出台的如5G政策等刺激相关

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电子产品消费升级的措施，一定程度上促进了电子产品的更新换代，有利于刺激对上游材料的需求。

②新能源汽车

随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车计划，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。未来随着支持政策持续推动、技术进步、成本下降、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，全球新能源汽车市场潜力有望加速释放，加上电动自行车、电动工具等领域的增长潜力，将对动力型锂电池及其材料的需求起到持续推动增长的趋势。

2019年底到2020年上半年，为了应对欧盟严格的碳排放考核要求以及对冲新冠疫情对经济的冲击，欧洲各国密集推出新能源汽车支持政策，如德国连续加码新能源汽车补贴、欧盟拟免除零排放汽车增值税以及法国发布88亿欧元的汽车援助计划等。欧洲是全球新能源汽车最重要的市场之一，2019年占全球销量的比重为27%，欧洲也是全球主流汽车企业大众、宝马、戴姆勒等的所在地，是将来主流车企电动化战略发力的重要市场之一，有望成为全球新能源汽车销量增长的重要支撑。

作为战略性新兴产业，在各项财税政策支持下，我国新能源汽车行业取得了举世瞩目的发展成就；自2012年国务院发布实施《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》以来，新能源汽车产业快速发展，成为引领世界汽车产业转型的重要力量。根据中国汽车工业协会的数据，2019 年我国新能源汽车销量达到120.6万辆，约占全球新能源汽车销量的55%。2019年12月3日，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），意见稿提出，到2025年新能源汽车新车销量占比达到25%左右。按照目前每年新车销量接近2,800万辆测算，2025年我国新能源汽车的销量规模有望达到700万辆。

新能源汽车行业的快速发展带动锂电池及其上游材料的大幅增长，为发行人钴盐业务的持续快速发展提供了广阔的发展空间。

③合金行业

钴在合金方面的应用主要用于硬质合金、高温合金。十二五、十三五期间，

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国家发布了多项产业政策，支持硬质合金、高温合金行业的发展。目前我国高温合金整体市场需求约为4万吨，供不应求的问题依然显著。

硬质合金、高温合金行业的稳定发展有利于发行人所在钴行业的良好发展。

（三）钴行业概况、发展趋势和特点

1、钴特性及用途

钴，英文名称Cobalt，是一种金属元素，元素符号Co，原子量为58.93，钴的熔点为1,495℃，沸点为2,870℃。钴为一种银白色金属，在元素周期表上位于第VIII副族，处于铁和镍、铜之间。因此，在自然界中多与上述金属密切伴生存在。钴具有铁磁性和延展性，电化学性能良好，故钴及钴盐等化合物可应用于电池材料、磁性材料、化学制品等领域。钴与其他金属的合金具有高温强度高、耐热性好、硬度大、耐腐蚀性高等特点，故钴是制造高温合金、硬质合金、金刚石工具等的重要原料。钴因其具有的独特性能而被广泛应用于新能源、电子、高端装备、航空、机械制造等领域。

2、钴行业产业链分布

钴行业中的主要产品有钴盐（包括氯化钴和硫酸钴等）、钴氧化物（包括四氧化三钴和氧化钴等）、电解钴及钴粉。从自然界采掘的钴矿石经过富集等处理后，形成含钴品位较高的矿料，称为钴精矿。钴精矿经加工后制成钴中间品或直接制成氯化钴、硫酸钴等钴盐产品。钴盐产品经加工后可制成钴氧化物、钴粉及电解钴等其他钴产品。上述钴产品之后再经过进一步的加工，可形成电池材料、合金、磁性材料等下游产品。

近年来，随着“城市矿山”等循环经济理念的兴起，废旧锂电池也逐渐成为钴产品生产的重要原材料来源。公司本次公开发行股票募集资金投资项目“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”将部分使用锂电池废料做为原材料生产钴盐等产品。

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钴行业产业链分布图

注：公司主要产品为氯化钴、硫酸钴和四氧化三钴

3、钴行业发展情况及发展趋势

（1）钴行业的发展情况

钴最早的应用领域是着色剂，受益于锂电池等下游产业的快速发展，2000年以来钴矿的产量迅速攀升，2019年世界钴矿产量（金属量）14万吨

，与2000年3.33万吨相比增长了3.24倍，年均增速7.85%。由于刚果（金）钴矿存量大、品位高，加之刚果（金）局势自2001年以来显著改善，并在2018年底总统大选后顺利实现权力移交，成为目前钴矿产量最大、增速最快的国家，带动了全球钴产量的快速增长。

本段数据来源：《Mineral Industry Surveys》，USGS（美国地质调查局）。

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（2）钴行业的供给情况

从钴金属的储量来看，全球钴金属储量分布非常不均衡。根据USGS（美国地质勘探局）的《Mineral Industry Surveys》中数据显示，2019年探明钴矿储量700万吨，按照2019年14万吨/年开采量估算，可开采年限约为50年。钴金属资源主要集中在刚果（金）、澳大利亚、古巴等地区。其中，刚果（金）储量340万吨，占据已探明储量的51.43%，澳大利亚、古巴分别为120万吨、50万吨，分别占探明总储量的17.14%、7.14%。

2019年全世界钴资源分布

数据来源：《Mineral Industry Surveys》,USGS

根据国家自然资源部的数据，2019年我国已探明钴资源基础储量为7.73万吨（与USGS数据略有差异），占全球总储量的1.10%。我国已探明的钴资源主要分布在甘肃、山东、云南、湖北、河北、青海、山西等省份，以甘肃省储量最多，约占全国的30%，以上7省储量之和约占全国总储量的70%。我国钴矿分布地区较广，但钴资源仍相对匮乏，具体表现为储量小、矿石品位低、贫矿多、伴生成矿多。同时，我国还是全球钴冶炼大国，根据Cobalt Institute数据，2018年我国精炼钴产量为7.8万吨，约占全球精炼钴产量的63%，钴资源主要依赖于从刚果（金）等国家进口。

根据USGS估计，2019年全球钴矿山开采总量折合金属量约为14万吨，比

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2000年全球开采总量3.33万吨增长了3.24倍，年均增速7.85%。目前，全球在产的大型钴矿山中，超过半数位于刚果（金），占比70%以上。

数据来源：《Mineral Industry Surveys》,USGS钴矿石经过磨矿、浸出和萃取等一系列工序加工，产成精炼钴（包括钴盐、钴氧化物及钴粉等产品）。由于非洲电力及基础设施薄弱，缺乏钴的下游产业，全球主要的精炼钴产地并非位于非洲，而是集中在中国、芬兰、加拿大等国家。根据《中国钴业》季刊的数据，2019年我国的精炼钴产量在全球占比已达66%，预计这一比重还将继续上升。

（3）钴行业的需求情况

《中国钴业》季刊提供的数据显示：2019年全球钴消费量约13.4万吨，2015年以来钴消费年复合增长率为7.63%，2015年-2019年，全球钴消费量的变化情况如下：

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数据来源：《中国钴业》季刊，2020年第1期

国内钴行业受下游锂电池及合金行业的带动，同时还受到冶炼、深加工产能向中国集中的影响，钴产品的消费量呈快速上升的态势。2015年至2019年，国内钴产品消费量从2015年的4.53万吨增长到2019年的6.9万吨，复合年增长率达

8.78%。

数据来源：《中国钴业》季刊，2020年第1期

钴的消费主要集中在如下领域：

应用领域	说明
电池材料	目前市场主流的充电电池为锂离子电池（一般统称为锂电池），这类充电电池在手机、笔记本电脑、数码电子产品（3C类产品）及电动摩托车、电动汽车领域上等得到广泛应用，随着技术的进一步发展以及国家政策支持，有望在电动汽车领域得到进一步推广。按下游产品的不同，锂离子电池一般可分为3C类锂电池和动力锂电池。这两者的区别在于：锂离子电池的正极材料在3C类产品上主要以钴酸锂为主；在电动汽车上主要以三元材料（钴镍锰聚合物、钴镍铝聚合物）、磷酸铁锂等为主。
高温合金

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

1000020000300004000050000600007000080000

2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

2015年-2019年中国钴消费量（金属吨）

消费量 增长率

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

50000100000150000

2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

2015年-2019年全球钴消费量（金属吨）

消费量 增长率

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应用领域	说明
硬质合金	钴是硬质合金的重要原材料之一，其与钨构成的硬质合金硬度比工具钢高几倍。主要应用于切削刀具、钻头等。
色釉料	主要作为玻璃、陶瓷、搪瓷的着色剂和粘结剂。
磁性材料	在永久磁铁中加入钴可提高磁饱和度和磁场强度，同时可显著提高永久磁铁的居里温度，因此钴也成为生产永久磁性材料的重要原料。
化工行业	钴主要应用于PTA催化剂、石油催化剂、天然气液化催化剂等领域。
其他行业	钴在油漆干燥剂、轮胎粘结剂、医药中间体和饲料添加剂等领域也有广泛的应用。

进入21世纪以来，钴行业的需求模式有两次较大的变动。第一次是地域变动，即钴的需求从美国及西欧转移到了亚洲。2002年后，亚洲的需求激增，与此同时，美国及西欧的需求一直保持稳定，该变化主要是由于产业转移所导致。第二次是钴的需求领域发生了变化，即化学应用（尤其是电池材料）快速上升，市场地位超过了冶金应用（如高温合金和硬质合金）。历史上，高温合金一直是钴的主要终端产品，航空业是运用高温合金范围最广的行业。

目前，电池行业用量超过高温合金行业，成为了钴的最大的消费终端行业。《中国钴业》季刊的统计数据显示，2019年全球钴消费为13.4万吨，其中电池应用为8.4万吨，占全球钴应用的62.4%。电池行业在未来会随着全球移动电子产品、新一代的电动汽车的增长而飞速发展，钴的电池应用在未来会进一步提高。

数据来源：《中国钴业》季刊，2020年第1期

（4）我国锂电池行业钴产品的需求及其变动情况

62.40% 5.80% 13.30% 2.90% 4.00% 4.30% 7.30% 2019年全球钴消费结构图

硬质合金

高温合金

硬面材料

陶瓷

催化剂

其他

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从全球来看，锂电池是目前钴产品最主要的下游需求来源，其占全球钴应用超过60%，在我国这一比例更高。《中国钴业》季刊的数据显示，2019年我国锂电池的钴产品应用占比达81.6%，随着锂电池产业向中国转移，这一比例还将一步提高。

数据来源：《中国钴业》季刊，2020年第1期

①锂电池正极材料发展情况

正极材料在锂离子电池成本占比较高，且对性能影响较大，是决定技术路线的主要因素。目前，锂离子电池主要的正极材料包括三元材料（包括镍钴锰NCM和镍钴铝NCA）、磷酸铁锂（LFP）、钴酸锂（LCO）和锰酸锂 (LMO)。这四种正极材料性能各有优劣，应用的领域也有所侧重。

项目	镍钴锰三元(NCM)	镍钴铝三元(NCA)	磷酸铁锂(LFP)	钴酸锂(LCO)	锰酸锂(LMO)
安全性	较好	较差	优	差	好
高温性能	优	优	优	优	差
低温性能	优	优	差	优	优
成本	较高	较低	较低	高	较高
原料来源	钴较紧缺	钴较紧缺	磷、铁资源丰富	钴较紧缺	锰资源丰富
主要应用领域	3C、动力电池	3C、动力电池	动力电池	3C电池	动力电池

资料来源：根据公开资料整理

目前5G技术的推广已成为全球新一代信息革命的发展趋势，据IDC预测，

1-1-120

2020年5G智能手机出货量将占手机总出货量的8.9%，到2023年5G手机全球市占率将达到28.1 %。随着5G技术的商用化加速、应用场景的增加，智能手机等移动设备的单机带电量将大幅提升。随着5G终端产品的普及率的提升，智能手机将迎来更新换代需求，推动对钴酸锂正极材料的需求增长。同时，随着技术创新的进一步应用，在消费电子领域也涌现出一批新产品，例如可穿戴设备、AR/VR、消费级无人机等新兴消费电子发展迅速，应用于健康医疗、游戏娱乐、个人安全等领域，新型产品的不断涌现为钴酸锂正极材料提供了新的需求增长空间。近年来，以三元材料为正极的动力电池因能量密度优势，已经在乘用车领域大范围取代了过去以磷酸铁锂为正极材料的动力电池，并在小型消费类锂电中部分替代钴酸锂正极材料。

近年来，受益于国内车用动力电池、电动工具、电动自行车等应用市场的快速发展带动，我国NCM三元材料的市场规模呈现快速增长态势。根据GGII调研数据，2019年我国锂电NCM三元材料市场规模285亿元，同比增长8.4%；出货量19.2万吨，同比增长40.4%。未来，随着新能源汽车产销量持续攀升，NCM三元电池产量的不断扩张将带动NCM三元材料市场进一步扩大，未来5年NCM三元材料市场规模年均复合增长率达到21.2%，2023年市场规模有望突破800亿元。

根据高工锂电GGII提供的数据，2019年度我国动力电池累计装机量为

62.4GWh，同比增长9.5%，其中NCM三元电池装机量38.4GWh，同比增长25.0%；磷酸铁锂电池装机量20.2GWh，同比下降9.0%；锰酸锂电池装机量0.5GWh，同比下降53.6%。除三元电池外，其他类型电池装机量均出现下降。2019年三元电池装机占整体装机量比例为61.5%，较2018年提升7.7 百分点，三元电池主流地位进一步强化。

②“刀片”电池及其对三元材料电池的影响

2020年3月，比亚迪正式宣布推出“刀片电池”。据比亚迪相关负责人介绍，“刀片电池”通过电池芯结构设计，采用新的电池包组装技术，大幅提升电池体积能量密度，克服了传统磷酸铁锂电池存在的电池容量和续航里程较低的短

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板，使得磷酸铁锂电池在体积比能量密度上比传统磷酸铁锂电池提升了50%，具有高安全、长寿命等特点。

但是，尽管如此，“刀片电池”只是在体积比能量密度方面做出提升，重量能量密度的突破较为有限，“刀片电池”并没有解决磷酸铁锂动力电池固有的一些问题，例如：

A、在低温性能上，“刀片电池”仍受磷酸铁锂下限零下20℃的制约，高于三元电池零下 30℃的温度下限，使得“刀片电池”在北方寒冷地区性能下降更快。

B、“刀片电池”在重量能量密度突破较为有限，相同质量能量密度下，“刀片电池”重量可能比三元电池大。

因此，“刀片电池”只是磷酸铁锂的结构突破，提升了磷酸铁锂应用的可能性，但磷酸铁锂材料本身固有的缺陷并没有完全消除，三元材料在重量能量密度，低温性能依然具有较为突出的优势，且三元材料理论能量密度较高，“刀片电池”出现可能倒逼三元电池加快技术进步，未来三元材料电池能量密度提高仍有较大空间。

（5）合金行业对钴产品的需求

钴在合金方面的应用主要用于硬质合金、高温合金。

①硬质合金

根据上海有色金属网信息，我国硬质合金产量从2010年的2.20万吨，增至2019年的3.65万吨，年均复合增长率为5.79%。2019年装备制造业、信息技术等高技术产业发展持续良好，带动了硬质合金产业向高质量方向稳定发展。

②高温合金

前瞻产业研究院数据显示，2012-2018年全球高温合金市场规模合计758亿美元，年均市场规模约为108亿美元；2018年全球高温合金市场规模为121.63亿美元，同比增长4.8%，预计2024年全球高温合金市场规模将达到173亿美元。航空航天领域是高温合金的主要需求来源，当前我国国防建设正处于关键时期，高温合金市场需求将远超全球市场整体增速。

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十二五、十三五期间，国家发布了多项产业政策，支持高温合金行业的发展。2019年我国重点优特钢企业高温合金铸锭产量约为1.91万吨，同比增长32.95%，钢材产量约为0.85万吨，同比增长50.13%，我国高温合金业务供给出现快速增长的情况。但目前我国高温合金整体市场需求约为3万吨以上，供不应求的问题依然显著。

硬质合金、高温合金行业的稳定发展有利于钴行业的良好发展。

（6）钴行业特点和发展趋势

①精制钴盐在产品结构中的比重呈上升趋势

随着5G时代到来，3C市场的不断发展以及电动汽车市场份额的提高，以氯化钴和硫酸钴为代表的钴盐在未来钴产品的比重将进一步提升。与此同时，传统的用于超级合金以及硬质合金等行业的金属钴和钴粉产品用量尽管也在增长，但在钴产品应用结构中的比例将逐步减少。

②全球钴精炼冶金持续向中国转移

近年来，中国形成了完整的钴产业链，钴湿法冶炼技术已经发展到世界先进水平，具有很强的竞争力。随着下游需求的不断增长，以本公司、华友钴业、金川科技等为代表的冶炼厂不断扩产。根据《中国钴业》季刊的数据，2019年我国的精炼钴产量在全球占比已达66%，预计这一比重还将继续上升。

由于中国企业在生产成本、下游产业链配套方面相比欧美及日韩企业更具有优势，因此未来很长一段时间，全球精炼钴的产能仍将继续向中国集中，中国的精炼钴份额将保持增长。

③市场集中度越来越高

未来钴生产企业的市场竞争将是资源、技术、成本、资金、质量、品牌等综合实力的竞争，国内一些钴生产企业将会因无法适应行业竞争而被其他具备较强实力的企业收购兼并，或者被市场淘汰出局。

随着我国对环保越来越重视，环保标准显著提高，特别是2017年以来国家环保核查愈发严格，国内部分企业可能会因为生产过程环保不达标而被责令停产，或因环保成本过高而亏损。目前，国内的钴冶炼产能主要集中在华友钴业、金川

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科技、格林美、腾远钴业、寒锐钴业、佳纳能源等企业。根据《中国钴业》季刊提供的数据，2019年包括本公司在内的八家企业的钴冶炼总产能占我国总产能的70%，未来钴产能有望持续向大的生产企业集中。

④行业内企业业务向上下游延伸，产业链拉长

在钴产品的生产成本中，原材料成本占比较高。报告期内，以铜钴矿为主要构成的直接材料成本占本公司主营业务成本的90%左右。拥有稳定且低成本的原料是钴生产企业的核心竞争力之一。我国国内生产企业主要依靠从刚果（金）等国进口钴精矿或钴中间品。然而，这些矿产资源大多集中在以嘉能可为代表的国际巨头公司，国内生产企业议价能力不强，对国内企业的持续健康发展带来不利影响。在此背景下，国内部分钴生产企业进入钴行业上游——矿山领域，在拥有丰富钴矿资源的国家进行投资以获取矿石资源，并设立中间品加工基地，以获取完整产业链所带来的竞争优势。

与此同时，为提升产品附加值，越来越多的钴生产企业选择了继续延伸产业链，向下游扩张。对钴生产企业来说，电池材料是前景较好的切入领域。以华友钴业为代表的钴行业优秀企业都积极转向三元电池材料领域，以增加产品种类多样性、提高产品差异化程度，获取更多优势。

⑤技术进步推动尾矿及矿渣资源二次回收利用

刚果（金）的钴矿品位一般介于0.1%-8%不等，钴品位超过6%的为高品位钴矿。刚果（金）早期的钴矿开采及初级冶炼水平较低，以开采高品位钴矿为主。由于早期开采及初级冶炼水平较低，在开采过程中还产生大量的品位相对较低的尾矿和矿渣。同时，由于钴铜伴生和早期冶炼技术所限，铜开采和冶炼过程中的低品位伴生钴回收率较低，也产生大量的含钴矿渣。

随着高品位矿石供应逐渐减少，以本公司为代表的冶炼技术和装备水平较高的企业利用这些尾矿和矿渣进行二次开发成为现实，早期积累的低品位尾矿和矿渣得以大规模处理。例如，欧亚资源的RTR项目、中国有色的刚波夫尾矿项目等都属于这类项目。

公司自主研发的多样性钴资源回收利用技术采用优溶浸出、选择性除杂、络合沉钴、钴络合物煅烧等技术有机结合，大大提高了金属回收率，降低了生产成

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本。公司不但能将铜矿伴生的低品位钴低成本回收利用，还能将低品位钴矿、次级中间品等低品位钴资源进行低成本的回收利用，制造出高质量的钴中间品，解决了多样性资源的高效利用问题。

⑥未来全球钴矿供应仍然集中在刚果（金），中国企业对钴资源的获取能力提升

刚果（金）钴资源丰富，储量占全球50%左右。全球前三大钴矿Mutanda、TFM、Katanga均位于刚果（金）境内，刚果（金）钴矿供应占全球70%以上。尽管嘉能可自2019年年底暂停Mutanda的生产，但随着欧亚资源、万宝矿产、中国有色、金川集团等企业在刚果（金）的新建或扩建项目相继投产，将对冲因Mutanda停产造成的钴矿供应减少。目前除刚果（金）以外还有澳大利亚、赞比亚有在建项目，但进展缓慢，其它国家少有钴矿项目启动。所以，未来全球钴矿供应将依然集中在刚果（金）。

随着钴行业的战略地位日益凸显，刚果（金）铜钴矿资源成为矿业企业的必争之地。2013年之前，刚果（金）主要的铜钴伴生矿集中于以嘉能可、自由港（Freeport-McMoRan Inc., 总部位于美国的矿业公司）为代表的欧美企业手中。近几年，在国家“一带一路”政策背景下，中国企业“走出去”开展国际产能合作，中国企业的后发优势逐渐显现出来。洛阳钼业、万宝矿产、中国有色、金川集团、中铁资源、华友钴业等均在刚果（金）投资铜钴矿山，寒锐钴业、盛屯矿业以及本公司等中国企业也在刚果（金）设立铜钴湿法冶炼厂，增强资源获取能力。

此外，中国企业还在其它国家积极投资钴资源，如中冶瑞木在巴布亚新几内亚的Ramu项目、鹏欣资源在澳大利亚投资的镍钴矿项目、合纵科技在赞比亚的铜钴渣堆项目，华友钴业、格林美等公司在印度尼西亚投资的镍湿法冶炼项目也有望成为未来钴资源的供应渠道。未来中资企业在钴行业的话语权将不断提高。

（四）铜行业概况

1、铜特性及用途

铜作为一种基础金属，是全球使用最广泛、最重要的金属之一。早在三千多年前，铜就被人类发现并使用。铜金属具有优良的延展性、导热性和导电性，其

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导电性与导热性均仅次于银，位列所有金属第二位，铜还具有很强的耐腐蚀、抗有机酸及碱的特性，可以埋入地下或浸入水中而不受腐蚀。由于属性优良以及加工方便，铜被广泛应用于各个下游行业，主要集中于电力、建筑、家电、交通运输等行业。

2、铜行业产业链分布

铜的整个产业链包括上游铜矿的采选、中游铜的冶炼（矿山和铜废料回收）、下游的铜加工，最后各类铜材再应用于终端消费领域。近年来，随着我国强化节能减排，推行绿色制造，发展循环经济，越来越多的铜废料、再生铜也逐渐成为生产精铜的原料。采矿阶段分露天开采、地下开采和浸出法开采，铜矿经过浮选选矿后得到铜含量相对较高的铜精矿。将铜精矿、废铜经过火法冶炼或者湿法冶炼生产精炼铜。中游生产的精炼铜为下游产业链提供了铜原材料，经过深加工，形成铜棒、铜管、铜板、铜线、铜锭、铜条以及铜箔等多种类型产成品，广泛应用于电力电子、建筑、交通运输等众多领域。

3、铜行业发展情况及发展趋势

（1）铜行业的发展状况

铜是人类最早使用的金属之一。早在史前时代，人们就开始采掘露天铜矿，并用获取的铜制造武器、工具和其他器皿，铜的使用对早期人类文明的进步影响深远。铜是一种存在于地壳和海洋中的金属。铜在地壳中的含量约为0.01%，在个别铜矿床中，铜的含量可以达到3%~5%。自然界中的铜多数以化合铜矿物存在。

全球铜资源储量总体较为丰富，资源分布较为集中。根据USGS发布的《有色金属商品年鉴2020》，截至2019年，全球可开采铜矿资源储量约为8.71亿吨，智利为全球铜储量最多的国家，占全球的22.96%，我国储量约0.26亿吨，占全球储量2.99%。

由于应用范围广泛，下游行业发展迅速，全球精炼铜产销量均逐年攀升。根据智利国家铜业委员会的统计数据，全球精炼铜产量由2011年的1,959.45万吨上升至2018年的2,373.34万吨，年化增长率2.78%；全球精炼铜消费量由2011

1-1-126

年的1,956.56万吨上升至2018年的2,377.90万吨，年化增长率2.83%。其中，我国为全球最大的精炼铜产量国及销量国。

（2）铜行业的供给情况

①铜矿资源的储量情况

A、全球铜矿资源储量全球铜资源储量总体较为丰富。截至2019年，全球可开采铜矿资源储量约

8.71亿吨。全球铜资源分布相对集中。全球蕴藏最丰富的地区共有五个：南美洲秘鲁和智利境内的安第斯山脉西麓、美国西部的洛杉矶和大坪谷地区、非洲的刚果和赞比亚、哈萨克斯坦共和国、加拿大东部和中部。截至2019年，智利是全球铜储量最多的国家，储量占全球的22.96%。

序号	国家	2019年储量（万吨）	占比
1	智利	20,000.00	22.96%
2	澳大利亚	8,700.00	9.99%
3	秘鲁	8,700.00	9.99%
4	俄罗斯	6,100.00	7.00%
5	墨西哥	5,300.00	6.08%
6	美国	5,100.00	5.86%
7	印度尼西亚	2,800.00	3.21%
8	中国	2,600.00	2.99%
9	哈萨克斯坦	2,000.00	2.30%
10	刚果（金）	1,900.00	2.18%
11	赞比亚	1,900.00	2.18%
12	其他国家	22,000.00	25.26%
全球储量		87,100.00	100.00%

数据来源：USGS《有色金属商品年鉴2020》

2011年至2019年，全球各年度可开采铜矿资源储量如下：

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2011年-2019年全球铜矿可开采资源储量

数据来源：USGS《有色金属商品年鉴》

B、中国铜矿资源储量情况2019年，中国铜资源储量排名世界第八，主要分布在江西、内蒙古、云南和西藏四省，四省的铜探明储量占比约62%。中国的铜矿资源预计可开采年限约25年，低于世界平均水平。此外，与世界平均水平相比，我国铜资源在矿床规模、矿石品位和开采难度方面处于劣势。根据USGS《有色金属商品年鉴》，2011年至2019年我国可开采铜矿资源储量及全球占比均有所降低：

2011年-2019年中国可开采铜矿资源储量

1-1-128

数据来源：USGS《有色金属商品年鉴》

②铜矿供应情况

A、全球铜矿资源供给情况2018年，全球铜矿产量2,038.00万吨；2019年，由于印度尼西亚转移矿区，智利气候恶劣、矿石品位降低以及罢工事件频发，预期全球铜矿产量较2018年略有下降，约为2,031.00万吨。

2018年-2019年全球铜矿产量

单位：万吨

国家	2018	占比	2019E	占比
美国	122.00	5.99%	130.00	6.40%
澳大利亚	92.00	4.51%	96.00	4.73%
智利	583.00	28.61%	560.00	27.57%
中国	159.00	7.80%	160.00	7.88%
刚果金	123.00	6.04%	130.00	6.40%
印度尼西亚	65.10	3.19%	34.00	1.67%
哈萨克斯坦	60.30	2.96%	70.00	3.45%
墨西哥	75.10	3.68%	77.00	3.79%
秘鲁	244.00	11.97%	240.00	11.82%
俄罗斯	75.10	3.68%	75.00	3.69%
赞比亚	85.40	4.19%	79.00	3.89%
其他国家	354.00	17.37%	380.00	18.71%
全球产量	2,038.00	100.00%	2,031.00	100.00%

2011年至2019年，全球铜矿产量呈波动上升趋势。2012年，由于欧盟债务危机以及智利、印度尼西亚罢工及劳动骚乱频发，当年产量锐减；2017年至2019年，各年度铜矿产量因当年铜矿供应及主要铜矿拥有国的气候、生产条件等的变化有所波动。截至2019年，全球铜矿产量预期约2,031万吨，较2011年增加215.40万吨，年化增长率1.41%。

1-1-129

2011-2019E全球铜矿产量及增速

B、我国铜矿供应情况2011年至2016年，我国铜矿生产经历了快速发展，2016年产量达190.00万吨，年化增长率7.72%；2017年至2019年，受我国铜矿供应限制，我国铜矿产量有所下降。

2011-2019E中国铜矿产量及全球占比

③精炼铜供应情况

A、全球精炼铜供应情况2019年，全球精炼铜产量2,361.89 万吨，主要供应国为中国、智利、日本、

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美国及俄罗斯，合计占全球供应量60.41%。我国产量944.70万吨，占全球比例

40.00%，为世界第一大精炼铜生产国。

2019年全球主要精炼铜生产国产量及占比

国家	2018年产量（万吨）	占比
中国	944.70	40.00%
智利	226.91	9.61%
日本	149.54	6.33%
美国	105.73	4.48%
俄罗斯	101.99	4.32%
德国	60.02	2.54%
印度	42.74	1.81%
赞比亚	45.84	1.94%
韩国	63.85	2.70%
波兰	56.73	2.40%
澳大利亚	42.54	1.80%
全球	2,361.89	100.00%

数据来源：智利国家铜业委员会B、我国精炼铜供应情况2011年至2019年，全球精炼铜产量逐年上涨，我国保持全球第一大精炼铜生产国，且产量占全球比例呈上升趋势。

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2011年-2019年全球精炼铜产量

单位：万吨

数据来源：智利国家铜业委员会

2011年-2019年我国精炼铜产量及全球占比

数据来源：智利国家铜业委员会

④阴极铜供应情况

2011年至2019年，全球阴极铜产量由347.16万吨上升至382.47万吨，年化增长率1.22%。智利为全球主要阴极铜生产国，2019年产量158.02万吨，占全球比例41.32%。

1,0001,5002,0002,500

201120122013201420152016201720182019

0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%

1000

201120122013201420152016201720182019

中国精炼铜产量（万吨） 占比

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2019年全球主要阴极铜生产国产量及占比情况

国家名称	阴极铜产量（万吨）	占比
智利	158.02	41.32%
美国	53.49	13.99%
刚果（金）	84.21	22.02%
赞比亚	23.76	6.21%
墨西哥	15.84	4.14%
秘鲁	6.64	1.74%
全球	382.47	100.00%

数据来源：智利国家铜业委员会

2011年-2019年全球阴极铜产量及增速变化

数据来源：智利国家铜业委员会

（3）铜行业的需求状况

①精炼铜消费情况

2019年全球精铜消费量2,388.64万吨，中国精铜消费量1,279.95万吨，全球占比53.58%，成为全球最大的精铜消费国。2011至2019年比例持续上涨，中国的精铜消费占世界总消费的比重不断提高。

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图：全球精炼铜消费情况及中国精炼铜消费占比

数据来源：智利国家铜业委员会

表：2019年各国精炼铜消费量及占比

国家	消费量（万吨）	占比
中国	1,279.95	53.58%
美国	185	7.74%
德国	101.74	4.26%
日本	101.07	4.23%
韩国	63.29	2.65%
俄罗斯	34.7	1.45%
意大利	55.31	2.32%
全球	2,388.64	100.00%

数据来源：智利国家铜业委员会

②精炼铜消费结构

A、全球精炼铜消费结构目前全球铜产品的最大消费领域为电子电气行业，占比约31%，其次为建筑行业，占比 29%，第三大主力消费领域为交通运输和基础设施建设等。

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2019年全球精炼铜消费结构

B、我国精炼铜消费结构

图：2019年我国精炼铜消费结构

（4）铜行业的特点及发展趋势

①精炼铜产业持续向中国转移

2019年，全球精炼铜产量2,361.89万吨，同比增长1.44%，其中中国精炼铜产量944.70万吨，占全球比例40.00%。从2011年至2019年，我国保持全球第一大精炼铜生产国，且占全球产量比例呈上升趋势，全球精炼铜产业将持续向中国集中。

31%

29%16%

13%

11%

电子电器 建筑 基础建设 交通运输 工业

52%

15%9%7%8%

9%

电力设备 空调制冷 交通运输 电子产品 建筑 其他

1-1-135

②铜冶炼、生产的智能化

随着我国铜冶炼行业技术不断优化，铜冶炼要求日趋严格，我国铜冶炼过程中能耗逐渐下降。工信部数据显示，2019年我国铜冶炼总回收率98.6%，同比提高0.1个百分点，铜冶炼综合能耗226千克标煤/吨，同比下降2%。2020年4月28日，工信部、国家发改委和自然资源部联合发布《有色金属行业智能冶炼工厂建设指南（试行）》要求推进工业互联网、大数据、人工智能、5G等前沿技术在有色冶炼工厂的应用，建成有色金属智能冶炼工厂，促进企业转型升级，提升企业的综合竞争力和可持续发展能力。未来，智能化、绿色化将是我国铜冶炼的发展趋势。

③铜在新能源领域的应用成为铜需求的增长点

随着新能源产业的发展，全球新能源发电领域的铜需求量增加。2018年，铜在新能源发电领域的消费量约257万吨，同比增长36%。至2020年，全球新能源领域铜消费量预计可达400万吨，约占全球铜消费量的15%。随着铜在传统领域应用逐渐饱和，高速发展的新能源产业将为铜的需求带来新的增长点。

（五）发行人的市场地位和竞争情况

1、发行人产品或服务的市场地位，与同行业上市公司的比较

公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，是国内较早专业从事钴湿法冶炼技术研发与应用的领先企业，为国内领先的钴盐生产企业之一。公司研发实力雄厚、研发成果显著，主要核心技术人员均具有超过30年的冶金行业研发及企业管理经验。公司拥有7项发明专利、20项实用新型专利，在钴产品的湿法冶炼上具备较强的技术优势、工艺优势和成本优势，系国内少有的能自主规划、设计，并制造湿法冶炼生产线主要生产设备的钴盐生产商，实现了研发能力、项目实施能力及生产能力的有效融合，大大提高了竞争力。

凭借良好的信誉和优异的产品质量，公司与中伟股份、摩科瑞、万宝矿产、湖南雅城、厦门钨业、当升科技、金川科技、杉杉股份等以世界500强企业为代表的行业内知名企业建立了长期紧密的合作关系。

为增强原料供应保障能力、降低原料采购周期较长带来的价格波动风险、提

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高公司竞争优势，公司在刚果（金）设立刚果腾远，作为公司在刚果（金）的原料采购基地、资源开发基地和产品初加工基地。由于铜钴伴生特点，目前刚果腾远已成为公司电积铜的主要生产基地，同时为母公司提供部分钴中间品，并进一步向上游矿山勘探、开采延伸。

上海有色金属网公开的数据显示，2019年度国内硫酸钴总产量为4.39万金属吨，氯化钴总产量为3.52万金属吨，合计为7.91万金属吨，公司钴盐产量为6,470.58金属吨，占比为8.18%。根据上海有色金属网的统计数据，公司硫酸钴产量占比为7%，居国内第三位；氯化钴产量占比为13%，居国内第四位。

2、行业的技术水平及特点

近年来，随着中国钴产业的快速发展，中国钴冶炼、钴新材料加工的技术、工艺水平总体上得到了较大的提升。根据《中国钴业》季刊提供的数据，2019年，包括本公司在内的八家企业的钴冶炼总产能占我国总产能的70%，未来钴盐产能有望持续向大的生产企业集中。随着我国钴行业市场集中度逐渐提高，规模较大的企业凭借规模优势、资金优势、人才优势和生产经营积累，持续提高技术水平。国内几家大型钴冶炼企业的技术水平已达世界领先。

钴的提取工艺一般有两种主要方式，即火法冶炼、湿法冶炼，冶炼工艺特点对比见下表：

内容	火法冶炼	湿法冶炼
生产规模	大	灵活配置，适合各种规模
处理矿石品质	要求高	要求低
回收率、综合利用	低	高
处理费用	低	一般
生产工艺	短、简单	复杂
配套工程	多	少
辅助材料品种	少	多
环境污染	大	小
单位投资	大	小
产品形态	合金类	盐类

从以上对比可看出，湿法冶炼工艺与火法冶炼工艺相比，具有更明显的优势。

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另外，随着高品位钴矿石的逐渐枯竭，适合火法冶炼的矿石原料也越来越少，近年来国际上新进入企业普遍采用湿法冶炼工艺进行生产。在国内，钴生产企业已几乎全部采用湿法冶炼工艺。

3、行业内的主要企业

根据《中国钴业》季刊的数据，2019年我国精炼钴产量约为9万吨，约占全球精炼钴产量的66.18%，成为世界上重要的钴精炼生产国。因此，我国国内主要钴精炼企业也是国际钴精炼行业重要企业。

（1）华友钴业（股票代码：603799）

华友钴业主要从事新能源锂电材料和钴新材料产品的研发制造业务。华友钴业产业链涵盖①钴、镍、铜等有色金属的采、选和初加工；②锂电正极材料三元前驱体产品的研发、生产和销售；③钴新材料产品的深加工。其主要产品包括粗制氢氧化钴、电积铜、四氧化三钴、硫酸钴和锂电正极材料三元前驱体等。

2019年度，华友钴业钴产品产量28,305金属吨（含受托加工4,998吨）、铜产品产量71,376吨。

（2）格林美（股票代码：002340）

格林美主要业务为废旧电池回收与动力电池材料制造、钴镍钨回收与硬质合金制造、电子废弃物循环利用与高值化利用等，生产销售钴粉体材料、新能源汽车用动力电池原料和电池材料等产品。

2019年度，格林美三元前驱体材料全年总出货量超过60,000吨，正极材料出货量超过8,000吨，四氧化三钴出货量超过10,000吨。

（3）寒锐钴业（股票代码：300618）

寒锐钴业主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售。寒锐钴业主要产品为钴粉、钴精矿、钴盐和电解铜。

2019年度寒锐钴业钴产品产量7,953.44金属吨，铜产品产量10,769.91吨。

（4）佳纳能源

佳纳能源为道氏技术（300409）控股子公司，主要从事钴、铜及三元前驱体

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等产品的研发、生产、销售，主要产品包括硫酸钴、碳酸钴、氯化钴和草酸钴等钴盐以及三元前驱体产品。2019年度，佳纳能源钴盐、三元前驱体等产品产量合计为29,460实物吨。

（5）金川集团/金川科技

金川集团是特大型采、选、冶、化、深加工联合企业，主要生产镍、铜、钴、铂族贵金属及有色金属压延加工产品、化工产品、有色金属化学品、有色金属新材料等。金川集团具备镍20万吨、铜100万吨、钴1万吨、铂族金属6000公斤、金30吨、银600吨、硒200吨和化工产品560万吨的生产能力。

金川科技（新三板代码：837205）位于甘肃省兰州市，其控股股东兰州金川科技园有限公司为金川集团全资子公司。金川科技是中国国内主要的金属钴、四氧化三钴、镍钴锰三元前驱体生产企业之一。2019年金川科技营业收入为37.63亿元。

4、竞争优势与劣势

（1）公司的竞争优势

①生产技术优势

公司系国内较早专业从事钴湿法冶炼技术研发与应用的领先企业，一直以来专注于钴精矿冶炼技术的开发，为国家高新技术企业，拥有发明专利7项、实用新型专利20项。公司掌握四氧化三钴、高纯硫酸钴、高纯氯化钴制备技术、锂电池用高镍低钴低锰三元正极材料前驱体的制备技术、钴溶液深度净化技术、多样性钴资源回收利用技术等二十余项业内领先技术，形成了一定的技术优势。该等技术优势为公司现有业务的持续发展和新业务的开拓奠定了良好的基础。此外，公司凭借多年的技术积累，正在进行多种新技术、新工艺和新产品的研发，以保持公司的技术领先优势。

②工艺设计和设备开发优势

公司实现了生产技术、工艺流程设计与生产线建造有机结合，拥有较强的设备设计、建造能力，企业生产相关的主要设备均由公司自行研制建造或自行设计委托制造。此外，企业可根据自身实际生产情况以及行业内前沿技术水平要求，

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适时并迅速地对设备以及相关工艺流程进行改进提升，使改造调整后的设备运行同生产要求相匹配，并使公司产品在达到相应指标要求的情况下，有效地大幅提高工作效率、降低生产成本。改进设备的成本与同行业其他企业相比较低，后期维护的费用也较低，投资回报率较高。

③良好的市场口碑和优质客户资源优势

公司始终围绕“百年腾远，品质领先”的质量方针，不断完善健全公司质量管理体系，坚持过程全面质量管理，对一切与产品质量有关的因素进行系统分析和控制，确保为客户提供质量优异的产品。优质的产品质量和良好的市场口碑，吸引了众多优质客户，公司现有客户群体涵盖了下游三元前驱体领域中大部分主要知名企业。公司两大核心产品氯化钴和硫酸钴采用的高纯化技术，突破传统工艺解决钴产品中的杂质去除难题，尤其是影响硫酸钴晶体质量的Ca、Mg等杂质。具体来说，采用结晶母液作为反萃剂深度净化工艺，解决母液净化杂质去除难题，尤其是生产过程中的杂质富集问题；采用硫酸钴除去磁性异物工艺，公司设计的除磁管道保证产品磁性异物远低于行业标准。凭借过硬的工艺技术，公司生产的氯化钴和硫酸钴产品质量优于国家标准和行业标准，赢得了当升科技、中伟股份、厦门钨业、格林美、杉杉股份、金川科技、寒锐钴业等众多行业内知名企业的认可，并建立了长期紧密的合作关系。

④资源获取优势

在钴产品的生产成本中，原材料成本占比较高。报告期内，以铜钴矿为主要构成的直接材料成本占本公司主营业务成本的90%左右。拥有稳定且低成本的原料是钴生产企业的核心竞争力之一。为增强原料供应保障能力、降低原材料采购价格波动风险，公司在刚果（金）设立刚果腾远，作为公司在刚果（金）的矿石原料采购基地和产品初加工基地。2018年6月，刚果腾远（一期）投产，现已成为公司钴中间品和电积铜的主要生产基地。目前，刚果腾远在刚果（金）取得两项探矿权和一项采矿权，并与其他优质矿区矿权持有人展开联合开发勘探合作。

同时，公司利用自行研发的“多样性钴资源回收利用技术”等一系列核心技术，高效、低成本地处理各种含钴原料，对于品位低、伴生金属复杂的矿石也能

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做到“来者通吃”，大大增加了原料来源的多样性，也是公司资源获取优势的重要手段。刚果腾远的设立和运营为公司保障原料供应、降低原材料采购价格波动风险、利用当地人工成本红利、充分利用当地价格较低的低品位原料、降低运费成本等具有十分重要的意义。未来，刚果腾远如能在上游矿产开采方面取得进展，将进一步完善公司产业链条，为公司获取更大的竞争优势。

⑤管理和人才优势

公司主要管理团队成员之间有着十余年的合作经历，在公司任职多年，管理团队之间分工明确、配合默契，能够使公司形成清晰的发展战略目标并得到有效的落实。经过多年积累，公司在管理、研发及生产领域培养、储备了一支梯队清晰、专业化合理配置的人才队伍，为公司的健康、持续发展奠定了坚实的基础。2020年初公司员工激励计划的实施，也将进一步提升管理和技术人才队伍的稳定性和积极性，为公司创造更大的发展空间。

公司拥有一支优秀、稳定的技术团队。公司核心技术人员均毕业于冶金行业知名高校，主要核心技术人员在冶金行业拥有逾30年的研发、生产和企业管理经验，具有深厚的行业经验积累。公司主要核心技术人员从行业发展趋势到产品生产工艺、设备自主设计、工厂生产组织再到企业管理流程都有着深入的理解和应用。主要管理团队的技术储备和经验积累使得公司能够持续准确把握行业的发展动态，不断更新工艺技术细节，从而保持公司在行业内的技术领先优势，使公司能够在市场竞争中抢得先机。

（2）公司的竞争劣势

①资本实力相对薄弱、融资渠道单一

公司作为钴产品生产企业，钴原材料采购地位于非洲，原材料从初加工后再运回国内进行深加工的整个生产、销售周期约为3个月，流动资金占用时间较长。为了应对原料供应不足风险，公司还需要设定一定的安全库存。

面对巨大的市场发展潜力，公司急需扩大产能、持续投入研发经费。此外，公司2016年在刚果（金）设立刚果腾远、2018年6月投产，前期生产设施建设及市场开拓耗用资金较大，银行贷款融资较多，仅靠公司自身积累难以满足公司

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流动资金需求。因此，本公司急需拓宽融资渠道，优化资本结构，增强资本实力。

②综合实力有待提高

经过近20年的积累，公司在钴盐生产领域已占有一席之地，但与大型钴生产公司相比，公司在资产规模、生产规模、融资渠道等综合实力方面仍有较大差距，在更高层面的竞争中抵御风险的能力还有待提高。加之公司正处于快速发展阶段，未来生产经营规模还将进一步扩大，在综合管理水平、资金筹集等方面的能力也有待加强。公司拟通过本次发行募集资金，提高规模化生产能力，增强公司在国内外市场上的竞争力，提高公司综合实力。

③产业链较短

公司产品主要产品为氯化钴、硫酸钴和电积铜，产品种类相对单一，产业链较短，受市场波动影响较大，获利空间受到一定程度挤压。因此，公司拟通过本次发行募集资金延伸产业链，增加产品种类，以提高风险抵御能力、获取更大的利润空间。

5、行业发展态势、面临的机遇与挑战

全球发展新能源汽车成为趋势，储能领域快速增长，5G时代的到来为3C产品的发展带来新的发展机遇，未来锂电池依然是钴的主要消费领域和增长动力。

（1）电动汽车是钴消费最主要的增长点

根据中汽协数据，2019年我国新能源汽车（纯电动和插电式混合动力汽车）产销分别为124.2万辆和120.6万辆。根据高工锂电提供的数据，2019年度我国动力电池累计装机量为62.4GWh，同比增长9.5%，其中三元电池装机量38.4GWh，同比增长25.0%；磷酸铁锂电池装机量20.2GWh，同比下降9.0%；锰酸锂电池装机量0.5GWh，同比下降53.6%。除三元电池外，其他类型电池装机量均出现下降。2019年三元电池装机占整体装机量比例为61.5%，较2018年提升7.7 百分点，三元电池主流地位进一步强化。

自2012年国务院发布实施《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》以来，新能源汽车产业快速发展，成为引领世界汽车产业转型的重要力量。2019年12月3日，工信部装备工业司发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035

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年）》（征求意见稿）。意见稿提出，到2025年新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%。按照每年新车销量接近2,800万辆，2025年我国新能源汽车的销量规模有望达到700万辆。根据中信证券研究报告的预测，即便在考虑受特斯拉等车企使用“无钴电池”的影响三元电池渗透率下降的假设条件下，2020年至2025年全球钴消费量年均复合增速仍能保持6%以上的增长。近几年，各国政府大力推动新能源汽车的发展，汽车工业已跨入一个全新时代，电动汽车逐步替代燃油汽车已成为趋势，挪威、荷兰、德国、印度、法国和英国等国设定了禁售燃油车的时间表，挪威、荷兰禁售燃油车的时间均为2025年，德国、印度为2030年，英国和法国的禁售燃油车的时间为2040年。

在各国政策的导向下，以通用、丰田、大众、宝马与奔驰为代表的传统汽车巨头也越来越重视新能源汽车的发展，并在新能源汽车上投入大量资金和研发力量。

（2）5G时代的到来为3C电池市场带来新的发展机遇

5G技术到来之前，智能手机出货量在2016年触顶，各国智能手机的渗透率非常高，市场进入瓶颈期。5G技术的出现为3C市场带来新的发展机遇，IDC预计2021年全球5G手机出货量将达到6,500万台左右，2022年有望出现5G手机换机潮，智能手机出货量的提升将持续促进钴消费。

三、公司销售情况和主营客户

报告期内，公司主要产品为氯化钴、硫酸钴、四氧化三钴等钴系列产品和电积铜。随着刚果腾远投产，公司电积铜产能逐步提升，电积铜产品产销量占公司营业收入的比重也逐年提高。

（一）报告期内公司主要产品产能、产量及销售情况

报告期内，公司主要产品为钴、铜产品。

单位：金属吨

项目		2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
钴产品	产量	1,338.31	6,470.58	4,791.35	6,788.67
	产能	1,625.00	6,500.00	6,500.00	6,500.00

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项目		2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
	产能利用率	82.36%	99.55%	73.71%	104.44%
	销量	1,030.69	6,202.61	4,862.04	6,682.97
	产销率	77.01%	95.86%	101.48%	98.44%
电积铜	产量	5,168.60	13,616.01	6,077.09	3,077.20
	产能	5,793.25	14,173.00	6,839.67	3,173.00
	产能利用率	89.22%	96.07%	88.85%	96.98%
	销量	4,899.16	14,329.48	5,378.70	3,097.31
	产销率	94.79%	105.24%	88.51%	100.65%

注：产量、销量中包含了受托加工的产品数量

1、钴产品产能和产能利用率

报告期内，公司钴产品的产成品均由国内本部生产，钴产品年产能均为6,500金属吨。报告期内，公司钴产品产能利用率总体保持较高的水平。2018年公司钴产品产能利用率较低，主要原因系：①钴价2018年上半年到达高点后持续下滑，公司根据市场行情调整经营策略，降低了当年钴产品产量；②公司自万宝矿产购入了一批硫化钴精矿，浸出率较低，影响了当期产量。受新冠肺炎疫情影响，公司开工率较低，导致2020年一季度产能利用率偏低。

2、电积铜产能和产能利用率

公司电积铜产能分为两部分：2017年1月以来，公司本部电积铜年产能均为3,173吨；刚果腾远自2018年6月起投产，设计年产能为5,000吨，2018年10月升级改造后年产能上升为8,000吨。2019年10月，刚果腾远（二期）投产后年产能上升至20,000吨。

报告期内，公司电积铜产能利用率一直保持在较高水平。2018年度电积铜产能利用率较低的原因是，刚果腾远新生产线投产，产能需要逐步释放；2020年一季度产能利用率较低的原因，系刚果腾远受春节假期因素和新冠肺炎影响，人员调配不及时以及原材料采购有所下降所致。

报告期内，公司钴、铜产品的产销率基本维持在90%左右的较高水平，销售情况良好。2020年一季度公司产销率下降较为明显，主要原因是受新冠肺炎疫情影响，下游企业复工复产率较低。

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（二）主要产品销售价格变化情况

报告期内，公司主要产品的平均销售价格（不含税）情况如下表所示：

单位：万元/金属吨

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
钴产品	21.52	21.53	42.96	34.30
电积铜	3.66	3.96	4.19	4.14

报告期内，公司主要产品价格随市场价格波动，2017年和2018年钴价均处于高位，公司产品销售单价也相应较高。2018年二季度后钴价持续下行，公司产品销售单价也相应降低。

报告期内，公司铜产品主要参考伦敦金属交易所LME现货铜价、上海有色金属网电解铜报价，并参考每年铜产品国际会议确定的各级铜产品贴水幅度，即以基准定价给予一定贴水定价。公司电积铜销售均价与LME铜现货结算每月均价、上海有色金属网电解铜每月均价波动趋势如下：

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注：LME铜现货结算价按照月末美元兑人民币汇率折算为人民币，上海有色金属网电解铜报价已换算为不含税价格，月均价=每日报价之和/天数

（三）主要客户销售情况

报告期内，公司前五大客户销售情况如下：

期间	序号	客户名称	金额（万元）	占销售收入比
2020年1-3月	1	中伟股份	8,113.56	20.34%
	2	EAGLE METAL INTERNATIONAL PTE LTD	6,807.34	17.06%
	3	摩科瑞	6,173.44	15.47%
	4	万宝矿产	4,949.68	12.41%
	5	湖南雅城	3,105.40	7.78%
	合计		29,149.42	73.06%
2019年	1	万宝矿产	25,150.84	14.46%
	2	摩科瑞	23,061.92	13.26%
	3	中伟股份	16,356.01	9.40%
	4	厦门钨业	15,760.16	9.06%
	5	金川科技	11,247.18	6.47%
	合计		91,576.12	52.65%
2018年	1	厦门钨业	51,111.56	30.58%
	2	中伟股份	23,071.73	13.80%
	3	金川科技	16,217.01	9.70%
	4	金驰能源材料有限公司	7,378.78	4.41%
	5	寒锐钴业	6,203.00	3.71%

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期间	序号	客户名称	金额（万元）	占销售收入比
	合计		103,982.09	62.21%
2017年	1	厦门钨业	28,838.83	17.12%
	2	湖南雅城	23,006.49	13.65%
	3	杉杉股份	22,732.49	13.49%
	4	中伟股份	16,375.94	9.72%
	5	金川科技	15,101.88	8.96%
	合计		106,055.63	62.94%

注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，公司对该等客户的销售额为合并数据。公司对中伟股份的销售额包括对中伟股份及其子公司湖南中伟新能源科技有限公司、湖南中伟正源新材料贸易有限公司以及湖南融润工贸有限公司销售额的合并数；公司对万宝矿产的销售额包括对万宝矿产和WANBAO MINING INTERNATIONAL TRADING(HONGKONG) LIMITED的合并数；公司对厦门钨业的销售额包括对厦门钨业、厦钨新能源、厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司和赣州市豪鹏科技有限公司销售额的合并数；公司对金川科技的销售额包括对金川科技、兰州金川科技园有限公司和兰州金通储能动力新材料有限公司销售额的合并数；公司对杉杉股份的销售额包括对杉杉股份和湖南杉杉新能源有限公司销售额的合并数；公司对寒锐钴业的销售额包括对寒锐钴业、赣州寒锐新能源科技有限公司、安徽寒锐新材料有限公司、江苏润捷新材料有限公司的合并数。下同。

报告期内，公司前五大客户占营业收入的比例分别为62.94%、62.21%、52.65%和73.06%，保持较高的水平，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形。2019年度和2020年一季度，公司新增EAGLE METAL INTERNATIONALPTE LTD、摩科瑞和万宝矿产三家客户，主要原因是公司电积铜产量逐年上升，上述三家新增客户均为国际大宗商品贸易商，采购电积铜金额较高。

公司前五大客户中，厦门钨业为公司关联方。报告期内，公司对其销售占比分别为17.12%、30.58%、9.06%和6.48%，公司对厦门钨业的销售占比自2018年起逐年降低。厦门钨业作为国内三元正极材料的主要生产商，其根据产品价格以及实际生产需求进行采购，不存在依赖发行人的情形，发行人也不存在依赖厦门钨业的情况。报告期内，金川科技曾为公司关联方。

公司与厦门钨业、金川科技交易的具体情况参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联交易”。

四、主要产品的原辅材料和能源情况

（一）报告期内主要原辅材料采购和能源供应情况

公司主要原材料为外购的钴精矿（包含伴生铜）与钴中间品，钴精矿、钴中

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间品的市场供应稳定，价格随钴价格波动。

公司主要辅料为液碱、盐酸、硫酸、焦亚硫酸钠、硫化钠、硫磺、氧化镁等大宗化工商品，市场供应充足，价格较为稳定。公司能源采购主要为电力。

公司主要原材料采购情况如下：

项目	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	金属量（吨）	金额 （万元）	金属量（吨）	金额 （万元）	金属量（吨）	金额 （万元）	金属量（吨）	金额 （万元）
钴精矿	-	-	693.73	12,965.14	2,464.00	78,604.27	3,256.96	82,759.30
钴中间品	854.15	12,844.65	3,030.14	41,329.72	401.35	13,263.29	1,322.51	28,963.11
伴生铜	-	-	75.10	89.76	2,716.30	7,180.61	1,633.49	3,989.56
铜钴矿-钴	478.87	1,279.49	2,354.42	10,140.49	1,521.04	12,107.40	-	-
铜钴矿-铜	4,341.04	6,796.30	14,595.16	25,314.10	4,198.91	5,958.14	-	-
合计	5,674.06	20,920.44	20,748.56	89,839.21	11,301.60	117,113.71	6,212.96	115,711.97

注：由于铜钴伴生的特点，刚果腾远购买的铜钴矿按照铜、钴分别计价、计量

2018年度，随着刚果腾远的投产，公司开始采购铜钴矿进行初加工制成电积铜和钴中间品，电积铜直接对外销售，钴中间品供公司国内生产所需，并逐渐减少了钴精矿的采购，随钴精矿伴生的伴生铜也随之减少。

（二）主要原辅材料和能源价格变动趋势

1、主要原材料的价格变动

公司主要原材料为钴精矿（含伴生铜）、铜钴矿及钴中间品，钴精矿、铜钴矿采购价格与钴、铜的供需及品位有关。报告期内，公司主要原材料价格与市场价格走势基本一致。

报告期内，公司主要原材料的平均采购价格如下：

单位：万元/金属吨

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
钴精矿	-	18.69	31.90	25.41
钴中间品	15.04	13.64	33.05	21.90
伴生铜	-	1.20	2.64	2.44
铜钴矿-钴	2.67	4.31	7.96	-
铜钴矿-铜	1.57	1.73	1.42	-

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2、主要辅料价格情况

单位：元/吨

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
液碱	725.96	815.26	1,017.29	1,069.10
盐酸	318.06	162.30	144.96	236.43
硫酸	176.73	313.38	1,103.61	271.48
焦亚硫酸钠	4,376.37	2,650.98	1,814.56	1,863.00
煤油	7,319.13	9,034.34	5,104.90	6,187.62
硫化钠	5,363.46	7,830.01	9,669.57	—
硫磺	3,144.88	3,654.10	4,891.76	—
氧化镁	10,431.52	12,180.91	11,023.96	—

3、主要能源的价格情况

（1）公司生产所需主要能源为电力，报告期内电费价格变动情况如下：

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
电量（万度）	1,862.05	5,854.73	3,056.68	2,006.12
电费（万元）	941.90	3,559.65	2,078.31	1,196.36
平均电价（元/度）	0.51	0.61	0.68	0.60

报告期内，公司电费和用电量逐年大幅增长，主要原因是耗用电力较高的电积铜产量逐年升高。

报告期内，公司国内电价较为稳定，电价波动主要系刚果腾远电价波动导致。刚果（金）基础设施落后，发电和输变电能力不足，当地工业生产需要使用进口电力进行补充。进口电价格约为刚果（金）国内电价的2.5-3.5倍，当地企业用电均优先使用刚果（金）国内电力（通常称为“市电”，由SNEL，即刚果（金）国家电力公司提供），实际用电超出市电核定容量的部分使用进口电。刚果腾远使用的进口电来自于赞比亚，由CEC和ZSCO两家电力公司提供，CEC公司电力价格较ZSCO公司电力价格低。因此，刚果腾远优先使用当地市电额度，不足部分再按顺序分别使用CEC公司、ZSCO公司提供的进口电。

2018年11月，刚果腾远与刚果（金）国家电力公司签署市电供应合同，获得2MW/H市电容量。随着刚果腾远产能逐渐释放，该用电容量已无法满足刚果腾远生产需要。经与刚果（金）国家电力公司协商，刚果腾远分别于2019年4

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月、12月获得3MW/H、2MW/H新增市电容量。因此，刚果腾远2018年度产量较低、电价却相对较高主要原因系当年可使用的低价市电容量较少，使用进口电数量较多。

（2）除电力外，公司生产过程中还使用蒸汽和天然气作为能源。报告期内，公司蒸汽和天然气使用情况如下：

项目	单位	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
蒸汽	金额（万元）	212.61	787.55	389.92	163.97
	体积（万立方米）	1.09	4.09	2.03	0.84
	单价（元/立方米）	194.43	192.62	192.39	195.87
天然气	金额（万元）	13.06	5.09	191.80	661.19
	体积（万立方米）	5.22	2.03	71.73	238.97
	单价（元/立方米）	2.50	2.50	2.67	2.77

报告期内，公司逐渐使用蒸汽代替天然气，蒸汽耗用量逐年增加，而天然气耗用量逐年减少，天然气仅为四氧化三钴车间和备用能源使用。四氧化三钴产量的降低，也是公司天然气耗用量减少的原因之一。

报告期内，公司蒸汽单价保持稳定，天然气单价略有下降，系天然气公司调整价格所致。

（三）报告期内公司主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

期间	序号	供应商名称	采购内容	金额	占当期采购总额比重
2020年1-3月	1	Telf AG	钴中间品	4,310.88	13.04%
	2	嘉能可	钴中间品	3,348.84	10.13%
	3	TRAFIGURA PTE LTD	钴中间品	2,929.72	8.86%
	4	HASSAN	铜钴矿	2,752.27	8.32%
	5	中铁资源	钴中间品	2,255.22	6.82%
	合计			15,596.92	47.16%
2019年	1	嘉能可	钴中间品	19,287.06	13.56%
	2	中铁资源	钴中间品	7,226.56	5.08%
	3	冼煜耿	铜钴矿	6,832.17	4.80%

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期间	序号	供应商名称	采购内容	金额	占当期采购总额比重
	4	蒋铭	铜钴矿	6,669.15	4.69%
	5	JIANA HK LIMITED	钴中间品	5,907.14	4.15%
	合计			45,922.09	32.30%
2018年	1	万宝矿产	钴精矿	37,227.77	24.11%
	2	VIN METAL SYNERGIES FZCO	钴精矿	19,622.57	12.71%
	3	寒锐钴业	钴中间品	11,347.53	7.35%
			钴精矿	6,267.92	4.06%
	4	MERLION RESOURCES HOLDINGS LIMITED	钴精矿	10,581.01	6.85%
	5	上海格派新能源技术有限公司	钴精矿	3,477.94	2.25%
	合计			88,524.75	57.34%
2017年	1	金川科技	钴精矿	45,186.66	30.94%
	2	万宝矿产	钴精矿	16,017.33	10.97%
	3	中铁资源	钴中间品	15,243.09	10.44%
	4	JIANA HK LIMITED	钴精矿	11,955.90	8.19%
	5	寒锐钴业	钴中间品	5,957.56	4.08%
			钴精矿	3,110.75	2.13%
	合计			97,471.30	66.75%

注：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额，公司对该等供应商的采购额为合并数据。寒锐钴业包括寒锐钴业和NANJING HANRUI COBALT (H.K) LTD合并数；中铁资源包括CHINA RAILWAY GROUP (HONG KONG) LIMITED及CRRC TRADING LTD。JIANA HK LIMITED包括JIANA HK LIMITED、JIAYA GROUP LTD.、广东佳远金属有限公司，原同为吴理觉实际控制，2017年被道氏技术控股收购。下同

报告期内，公司主要采购对象为铜钴矿和钴中间品，供应商主要为嘉能可、万宝矿产等行业内知名的矿业企业和国际贸易商。刚果（金）当地存在着较多的自然人矿石贸易商，随着刚果腾远生产规模扩大，其刚果（金）本地采购量逐渐上升，向HASSAN、冼煜耿等矿石贸易商采购金额也逐渐增加。报告期内，公司向前五大供应商采购金额占比分别为66.75%、57.34%、32.30%和47.16%，不存在严重依赖上述供应商的情形。除蒋铭为公司实际控制人之一谢福标的亲属外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述其他供应商中未占有权益。

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五、发行人的主要资产情况

（一）主要固定资产

1、主要生产设备

报告期末，公司单台账面原值 500 万元以上的机器设备情况如下：

单位：万元

序号	使用主体	设备名称	数量	账面原值	成新率
1	刚果腾远	高压变电站	1	4,407.01	83.61%
2	刚果腾远	浓密机设备	1	3,307.72	82.84%
3	刚果腾远	二期电积生产线系统	1	3,120.19	95.28%
4	刚果腾远	二期浓密机30米（尾矿2台）1#-2#	2	2,875.97	95.25%
5	刚果腾远	阴极铜生产线	1	2,829.38	82.84%
6	刚果腾远	硫酸系统工程铜钴硫化矿硫磺焙烧工段	1	1,606.64	88.16%
7	刚果腾远	二期萃取生产线系统	1	1,546.04	95.25%
8	刚果腾远	硫酸系统工程干吸成品工段	1	1,510.89	88.16%
9	刚果腾远	柴油发电站发电机组	1	1,410.19	88.12%
10	刚果腾远	硫酸系统工程净化工段	1	1,237.46	88.16%
11	刚果腾远	硫酸系统工程液体二氧化硫工段	1	1,230.22	88.16%
12	刚果腾远	硫酸系统工程配电房	1	1,225.35	88.12%
13	公司本部	浓密机	8	1,195.41	24.87%
14	刚果腾远	硫酸系统工程余热锅炉及辅机、软化水站	1	1,093.61	88.16%
15	刚果腾远	硫酸系统工程硫化钴焙烧工段	1	1,047.33	88.91%
16	刚果腾远	带式干燥系统	1	1,026.10	88.12%
17	刚果腾远	硫酸系统工程转化工段	1	915.88	88.16%
18	新美特	砂加气混凝土砌块生产线	1	739.07	39.74%
19	刚果腾远	钴生产线	1	734.48	87.87%
20	刚果腾远	浸出搅拌设备	1	534.43	82.84%
21	公司本部	新成品氯化钴生产线	1	506.57	77.06%

2、房屋建筑物

截至本招股说明书签署日，公司及其下属公司（不含刚果腾远）拥有的房产及土地使用权情况如下：

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序号	证书编号	坐落	使用期限	建筑面积 （平方米）	宗地面积 （平方米）	他项权利
1	赣（2016）赣县不动产权第0008044号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（浸出车间）	2053/12/31	4,327.22	93,947.90	无
2	赣（2016）赣县不动产权第0008045号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（综合回收车间）	2053/12/31	275.63		无
3	赣（2016）赣县不动产权第0008046号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（萃取车间）	2053/12/31	1,921.18		无
4	赣（2016）赣县不动产权第0008048号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（新浸出车间）	2053/12/31	734.40		无
5	赣（2016）赣县不动产权第0008050号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（沉钴车间）	2053/12/31	1,403.96		无
6	赣（2016）赣县不动产权第0008054号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（锅炉房）	2053/12/31	440.27		无
7	赣（2016）赣县不动产权第0008056号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（钴萃车间）	2053/12/31	3,434.86		无
8	赣（2016）赣县不动产权第0008058号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（沉淀溶解车间）	2053/12/31	733.50		无
9	赣（2016）赣县不动产权第0008064号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（原料棚）	2053/12/31	2,227.20		无
10	赣（2016）赣县不动产权第0008067号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（食堂）	2053/12/31	336.76		无
11	赣（2016）赣县不动产权第0008068号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（仓库及化验）	2053/12/31	1,924.60		无
12	赣（2016）赣县不动产权第0008069号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（压滤车间及配电房）	2053/12/31	598.72		无
13	赣（2016）赣县不动产权第0008070号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（电解铜车间2）	2053/12/31	572.79		无
14	赣（2016）赣县不动产权第0008071号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（电解铜车间1）	2053/12/31	782.51		无
15	赣（2016）赣县不动产权第0008072号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（厕所浴室）	2053/12/31	188.12		无
16	赣（2016）赣县不动产权第0008073号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（办公大楼）	2053/12/31	1,640.03		无

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序号	证书编号	坐落	使用期限	建筑面积 （平方米）	宗地面积 （平方米）	他项权利
17	赣（2016）赣县不动产权第0008074号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（新萃取车间）	2053/12/31	1,144.24		无
18	赣（2016）赣县不动产权第0008075号	江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（沉钴车间）	2053/12/31	1,460.22		无
19	赣（2016）赣县不动产权第0007319号	江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号砌块车间	2053/12/31	7,459.78		无
20	赣（2016）赣县不动产权第0007316号	江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号（机修车间）	2053/12/31	715.96		无
21	赣（2016）赣县不动产权第0007317号	江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号（蒸养楼）	2053/12/31	2,710.76		无
22	赣（2016）赣县不动产权第0007318号	江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号（球磨房）	2053/12/31	830.4		无
23	赣（2016）赣县不动产权第0007320号	江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号（配电房）	2053/12/31	183.6		无
24	赣（2017）赣县不动产权第0000189号	江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号（浸出车间2）	2053/12/31	4,590.47		无
25	赣（2017）赣县不动产权第0000187号	江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号（成品车间）	2053/12/31	2,720.76		无
26	赣（2017）赣县不动产权第0000188号	江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号（新萃取车间）	2053/12/31	3,555.03		无
27	赣（2019）赣县区不动产权第0008804号	赣州市赣县区洋塘工业园稀金三路东侧、稀金大道北侧	2069/04/11	-	149,005.3	抵押
28	赣（2019）赣县区不动产权第0008805号	赣州市赣县区洋塘工业园稀金四路南侧、稀金五路东侧	2069/04/11	-	285,102.01	抵押

2018年7月，赣县区国土局与新美特签订《国有建设用地使用权出让合同》，将位于赣县区洋塘工业园区的DBB2018017号宗地的土地使用权出让予新美特，该宗土地面积为42,295.99平方米，土地出让金为355.29万元，新美特已依约全额支付该项价款。截至本招股说明书签署日，新美特尚未取得该宗土地使用权的权属证书。未取得权属证书的原因系政府调整该宗土地所在区域的规划，并要求新美特暂缓施工建设。

2020年5月，赣县区自然资源局正式下发《关于暂缓DBB2018017宗地项

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目建设的函》，通知新美特：“因规划调整，你司所竞拍的地块所在区域也在调整范围，经研究，本地块暂缓施工建设，双方协商一致后签订新的协议。”根据该通知函以及《闲置土地处置办法》第十二条的规定，因规划修改，政府应为新美特置换其它建设用地，并重新签订土地出让合同，进行开发建设。

刚果腾远持有的土地使用权和房屋建筑物情况如下：

证书编号	坐落	使用期限	建筑面积 （平方米）	宗地面积 （平方米）	他项权利
K1/38 Folio 88	科卢韦齐市MUTSHATSHA大区SAMUKINDA区SAMUKINDA村中路PC420号地块	2045/03/27	427,612.70	950,000.00	无

（二）无形资产

公司及其子公司所有的无形资产包括商标、专利权和矿权，具体情况如下：

1、商标

截至本招股说明书签署日，公司及其下属公司拥有的注册商标情况如下：

序号	商标	注册号	核定使用类别	注册公告日	有效期限至	权利限制
1		4952466	第1类	2009/02/14	2029/02/13	无
2		6585167	第1类	2010/04/07	2030/04/06	无

2、专利权

截至本招股说明书签署日，发行人合计拥有27项专利，其中7项发明专利，20项实用新型，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	类型	专利申请日	权利期限	取得方式	权利限制
1	一种利用锰废液生产硫酸锰的工艺	ZL201210114040X	发明专利	2012/04/18	20年	原始取得	无
2	一种处理P204萃取系统产生的相间污物的新工艺	ZL2012101140560	发明专利	2012/04/18	20年	原始取得	无
3	一种连续化生产电池用四氧化三钴的制备工艺	ZL2012103320356	发明专利	2012/09/11	20年	原始取得	无
4	一种四氧化三钴生产过程中循环利用碳酸氢铵的工艺	ZL201310228528X	发明专利	2013/06/09	20年	原始取得	无

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序号	专利名称	专利号	类型	专利申请日	权利期限	取得方式	权利限制
5	一种锂电池用高镍低钴低锰三元正极材料前驱体的制备方法	ZL2014105241112	发明专利	2014/10/08	20年	原始取得	无
6	一种含CO-EDTA的氯化钠废水的处理方法	ZL2015104817001	发明专利	2015/08/07	20年	原始取得	无
7	一种硫酸化焙烧硫化钴铜矿的工艺	ZL2017107286681	发明专利	2017/08/23	20年	原始取得	无
8	一种多效蒸发塔的热交换装置	ZL2014205771966	实用新型	2014/10/08	10年	原始取得	无
9	一种新型萃取槽的格栅装置	ZL2014205772808	实用新型	2014/10/8	10年	原始取得	无
10	一种快速清理沉渣的萃取槽	ZL2015200919209	实用新型	2015/02/09	10年	原始取得	无
11	一种电磁振动均匀给料装置	ZL2015200919478	实用新型	2015/02/09	10年	原始取得	无
12	用于金属矿业螺旋提升输送设备	ZL2015200919181	实用新型	2015/02/09	10年	原始取得	无
13	一种环保型套筒矿渣烘干装置	ZL2015200902316	实用新型	2015/02/09	10年	原始取得	无
14	一种钴酸锂真空微波干燥设备	ZL2015205922886	实用新型	2015/08/07	10年	原始取得	无
15	一种溶液取样检测装置	ZL2015205937275	实用新型	2015/08/07	10年	原始取得	无
16	一种卧式气旋循环粉碎装置	ZL2015205938954	实用新型	2015/08/07	10年	原始取得	无
17	一种尾矿污泥脱水设备	ZL2015205935265	实用新型	2015/08/07	10年	原始取得	无
18	一种生产钴粉用还原炉	ZL201520593862X	实用新型	2015/08/07	10年	原始取得	无
19	一种实验室集烟罩	ZL2016203132238	实用新型	2016/04/14	10年	原始取得	无
20	一种烟气净化装置	ZL2016203122787	实用新型	2016/04/14	10年	原始取得	无
21	钴矿制样回收装置	ZL2016203123154	实用新型	2016/04/14	10年	原始取得	无
22	一种旋转窑煅烧装置	ZL2016203117986	实用新型	2016/04/14	10年	原始取得	无
23	一种旋转沉淀装置	ZL2016203118160	实用新型	2016/04/14	10年	原始取得	无
24	一种新型浸出槽的搅拌装置	ZL2017206315714	实用新型	2017/06/02	10年	原始取得	无
25	一种新型萃取槽混合室	ZL20172063152324	实用新型	2017/06/02	10年	原始取得	无
26	一种四氧化三钴生产过程中煅烧回收二氧化碳的装置	ZL201720631676X	实用新型	2017/06/02	10年	原始取得	无
27	一种含氨的硫酸盐废水处理系统	ZL2019217243259	实用新型	2019/10/15	10年	原始取得	无

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3、矿权

截至本招股说明书签署日，发行人子公司刚果腾远合计拥有三项矿权，具体情况如下：

序号	矿权类别	权利证书编号	矿权号	面积（法平方公里）	位置	有效期限	权利限制
1	探矿权	CAMI/CR/7187/17	13392	11	刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市Mutshatsha区域	2022/08/06	无
2		CAMI/CR/7188/17	13393	13		2022/08/06	无
3	采矿权	CAMI/CEPM/7182/2017	13258	15		2022/04/26	无

公司拥有的上述商标、专利、矿权等无形资产合法有效，不存在属纠纷情况。

（三）主要资质和认证

发行人及其子公司已取得生产经营所需的相关资质。

1、发行人及其境内子公司

（1）发行人已取得江西省应急管理厅于2020年4月2日颁发的证号为（赣）WH安许证字〔2017〕0939号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产品（硫酸钴、氯化钴、四氧化三钴）金属量6500t/a，有效期至2023年5月14日。

（2）发行人已取得江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心于2020年4月24颁发的证号为360710123的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为硫酸、氢氧化钠、硫酸钴、氯化钴、过氧化氢溶液（含量>8%）、盐酸、硫化钠，有效期至2023年4月23日。

（3）发行人于2018年6月29日取得赣州市生态环境局颁发的编号为91360721759978573P001P的《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有效期至2021年6月28日。因红金工业园旧厂区停产并搬迁至洋塘工业园区新厂区，发行人已于2020年9月11日办理完毕了《排污许可证》的相关变更手续。

（4）发行人于2019年5月22日取得备案登记编号为02403132《对外贸易经营者备案登记表》。

（5）发行人已取得赣州海关于2020年5月25日签发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为3607961125，检验检疫备案号为3603600381，有效期为长期。

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（6）赣州摩通于2016年9月13日取得备案登记编号为02394774《对外贸易经营者备案登记表》。

（7）赣州摩通已取得赣州海关于2020年5月25日签发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为36079615H9，检验检疫备案号为3603601464，有效期为长期。

（8）上海腾远已取得上海浦东新区应急管理局于2020年7月14日颁发的编号为沪（浦）应急管危经许〔2020〕202500的《危险化学品经营许可证》，许可范围为经营（不带储存设施），经营品名为硫酸钴、氯化钴，有效期至2023年7月13日。

发行人红金工业园老厂区已于2020年9月停产，洋塘工业园新厂区已完成建设项目安全条件审查和安全设施设计审查。发行人现持有的《安全生产许可证》《危化品登记许可证》尚需在洋塘工业园新厂区完成试生产或安全设施竣工验收后，办理变更登记等手续。

2、刚果腾远

刚果腾远已取得生产经营所需的相关资质，主要如下：

（1）刚果腾远已取得刚果（金）国民经济部于2016年5月26日颁发的《身份认证书》，身份证号为6-128-N08860A。

（2）刚果腾远已取得刚果（金）中央银行于2016年6月27日颁发的《外汇注册证》，编号为0000161/ETT/BCC。

（3）刚果腾远已取得刚果（金）加丹加省矿业厅于2016年7月30日下发的第“DIV-MIN/354/8.0/771/2016”号证明，证明内容为：刚果腾远为B类矿石加工企业。

（4）刚果腾远已取得刚果（金）矿业部于2018年10月3日出具的第“0724/CAB.MIN/MINES/01/2018”号《决议》，许可内容为：进行矿产品的加工和贸易，有效期为两年。

（5）刚果腾远已取得刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅于2018年7月30日出具的《矿产品运输证明》，证明内容为：运输矿物物质。

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（6）刚果腾远已取得刚果（金）卢阿拉巴省经济金融部工业司于2019年3月4日出具的第“002CGU/IND/2019”号《决议》，许可内容为：硫酸产品的生产。

（7）刚果腾远已取得刚果（金）卢阿拉巴省经济金融部工业司于2019年6月6日出具的第“002CD/IND/2019”号《决议》，许可内容为：硫酸产品的销售。

（8）刚果腾远已取得刚果（金）环境和可持续发展部于2020年8月3日颁发的编号为000075/CAB/MIN/EDD/PE/CNB/2020的《开发许可证》，许可内容为：开发运营一座萃取厂、一座电解厂、一座硫酸厂、一座制造厂、一座净水厂、动力装置、一个机械车间、维修车库、矿石储存区和液体易燃物储存库。

六、公司核心技术及研发情况

自设立以来，公司长期坚持以我为主、独立研发、开放合作的研发主导思想，在公司建立较为全面的研发体系基础上，积极开展与中南大学、北京科技大学、江西理工大学等冶金行业知名高校、科研院所的研发合作。公司研发实力雄厚、研发成果显著，主要核心技术人员均具有逾30年的冶金行业研发及企业管理经验。

公司拥有7项发明专利、20项实用新型专利，在钴产品的湿法冶炼上具备较强的技术优势、工艺优势和成本优势，系国内少有的能自主规划、设计，并制造湿法冶炼生产线主要生产设备的钴盐生产商，实现了研发能力、项目实施能力及生产能力的有效融合，大大提高了竞争力。

（一）核心技术及其来源

经过十余年的研发和技术积累，公司掌握了从产品制造、提质降本、生产设备制备到三废处理及资源化利用等全生产链条的核心技术20余项。具体情况如下：

序号	涉及领域	主要核心产品/技术名称	技术来源	在主要产品中的应用	技术保护状态
1	产品生产核心技术	高纯硫酸钴制备技术	集成创新	硫酸钴	专有技术保密
2		高纯氯化钴制备技术	集成创新	氯化钴	专有技术保密

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序号	涉及领域	主要核心产品/技术名称	技术来源	在主要产品中的应用	技术保护状态
3		电池级四氧化三钴制备技术	集成创新	四氧化三钴	专有技术保密
4		钴溶液深度净化技术	自主研发、原始创新	氯化钴、硫酸钴	专有技术保密
5		锰废液生产硫酸锰技术	自主研发、原始创新	硫酸锰	专利保护
6		四氧化三钴合成技术	自主研发、原始创新	四氧化三钴	专利保护
7		低温烘干技术	自主研发、原始创新	氯化钴、硫酸钴	专有技术保密
8	提质增效 核心技术	常温浸出净化技术	自主研发、原始创新	浸出工序	专有技术保密
9		铜钴矿两浸两萃与铜电积相结合技术	自主研发、原始创新	电积铜	专有技术保密
10		球磨浸出技术	自主研发、原始创新	浸出工序	专有技术保密
11		硫化沉钴技术	自主研发、原始创新	钴中间品	专有技术保密
12		硫化铜钴矿焙烧技术	自主研发、原始创新	钴矿加工	专利保护
13		络合沉钴技术	自主研发、原始创新	钴中间品	专有技术保密
14		多样性钴资源回收利用技术	自主研发、原始创新	钴产品	专有技术保密
15	生产设备制备核心技术	自动化智能化生产线制备技术	自主研发、原始创新	各类产品通用	专有技术保密
16		钴矿制样回收装置制备技术	自主研发、原始创新	浸出工序	专利保护
17		尾矿污泥脱水设备制备技术	自主研发、原始创新	钴矿浸出工序	专利保护
18	三废处理及资源化利用核心技术	萃取除Ca、Mg技术	自主研发、原始创新	钴萃取	专有技术保密
19		石灰乳法提取硫酸铵废水中氨技术	自主研发、原始创新	环保处理	专利保护
20		钴冶炼渣资源化技术	自主研发、原始创新	环保处理	专有技术保密
21		石膏渣资源化技术	自主研发、原始创新	资源再回收	专利保护

1、高纯硫酸钴制备技术

高纯硫酸钴产品是指钴含量≥20.52%的硫酸钴晶体，执行企业标准：

Q/GZTY0002-2018，高于精制硫酸钴国家标准GB/T 26523-2011。制备高纯硫酸钴首先要制备纯净的硫酸钴溶液，然后通过MVR蒸发结晶，低温烘干后，得到高纯硫酸钴产品。该产品主要应用于锂离子电池正极材料；用于电镀、碱性电池、颜料、催化剂、分析试剂、添加剂、胶粘剂等。

2、高纯氯化钴制备技术

高纯氯化钴产品是指钴含量≥24.28%的氯化钴晶体，执行标准：

Q/GZTY0001-2018，高于精制氯化钴国家标准GB/T26525-2011，符合电池级氯化钴要求。制备高纯氯化钴首先要制备纯净的氯化钴溶液，然后通过MVR蒸发

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结晶，低温烘干后，得到高纯氯化钴产品。该产品为江西省名牌产品，主要应用于钴酸锂电池正极材料；也应用于分析试剂，湿度和水分指示剂，氨吸收剂等。

3、电池级四氧化三钴制备技术

电池级四氧化三钴产品是指钴含量≥72.8%的四氧化三钴粉末，执行标准：

Q/GZTY0005-2018，高于有色行业标准YS/T 633-2007，符合电池级四氧化三钴要求。制备电池级四氧化三钴首先要制备纯净的氯化钴溶液，然后将配制好络合剂的氯化钴溶液和氢氧化钠溶液按比例连续加入到反应釜中，精确控制羟基钴晶核形成和成长速度，得到电池级四氧化三钴产品。该产品主要应用于钴酸锂电池正极材料。

4、钴溶液深度净化技术

溶剂萃取过程中，水相中的有机相一般以悬浮态、分散态、乳化态、溶解态的形式存在，悬浮态珠粒径一般大于100 um，易浮于液面而形成油膜或者油层，容易分离回收；分散态珠粒径一般在10- 100 um以微小油珠悬浮于溶液中，不稳定，静置一定时间后往往形成浮油；乳化态珠粒径小于10um，一般为0.1 - 0.2um；溶解态珠粒径一般比乳化态还小，有的可小到几纳米，溶于水相中。

该技术由公司结合生产实际自主发明，其特点是：采用可再生的吸附剂对钴成品液进行除油处理，主要是利用吸附剂具有较大孔隙的结构特点，有机物为大分子物质可进入吸附剂孔隙；吸附饱和的吸附剂通过公司自主研发的加热设备，可以使得吸附剂再生循环使用，有机物挥发和降解。采用该吸附剂对钴溶液进行深度除油，使钴溶液的含油量从15mg/L降低到1mg/L左右。该技术简化了溶液净化工艺，提高了产品的品质，循环使用吸附剂降低了生产成本以及钴金属损失率，实现了清洁生产目标。

5、锰废液生产硫酸锰技术

公司根据自身多年的生产实践以及日趋严格的环保要求，结合公司原料成分自主研发该技术。目前处理钴盐湿法生产中高锰废液方法主要是石灰沉淀法、氟化物除钙镁后，使用P204或P507萃取剂萃取法制备硫酸锰，前者主要制得的氢氧化锰纯度低、利用价值低，后者采用氟化物给后续的废水处理增加环保处理难度、提高了处理成本。

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利用本技术，锰液经过除重金属预处理后，采用对锰具有较高选择性的新型萃取工艺制备电池级硫酸锰产品，具有工艺流程短、无氟化物污染、减少生产过程中的废渣产生量等优点。

6、四氧化三钴合成技术

该技术以氯化钴溶液为原料，通过氯化钴溶液配置、沉淀剂溶液配置，将配制好的溶液，采用并流加料法连续加入反应釜，用智能控制系统控制料液流量，用自动控温系统控制合成温度，利用PH自动调节反馈系统控制溶液反应PH 值，利用变频器控制搅拌速度，合成物连续不断地从产品排出口排出进入陈化槽；在陈化槽中进行陈化，控制温度及颗粒悬浮区段；陈化合格品自产品排口排出，送离心机过滤，经过滤后的合成物，用热水反复洗涤，直至洗水PH 值为中性；离心后的合成物连续送入回转窑煅烧，通过控制回转窑煅烧温度，氧化气氛，对合成物进行热分解，最终得到四氧化三钴。

7、低温烘干技术

行业普遍采用的烘干方式主要有微波干燥、烘箱烘干等，这些烘干技术容易造成产品结块、部分产品脱水过度，产品质量不稳定等问题。公司自主研发低温烘干技术，其特点是：在60℃下进行动态烘干，产品一直处于流动状态，很好的解决了产品结块、部分产品脱水过度等问题，采用该技术可制备钴含量21%的硫酸钴产品、钴含量24.8%的氯化钴产品，提升了产品质量，具有显著的环境效益和经济效益。

8、常温浸出净化技术

由于行业竞争越来越激烈，如何降低生产成本成为公司越来越关注的焦点。公司研发的常温浸出净化技术，充分利用矿石性质特点，实现了钴矿的充分浸出，钴、铜浸出率≥98%，同时使用大型浓密机实现连续常温净化除铁技术，实现了除铁工艺的连续化进行，实现耗能标煤量是常规工艺消耗标煤量的37.5%，提高了产能，降低了能耗。

9、铜钴矿两浸两萃与铜电积相结合技术

该技术针对铜钴矿的特点，采用优先浸铜工序得到浸铜液和浸出渣，浸铜液进行铜萃取工艺，萃余液返回浸出铜，用电积后液进行反萃，得到高浓度的硫酸

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铜溶液，进入铜电积工序，得到电积后液和阴极铜；浸出铜后的浸出渣再进一步进行浸出钴，浸钴液首先进入铜萃取，用电积后液进行反萃，得到高浓度的硫酸铜溶液，进入铜电积工序，得到电积后液和阴极铜；该技术在浸出过程中最大限度地利用铜萃取过程产生的酸，减少了浸铜工序的酸消耗，显著降低钴铜冶炼的生产成本。10、球磨浸出技术为了解决铜生产系统萃余液体积膨胀问题，以萃余液为磨矿介质。为了避免萃余液中的剩余酸和铜离子对设备系统的腐蚀，公司对传统球磨机进行改造升级，实现磨矿过程中同时进行浸出。这样既解决了系统水量的膨胀问题，又减少了浸出时间，提高了设备效率。公司通过自主研发设计球磨设备，对传统的球磨机结构改造升级，既满足了抗腐蚀要求，又大大缩短减少浸出时间。使得球磨过程中的机械活化能与化学反应有机结合，提高了有价金属的浸出率，减少了水、电、汽的消耗，实现了清洁生产目标，提高了生产效率。

11、硫化沉钴技术

该技术提供一种沉降快、杂质少易洗涤的β-型硫化钴晶体的制备方法。通过控制合成条件，得到大粒径β型硫化钴晶体。该技术应用于低含量溶液中的钴回收有重大意义。

12、硫化铜钴矿焙烧技术

硫化铜钴矿主要成分是硫化物，该现有湿法冶炼系统无法直接利用。公司自主研发的硫化铜钴矿焙烧技术通过控制酸化焙烧条件、硫化铜钴矿进炉粒度，使铜钴尽量转化为可溶于水的CuS0

、CoS0

，同时使铁尽量转化为不溶于稀硫酸的氧化物。该项技术成品焙砂料铜钴浸出率>96%，提高了浸出液质量及金属回收率，减少了水、电、汽的消耗，同时实现了清洁生产目标，具有显著的环境效益和经济效益。

13、络合沉钴技术

行业内生产粗制氢氧化钴中间品，一般通过氧化镁将硫酸钴浸出液中的钴离子通过氢氧化物的形式沉降而得。这种工艺路线增加新的杂质、降低粗制钴中间品的钴品位（26%-35%），还形成了硫酸镁废水，该废水无法再次利用，一般不

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进行处理即排放，造成环境污染。从经济角度来说，氧化镁价格昂贵，还会显著增加生产成本和运输成本。公司自主研发的络合沉钴技术采用络合剂将硫酸钴浸出液中的钴离子通过络合物的形式沉降，形成络合沉淀和硫酸盐溶液，硫酸盐溶液经过蒸发浓缩和结晶后得到硫酸盐粉末，硫酸盐通过加入催化剂加工处理得到络合剂，络合剂又重新返回应用于沉钴，得到的产品钴品位可达50%。实现了废水和化学辅料的循环利用，废水回收率可达90%以上。实现了清洁生产目标，降低了生产成本，具有显著的环境效益和经济效益。

14、多样性钴资源回收利用技术

刚果金的钴矿品位在0.1%-8%不等，一般钴品位超过6%的为高品位钴矿，可直接作为钴精矿使用。而钴品位6%以下的为低品位钴矿，品位越低，回收成本越高，回收利用价值越低。公司自主研发的多样性钴资源回收利用技术采用优溶浸出、络合沉钴，大大的提高了金属回收率，降低了生产成本，可以将含钴低品位铜矿、低品位钴矿、次级中间品等低品质钴资源进行低成本的回收利用，制造出高质量的钴中间品，解决了多样性资源的高效利用问题。

15、自动化智能化生产线制备技术

公司在国内新工厂的建造中设计了智能化生产线，包括厂房布局、生产线设计，关键设备自主设计和制造。该自动化智能化生产线结合公司生产实际，生产流程采用ERP、MES、智能物流系统、门户平台及智能制造相关过程的视频监控系统、中控中心等高度集成和无缝对接，实现连续化、自动化，具有独创性。项目建成以后，大大提升核心竞争力，降低生产成本，提高生产效率，增强设备运行安全性，实现无人化、少人化，可视化运行，实现24小时实时监测。项目建成后，将对有色金属行业建设5G工业互联网平台+智能制造工厂起到良好的示范带动作用。

16、钴矿制样回收装置制备技术

公司结合多年生产实践经验自主研发了钴矿制样回收装置，主体构造包括依次连接的粉尘排出通道、粉尘回收系统。回收系统上部设有排气口，粉尘排出通道呈倒“V”字形状，粉尘排出通道前端设有粉尘回收袋，粉尘排出通道内侧设

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有过滤网及喷雾开关，粉尘排出通道外侧设有震锤。该装置能有效地回收钴矿破碎制样过程中的飞扬物，改善制样室工作环境。

17、尾矿污泥脱水设备设计技术

公司自主研发设计的尾矿污泥脱水设备采用了转鼓与螺旋推料器的结构设计，两者旋转产生一个强大的离心力场，悬浮液物料由进料管加入转鼓内，在离心力的作用下，离心力大的物料沉附到转鼓壁上，形成一个环形的固相层，螺旋输送器在差速器的作用下，使螺旋与转鼓产生一个恒定的转速差，将脱水后的固相沉渣从圆锥转鼓的小端出渣口推出，而比重轻的澄清液从圆柱端的溢流口溢出，实现连续分离的目的。与传统的脱水设备相比，其分离效果良好，操作简单可实现连续化工作，大大减轻了尾矿污泥的处理难度。

18、萃取除Ca、Mg技术

钴生产过程中含钴溶液中Ca、Mg离子去除常用方法是氟化试剂除Ca、Mg，造成氟化物污染，且氟化试剂成本昂贵。公司自主研发的萃取除Ca、Mg技术将经过除铁铝后的钴浸出液作为萃取料液，利用P204萃取有机相经过多级萃取将料液中的杂质（钙、铜、锌、锰、铁、铝、镉等）萃取除去，得到P204萃余液，即除钙后液。

除钙后液（P204萃余液）作为萃取料液，通过P507萃取有机相经过多级萃取，得到含钴的负载有机相和含镁的萃余液，实现钴与镁的分离；负载有机相用稀硫酸反萃得到高纯硫酸钴液，进行蒸发浓缩结晶，并趁热进行离心过滤，得到硫酸钴晶体。

本技术利用P204和P507的萃取特性，取消了氟化沉淀除杂工序，简化了钴冶炼工艺，提高了产品质量及金属回收率，减少水、电、汽的消耗，实现清洁、低能耗生产目标，解决了钴行业传统氟化物除钙镁所产生的含氟废渣、废水的治理等难题，具有显著的环境效益和经济效益。

19、石灰乳法提取硫酸铵废水中氨技术

该技术采用廉价的石灰乳处理硫酸铵废水，回收其中的氨，制备氨水，此技

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术可以将废水中的氨回收，废水脱氨率高，实现了氨的循环利用，脱氨后的废水可以作为生产用水回用，产生的氨水可以返回生产系统做皂化剂。该技术结合公司自主设计的设备可以有效减少生产过程中水、电、汽的消耗，实现清洁生产目标，极大地降低生产成本，具有显著的环境效益和经济效益。20、钴冶炼渣资源化技术钴冶炼渣是一般固废，通常的处理方法是交给环保公司进行处理或进行填埋，增加了处理成本。公司自主研发的钴冶炼渣资源化技术，利用公司无害化处理后的钴冶炼废渣，通过加气蒸压生产混凝土砌块，产品具有质量轻、保温性能好等特点。既降低了综合生产成本，又达到了废物资源化利用的目的。

21、石膏渣资源化技术

石膏渣一般情况下需要交由专门的环保公司处理后再进行填埋，或者委托建材公司进行回收处理，增加了处理费用。公司自主研发的石膏渣资源化技术使用石灰乳中的氢氧化钙与硫酸铵发生复分解反应：(NH

)

SO

+Ca (OH)

→CaSO

+2NH

·H

O。产生的氨以氨水的形式回收并利用，渣中主要成分是硫酸钙，通过分离得到石膏渣和尾水。石膏渣通过半水石膏制备工艺制得备α型半水石膏，作为建筑石膏出售，变废为宝；尾水作为做生产用水返回生产使用。

（二）公司科研项目和所获奖项

公司承担和参与了江西省发改委、赣州市科技局、赣州市工信委等多个政府类科研项目。公司承担的部分科研项目情况如下：

序号	项目名称	项目类型	主管部门	公司角色	实施 阶段
1	稀土改性新能源电池材料技术研究开发项目	赣州稀土开发利用综合试点产业技术成果转化及产业化项目	赣州市工信委	唯一承担方	已验收
2	综合回收铜钴矿中伴生的锰元素生产高纯电池级硫酸锰产品	技术创新项目	赣州市科技局	唯一承担方	已验收
3	锂离子电池硬质合金材料高纯氯化钴的研制	技术创新项目	赣州市科技局	唯一承担方	已验收
4	高纯硫酸钴的研制	技术创新项目	赣州市科技局	唯一承担方	已验收
5	三元锂电池正极材料前驱体	省基建投资增强制造	江西省发改委	唯一承担方	试验已

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序号	项目名称	项目类型	主管部门	公司角色	实施 阶段
	制备和金属钴生产项目	业核心竞争力项目			完成，新厂建设完成后产业化
6	硫化铜钴矿硫酸化焙烧新工艺制备高纯硫酸钴项目	技术创新项目	赣州市科技局	唯一承担方	已完成小试

公司为技术能力突出、工艺设备先进、产品质量优异的国家高新技术企业，一直以来坚持以“百年腾远，品质领先”为质量宗旨，专注于钴产品生产技术的研发，是国内较早专业从事钴湿法冶炼技术研发与应用的领先企业，系中国有色金属工业协会钴业分会理事单位、江西省节能减排科技创新示范企业、江西省省级企业技术中心、江西省专精特新中小企业、江西省军民融合企业、江西省瞪羚企业、江西民营企业制造100强。公司牌商标被评为江西省著名商标，氯化钴被评为江西省名牌产品，公司系经江西省人力资源和社会保障厅批准设立的博士后创新实践基地。

公司核心技术人员谢福标入选江西省2019年百千万人才工程，获得赣州市十大科技创新人物和2019年赣州优秀科技工作者荣誉称号；核心技术人员吴阳红曾获中国有色金属工业科技技术奖三等奖、并多次获南通市、赣州市科学技术进步奖；核心技术人员许亮曾获中国五矿集团科技进步二等奖，其发表的论文“羟肟类萃取剂从高浓度的硫酸溶液中萃取钒机理研究”被评为第六届全国稀有金属学术交流会优秀论文一等奖，荣获赣州市2020年度先进科技工作者称号。

（三）公司在研项目、研发费用构成及合作研发情况

1、公司在研项目

公司主要在研项目具体情况如下：

序号	项目名称	所处阶段	主要参与 人员	拟投入经费（万元）	拟达到的目标
1	氨氮废水回收循环利用工艺研究项目	中试	谢福标、童高才、楼江鹏、孟祥庆	524	开创硫酸铵废水回收处理工艺的新路线，实现氨、水、渣资源化回收利用，污染物排放接近零。在节能减排方面有积极的示范作用。
2	P204及P507有机相再生工艺研究项目	中试	谢福标、童高才、曾凡伟、许亮	549	实现有机相物理吸附除杂，可对老旧的有机相实现再生；大大的减少有机相的损耗，同时提高产品品质。
3	含钴粗制中间	中试	吴阳红、楼江	581	解决浸出渣中钴含量偏高的难题，完善粗

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序号	项目名称	所处阶段	主要参与 人员	拟投入经费（万元）	拟达到的目标
	品制备高纯硫酸钴晶体工艺项目		鹏、许亮、唐锐		制氧化钴制备高纯硫酸钴生产工艺。
4	氯盐浸出体系中制备高纯氯化钴晶体工艺项目	中试	谢福标、童高才、王益民、张继澎	601	研制成功后，可以将反铁液再次利用，解决反铁液难以处理的问题
5	电解钴制备工艺研究项目	中试	谢福标、童高才、汤飞、李小玲、钟坚	543	研发制作一条节能高效的电积钴生产线，电积钴产品纯度为 99.95%以上。
6	钠皂转氨皂的皂化工艺研究项目	中试	谢福标、童高才、许亮、罗丽芳、廖熠	629	极大减少氢氧化钠的使用量，实现氨水的循环使用，大大降低生产成本。
7	动力电池用镍钴锰三元材料前驱体（622型）制备工艺研究	中试	廖熠、谢非、宋湾湾、谢福标、李文志、童高才	378	本项目研制成功后，有利于推进国内锂电池前驱体材料产业的优化升级，促进锂电池新能源材料的发展，增加销售收入，增加经济效益，增强企业核心竞争力。
8	电池废料预处理分离铜、铝工艺研究项目	小试	吴阳红、谢福标、童高才、许亮、廖熠	140	①铝去除率达到95%以上；②铜片回收率达到98%以上。 本项目研制成功后，将有效避免目前传统的电池废料直接酸浸处理工艺除铝的困难，铜片回收率低，回收成本高的缺点。
9	电池废料优先提锂工艺研究项目	小试	吴阳红、谢福标、童高才、许亮	252	锂回收率大于95%。 本项目研发成功后，可提高锂回收率20%左右，缩短锂回收流程。

2、公司研发费用构成

报告期内，公司研发费用构成如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人工费	170.91	43.37%	784.17	19.48%	673.71	12.80%	761.40	12.68%
材料费	191.51	48.59%	3,144.76	78.14%	4,531.60	86.13%	5,044.52	83.99%
其他	11.59	2.94%	95.63	2.38%	56.21	1.07%	199.99	3.33%
股份支付	20.09	5.10%	-	-	-	-	-	-
合计	394.10	100.00%	4,024.55	100.00%	5,261.51	100.00%	6,005.90	100.00%

报告期内，公司研发费用主要为研发人员薪酬、耗用的材料费用和其他费用。报告期内，公司研发费用逐年下降，主要系耗用的材料成本价格下降。

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3、公司合作研发情况

自设立以来，公司长期坚持以我为主、独立研发、开放合作的研发主导思想，在公司建立较为全面的研发体系基础上，积极开展与中南大学、北京科技大学、江西理工大学等冶金行业知名高校、科研院所的研发合作。

2016年12月、2018年12月、2020年5月，公司分别与江西理工大学工程学院、北京科技大学冶金与生态工程学院和中南大学冶金与环境学院签署《产学研框架协议》，协议主要内容如下：

“甲方（即江西理工大学工程学院、北京科技大学冶金与生态工程学院、中南大学冶金与环境学院）的责任和义务为：

1、为乙方的长远发展、战略定位、提高企业的自主创新能力提供技术支持，促进传统产业和高新技术产业发展。

2、根据乙方提出的技术项目需求和企业的技术难题，积极组织力量研究开发、成果转化和技术攻关，支持企业技术创新。

3、帮助乙方解决产业化优化中制约产业发展的关键技术及具体的技术工艺难题，把行业的先进技术成果优先提供给企业进行成果转化和产业化。

4、协助企业做好企业所需人才的培养、技术咨询、技术培训工作。

5、优先为乙方提供优秀的毕业生。推荐企业急需人才。

乙方（即本公司）的责任和义务

1、在不影响企业正常生产经营的前提下，充分利用企业的设备优势和生产条件为甲方提供良好的生产试验条件和校外实训基地，努力共建产学研合作示范基地。

2、优先接纳甲方毕业生进行实训和就业。

3、为甲方进行科学研究提供良好的大生产试验条件，合作完成科研任务。”

合作期间，双方共同保守合作项目及企业的技术和商业秘密。

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（四）核心技术人员及研发人员情况

1、公司核心技术人员

公司核心技术人员为谢福标、吴阳红、童高才和许亮。

（1）核心技术人员基本情况

公司核心技术人员学历背景构成、专业资质、从业经历及对公司研发的具体贡献如下：

核心技术人员姓名	学历背景、专业资质、荣誉称号	从业经历	对公司研发的具体贡献
谢福标	冶金专业高级工程师，1990年毕业于中南工业大学（现中南大学），入选江西省2019年百千万人才工程、赣州市十大科技创新人物、 2019年赣州优秀科技工作者	曾任职于沈阳有色冶金设计研究院，其间参与了辽宁省本溪合金总厂铜冶炼厂工程、河北省寿王坟铅冶炼厂工程、辽宁省法库县镁厂、吉林长春冶炼厂改扩建工程、吉林省桦甸金矿压力浸出脱铜砷试验项目、葫芦岛市铜厂工程等项目的工程施工图纸设计、可行性研究报告编制、现场实施管理、非标设备、管路设计等工作； 曾任职于辽宁省葫芦岛市铜厂，担任生产副厂长兼总工程师。其间担任葫芦岛市铜厂铅电解分厂工程的施工图纸设计和施工总指挥。担任葫芦岛市铜厂杨家杖子粗铅分厂工程的施工图纸手机及施工总指挥、负责葫芦岛市铜厂铅电解分厂改扩建工程的施工图设计工作； 曾任职于北京矿冶研究总院，承担冶金室三部钴渣浸出车间工程的施工图设计及施工基建工作，负责生产系统的管理工作、承担冶金室钴镍萃取车间工程的施工图设计及施工基建工作，并负责生产系统的管理工作； 从业以来，在国内冶金知名期刊发表三篇论文，取得发明专利及实用新型专利十余项	作为主要负责人完成了稀土改性新能源电池材料技术研究开发项目、钴产能由3,000吨提升到6,500吨的产能升级；完成新成品车间的试运行。 作为主要负责人完成了刚果腾远（一期）建设，包括冶炼工艺路线、新产品定型、生产线的设计，实现了刚果腾远（一期）正常运行。 作为主要负责人完成电池级硫酸锰萃取生产线产业化，并确定了工艺路线、产线设计，成功进行了电池级硫酸锰的试运行，完成了科研成果的产业化转化； 作为总指挥，组织公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目的建设。
吴阳红	高级冶金工程师，1990年毕业于中南工业大学（现中南大学） 中国有色金属学会会员、研究院学术委员会、职称委员会成	曾任职于沈阳有色金属研究院，担任研究院技术中心主任、冶金研究室主任。其间两次承担国家科技部项目并任项目组长，负责承担多个科研项目，并进行工业化推广。 在国内知名期刊中发表多篇论文，提出了前端的科研思路和技术工艺，科研水平突出。获得十余项发明和实用新型专利。	作为主要项目人员完成了稀土改性新能源电池材料技术研究开发项目，并建立了四氧化三钴车间，实现产业化生产； 作为主要参与人员完成冶炼萃取工艺技术改造，使公司钴金属量产能由3,000吨，提升到6,500吨钴金属量生

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核心技术人员姓名	学历背景、专业资质、荣誉称号	从业经历	对公司研发的具体贡献
	员 获中国有色金属工业科技技术奖（湿法制取微细镍粉的研究）三等奖、并多次获南通市、赣州市科学技术进步奖。		产能力； 作为主要负责人完成了新成品车间的技术改造，开发了新的硫酸钴蒸发工艺，实现新车间的正常运转； 作为主要负责人完成刚果腾远（二期）建设，并实现了刚果腾远（二期）正常运转；做为主要参与人员完成了电池级硫酸锰萃取生产工艺的研究，并完成了科研成果的产业化转化； 作为主要参与人员，组织公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目的建设。
童高才	高级工程师，1990年毕业于中南工业大学（现中南大学）	从事于有色冶金行业三十余年，曾先后任职于沈阳冶炼厂、沈阳有色金属研究院、江苏雄风科技有限公司、赞比亚SM公司、刚果（金）METAL公司。对冶金行业工厂现场管理、生产工艺的改进提升、生产设备的设计优化具有深厚的实践经验和独到的见解。	作为主要参与人员完成了稀土改性新能源电池材料技术研究开发项目，取得了1项发明专利授权。 作为主要参与人员完成了钴产能由3,000吨提升到6,500吨的产能升级，完成新硫酸钴蒸发车间的试运行。 作为项目负责人完成了电池级硫酸锰萃取生产工艺的研究，并确定了工艺路线、设备选型，成功进行了电池级硫酸锰的试运行，完成了科研成果的产业化转化，具有丰富的工程化经验和技术经验。
许亮	工程师，硕士学历，2013年毕业于中南大学冶金工程专业 曾获中国五矿集团科技进步二等奖、发表论文“羟肟类萃取剂从高浓度的硫酸溶液中萃取钒机理研究”被评为第六届全国稀有金属学术交流	2013年6月到2017年1月在江钨集团工作，任职科员/项目组长，主要从事技术研发工作，参与完成的项目有钨钽铌精矿提取钨工艺研究；无水氯化稀土制备新工艺研究（国家863项目）、稀土无氨化生产工艺研究、稀土料液连续净化除杂工艺研究、稀土低温熔盐电解工艺研究、五矿集团有色金属资源十三五规划报告编制、云南迪盛稀土全分离工艺设计、调试、生产；湖南格兰云天石油废催化剂回收钼、钒、镍、钴工艺研究。	2017年2月入职公司后，负责、参与锰萃取工艺的研发、树脂吸附Cd的工艺研究、钴矿钴中间品中副产物镍的回收相关工艺研究； 作为核心成员参与公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目的建设。

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核心技术人员姓名	学历背景、专业资质、荣誉称号	从业经历	对公司研发的具体贡献
	会优秀论文一等奖； 赣州市2020年度先进科技工作者

（2）公司对核心技术人员的约束和激励机制

公司主要技术人员入职后需要签署《保密协议》和《竞业禁止协议》，承诺在公司任职期间，遵守公司规定的保密规章制度，履行与其工作岗位相应的保密职责；因履行职务或主要利用公司的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、技术秘密或其他商业秘密，相关知识产权均归公司所有。在劳动合同终止后一定期间内，不在与公司从事类似业务或有竞争关系的其他单位工作，且不得自营或借他人名义经营与公司相似业务，以保护公司的合法权益。

公司坚持实行并不断完善对核心技术人员和人才的激励机制保护措施，建立人才梯队培养模式，提供具有市场竞争力的薪酬与福利水平、全面完善职业发展及晋升机会，并制定一系列激励制度。公司核心技术人员均为公司中高层管理人员，直接或间接持有公司股份。通过核心技术人员持股，公司增强了核心技术人员的稳定性。

（3）核心技术人员变动及其对公司研发的影响

报告期内，公司有一名核心技术人员入职、一名核心技术人员离职。入职核心技术人员为许亮先生，许亮先生入职进一步壮大了公司的研发实力，为公司研发队伍的梯队建设发挥了积极作用。

公司离职的核心技术人人员为蒋光勤先生，离职前任公司副总工程师。蒋光勤，男，1965年9月出生，本科学历。曾任葫芦岛锌厂计划科科长，江苏雄风科技有限公司生产部部长，浙江华友钴业股份有限公司工程师，于2018年3月因个人原因离职。

蒋光勤先生公司任职期间主要负责公司实验室相关工作，主要包括日常矿样浸出试验、有机相盘点、实验室相关工艺的可行性验证等实验室基础研究工作等。其离职后公司成立研发中心，其管理的实验室功能划归研发中心，其离职后公司

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各项研发工作运转正常。

2、公司研发人员情况

报告期内，公司研发人员及占员工总数的比例情况如下：

项目	2020年3月末	2019年末	2018年末	2017年末
研发人员人数（人）	73	59	58	58
公司员工总数（人）	918	943	1,027	787
占比	7.95%	6.26%	5.65%	7.37%

（五）公司研发创新机制

自设立以来，公司长期坚持以我为主、独立研发、开放合作的研发主导思想，高度重视技术创新工作。经过多年的实践与积累，公司已建立了一套以自身研发实力为基础、以市场为导向、与知名高校、企业合作研发的技术创新机制，为公司的技术进步和工艺水平提升提供了制度保障。

1、研发机构设置

公司设立专门的研发中心，全面负责推进公司技术提升、生产工艺优化，促进产品生产提质增效。研发中心根据现有生产工艺流程，结合行业发展方向开展技术和产品研发，负责研发项目的前期调研、项目可行性研究、项目研究开发等工作。

2、技术创新激励机制

公司对于科研攻关、新产品新工艺开发相关的岗位设置、绩效考核、奖金标准等均设置明确标准，对研发技术人员建立了有效的激励机制。此外，公司鼓励和安排研发技术人员参与各类技术培训、学术交流活动等，以保证研发人员技术水平的提升与行业需求相适应，并保障研发技术人员在技术职务领域具有畅通的晋升渠道和较大的发展空间。

3、以市场应用及客户需求为导向

公司的研发活动坚持以市场应用及满足客户需求为导向。研究成果转化、满足客户的多样化需求、低成本高效率的生产，是公司技术水平的直接体现。公司管理层和营销部负责对技术动态、客户需求进行持续跟踪并获得反馈，公司研发中心根据反馈信息确定研发方向及内容，设计并研发符合客户及市场需求的产品。

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4、进一步发挥公司在生产设备、工艺方面的优势

公司系国内最早从事钴产品的湿法冶炼的企业之一，在钴产品的湿法冶炼上具备较强的技术优势、工艺优势和成本优势，系国内少有的能自主规划、设计，并制造湿法冶炼生产线主要生产设备的钴盐生产商，实现了研发能力、项目实施能力及生产能力的有效融合，大大提高了竞争力。未来，公司仍将聚焦在生产设备和生产工艺的进一步提升，充分发挥公司设备和生产工艺优势。

七、境外经营及境外资产情况

截至本招股说明书签署日，公司在境外设有三家子公司，即香港腾远、维克托和刚果腾远，三家子公司的基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的情况”。

2016年5月，公司通过香港腾远设立刚果腾远。刚果腾远将在当地采购的铜钴矿通过湿法冶炼加工出钴中间品和电积铜，钴中间品运回国内进行进一步加工成氯化钴、硫酸钴等成品，电积铜则通过维克托在全球范围内直接销售。

同时，刚果腾远持有两项采矿权和一项探矿权，并与GICC SARL合作开发勘探矿产，以进一步稳定公司原料供应、降低矿石采购成本。

（一）刚果腾远生产经营管理状况

刚果腾远位于刚果卢阿拉巴省科卢韦齐市，具体地点如下所示：

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目前，刚果腾远拥有年产2,500金属吨钴中间品、20,000吨电积铜的生产加工能力。刚果腾远航拍照片如下：

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（二）刚果腾远资产情况

1、资产整体情况

截至报告期末，刚果腾远资产整体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2020年3月31日
货币资金	4,794.55	5,266.70
应收账款	5,057.35	9,895.59
预付款项	545.64	637.26
其他应收款	199.06	136.95
存货	21,283.65	16,822.54
流动资产合计	31,880.26	32,759.03
固定资产	50,439.84	51,929.05
在建工程	15,118.98	14,592.64
无形资产	218.01	218.39
递延所得税资产	470.36	-
其他非流动资产	695.90	653.30
非流动资产合计	66,943.09	67,393.37
资产总计	98,823.35 9	100,152.41

如上表所示，刚果腾远资产主要由固定资产、存货、在建工程和应收账款构成，该四项资产合计数占当期资产总额的85%以上。

2、经营管理情况

单位：万元

项目	2019年12月31日	2020年3月31日
资产总额	98,823.35	100,152.41
负债总额	98,857.92	96,479.88
所有者权益	-34.57	3,672.53
项目	2019年	2020年1-3月
营业收入	73,894.35	28,970.26
营业利润	4,422.85	5,393.98
利润总额	3,833.64	5,209.73
净利润	3,565.06	3,646.81

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刚果腾远2018年6月份投产后产量逐渐增加，现拥有年产2,500金属吨钴中间品，20,000吨电积铜的生产加工能力。刚果腾远建立了一整套符合刚果当地法律法规和自身经营特点的规范经营制度，按照刚果当地法律合法合规经营。为确保公司对刚果腾远经营管理的有效执行，公司对刚果腾远实行管理人员派遣和定期轮换制度，中层以上管理人员由腾远钴业派遣，并定期轮换。同时，公司对刚果腾远还实行日报表制度，刚果腾远每日需将生产经营情况向本公司管理层提交日报表，日报表包括各类产品产量、资金变动等内容。

3、刚果（金）经营环境分析

（1）地理位置及自然环境

刚果（金）地处非洲中部，有“非洲心脏”之称，刚果（金）国土东西长2,193公里，南北长2,094公里，面积234.54万平方公里，在非洲仅次于阿尔及利亚，居第2位。刚果（金）分为26个省。金沙萨为刚果（金）首都，是全国政治、经济和文化中心。赤道横贯刚果（金）北部，因此刚果（金）南北两侧雨、旱季交替，北部为旱季时，南部为雨季。刚果（金）年均气温27℃，北部属热带雨林气候，南部属热带草原气候。

刚果（金）自然资源丰富，其中，矿产、森林、水资源的储量均位居世界前列。刚果（金）的矿产资源尤为丰富，其中，铜、钴、锌、钻石、钽铌、黄金、锡、锰、铬等资源储量占世界重要地位。铜的储量7500万吨，占世界的15%；钴的储量450万吨，占世界的50%，是世界上最重要的钴生产国之一。

（2）政治环境

刚果（金）原为比利时殖民地。1960年6月30日宣告独立。1998年8月，刚果（金）部分军人发动叛乱，津巴布韦、安哥拉和纳米比亚等国出兵相助，形成地区冲突，并造成分裂分治局面。1999年，冲突各方在赞比亚首都卢萨卡签署停火协议，2000年，联合国安理会决定成立联合国刚果（金）特派团，向刚果（金）派驻维和部队。2001年1月16日，刚果（金）时任总统洛朗?德西雷?卡比拉遇刺身亡，其子约瑟夫·卡比拉继任总统，在国际社会大力推动下，刚果

资料来源：中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南——刚果民主共和国》（2018版）、刚果（金）《矿业法》、中华人民共和国驻刚果（金）大使馆经济商务参赞处官网

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（金）和平进程重新启动，外国军队相继撤出。2003年4月，刚政府和国内各派就过渡期权力分配问题达成一致，签署《全面包容性协议》和《过渡期宪法》，并于6月组成过渡政府，约瑟夫·卡比拉继任过渡期总统。2006年7月和10月，刚举行独立后首次总统和议会普选，约瑟夫·卡比拉当选首任民选总统。2011年11月28日，约瑟夫·卡比拉再次当选总统。虽然刚果（金）的政府军与叛军冲突不断，但2006年和2011年两次民主选举得到国际社会认可，民选政府的成立结束了多年的冲突和内战，使刚果（金）走上重建道路。

2018年12月30日，刚果（金）举行大选投票，登记选民逾4600万名，共21位候选人参选。投票进程总体顺利，未发生严重暴力冲突。2019年1月，费利克斯·安托万·齐塞克迪当选并就职总统，刚果（金）实现权力平稳交接。

（3）经济环境

多年来，刚果（金）政局持续动荡，1996年的内战和1998年的冲突，使国民经济雪上加霜，濒于崩溃。2001年，约瑟夫·卡比拉继任总统以来，刚果（金）大幅调整经济政策，推行市场经济，放松经济管制，经济状况逐步有所改善。近年来，宏观经济保持稳定，经济增长率保持在8%左右，通胀率约为1%。矿业是刚果（金）的支柱产业，随着刚果（金）的局势不断缓和，矿业生产出现恢复性增长。

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第七节 公司治理与独立性

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事、经理层组成的法人治理结构。公司已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证各股东充分行使权利的公司治理结构。

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等机构和人员的运行及履职情况

（一）发行人设立以来股东大会、董事会、监事会运行情况

1、股东大会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《股东大会议事规则》、上市后适用《公司章程（草案）》，对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定。

自2016年8月整体变更设立以来，截至本招股说明书签署日，公司共召开了20次股东大会，历次股东大会召开情况如下：

序号	会议编号	召开时间
1	创立大会暨首次股东大会	2016年8月12日
2	2017年第一次临时股东大会	2017年2月10日
3	2016年年度股东大会	2017年3月11日
4	2017年第二次临时股东大会	2017年9月13日
5	2017年第三次临时股东大会	2017年9月15日
6	2017年年度股东大会	2018年5月14日
7	2018年第一次临时股东大会	2018年12月20日
8	2018年第二次临时股东大会	2018年12月31日
9	2019年第一次临时股东大会	2019年2月8日
10	2018年年度股东大会	2019年4月10日
11	2019年第二次临时股东大会	2019年8月27日
12	2019年第三次临时股东大会	2019年9月27日
13	2019年第四次临时股东大会	2019年12月16日
14	2020年第一次临时股东大会	2020年2月24日
15	2020年第二次临时股东大会	2020年3月11日

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序号	会议编号	召开时间
16	2020年第三次临时股东大会	2020年4月6日
17	2019年年度股东大会	2020年4月29日
18	2020年第四次临时股东大会	2020年6月3日
19	2020年第五次临时股东大会	2020年8月19日
20	2020年第六次临时股东大会	2020年9月8日

公司历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。股东大会、股东依法履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务，不存在董事会、管理层等违反《公司法》及其他相关规定行使职权的情形。

2、董事会制度及运行情况

公司制定了《董事会议事规则》，上市后适用《公司章程（草案）》，对董事会的权责和运作程序进行了具体规定。

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由公司股东大会选举或更换，任期三年。董事会设董事长1名。公司现任董事的选举符合《公司法》及相关法规要求的任职资格。

自2016年8月整体变更设立以来，截至本招股说明书签署日，公司共召开了26次董事会，历次董事会召开情况如下：

序号	会议编号	召开时间
1	第一届董事会第一次会议	2016年8月12日
2	第一届董事会第二次会议	2017年1月7日
3	第一届董事会第三次会议	2017年1月20日
4	第一届董事会第四次会议	2017年2月18日
5	第一届董事会第五次会议	2017年8月12日
6	第一届董事会第六次会议	2017年8月28日
7	第一届董事会第七次会议	2017年8月30日
8	第一届董事会第八次会议	2018年4月20日
9	第一届董事会第九次会议	2018年5月2日
10	第一届董事会第十次会议	2018年12月4日

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序号	会议编号	召开时间
11	第一届董事会第十一次会议	2018年12月14日
12	第一届董事会第十二次会议	2019年1月23日
13	第一届董事会第十三次会议	2019年3月21日
14	第一届董事会第十三次会议	2019年8月9日
15	第二届董事会第一次会议	2019年8月27日
16	第二届董事会第二次会议	2019年9月11日
17	第二届董事会第三次会议	2019年11月29日
18	第二届董事会第四次会议	2020年2月7日
19	第二届董事会第五次会议	2020年2月25日
20	第二届董事会第六次会议	2020年3月19日
21	第二届董事会第七次会议	2020年4月8日
22	第二届董事会第八次会议	2020年5月18日
23	第二届董事会第九次会议	2020年8月4日
24	第二届董事会第十次会议	2020年8月20日
25	第二届董事会第十一次会议	2020年8月24日
26	第二届董事会第十二次会议	2020年9月5日

公司全体董事均出席了会议，董事会秘书、监事和高管列席了会议，董事会会议均由董事长主持。历次董事会会议的召集、出席、议事、表决均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。历次董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定，规范运作，不存在董事会、管理层等违反《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关规定行使职权的情形。

3、董事会专门委员会的设置及运行情况

2017年1月7日，公司第一届董事会第二次会议批准设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，并选举第一届战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员。

2019年8月27日，公司召开第二届第一次董事会会议，审议并通过了选举第二届董事会专门委员会委员的议案，原审计委员会姜龙变更为曾新平。

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截至本招股说明书签署日，公司各专门委员会情况如下：

委员会名称	召集人	委员
战略委员会	罗洁	罗洁、徐爱东、章永奎、谢福标、吴阳红
审计委员会	章永奎	章永奎、张济柳、祖太明
提名委员会	徐爱东	罗洁、徐爱东、祖太明
薪酬与考核委员会	祖太明	祖太明、章永奎、吴阳红

（1）战略委员会

公司战略委员会由罗洁、徐爱东、章永奎、谢福标、吴阳红5人组成，其中董事长罗洁担任召集人。根据《董事会战略委员会工作细则》，董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资项目进行研究并提出审核意见。

（2）审计委员会

公司审计委员会由章永奎、张济柳、祖太明3人组成，其中独立董事章永奎担任召集人，章永奎为会计专业人士。根据《董事会审计委员会工作细则》，董事会财务与审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露和审查公司的内控制度。

（3）提名委员会

公司提名委员会由罗洁、徐爱东、祖太明3人组成，其中独立董事徐爱东担任召集人。根据《董事会提名委员会工作细则》，董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

（4）薪酬与考核委员会

公司薪酬与考核委员会由祖太明、章永奎、吴阳红3人组成，其中独立董事祖太明担任召集人。根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员考核的标准、进行考核并提出建议、研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

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4、监事会制度及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》，上市后适用《公司章程（草案）》，对监事会的权责和运作程序进行了具体规定。公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

自2016年8月整体变更设立以来，截至本招股说明书签署日，公司共召开了15次监事会会议，历次监事会的召开情况如下：

序号	会议编号	召开时间
1	第一届监事会第一次会议	2016年8月12日
2	第一届监事会第二次会议	2017年1月20日
3	第一届监事会第三次会议	2017年2月18日
4	第一届监事会第四次会议	2017年8月12日
5	第一届监事会第五次会议	2018年4月20日
6	第一届监事会第六次会议	2018年12月4日
7	第一届监事会第七次会议	2019年1月23日
8	第一届监事会第八次会议	2019年3月21日
9	第一届监事会第九次会议	2019年8月9日
10	第二届监事会第一次会议	2019年8月27日
11	第二次监事会第二次会议	2019年11月29日
12	第二次监事会第三次会议	2020年4月8日
13	第二次监事会第四次会议	2020年8月20日
14	第二次监事会第五次会议	2020年8月24日
15	第二届监事会第六次会议	2020年9月5日

历次监事会会议的召集、出席、议事、表决均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。历次监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规定，规范运作，不存在监事会、管理层等违反《公司法》及其他相关规定行使职权的情形。

前述股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容符合相关法律法规及《公司章程》，不存在违法违规行为。

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（二）发行人改制以来独立董事、董事会秘书制度及运行情况

1、独立董事制度及运行情况

2016年8月12日，公司召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了《独立董事工作制度》。《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、权利和义务等作了规定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等关于上市公司治理的规范性文件要求。2020年9月8日，公司召开2020年第六次临时股东大会，会议审议通过了关于修订《独立董事工作制度》并于上市后生效实施的议案。

根据《独立董事工作制度》，公司设独立董事3名；公司独立董事人数达到了董事会人数的1/3以上；公司独立董事任期为3年，可以连选连任，但连任时间不得超过6年。公司三位独立董事均符合公司章程规定的任职条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

自2016年8月12日公司创立大会暨首次股东大会建立独立董事工作制度以来，各独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，出席历次董事会，勤勉尽职地履行职责，积极参与公司的重大生产经营决策。不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形，且独立董事均未曾对有关决策事项提出异议。

2、董事会秘书制度及运行情况

2016年8月12日公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》，《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的任职资格、主要职责和工作制度等作了规定，符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。自受聘以来，公司董事会秘书认真履行了各项职责，在公司法人治理结构的完善、董事、监事及其他高级管理人员证券知识的系统培训、与监管部门的交流沟通、与各中介机构的配合协调以及重大项目投资决策等事宜中发挥重要作用。2020年8月24日，公司召开2020年第二届董事会第十一次会议，审议通过了关于修订《董事会秘书工作细则》并于上市后生效实施的议案。

根据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于

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董事会秘书。公司董事会秘书自任职以来依法筹备了历次董事会及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开。

（三）公司治理存在的缺陷及改进情况

在整体变更设立股份公司前，公司设有董事会，未设立监事会，设监事一名。2016年8月12日，公司召开了创立大会暨首次股东大会，整体变更为股份公司，并建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，确立了相互独立、权责明确、监督有效的法人治理制度。根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《投融资管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理细则》等法人治理制度文件，并根据上述制度规范公司日常经营、管理、决策活动。

二、发行人特别表决权股份情况

发行人股本中不存在特别表决权股份。

三、发行人协议控制架构情况

发行人不存在协议控制架构。

四、公司内部控制制度情况

（一）公司内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估

公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为，截至2020年3月31日，公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够有效防

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范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运作，总体而言公司内部控制制度是有效的。

（二）注册会计师对本公司内部控制的鉴证意见

致同会计师事务所对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了致同专字(2020)第351ZA09121号《内部控制鉴证报告》，报告意见为：“赣州腾远公司于2020年3月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”。

五、发行人近三年一期内违法违规情况

公司严格遵守国家的有关法律和法规，依法开展经营活动。报告期内不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。

根据刚果Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《刚果法律意见书》，报告期内，发行人子公司刚果腾远曾有五次处罚事项，涉及刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局和刚果（金）中央银行两个部门，具体情况如下：

1、刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局的和解性处罚

（1）2018年劳动卡的和解性处罚

2018年1月19日，刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局下发H0040546/DGRAD/2018号《支付令》，因未及时为一名中国国籍员工办理外籍员工劳动卡，对刚果腾远处以办理劳动卡费用一倍的和解性处罚合计4,481,232刚果法郎。

（2）2018年矿区标界不合规的和解性处罚

2018年12月6日，刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局下发H0043352号《支付令》和HK0200552号《税单》，因矿区边界标注不合规、月报信息不规范，对刚果腾远处以和解性处罚合计10,037.50美元。

（3）2019年劳动卡工作签证的和解性处罚

2019年9月25日，刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局下发

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H0038172/DGRAD/2019号和H0038173/DGRAD/2019号《支付令》，因未及时为一名中方人员办理劳动卡和工作签证，对刚果腾远处以办理劳动卡和工作签证费用一倍的和解性处罚合计2,800美元与1,200美元。

（4）刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局的证明和律师意见

2020年7月15日，刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局就上述三起处罚事项，出具No404/DGRAD/KTG/RUR/KZI/2020《证明》：“上述罚金系刚果腾远依法缴纳，缴纳事由为工作签证、劳动卡、矿区标界相关违规行为的和解性处罚。谨证明，上述违规行为性质较轻，且TCC已经采取措施更正相关违规行为。上述处罚属于和解性处罚，不属于重大行政处罚。谨证明，腾远钴铜资源有限责任公司，简称TCC，属于科卢韦齐市行政收费管理局管辖。自其成立之日起至今，一直遵守法律规定，缴纳了应缴税款。公司在经营过程中，从未出现违反财政相关法规的重大违法违规行为，也从未因此受到本部门的重大行政处罚。”

刚果律师就上述事项发表法律意见如下：“上述处罚系和解性处罚，根据刚果（金）的法律体系，和解性处罚属于收回逾期未缴或错缴应缴费用的处罚，它是受罚主体与政府部门协商的结果，它不是重大违法行为，是可谈判的，且作出处罚的政府部门已出具证明。因此，上述行政处罚不属于重大违法行为或重大行政处罚。”

2、刚果（金）中央银行的稽查处罚

（1）2019年3月稽查处罚

2019年3月23日，刚果（金）中央银行出具《检查纪要》，因境外主账户初始报告数据有误，对刚果腾远处以罚金2,500万刚果法郎。

（2）2020年7月稽查处罚

2019年11月7日，刚果（金）中央银行出具《对TCC进行的无偿付能力评估纪要》，根据2019年9月17日第0687号检查令对刚果腾远进行稽查，经查刚果腾远遵守了刚果央行颁布的关于外汇管理的相关法律法规，但存在传输错误数据、未提交申报单及运输单据、未支付外汇管理费与未及时证明境外主账户资金差额的正负的违规行为，对刚果腾远处以罚金489,176.67美元及4,790万刚果法郎。

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刚果腾远就上述稽查处罚进行了申诉，并根据《刚果中央银行费率和交易条件》的相关规定，提供其对未缴补充外汇管理费处罚事项中的合规依据。刚果（金）中央银行稽查组进行了重审，审查了刚果腾远在检查期（2018年7月至2019年7月）内的出口情况。

2020年7月20日，刚果（金）中央银行出具《外汇业务合规性检查纪要》，根据2019年9月17日第0687号检查令，就刚果腾远的违规事宜出具最终纪要，确认将最终处罚修正为52,708.32美元和5,040万刚果法郎。

（3）刚果（金）中央银行意见和律师意见

就上述两项处罚事宜，2020年8月21日刚果（金）中央银行出具的D.23/GOUV./No00732《回函》认为：“对于处罚的轻重，1967年第67/272号关于央行权力的法令及其后续的补充修订版，第15和第16条定义了两种处罚体系：

①由《刚果中央银行费率和交易条件》规定的经济处罚，主要针对可被接受的违规行为，由央行与违规主体和解性谈判后产生。②针对外汇活动的重大违规行为，适用公共部司法程序对重大再犯行为、屡教不改行为或极端违规行为的处罚措施。因此，对TCC公司做出的符合《刚果中央银行费率和交易条件》规定的经济处罚决定不能划为重大行政处罚的级别。央行的经济性处罚本身是出于震慑和规范的目的，只要足额偿付，不会对公司将来的经营活动产生影响。除此之外刚果腾远公司没有任何其他违规行为的记录。”

刚果律师就上述事项发表法律意见如下：“根据刚果央行的相关法律法规，其制定了两种处罚体系，一是由《刚果中央银行费率和交易条件》规定的经济处罚，主要针对可被接受的违规行为，系由央行与违规主体和解性谈判后产生的处罚；二是针对外汇活动的重大违规行为，适用公共部司法程序对重大再犯行为、屡教不改行为或极端违规行为的处罚措施。

“刚果腾远上述两项违规行为系外汇业务办理过程操作不当或疏忽所致的信息填报问题，并非主观故意，违规行为轻微，该等处罚违反的系《刚果中央银行费率和条件》，属于央行内部的纪律性规定，在外汇监管中是常见的、普通的一般违规，且是可被接受的违规行为。针对外汇管理的重大违规行为，系适用公共部司法程序对违法主体进行处罚，而央行上述的行政处罚亦是考虑刚果腾远违

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规情节轻微，仅对其处以标准数额经济性处罚，并未加重处罚或施加其他强制性措施。上述经济性处罚是出于警告和规范的目的，不会对刚果腾远将来的经营活动产生影响。就上述行为，刚果腾远已及时补充相关申报资料或纠正错误行为，未妨碍或实质损害刚果央行所进行的外汇管理，亦未产生恶劣影响和不良后果。

“刚果腾远已规范了外汇管理中信息填报事宜，且及时足额缴纳了本次罚金，永久性地与刚果央行解决了该等处罚事项，不会影响其正常生产经营过程中合法合规的外汇汇入、汇出或办理其他外汇业务。同时，央行也对此违规行为回函予以确认，不属于重大行政处罚或重大违规行为。综上所述，刚果腾远上述违规行为不构成重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。”综上所述，刚果腾远上述违规行为不构成重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。

六、发行人近三年一期资金占用和对外担保情况

报告期内，发行人关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

年度	借入方	借出方	拆借金额	起始日	到期日	备注
2019	赣州沃本新材料投资有限公司	腾远钴业	2,000.00	2019/9/30	2019/10/31	借款利率6.0%

注：赣州沃本新材料投资有限公司系发行人实际控制人之一罗洁女士的配偶黄平先生控制的企业

除上述资金拆借外，报告期内本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

七、发行人的独立性

公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立运行情况如下：

（一）资产完整

公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有

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与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

（二）业务独立

公司由腾远有限整体变更设立，拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立进行核算和决策，独立承担责任与风险。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易。为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与公司构成竞争或可能构成竞争的业务。

（三）人员独立

公司拥有独立的员工招聘、人事管理、绩效考核等人力资源管理制度。发行人董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行。公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。公司高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（四）机构独立

公司根据《公司法》的有关规定建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构，独立行使经营管理权。公司机构设置未受到控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。

（五）财务独立

公司拥有独立的财务部门，配备了具有相应数量和资质的会计人员，根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预。公司拥有独立的银行账户，

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不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司独立进行纳税申报并缴纳税款，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。

保荐机构经核查认为：发行人拥有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具有独立性，已达到发行监管对公司独立性的基本要求，上述内容真实、准确、完整。

（六）关于发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的变动

发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（七）影响持续经营重大影响的事项

发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

八、同业竞争

（一）与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业同业竞争情况

公司控股股东、实际控制人为罗洁、谢福标、吴阳红，截至本招股说明书签署日，三人直接间接合计持有发行人4,783.10万股股份，持股比例为50.64%。

除腾远钴业外，谢福标持有南通福源化工贸易有限公司53.98%股权，持有刚果ZHX99%股权；罗洁持有赣州古鑫231.00万元出资额；吴阳红未持有其他公司股权。

报告期内南通福源化工贸易有限公司无实际经营。现已进入注销公告程序。

报告期内刚果ZHX无实际经营，目前主要从事自有房产、土地的出租。

综上，罗洁、谢福标、吴阳红及其所控制的其他公司与发行人之间不存在同业竞争关系。

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（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东、实际控制人向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺方将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的实际控制人的职责，不利用发行人的实际控制人地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债权人的合法权益。

2、截止本承诺函签署之日，承诺方或承诺方控制的其他企业均未从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。

3、自本承诺函签署之日起，在作为发行人的实际控制人期间，承诺方或承诺方控制的其他企业将不从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。

4、自本承诺函签署之日起，在作为发行人的实际控制人期间：如承诺方或承诺方控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与发行人构成竞争或可能构成竞争；如发行人将来拓展的业务范围与承诺方或承诺方控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则承诺方或承诺方控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入发行人，或将该等业务转让给无关联的第三方；如承诺方或承诺方控制的其他企业获得与发行人构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予发行人。”

九、关联方与关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理制度》等有关法律法规对于关联方的披露要求，公司报告期内的关联方及关联关系情况披露如下：

1、公司的控股股东和实际控制人

截至本招股说明书签署日，罗洁、谢福标、吴阳红为共同控制人，直接、间接合计持有公司50.64%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

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2、控股股东、实际控制人控制的其他企业

截止本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：

序号	企业名称	经营范围	关联关系
1	赣州古鑫	商务信息咨询服务，员工持股平台	罗洁担任执行事务合伙人
2	南通福源化工贸易有限公司	正在注销	谢福标持股53.98%
3	刚果ZHX	除土地房屋租赁外，无实际经营	谢福标持股99%，并担任董事

3、持有公司5%以上股份的其他股东

截至本招股说明书签署日，其他持有公司5%以上的股份的股东如下：

序号	股东名称	关联关系
1	厦门钨业	持有发行人12.07%股份的股东
2	赣锋锂业	持有发行人6.90%股份的股东
3	长江晨道	持有发行人6.85%股份的股东

厦门钨业、赣锋锂业及长江晨道详细内容参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

4、公司控股子公司和参股公司

截至本招股说明书签署日，公司共有6家控股子公司，分别为上海腾远、摩通贸易、维克托、香港腾远、新美特、刚果腾远。

公司控股子公司详细内容参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股公司的情况”。

截至本招股说明书签署日，公司无参股公司。

5、公司董事、监事、高级管理及其关系密切的家庭成员

本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

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公司董事、监事、高级管理人员名单如下：

序号	关联方名称	关联方关系
1	罗洁	董事长，总经理
2	谢福标	董事，副总经理
3	吴阳红	董事，副总经理
4	张济柳	董事
5	夏雨	董事
6	欧阳明	董事
7	罗淑兰	副总经理
8	罗梅珍	副总经理
9	童高才	副总经理
10	陈文伟	财务总监、董事会秘书
11	徐爱东	独立董事
12	祖太明	独立董事
13	章永奎	独立董事
14	林浩	监事会主席
15	赖超云	监事
16	王英佩	职工监事

公司董事、监事和高级管理人员详细内容参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。

6、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及前述关联方以外的法人或其他组织如下：

序号	企业名称	经营范围	关联关系
1	厦钨新能源	电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口；……等。	厦门钨业持股61.29%的企业
2	厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司	经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理	厦钨新能源100%持股的企业
3	厦门鸣鹤管理咨询股份	企业管理咨询；市场调查；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；其他未列明的专业咨询服务（不	厦门钨业持股70 %的企业

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序号	企业名称	经营范围	关联关系
	有限公司	含需经许可审批的项目）；市场管理；会议及展览服务；包装服务；办公服务；提供企业营销策划服务；……等。
4	厦门谦鹭信息技术股份有限公司	软件开发；数字内容服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；……等。	厦门钨业持股70 %的企业
5	赣州市豪鹏科技有限公司	废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售；新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂的研发、生产与销售；动力电池回收利用技术及装备研发与销售；资源再生利用技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售；……等。	厦门钨业持股47 %的企业
6	深圳公交传媒有限公司	设计、制作、代理、发布国内外各类广告；摄影、冲印；图文设计；会展会务服务；创意策划；市场营销策划；企业形象策划；展览展示设计与服务；网络与媒体技术开发、应用、安装、销售、租赁、咨询、转让、服务；多媒体设计制作；产品外包装服务。	独立董事祖太明担任其董事长
7	武汉瑞科美新能源有限责任公司	锂电池研发、制造、销售及技术服务；软件开发。	董事夏雨担任其董事
8	石家庄尚太科技有限公司	锂离子电池负极材料的技术开发、生产、销售；碳素制品的制造与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。	董事夏雨担任其董事
9	江苏厚生新能源科技有限公司	动力电池及相关材料的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；聚乙烯锂离子电池隔膜的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。	董事夏雨担任其董事
10	安徽金美新材料科技有限公司	锂离子电池材料的研发、制造、销售（不含化学危险品）及相关技术服务、技术咨询；炭素材料的研发、制造、销售；有机化学原料制造、销售（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造、销售（监控化学品、危险化学品除外）；石墨及碳素制品制造、销售；化妆品及卫生用品零售；生物技术推广服务；节能技术推广服务。	董事夏雨担任其董事
11	浙江沙星科技有限公司	原料药、环丙胺、甲醇（副产）制造，甲基叔丁基醚、乙酸乙酯回收，有机中间体制造（除危险化学品和易制毒化学品外），氯化钠回收，货物进出口、技术进出口。	董事欧阳明担任其董事
12	大连伊科能源科技有限公司	锂离子电池隔膜的研发、销售；汽车动力锂电池以及通讯类锂电池的隔膜生产；货物及技术进出口。	董事欧阳明担任其董事
13	江西长业投资管理有限公司	投资管理及咨询服务、企业投资及管理（金融、证券、期货、保险业务除外）。	董事欧阳明担任其董事
14	赣州中科拓又达智能装备科技有限公司	机器人、机电装备、自动化装备及配套产品的研发、设计、生产、销售、技术服务及进出口；伺服电机、伺服驱动器及配套产品的研发、设计、生产、销售、技术服务及进出口；教育装备和其他相关产品的研发、设计、生产、销售、技术服务及进出口；……等。	监事赖超云担任其副董事长
15	赣州德鹏投资管理有限公司	企业项目投资与资产管理。	监事赖超云担任其董事

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序号	企业名称	经营范围	关联关系
16	赣州古财	一般项目：商务咨询服务。员工持股平台	王英佩担任其执行事务合伙人
17	赣州晨光稀土新材料股份有限公司	稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售；原辅材料的进出口业务。	罗洁配偶黄平担任其董事长
18	江西晨光投资有限公司	企业投资管理；商务信息咨询。	罗洁配偶黄平持股100%并担任其执行董事和总经理
19	赣州百伦网球俱乐部有限公司	体育赛事组织策划；体育场馆运营及管理服务；户外拓展活动（不含高危险性体育项目）；体育用品及器材、预包装食品（凭有效食品经营许可证经营）销售；体育运动咨询服务。	罗洁配偶黄平持股99%并担任其执行董事和总经理
20	赣州沃本新材料投资有限公司	许可经营项目：（无）一般经营项目：对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务	罗洁配偶黄平持股43.72%并担任其董事长
21	赣州格瑞特永磁科技有限公司	高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研究、制造、销售及出口；化工原料和产品的销售（除危险品）；研究和制造高效能磁性材料、永磁高效节能电机、电力设备及其配套设施的租赁；自有房屋和场地租赁服务。	江西晨光投资有限公司与罗洁配偶黄平合计持股100%，且黄平担任其执行董事和总经理
22	上犹晨光稀土新材料科技有限公司	稀土材料的技术开发、转让、咨询服务。	江西晨光投资有限公司与罗洁配偶黄平合计持股100%，且黄平担任其执行董事和总经理
23	盛和资源控股股份有限公司	各类实业投资；稀有稀土、锆、钛等金属系列产品的销售、综合应用及深加工；技术服务和咨询；稀土、锆、钛新材料加工与销售；化工材料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。	罗洁配偶黄平与赣州沃本新材料投资有限公司合计持股7.30%，并担任其董事和总经理
24	江西群鑫强磁新材料股份有限公司	钕铁硼废料加工、销售；混合稀土金属的冶炼、销售；钕铁硼磁性材料的生产、销售。以及其产品的进出口业务。房屋租赁服务。	罗洁之兄罗穗平持股50%并担任其董事长
25	鑫源稀土（泰国）有限公司	稀土产品分离、稀土金属及系列产品、化工原料的生产、销售及开发应用。	罗洁配偶黄平控制的晨光投资持股60%
26	赣州美加思纺织品有限公司	一般项目：针纺织品、酒店用品、床上用品的设计与销售。	罗洁之妹罗丽珍持股100%并担任其执行董事和总经理
27	赣州市鸿图家用纺织品有限公司	家用纺织品加工、批发零售。	罗洁之妹罗丽珍之配偶肖华平持有60%股权并担任其执行董事和总经理

1-1-196

序号	企业名称	经营范围	关联关系
28	新余高新投资有限公司	曾持有发行人5%以上股份	已于2020年6月24日将其持有发行人的全部股份转让

7、报告期内曾与公司存在关联关系的关联方

序号	企业名称	原关联关系	关联关系解除情况
1	江西映山红实业有限公司	报告期内罗洁曾担任总经理的公司	已于2017年6月23日注销
2	赣州英创投资中心（有限合伙）	罗洁担任执行事务合伙人，谢福标持有24.29%出资额，吴阳红持有12.14%出资额的企业	已于2017年6月8日注销
3	金川科技	报告期内徐爱东曾担任独立董事的公司	2017年6月6日，徐爱东辞去金川科技独立董事职务
4	兰州金川科技园有限公司	金川科技母公司
5	兰州金通储能动力新材料有限公司	金川科技子公司

除本招股说明书已具体列示的关联方外，以下自然人、法人或其他组织亦为发行人的关联方：（1）持有发行人5%以上股份的股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；（2）截至本招股说明书签署日前12个月内及报告期内，曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人及其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。

（二）报告期内的关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联采购情况

报告期内，发行人向关联方采购的情况如下：

单位：万元（不含税金额）

关联方 名称	关联交易 内容	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
		金额	占采购 比例	金额	占采购 比例	金额	占采购 比例	金额	占采购 比例
厦门钨业	采购资产/	-	-	14.15	0.01%	253.68	0.17%	94.52	0.06%

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	接受服务
金川科技	采购原材料	-	-	-	-	696.70	0.48%	45,186.66	27.68%

注1：本公司独立董事徐爱东，于2017年2月-2017年6月同时担任金川科技的独董，根据关联关系判定原则，在徐爱东辞去金川科技独董后1年内即2017年6月-2018年6月期间公司与金川科技存在关联关系，2018年6月以后不再是关联方，因此公司与金川科技的关联交易仅披露2017年2-12月及2018年1-6月的金额，下同。

①向厦门钨业进行采购的情况说明

发行人在2017年11月15日与厦门钨业子公司厦门鸣鹤管理咨询股份有限公司签署咨询服务合同，合同内容是基于公司内控标准，协助设计内控流程及制度并出具内控手册权限指引表，合同金额（含税）为30万元，由公司分阶段验收付款。

发行人于2017年12月18日与厦门钨业子公司厦门谦鹭信息技术股份有限公司签署信息化项目建设与服务合同，由公司向其购买软件系统版权及实施服务、管理系统服务，合同金额（含税）374万元，其在2017-2019年期间分别确认76.07万元、243.00万元及14.15万元。

上述关联采购均源于公司开展业务过程中的真实需求，采购价格由双方依据市场价格协商确定，定价公允，且占采购的比例较小。

②向金川科技进行采购的说明

A、向金川科技进行采购的原因

金川科技为中国国内主要的金属钴、四氧化三钴、镍钴锰三元前驱体生产企业之一。其主要产品包括电积钴、三元前驱体产品、钴氧化物等，主要的原材料包括铜钴矿、镍钴矿等含钴矿物以及用于生产三元前驱体的钴盐产品等。

2017年MB钴金属市场报价大幅上涨，金川科技为缓解资金压力，将其前期采购的一批钴精矿对外出售。由于货物位于境内，运输时间短，公司遂向其进行采购。

由于2017年的订单金额较大，金川科技依据其内控制度召开第一届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会进行审议，并发布《关于补充确认关联交易的公告》对上述关联交易进行了公告。2017年度，上述交易不含税金额45,186.66万元，2018年度不含税交易金额696.70万元。

1-1-198

B、向金川科技采购的公允性a.交易条件公允报告期内，公司向金川科技采购的协议在信用政策、付款方式、货物的所有权及风险、纠纷解决方式等主要方面与非关联供应商采购无重大不同，交易条件公允。b.定价机制公允报告期内公司向金川科技采购的价格系通过参考MB报价、货物运输时间、货物数量并结合钴精矿的市场供需情况，与金川科技协商确定。该笔采购订单采购价格的确定机制与向非关联同类供应商采购的价格确定机制一致，系以各自商业利益为基础，符合商业原则。

c.交易价格公允公司向金川科技采购钴精矿与向非关联方采购同类产品的具体比较如下：

合同签署日期	原料 分类	采购金额 （钴金属含税/万元）	采购量 （钴金属量/吨）	采购单价 （含税/万元/金属吨）	第三方同期采购单价（含税/万元/金属吨）	差异率
2017.3.A	钴精矿	27,986.90	1,036.55	27.00	26.80	0.74%
2017.6.B	钴精矿	19,158.60	704.36	27.20	27.14	0.24%

注：第三方同期采购单价考虑了因合同签订日期不同而存在的钴金属价格涨跌因素。上表中，2017年3月公司向金川科技采购的钴精矿单价27.00万元/金属吨，与公司向第三方供应商采购的钴精矿模拟同期单价26.80万元/金属吨（差异率仅为0.74%，因此该笔关联采购定价公允。

2017年6月公司向金川科技采购的钴精矿单价27.20万元/金属吨，与公司向第三方供应商采购的钴精矿模拟同期单价27.14万元/金属吨差异率仅为0.24%，因此该笔关联采购定价公允。另外，由于钴精矿中伴生铜金属，因此采购钴精矿即意味着同时采购钴金属和铜金属，对于铜金属的定价，合同约定按照同期上海期货交易所铜现货结算月均价乘以计价系数确定，即铜金属以市场公允价采购。

（2）关联销售情况

1-1-199

报告期内，发行人与厦门钨业、金川科技之间的经常性关联销售情况如下：

单位：万元（不含税金额）

关联方 名称	关联交易 内容	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
		金额	占总收入比例	金额	占总收入比例	金额	占总收入比例	金额	占总收入比例
厦门钨业	氯化钴、硫酸钴	2,583.32	6.48%	15,760.16	9.06%	41,012.38	24.54%	28,838.83	17.12%
金川科技	氯化钴、硫酸钴	-	-	-	-	8,154.64	4.88%	14,600.34	8.66%

注：上表所披露公司向厦门钨业销售氯化钴、硫酸钴的金额中，含受托加工收入。

①向厦门钨业销售钴盐产品的情况说明

A、交易的合理性和必要性厦门钨业作为大型上市公司，以钨和稀土为主业，经营范围覆盖钨的冶炼、深加工、二次资源回收，稀土的开采、冶炼、稀土功能材料生产，以及能源新材料和钼系列产品的开发和生产等领域。厦门钨业在新能源材料领域建设了锂电池正极材料产品线，主要产品包括钴酸锂、三元材料、锰酸锂和磷酸铁锂等，钴盐类产品为厦门钨业锂电池正极材料产品的主要原材料之一。

公司作为国内最具竞争力的钴盐生产企业之一，在钴产品的湿法冶炼上具备较强的技术优势，产品质量优异稳定、生产工艺设备先进、技术领先，能够满足厦门钨业的采购要求，故厦门钨业向公司进行采购。

报告期内，公司向厦门钨业销售的钴盐产品为氯化钴和硫酸钴。公司与厦门钨业之间的交易属于双方的主营业务范畴，具有商业实质，双方之间的交易利于双方业务的发展。

B、交易的公允性

a.交易条件公允

报告期内，公司向厦门钨业销售的钴产品合同在单价、结算方式、包装标准、运输及验收方式等主要方面均与非关联前十大客户无重大差异，交易条件公允。

b.定价机制公允

报告期内公司通过参考市场价格及公司自身原材料价格、对方订单量等信息，结合各类钴产品的市场供需情况，确定钴产品销售价格。公司与厦门钨业合作多

1-1-200

年，向厦门钨业销售钴产品的交易行为自过往交易行为自然延续而来，其销售价格的确定机制与向非关联关系同类客户销售同类产品的价格确定机制一致，以各自商业利益为基础，符合商业惯例。c.交易价格公允报告期内，厦门钨业委托公司加工氯化钴及硫酸钴的收入占比较小（报告期内分别为0.57%、1.63%、1.54%、0.06%），且经查阅相关的受托加工订单，厦门钨业委托加工价格与非关联方委托加工的价格水平基本一致，不存在明显差别。报告期内，公司向厦门钨业销售氯化钴及硫酸钴的售价与同期向非关联方销售同类产品的合同销售单价具体比较如下：

产品	向厦门钨业销售			向非关联方销售		单价差异率
	合同签署日期	销售数量/实物吨	销售单价 （含税吨/元）	合同签署 日期	销售单价 （含税吨/元）
2020年1-3月
氯化钴	2020-1-A	180	62,000	2020-1-a	63,850	-2.98%
硫酸钴	2020-2-B	200	57,000	2020-2-b	56,251	1.31%
2019年
氯化钴	2019-3-A	60	58,000	-	-	-
	2019-4-B	150	61,000	2019-4-b	60,500	0.82%
	2019-5-C	400	63,000	2019-5-c	61,500	2.38%
	2019-8-D	120	43,500	2019-7-d	42,800	1.64%
	2019-8-E	30	60,000	2019-8-e	60,000	0.00%
	2019-9-F	100	65,000	2019-9-f	66,005	-1.55%
	2019-9-G	120	70,000	2019-9-g	69,166	1.19%
	2019-9-H	200	73,000	2019-9-h	73,000	0.00%
	2019-12-I	210	52,500	2019-12-i	52,605	-0.20%
	2019-12-J	120	53,000	2019-12-j	54,877	-3.54%
硫酸钴	2019-3-K	90	45,500	2019-3-k	45,000	1.11%
	2019-3-L	120	43,000	2019-3-l	43,313	-0.73%
	2019-4-M	200	51,000	2019-4-m	50,022	1.92%
	2019-5-N	120	43,000	2019-5-n	41,311	3.93%
	2019-7-O	90	35,000	2019-7-o	34,800	0.57%
	2019-7-P	120	34,543	2019-7-p	34,500	0.12%

1-1-201

产品	向厦门钨业销售			向非关联方销售		单价差异率
	合同签署日期	销售数量/实物吨	销售单价 （含税吨/元）	合同签署 日期	销售单价 （含税吨/元）
	2019-9-Q	90	55,000	2019-9-q	54,826	0.32%
	2019-10-R	60	56,000	-	-	-
	2019-10-S	60	55,000	-	-	-
	2019-12-T	60	44,000	2019-12-t	44,617	-1.40%
2018年
氯化钴	2018-3-A	450	156,002	2018-3-a	160,000	-2.56%
	2018-5-B	300	145,000	2018-5-b	148,165	-2.18%
	2018-6-C	200	139,000	-	-	-
	2018-6-D	212	129,000	2018-6-d	129,000	0.00%
	2018-7-E	210	120,000	2018-7-e	126,000	5.00%
	2018-8-F	400	119,000	2018-8-f	120,000	-0.84%
	2018-8-G	300	110,000	2018-8-g	110,000	0.00%
	2018-9-H	240	106,000	2018-9-h	105,500	0.47%
	2018-9-I	100	106,500	2018-9-i	110,000	-3.29%
硫酸钴	2018-5-J	150	123,000	2018-5-j	128,000	-4.07%
	2018-7-K	100	108,000	2018-7-k	108,000	0.00%
	2018-7-L	100	101,000	2018-7-l	100000	0.99%
	2018-8-M	100	100,000	2018-7-m	100000	0.00%
	2018-8-N	200	94,000	-	-	-
	2018-9-O	150	90,000	2018-9-o	92,055	-2.28%
	2018-9-P	200	91,000	2018-9-p	91,268	-0.29%
2017年
氯化钴	2017-2-A	150	80,000	2017-2-a	80,000	0.00%
	2017-3-B	200	123,000	2017-3-b	122,100	0.73%
	2017-3-C	1600	104,000	2017-3-c	105,000	-0.96%
	2017-7-D	1600	93,500	-	-	-
硫酸钴	2017-6-E	30	85,000	-	-	-
	2017-10-F	60	96,000	-	-	-

注1：该表格以与厦门钨业销售订单签署日期相近（即前后5日内）的非关联方销售数据进行比较，若某一关联方订单有多个日期相近的非关联方销售数据，则取其加权平均值。

注2：由于订单日期对应的价格涉及商业机密，故该表格中的具体日期以字母代替。

从上表可知，报告期内公司向厦门钨业销售的氯化钴及硫酸钴的合同单价，

1-1-202

与同一期间或相近期间内向非关联方客户销售同类产品的合同单价差异率较小，基本都在5%的范围之内；考虑到钴产品的销售价格会受到MB钴金属价格、销售规模、客户资质、客户议价能力等因素的影响，因此公司对各客户的销售价格存在一定差异具备商业合理性。

因此，报告期内公司向厦门钨业销售氯化钴及硫酸钴的价格、受托加工氯化钴及硫酸钴的价格与向非关联方销售、受托加工同类产品的定价公允。

②向金川科技销售钴盐产品的情况说明

A、交易的合理性与必要性

a.与金川科技的交易为双方主营业务范畴，具有商业实质

金川科技为新三板挂牌公司，是中国国内最主要的金属钴、四氧化三钴、镍钴锰三元前驱体生产企业之一，钴盐类产品为其原材料之一。

报告期内，公司向金川科技销售的钴盐产品为氯化钴和硫酸钴。公司与金川科技之间的交易属于双方的主营业务范畴，具有商业实质。

b.金川科技与公司形成关联关系之前就与公司具有业务往来，关联关系的形成具有不可预见性、偶然性

自2014年起，公司就开始向金川科技进行钴盐类产品的销售。2017年2月8日，金川科技股东大会选举公司独立董事徐爱东担任其独立董事，徐爱东已于2017年4月6日向金川科技董事会提交了《辞职报告》，辞去独立董事一职，不再担任金川科技任何职务，金川科技已于2017年4月7日发布《独立董事辞职公告》，对此事项进行了公告；2017年6月6日，金川科技股东大会选举新任独立董事，此后徐爱东不再履行金川科技独立董事职责。由于上述事项，金川科技成为公司的关联方，自2017年2月以来公司与金川科技的交易构成关联交易。上述关联交易系双方商业合作关系自然延续而来，对合作双方的发展而言均具有必要性。

B、交易的公允性

a.交易条件公允

报告期内，公司向金川科技销售的钴产品合同在单价、结算方式、包装标准、

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运输及验收方式等主要方面均与非关联前十大客户无重大差异，交易条件公允。b.定价机制公允报告期内公司通过参考市场价格、公司自身原材料价格、对方订单量等信息，结合各类钴产品的市场供需情况，与金川科技协商确定钴产品销售价格。公司与金川科技合作多年，向其销售钴产品的交易行为自过往交易行为自然延续而来，其销售价格的确定机制与向非关联关系同类客户销售同类产品的价格确定机制一致，以各自商业利益为基础，符合商业原则。c.交易价格公允2017年及2018年1-6月，公司向金川科技销售氯化钴及硫酸钴的售价与向非关联方销售同类产品及同类产品公允市场报价的具体比较如下：

产品	向金川科技销售			向非关联方销售		单价差异率
	合同签署 日期	销售数量/实物吨	销售单价 （含税吨/元）	合同签署 日期	销售单价 （含税吨/元）
2018年1-6月
硫酸钴	2018-1-A	210	112,000	2018-1-a	112,750	-0.67%
	2018-3-B	120	132,000	2018-3-b	130,330	1.27%
	2018-3-C	120	141,000	2018-3-c	141,000	0.00%
	2018-4-D	10	147,000	2018-3-d	143,000	2.72%
	2018-5-E	60	131,000	-	-	-
	2018-5-F	60	124,000	2018-5-f	128,000	-3.23%
	2018-6-G	30	118,000	-	-	-
	2018-6-H	60	117,000	-	-	-
	2018-6-I	60	117,000	2018-6-i	110,000	5.98%
2017年
氯化钴	2017-6-A	400	86,000	2017-6-a	83,685	2.69%
硫酸钴	2017-1-B	60	52,800	-	-	-
	2017-2-C	60	70,400	2017-2-c	69,901	0.71%
	2017-3-D	90	104,400	2017-3-d	106,000	-1.53%
	2017-3-E	60	96,000	2017-3-e	96,000	0.00%
	2017-4-F	90	92,000	-	-	-
	2017-5-G	1	90,000	2017-5-g	81,000	10.00%

1-1-204

产品	向金川科技销售			向非关联方销售		单价差异率
	合同签署 日期	销售数量/实物吨	销售单价 （含税吨/元）	合同签署 日期	销售单价 （含税吨/元）
	2017-6-H	60	68,800	2017-6-h	69,707	-1.32%
	2017-7-I	60	83,500	-	-	-
	2017-7-J	150	81,000	2017-7-j	82,000	-1.23%
	2017-8-K	30	87,000	2017-8-k	89,000	-2.30%
	2017-8-L	120	88,000	2017-8-l	89,000	-1.14%
	2017-9-M	90	91,000	2017-9-m	93,000	-2.20%
	2017-9-N	60	93,500	2017-9-n	93,000	0.53%

注1：该表格以与金川科技销售订单签署日期相近（即前后5天内）的非关联方销售数据进行比较。若某一关联方订单有多个日期相近的非关联方销售数据，则取其加权平均值。注2：由于订单日期对应的价格涉及商业机密，故该表格中的具体日期以字母代替。从上表可知，报告期内公司向金川科技销售的氯化钴及硫酸钴的合同单价，与同一期间或相近期间内向非关联方客户销售同类产品的合同单价差异率较小，基本都在5%的范围之内，仅2017年5月销售的硫酸钴，由于对方采购量仅为1吨，故其定价相对偏高。考虑到钴产品的销售价格会受到MB钴金属价格、销售规模、客户资质、客户议价能力等因素的影响，因此公司对不同客户销售价格存在一定差异具备商业合理性。因此，报告期内公司向金川科技销售氯化钴及硫酸钴的价格与向非关联方销售同类产品的定价公允。

（3）关联租赁情况

报告期内，发行人向实际控制人租用房产情况如下：

单位：万元

出租方	关联关系	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
罗洁	实际控制人之一	1.20	4.80	4.80	4.80
刚果ZHX	谢福标控制的企业	10.55	39.82	16.39	20.57

上海腾远向罗洁租赁其位于上海市浦东区浦电路438号11楼07室（部位）、建筑面积为15平方米的房产，租赁期限为报告期期初至2022年3月31日，租金为每月4,000元。

报告期内，刚果腾远根据实际建设情况陆续向刚果ZHX租赁部分住房、仓库及停车场，分别根据具体租赁情况签署租赁协议，租赁价格依照KOLWEZI

1-1-205

当地租赁行情。2020年1月1日，刚果腾远与刚果ZHX续签《停车场、办事处租赁协议》，租赁日期为2020年1月1日-2020年12月31日，合计租金暂定为5000美金/月。

（4）参照关联交易披露的重要交易

发行人供应商蒋铭为实际控制人之一的谢福标表姐之子、供应商张华系谢福标之表弟。报告期内发行人与之存在原材料采购交易，具体情况如下：

单位：万元

项目		2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
交易 内容	交易 对方	金额	占采购比例	金额	占采购比例	金额	占采购比例	金额	占采购比例
铜钴矿	蒋铭	445.40	1.35%	6,669.15	4.69%	1,852.77	1.20%	-	-
铜钴矿	张华	-	-	16.35	0.00%	308.81	0.21%	-	-

①交易的合理性与必要性

蒋铭、张华与冼煜耿等供应商都为刚果当地重要铜钴矿供应商，在刚果金开展铜钴矿业务均超过10年，当地从业时间较长，其销售客户包括寒锐钴业、华友钴业及发行人等同行业公司，在刚果当地具备较好的社会资源、稳定的采购渠道，具备从事铜钴矿业务的能力。

诚信良好、过往从业经历丰富、经营稳定等综合实力较强的供应商有利于公司稳定铜矿石采购规模和品质。

②交易的公允性

A、交易条件公允

报告期内，刚果腾远向蒋铭、张华采购的铜钴矿在取样及化验流程、定价机制、结算方式及奖励机制（如有）等主要方面均与其他铜钴矿主要供应商无重大差异，交易条件公允。

B、定价机制公允

刚果腾远设有7人组成的定价委员会，会根据市场行情、库存情况等在2周或1月左右形成采购价格公告及奖励机制，对不同供应商、同时段、同含量的原材料按照统一公告价格及奖励机制进行采购。

1-1-206

C、交易价格执行公允经核查刚果腾远对蒋铭的采购价格与同期采购价格公告及奖励机制情况，并与主要第三方个人供应商的同期采购价格及奖励机制情况进行对比，发现刚果腾远对蒋铭的采购价格与对主要第三方个人供应商的采购价格之间不存在明显差异，即对蒋铭的交易价格执行公允。经核查刚果腾远对张华的采购价格与同期采购价格公告情况，其采购价格与价格公告一致，不存在差异，即对张华的交易价格执行公允。

2、偶发性关联交易

（1）关联销售情况

报告期内，发行人与关联方的偶发性销售情况如下：

单位：万元

关联方 名称	关联交易 内容	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
		金额	占总收入比例	金额	占总收入比例	金额	占总收入比例	金额	占总收入比例
厦门钨业	钴精矿	-	-	-	-	10,099.18	6.04%	-	-

①向厦门钨业销售钴精矿的背景说明

公司与欧亚资源长期采购钴精矿，其中2015年6月采购的一批钴精矿，公司在实际生产过程中发现，该批钴精矿结构较为复杂，以公司当时生产工艺及设备对其进行处理的成本较高、利用率较低。由于当时公司可选择的钴精矿供应商较为有限，因此2016年2月公司再次向其采购了一批钴精矿，同时在采购合同中约定了与矿石浸出率相关的权利保护条款，并于最终结算时基于此类条款在结算数量上给予了折扣。2017年下半年至2018年上半年钴精矿供给较为紧俏，价格处于历史较高水平，公司在生产使用一部分后（约1/4），考虑将剩余部分原材料进行出售，由于厦门钨业的委托加工方属于行业中为数不多能高效处理该批钴精矿的企业之一，因此经双方接洽协商后达成购销意向，并于2018年4月签订合同。

②销售价格的公允性说明

公司向厦门钨业销售该批钴精矿的含税合同单价为55.00万元/金属吨，而接近该合同签署日期的英国伦敦金属导报MB钴金属报价为39.83美元/磅，经折算

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后，其含税市场单价为64.84万元/金属吨，含税合同单价与之差异率为15.18%。出现该价格差异的主要原因是：该批钴精矿处理难度较高，在仓库中放置时间较长，行业中可供选择的买家较少。综合考量上述因素后，公司确定了相应的计价系数，该售价的确定系以各自商业利益为基础，符合商业原则，交易价格公允。

（2）关联方资金拆借情况

报告期内，发行人与关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

年度	借入方	借出方	拆借金额	起始日	到期日	备注
2018	腾远钴业	罗洁、谢福标、吴阳红	9,800.00	2018/4/8	2018/4/27	代保管投资定金，无利息
2019	赣州沃本新材料投资有限公司	腾远钴业	2,000.00	2019/9/30	2019/10/31	借款利率6.0%

①发行人向关联方拆入资金

报告期内，发行人2018年向关联方罗洁、谢福标、吴阳红拆入资金9,800万元。2018年科陆电子（002121）拟收购公司实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红持有的65.57%股权，并向公司实际控制人之一罗洁先行支付投资定金，为确保交易顺利进行，由公司代罗洁、谢福标、吴阳红保管科陆电子投资定金9800万元。由于收购双方最终未达成收购协议，发行人将该笔款项归还于实际控制人，再由其归还至科陆电子。发行人未向关联方支付利息。

②发行人向关联方拆出资金

报告期内，发行人于2019年9月30日向关联方赣州沃本新材料投资有限公司拆出资金2,000万元，主要原因为：2017年公司因刚果腾远投资贷款需要，黄平先生以其个人拥有的盛和资源（600392）股票3,300万股为公司贷款提供无偿担保，自2017年8月25日起质押给中国进出口银行。2019年，黄平先生因有资金需要，提出要求公司解除部分担保股票质押，拟以出售股票解决其资金问题，但因公司无其他可被贷款银行接受的担保方式替换上述股票质押。经协商，黄平先生同意由公司向赣州沃本新材料投资有限公司提供2000万元借款解决其短期资金需要，借款期限一个月（2019年10月31日前归还），并按照年利率6%支付利息。

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（3）关联方担保情况

报告期内，公司关联方为公司提供担保，具体情况如下：

单位：万元

序号	借款机构	担保合同	担保主债权 金额	担保 主债权期限	关联担保方
1	招商银行赣州分行	0081161033	8,000	2016/11/22-2017/11/21	谢福标、黄平、罗洁
2	中国银行赣县支行	2016年赣县中银个保字20-1、20-2、20-3号	23,000	2017/01/03-2017/07/11	黄平、罗洁、谢福标、吴阳红
3	工商银行赣县分行	0151000004-2017年赣县（保）字007号	15,000	2017/04/12-2017/12/31	罗洁、黄平、谢福标、马岚、吴阳红、邓皓
4	中国银行赣县支行	2017年赣县中银个保字11-1、11-2、11-3号	23,000	2017/08/11-2018/08/09	罗洁、黄平、谢福标、吴阳红
5	中信银行南昌分行	（2017）信洪银最保字第300068号	16,000	2017/12/19-2018/12/18	罗洁、黄平
6	工商银行赣县分行	0151000004-2018年赣县（保）字0003字	15,000	2018/01/01-2018/12/31	罗洁、黄平、谢福标、马岚、吴阳红、邓皓
7	招商银行赣州分行	0081181010	8,000	2018/03/22-2019/03/21	罗洁、黄平、谢福标
8	中国银行赣县支行	2018年赣县中银个保字3-1、3-2、3-3号	23,000	2018/08/27-2019/08/20	罗洁、黄平、谢福标、吴阳红
9	中国银行赣县支行	2019年赣县中银个保字1-1、1-2、1-3号	23,000	2019/2/18-2020/1/31	罗洁、黄平、谢福标、吴阳红
10	进出口银行江西分行	2230099922017110660BZ01	45,000	2017/03/24-2020/03/24	黄平、罗洁
11	招商银行赣州分行	0081191008	6,900	2019/05/08-2020/05/07	黄平、罗洁、谢福标
12	进出口银行江西分行	JXMR-XX（2019）001BZ01	30,000	2018/5/20-2020/5/20	谢福标
13	进出口银行江西分行	2230001062017212174ZY01	2,380 （美元）	2017/09/29-2022/09/29	黄平
14	兴业银行股份有限公司赣州分行	兴银赣虔赣县高保字第20180004-20180008号	20,000	2018/01/11-2020/12/31	罗洁、黄平、谢福标、吴阳红、邓皓
15	工商银行赣县支行	2019年赣县（腾远保）字001号	15,000	2019/01/01-2020/12/31	罗洁、黄平、谢福标、吴阳红、邓皓

注：邓皓为公司实际控制人之一吴阳红之配偶

（4）参照关联交易披露的重要交易

发行人供应商蒋铭为实际控制人之一的谢福标表姐之子。报告期内2017年6月-2018年6月，由于发行人刚果腾远处于建设阶段，存在一定的资金缺口，存在发行人向蒋铭借入资金用于临时周转的情况，具体情况如下：

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年度	借入方	借出方	拆借金额	起始日	到期日	备注
2017	刚果腾远	蒋铭	65.38万美元	2017/6-9	2017/11	滚动借入
2018	刚果腾远	蒋铭	11.00万美元	2018/2	2018/12	滚动借入

（三）关联方往来余额

1、应收项目

报告期各期末，公司对关联方的应收项目余额明细如下：

单位：万元

科目名称	关联方名称	2020年3月31日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
		账面 余额	坏账准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备
应收账款	厦门钨业	-	-	1,843.50	92.18	1,467.14	73.36	-	-
	金川科技	-	-	-	-			1,436.85	71.84
预付款项	罗洁	0.40	-	-	-	-	-	1.20	-

注：自2018年6月以后，金川科技与公司不再存在关联方关系。

（1）厦门钨业

发行人在2018年末、2019年末对厦门钨业存在应收款余额，金额分别是1,467.14万元和1,843.50万元，均为应收销售钴盐产品款项，已按照发行人坏账政策计提坏账准备。2019年及2020年期后回款分别是1,467.14万元和1,843.50万元，回款比例均为100.00%，回款稳定，未见异常。

（2）金川科技

发行人在2017年末对金川科技存在应收款余额金额是1,436.85万元，为应收销售钴盐产品款项，已按照发行人坏账政策计提坏账准备。2018年期后回款金额是1,436.85万元，回款比例均为100.00%，回款稳定，未见异常。

（3）罗洁

发行人在2017年末及2020年3月末对其存在关联预付款余额，金额分别是

1.20万元、0.40万元，为上海腾远租赁罗洁名下房产作为办公场所预付的租金，依据会计政策不计提坏账准备。

2、应付项目

报告期各期末，公司对关联方的应付项目账面余额明细如下：

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单位：万元

科目名称	关联方名称	2020年 3月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
预收账款	厦门钨业	-	-	-	4,111.61
应付账款	厦门钨业	14.15	14.15	20.00	108.00
	金川科技	-	-	-	692.44
其他应付款	马岚	-	-	3.36	-

上述应付项目中：公司对厦门钨业在2017年末的预收款余额是公司对其销售钴盐产品预收的货款；在报告期各期末的应付款余额是公司对其子公司采购咨询服务、ERP系统及相关硬件需支付的货款。公司对金川科技在2017年末的应付款余额是公司对其采购钴精矿需支付的货款；马岚为公司实际控制人之一谢福标的配偶，公司对其2018年末的其他应付款余额是其去世后公司给予的一次性丧葬补贴费，在2019年1月已支付。

3、参照关联交易披露的重要往来

发行人供应商蒋铭为实际控制人之一的谢福标表姐之子、供应商张华系谢福标之表弟。报告期内发行人与上述两人存在原材料采购交易，进而在报告期各期末存在应付账款余额，具体明细如下：

单位：万元

科目	关联方名称	2020年 3月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
应付账款	蒋铭	27.42	240.55	482.82	-
	张华	92.66	91.07	114.97	-

十、规范关联交易的制度安排

为规范关联交易，保证关联交易的公允，维护股东权益，公司已在《公司章程（草案）》及《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程序作出规定，同时规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另外，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中对关联交易的决策权力与程序作了更加详尽的规定和相关决议。

（一）《公司章程》关于关联交易的规定

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用或借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：??（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系；（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决；

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表决无效；

（六）股东大会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，属于本章程规定特别决议事项的，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

（二）《股东大会议事规则》对关联交易的规定

第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

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所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

（三）《董事会议事规则》对关联交易的规定

第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；??

第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》及相关规则规定的董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）有关法律、行政法规和规范性文件规定的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

（四）《总经理工作细则》对关联交易的规定

第十条 在以下授权范围内，总经理办公会可根据公司实际经营情况决定与日常生产经营相关的财务支出事项：（一）关联交易：总经理办公会在《公司章程》或《关联交易管理制度》的授权范围内决定相关财务支出；??

第十一条 维护公司和公司股东的利益，总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：??（九）不得利用其关联关系损害公司利益；??

总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（五）《独立董事工作制度》对关联交易的规定

第十四条第一款 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定董事职权外，独立董事还具有以下

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特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；??

第十五条 独立董事除行使上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：??（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；??（八）公司关联方以资抵债方案；??

（六）《关联交易管理制度》的规定

该制度具体规定了关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易价格的确定、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来等内容，具体地规范关联交易行为，保证发行人与关联方所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，充分保障股东（特别是中小股东）和发行人的合法权益。

（七）《对外担保制度》的规定

第二十二条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

（八）规范和减少关联交易的措施

1、发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红及发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护股份公司及其他股东的利益。

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本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。

本承诺函自本人签章之日即行生效，并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联人期间持续有效且不可撤销。

2、发行人持股5%以上股东厦门钨业、赣锋锂业、长江晨道的承诺

本企业将尽可能的避免和减少本企业或本企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护股份公司及其他股东的利益。

本企业保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。

本承诺函自本企业签章之日即行生效，并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本企业被认定为股份公司关联人期间持续有效且不可撤销。

十一、报告期内关联交易履行的程序

（一）关联采购所履行的程序

1、与厦门钨业的关联采购

该等关联采购的单笔金额低于公司2016年经审计净资产绝对值0.5%，已经董事长批准，符合公司章程和关联交易制度规定的程序。

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2、与金川科技的关联采购

2017年1月发行人召开第一届董事会第三次会议，2017年2月发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与兰州金川新材料科技股份有限公司及其关联方发生关联交易的议案》，就2017年2月以后发行人与金川科技及其母、子公司的关联交易作出了授权，关联董事徐爱东就上述议案回避表决。

（二）关联销售所履行的程序

1、与厦门钨业的关联销售

在关联董事和关联股东回避表决的情况下，2017年2月发行人召开第一届董事会第四次会议，2017年3月发行人召开2016年年度股东大会审议，通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，对2017年发行人与厦门钨业及其控股子公司关联交易作出了授权。

在关联董事和关联股东回避表决的情况下，2018年4月发行人召开第一届董事会第八次会议，2018年5月发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，对2018年发行人与厦门钨业及其控股子公司关联交易作出了授权。

在关联董事和关联股东回避表决的情况下，2019年3月发行人召开第一届董事会第十三次会议，2019年4月发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，对2019年发行人与厦门钨业及其控股子公司关联交易作出了授权。

在关联董事和关联股东回避表决的情况下，2020年4月，发行人分别召开第二届董事会第七次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，对2020年发行人与厦门钨业及其控股子公司关联交易作出了授权。

2、与金川科技的关联销售

在关联董事和关联股东回避表决的情况下，2017年1月发行人召开第一届董事会第三次会议，2017年2月发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与兰州金川新材料科技股份有限公司及其关联方发生关联交易的议

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案》，对2017年度发行人与金川科技及其关联方的关联交易作出了授权。在关联董事和关联股东回避表决的情况下，2018年4月发行人召开第一届董事会第八次会议，2018年5月发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，对2018年发行人与金川科技及其关联方的关联交易作出了授权。

（三）关联租赁所履行的程序

1、上海腾远租赁罗洁的房产

2016年4月1日签署关联租赁合同时，发行人尚处于有限公司阶段，该等交易经董事长批准，符合当时的公司章程和内部管理制度规定的程序。2019年4月上海腾远与罗洁签订房屋租赁协议，则是依据腾远钴业《关联交易管理制度》的规定，由董事长审议同意后执行。

2、刚果腾远租赁ZHX的房产

2016年8月6日签署关联租赁合同时，发行人尚处于有限公司阶段，该等交易经董事长批准，符合当时的公司章程和内部管理制度规定的程序。2017年9月、2018年8月、2019年2月与2020年1月刚果腾远与ZHX签订房屋租赁协议，则是依据腾远钴业《关联交易管理制度》的规定，由董事长审议同意后执行。

（四）关联资金拆借所履行的程序

2018年4月发行人召开第一届董事会第八次会议，2018年5月发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《补充确认关于公司代罗洁、谢福标、吴阳红保管深圳市科陆电子科技股份有限公司投资定金暨关联交易的议案》，就本公司代罗洁、谢福标、吴阳红保管深圳市科陆电子科技股份有限公司投资定金暨关联交易进行补充确认。

2019年9月发行人召开第二届董事会第二次会议及2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以短期借款交换股份质押担保暨关联交易的议案》，就发行人向实际控制人罗洁之配偶黄平控制的赣州沃本新材料投资有限公司提供2,000万元借款以解决其短期资金需要作出授权。

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（五）关联担保所履行的程序

发行人签署前述关联担保合同时，尚处于有限公司阶段，该等交易经执行董事和总经理批准并签署书面协议，符合当时的公司章程和内部管理制度规定的程序。

2017年2月发行人召开第一届董事会第四次会议，2017年3月发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于向银行等金融机构申请融资授信额度10亿元的议案》，就2017年度发行人及其控股子公司向银行申请融资授信及对外担保的总额度作出了授权。

2018年4月发行人召开第一届董事会第八次会议，2018年5月发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于向银行等金融机构申请融资授信额度15亿元暨关联担保的议案》，就2018年度发行人及其控股子公司向银行申请融资授信及对外担保的总额度作出了授权。

2019年3月发行人召开第一届董事会第十三次会议，2019年4月发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于向银行等金融机构申请融资授信额度9.8亿元暨关联担保的议案》，就2019年度发行人及其控股子公司向银行申请融资授信及对外担保的总额度作出了授权。

2020年4月，发行人分别召开第二届董事会第七次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于向银行等金融机构申请融资授信额度9.5亿元暨关联担保的议案》，就2020年度发行人及其控股子公司向银行申请融资授信及对外担保的总额度作出了授权。

（六）参照关联交易的重要交易所履行的程序

2020年9月，发行人召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》，确认了发行人在报告期内发生的关联交易。基于审慎原则考虑，该议案将报告期内不属于关联交易的重要交易，即刚果腾远向蒋铭采购铜钴矿及资金拆借，向张华采购铜钴矿，提交董事会、股东大会予以确认。

十二、独立董事对关联交易的意见

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2020年9月8日，公司独立董事发表了独立意见，对公司报告期内发生的关联交易进行了确认：

“公司在报告期内（2017年1月1日至2020年3月31日期间）发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿和诚实信用的原则，上述关联交易均具有合理性和必要性，程序合法、关联交易价格定价公平合理，未偏离市场独立第三方的公允价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司独立董事一致同意确认公司最近三年一期内发生的关联交易。”

十三、关联方及关联交易披露的完整性

发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定，在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联交易”中完整披露了关联方及关联交易。

1-1-219

第八节 财务会计信息与管理层分析

公司聘请致同会计师事务所对本公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。致同会计师事务所出具了致同审字(2020)第351ZA11446号标准无保留意见的审计报告。本节财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年一期经审计的财务状况、经营成果和现金流量。公司管理层提请投资者注意，本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均来自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告，投资者欲进一步了解公司报告期内的财务状况，请阅读本招股说明书备查文件之财务报告及审计报告全文。

非经特别说明，以下数据均取自合并报表数据，币种为人民币。

一、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	532,630,668.53	272,454,160.24	167,804,777.30	125,254,906.57
应收票据	16,083,700.00	17,386,299.99	296,316,227.49	219,369,665.77
应收账款	92,550,170.57	45,294,638.23	79,155,175.05	40,521,990.57
应收款项融资	175,670,534.90	251,465,798.38	-	-
预付款项	24,358,924.22	7,306,710.76	32,225,468.94	174,893,500.31
其他应收款	10,512,190.60	5,671,837.35	11,256,027.94	1,504,120.34
存货	568,026,563.17	529,212,407.28	645,163,145.39	501,167,223.23
其他流动资产	15,848,333.62	4,567,406.23	15,560,490.59	14,687,152.76
流动资产合计	1,435,681,085.61	1,133,359,258.46	1,247,481,312.70	1,077,398,559.55
非流动资产：
固定资产	604,639,953.04	597,378,472.33	471,937,459.84	151,389,834.85

1-1-220

项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
在建工程	266,551,748.16	218,057,506.68	144,458,595.70	258,900,048.90
无形资产	46,579,536.28	47,602,883.82	10,269,129.19	3,641,322.74
递延所得税资产	20,374,978.02	17,165,781.29	20,712,857.44	4,061,253.80
其他非流动资产	52,247,111.40	46,048,001.21	9,460,175.09	5,387,467.82
非流动资产合计	990,393,326.90	926,252,645.33	656,838,217.26	423,379,928.11
资产总计	2,426,074,412.51	2,059,611,903.79	1,904,319,529.96	1,500,778,487.66
流动负债：
短期借款	175,817,700.75	215,639,877.64	261,148,985.57	388,114,306.59
应付票据	14,598,042.37	8,093,156.91	22,910,947.46	3,898,614.02
应付账款	63,572,834.05	74,317,556.11	84,451,910.79	85,255,643.48
预收款项		30,256,216.88	11,741,590.77	42,315,332.13
合同负债	1,663,284.45	-	-	-
应付职工薪酬	6,011,350.29	17,437,958.30	12,810,081.32	19,520,977.14
应交税费	45,955,341.83	20,179,723.83	21,492,026.59	51,788,274.77
其他应付款	7,533,855.05	7,563,337.52	106,934,589.26	2,609,991.41
其中：应付利息	-	-	1,384,671.19	1,372,968.26
一年内到期的非流动负债	42,234,139.49	36,385,712.88	35,806,290.60	-
其他流动负债	209,457,894.35	209,763,719.60	-	-
流动负债合计	566,844,442.63	619,637,259.67	557,296,422.36	593,503,139.54
非流动负债：
长期借款	47,531,498.75	93,399,227.55	127,895,357.40	100,243,968.00
递延所得税负债	5,949,136.53	12,066,053.46	5,669,694.38	964,685.62
非流动负债合计	53,480,635.28	105,465,281.01	133,565,051.78	101,208,653.62
负债合计	620,325,077.91	725,102,540.68	690,861,474.14	694,711,793.16
所有者权益：
股本	94,460,614.00	82,514,553.00	80,343,000.00	76,000,000.00
资本公积	964,337,500.88	572,845,628.54	475,017,181.54	279,365,031.54
其他综合收益	43,910,870.18	24,091,014.39	14,366,878.45	-10,077,080.75
专项储备	344,189.05	200,417.29	-	2,295,265.37
盈余公积	47,230,307.00	41,257,276.50	40,171,500.00	38,000,000.00
未分配利润	655,465,853.49	613,600,473.39	603,559,495.83	420,483,478.34
归属于母公司股东权益合计	1,805,749,334.60	1,334,509,363.11	1,213,458,055.82	806,066,694.50

1-1-221

项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益合计	1,805,749,334.60	1,334,509,363.11	1,213,458,055.82	806,066,694.50
负债和所有者权益总计	2,426,074,412.51	2,059,611,903.79	1,904,319,529.96	1,500,778,487.66

2、合并利润表

单位：元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
一、营业总收入	398,954,289.26	1,739,295,942.88	1,671,336,354.77	1,684,994,851.28
二、营业成本	278,044,362.82	1,332,284,358.78	1,228,645,635.66	1,018,385,382.51
减：税金及附加	10,690,339.87	29,725,338.93	12,692,772.90	10,503,204.88
销售费用	8,228,918.20	26,397,525.62	12,907,660.33	11,502,897.27
管理费用	22,631,000.89	61,535,193.09	49,939,532.02	50,595,295.52
研发费用	3,941,010.13	40,245,529.78	52,615,121.63	60,059,000.16
财务费用	6,417,241.77	10,769,067.28	33,839,881.95	27,712,609.76
其中：利息费用	1,704,155.10	7,894,953.70	11,375,585.93	9,057,645.16
利息收入	415,071.79	1,462,214.27	1,198,833.57	796,313.69
加：其他收益	1,446,000.00	1,395,880.07	4,190,361.98	3,035,521.32
投资收益	-1,126,836.50	-7,792,591.91	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-3,764,100.78	639,952.96	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-53,639.75	-98,332,579.40	-63,015,770.15	-5,737,911.36
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	65,502,838.55	134,249,591.12	221,870,342.11	503,534,071.14
加：营业外收入	163,606.83	865,806.07	4,290.95	228,166.37
减：营业外支出	1,909,093.92	7,643,886.96	537,923.26	2,036,509.84
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	63,757,351.46	127,471,510.23	221,336,709.80	501,725,727.67
减：所得税费用	15,918,940.86	17,327,292.57	36,089,192.31	77,287,197.33
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	47,838,410.60	110,144,217.66	185,247,517.49	424,438,530.34
归属于母公司所有者的净利润	47,838,410.60	110,144,217.66	185,247,517.49	424,438,530.34
少数股东损益	-	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额	19,819,855.79	12,011,104.81	24,443,959.20	-9,926,855.89
七、综合收益总额	67,658,266.39	122,155,322.47	209,691,476.69	414,511,674.45

1-1-222

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
归属于母公司所有者的综合收益总额	67,658,266.39	122,155,322.47	209,691,476.69	414,511,674.45
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	-

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	398,878,146.94	1,846,873,258.46	1,547,591,551.79	1,390,000,394.65
收到的税费返还		19,322,725.97	11,016,585.59	2,222,455.99
收到其他与经营活动有关的现金	3,374,568.53	5,671,640.68	17,954,483.37	3,949,549.29
经营活动现金流入小计	402,252,715.47	1,871,867,625.11	1,576,562,620.75	1,396,172,399.93
购买商品、接受劳务支付的现金	299,462,950.03	1,271,177,238.98	1,298,659,696.07	1,169,280,226.08
支付给职工以及为职工支付的现金	27,806,014.60	71,012,929.18	64,349,332.93	37,547,618.72
支付的各项税费	8,014,143.28	68,123,571.27	164,852,848.58	133,152,236.57
支付其他与经营活动有关的现金	38,959,161.74	81,487,176.52	47,957,317.11	48,227,833.89
经营活动现金流出小计	374,242,269.65	1,491,800,915.95	1,575,819,194.69	1,388,207,915.26
经营活动产生的现金流量净额	28,010,445.82	380,066,709.16	743,426.06	7,964,484.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	63,694.27	336.00
收到其他与投资活动有关的现金	-	229,763,719.60	-	-
投资活动现金流入小计	-	229,763,719.60	63,694.27	336.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	97,949,228.22	311,571,229.86	215,688,117.84	256,375,700.77
投资支付的现金		-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	-	-

1-1-223

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
支付其他与投资活动有关的现金	305,825.25	20,000,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	98,255,053.47	331,571,229.86	215,688,117.84	256,375,700.77
投资活动产生的现金流量净额	-98,255,053.47	-101,807,510.26	-215,624,423.57	-256,375,364.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	391,250,000.00	-	199,995,150.00	-
取得借款收到的现金	137,183,909.57	476,887,045.75	684,831,947.49	835,085,111.57
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	198,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	528,433,909.57	476,887,045.75	1,082,827,097.49	835,085,111.57
偿还债务支付的现金	216,647,891.09	556,849,941.44	697,293,281.92	491,175,855.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,683,387.02	114,442,912.77	18,499,323.79	8,838,097.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	190,161.56	1,259,873.07	99,564,506.37	2,227,853.03
筹资活动现金流出小计	220,521,439.67	672,552,727.28	815,357,112.08	502,241,805.25
筹资活动产生的现金流量净额	307,912,469.90	-195,665,681.53	267,469,985.41	332,843,306.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	16,264,039.91	12,858,045.17	2,130,410.03	-3,704,866.43
五、现金及现金等价物净增加额	253,931,902.16	95,451,562.54	54,719,397.93	80,727,559.79
加：期初现金及现金等价物余额	254,046,867.13	158,595,304.59	103,875,906.66	23,148,346.87
六、期末现金及现金等价物余额	507,978,769.29	254,046,867.13	158,595,304.59	103,875,906.66

1-1-224

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	449,109,160.65	191,245,615.97	111,922,648.47	114,472,651.67
应收票据	15,248,000.00	16,206,299.99	294,446,031.21	213,520,503.43
应收账款	62,431,649.60	24,709,188.88	73,738,811.69	39,725,577.70
应收款项融资	175,670,534.90	251,465,798.38	-	-
预付款项	92,246,074.18	88,356,962.28	119,790,382.98	170,893,808.32
其他应收款	13,931,093.03	7,931,214.02	24,641,040.71	29,219,081.77
存货	270,998,966.88	204,163,041.05	402,756,925.40	481,569,333.02
其他流动资产	13,429,636.74	2,125,018.22	12,111,505.52	129,316.24
流动资产合计	1,093,065,115.98	786,203,138.79	1,039,407,345.98	1,049,530,272.15
非流动资产：
长期应收款	886,750,489.00	871,782,606.00	676,598,348.00	323,254,924.00
长期股权投资	21,190,499.72	21,190,499.72	21,190,499.72	21,190,499.72
固定资产	107,097,134.74	110,970,862.39	99,875,226.28	110,514,591.48
在建工程	131,921,935.90	81,005,909.50	4,178,649.42	2,024,927.44
无形资产	40,823,804.46	41,832,451.17	4,319,897.93	1,350,995.61
递延所得税资产	4,533,434.84	2,465,972.43	11,165,199.12	1,465,282.93
其他非流动资产	42,885,444.69	36,435,308.82	1,028,621.18	214,407.81
非流动资产合计	1,235,202,743.35	1,165,683,610.03	818,356,441.65	460,015,628.99
资产总计	2,328,267,859.33	1,951,886,748.82	1,857,763,787.63	1,509,545,901.14
流动负债：
短期借款	175,817,700.75	215,639,877.64	261,148,985.57	388,114,306.59
应付票据	11,857,646.37	6,485,926.91	22,391,734.06	3,775,161.24
应付账款	32,532,213.48	37,746,640.68	16,300,971.66	56,345,742.63
预收款项	-	30,252,727.18	11,741,590.77	42,088,336.23
合同负债	50,670.15	-	-	-
应付职工薪酬	3,151,281.54	9,909,292.96	9,512,614.68	16,202,839.09
应交税费	18,393,888.27	3,193,410.91	15,355,458.12	51,784,517.64
其他应付款	837,984.50	845,113.02	102,093,050.47	2,493,019.20

1-1-225

项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其中：应付利息	-	-	1,384,671.19	1,372,968.26
应付股利			-	-
一年内到期的非流动负债	42,234,139.49	36,385,712.88	35,806,290.60	-
其他流动负债	209,457,894.35	209,763,719.60	-	-
流动负债合计	494,333,418.90	550,222,421.78	474,350,695.93	560,803,922.62
非流动负债：
长期借款	47,531,498.75	93,399,227.55	127,895,357.40	100,243,968.00
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	47,531,498.75	93,399,227.55	127,895,357.40	100,243,968.00
负债合计	541,864,917.65	643,621,649.33	602,246,053.33	661,047,890.62
所有者权益：
实收资本（或股本）	94,460,614.00	82,514,553.00	80,343,000.00	76,000,000.00
资本公积	964,337,500.88	572,845,628.54	475,017,181.54	279,365,031.54
其他综合收益	-1,198,032.02	-2,455,207.07	-	-
专项储备	344,189.05	200,417.29	-	2,295,265.37
盈余公积	47,230,307.00	41,257,276.50	40,171,500.00	38,000,000.00
未分配利润	681,228,362.77	613,902,431.23	659,986,052.76	452,837,713.61
所有者权益合计	1,786,402,941.68	1,308,265,099.49	1,255,517,734.30	848,498,010.52
负债和所有者权益总计	2,328,267,859.33	1,951,886,748.82	1,857,763,787.63	1,509,545,901.14

2、母公司利润表

单位：元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
一、营业总收入	207,434,901.98	1,205,992,258.79	1,566,148,718.91	1,681,132,344.49
二、营业成本	162,906,451.10	982,010,584.32	1,158,330,789.42	1,016,528,447.48
其中：税金及附加	1,123,249.34	6,476,434.27	8,813,238.67	10,351,491.15
销售费用	4,357,005.44	10,655,848.69	8,460,510.35	6,342,263.28
管理费用	14,146,579.42	26,206,297.65	21,179,568.91	26,968,171.17
研发费用	3,941,010.13	40,245,529.78	52,615,121.63	60,059,000.16
财务费用	-6,622,133.11	2,488,702.94	12,890,296.52	34,759,547.37
其中：利息费用	3,305,889.46	16,155,725.57	19,198,262.13	9,974,057.77

1-1-226

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
利息收入	358,352.92	1,333,562.85	1,170,108.63	783,908.68
加：其他收益	1,446,000.00	1,395,880.07	4,190,361.98	3,035,521.32
投资收益	59,331,113.50	20,039,506.08	-	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-2,273,409.56	2,422,619.42	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-53,639.75	-98,332,579.40	-62,225,360.63	-3,181,513.28
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	86,032,803.85	63,434,287.31	245,824,194.76	525,977,431.92
加：营业外收入	500.00	185,004.40	2,650.00	2,366.00
减：营业外支出	-	1,360,802.69	456,811.94	1,534,779.20
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	86,033,303.85	62,258,489.02	245,370,032.82	524,445,018.72
减：所得税费用	12,734,341.81	8,238,870.45	36,050,193.67	78,299,190.23
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	73,298,962.04	54,019,618.57	209,319,839.15	446,145,828.49
六、其他综合收益的税后净额	1,257,175.05	-168,238.20	-	-
七、综合收益总额	74,556,137.09	53,851,380.37	209,319,839.15	446,145,828.49

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	208,076,491.78	1,323,834,441.85	1,509,038,317.01	1,425,886,715.38
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	3,318,349.66	18,438,572.08	22,833,473.09	35,351,400.39
经营活动现金流入小计	211,394,841.44	1,342,273,013.93	1,531,871,790.10	1,461,238,115.77
购买商品、接受劳务支付的现金	218,783,871.04	867,661,866.06	1,137,942,828.46	1,155,553,771.60
支付给职工以及为职工支付的现金	15,845,242.09	38,397,774.74	46,868,079.75	33,047,723.81
支付的各项税费	2,195,934.81	47,946,507.95	153,828,407.03	132,392,661.65
支付其他与经营活动有关的现金	18,106,952.48	11,817,739.86	63,210,822.65	70,131,119.46
经营活动现金流出小计	254,932,000.42	965,823,888.61	1,401,850,137.89	1,391,125,276.52
经营活动产生的现金流量净额	-43,537,158.98	376,449,125.32	130,021,652.21	70,112,839.25

1-1-227

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	60,457,950.00	27,832,097.99	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	63,694.27	20.00
收到其他与投资活动有关的现金	-	229,763,719.60	-	5,000,000.00
投资活动现金流入小计	60,457,950.00	257,595,817.59	63,694.27	5,000,020.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	72,345,694.23	347,881,663.07	17,222,722.48	21,628,357.93
投资支付的现金	-	-	-	854,238.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	305,825.25	20,000,000.00	371,479,058.19	307,869,691.85
投资活动现金流出小计	72,651,519.48	367,881,663.07	388,701,780.67	330,352,288.28
投资活动产生的现金流量净额	-12,193,569.48	-110,285,845.48	-388,638,086.40	-325,352,268.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	391,250,000.00	-	199,995,150.00	-
取得借款收到的现金	137,183,909.57	476,338,015.49	684,831,947.49	835,085,111.57
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	198,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	528,433,909.57	476,338,015.49	1,082,827,097.49	835,085,111.57
偿还债务支付的现金	216,647,891.09	556,849,941.44	697,293,281.92	491,175,855.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,683,387.02	114,430,237.70	18,499,323.79	8,838,097.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	190,161.56	-	99,564,506.37	2,227,853.03
筹资活动现金流出小计	220,521,439.67	671,280,179.14	815,357,112.08	502,241,805.25
筹资活动产生的现金流量净额	307,912,469.90	-194,942,163.65	267,469,985.41	332,843,306.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	570,819.88	-	1,161,733.40	-862,857.95
五、现金及现金等价物净增加额	252,752,561.32	71,221,116.19	10,015,284.62	76,741,019.34
加：期初现金及现金等价物余额	174,453,505.35	103,232,389.16	93,217,104.54	16,476,085.20

1-1-228

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
六、期末现金及现金等价物余额	427,206,066.67	174,453,505.35	103,232,389.16	93,217,104.54

二、审计意见

（一）审计意见

致同会计师事务所接受公司委托，对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2020）第351ZA11446号）。

致同会计师事务所认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月的经营成果和现金流量。

（二）关键审计事项

根据致同会计师事务所的职业判断，发行人财务报表审计的关键事项如下：

1、收入确认

（1）事项描述

公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月主营业务收入分别为：166,861.44万元、155,169.38万元、166,716.03万元、38,622.18万元。由于收入是关键业绩指标之一，存在公司管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此将收入确认识别为关键审计事项。

（2）审计应对

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月财务报表审计中，会计师对收入确认主要执行了以下程序：

①对公司的销售定价、销售出库、客户验收及销售收款等环节关键内部控制

1-1-229

的设计和运行进行了了解和测试，评价销售与收款管理业务的内部控制是否有效

②评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定：对2020年1月1日以前的会计期间，通过检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移的相关条款，判断销售商品收入确认的具体时点是否合理；对2020 年 1-3月的会计期间，结合新收入准则的相关规定，评价了赣州腾远公司收入确认会计处理是否符合新收入准则相关规定并符合其业务实际情况，包括但不限于识别合同履约义务、确定商品控制权转移的时点等；

③针对销售收入执行细节测试，核查至相关销售合同中控制权（原准则：风险和报酬）转移条款和客户确认的签收及验收单据、海关报关单据等支持性文件；

④分产品进行销售价格与市场价格对比分析，以确定公司主要产品销售价格与市场价格波动的一致性及合理性；

⑤向重要客户实施积极式函证程序，询证各期发生的销售品类、数量、销售金额及往来款项余额，确认业务收入的真实性、完整性；

⑥分产品进行毛利率对比分析，进行上下年度对比分析，将公司主要产品的毛利率与同行业公司进行对比分析，以确定公司毛利率是否存在重大异常；

⑦对临近资产负债表日前后记录的收入交易实施了截止性测试，选取样本，核对客户签收单据等支持性文件，确认收入是否被记录于恰当的会计期间；

⑧通过对重要客户实施访谈程序，了解其与赣州腾远公司开展合作的过程、业务规模、所采购产品的用途等，评价交易的真实性；

⑨对重要客户的背景、工商信息等进行了调查，关注下游客户需求变化，分析客户变化的合理性。

2、存货的存在与计价

（1）事项描述

报告期内，公司存货金额分别为50,116.72万元、64,516.31万元、52,921.24万元和56,802.66万元，占流动资产比例分别为48.69%、51.72%、46.69%及39.56%，占总资产比例分别为33.39%、33.88%、25.69%及23.41%。由于期末存货余额较大，存货列报的真实性、结转销售成本的完整性和准确性、存货期末计价的准确

1-1-230

性等认定均对赣州腾远公司财务状况和经营成果产生重大影响，因此会计师将存货的存在和计价识别为关键审计事项。。

（2）审计应对

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月财务报表审计中，会计师对存货测试主要执行了以下程序：

①对公司存货的采购定价、验收入库、仓储管理、生产管理、成本核算、销售出库等环节关键内部控制的设计和运行进行了了解和测试，评价采购与存货管理业务的内部控制是否运行有效；

②结合行业变化分析公司存货余额、构成结构变动的原因及合理性；

③对原材料采购价格与市场价格进行对比分析，评估公司采购价格与市场价格波动的一致性及合理性；

④获取公司原材料采购的合同、报关单、提单、结算发票等单据，验证采购的真实性、完整性，并对报告各期的主要采购额进行函证；

⑤对公司存货选取样本实施监盘，检查存货的数量、状况等，以查验期末存货账实相符。对于确实无法执行监盘程序的，项目组执行了向承运单位发函、追踪在途物资的提运单、核查期后的到货情况等替代性程序，以验证期末存货的真实性和准确性；

⑥分产品将销售成本结转数量、金额与库存商品对外发出的数量、金额进行核对，并分析与销售收入销售数量、金额是否相匹配；

⑦获取了公司存货跌价准备计算表，复核了管理层对存货的售价，以及至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费的金额作出的估计是否合理，检查了管理层存货跌价准备金额计算的准确性，并结合各期产品销售情况核查存货跌价准备转销情况的合理性、准确性。

⑧通过对重要供应商实施访谈程序，了解其与赣州腾远公司开展合作的过程、业务规模、销售的主要产品等，评价交易的真实性及完整性；

⑨对重要供应商的背景、工商信息等进行了调查，关注上游供应商供应变化，分析供应商变化的合理性。

1-1-231

三、财务报表的编制基础、财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本申报财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

本申报财务报表以持续经营为基础列报。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本申报财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表的范围

合并财务报表的范围包括赣州腾远钴业新材料股份有限公司及其子公司。

截止2020年3月31日，纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

序号	子公司名称	注册地	业务性质	持股比例	取得方式	合并期限
1	上海腾远	上海	一般贸易	100.00%	新设	2017.01.01- 2020.03.31
2	摩通贸易	赣州	一般贸易	100.00%	新设	2017.01.01- 2020.03.31
3	香港腾远	香港	一般贸易	100.00%	新设	2017.01.01- 2020.03.31
4	维克托	香港	一般贸易	100.00%	新设	2017.01.01- 2020.03.31
5	江西新美特	赣州	工业生产	100.00%	新设	2017.01.01- 2020.03.31
6	刚果腾远	刚果（金）	工业生产	100.00%	新设	2017.01.01- 2020.03.31

2、合并财务报表的变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围未发生变化。

1-1-232

四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标分析

（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素

1、影响收入的主要因素

公司主营业务收入主要来源于钴、铜产品的销售，其中钴产品主要包括氯化钴、硫酸钴和四氧化三钴，铜产品为电积铜。影响上述产品收入的主要因素有：

（1）行业竞争情况。国内钴行业企业较多，行业竞争及价格竞争较为激烈，再加上自2018年下半年以来钴产品价格总体呈下降趋势，如果公司不能有效保持和提高产品质量，通过创新实现差异化竞争并不断扩大领先优势，公司将面临较大的竞争压力，进而影响收入。

（2）市场需求情况。公司钴产品主要应用于3C产品锂电池材料、动力电池材料等下游行业，受宏观经济形势、下游产业景气程度、下游产业技术革新等因素影响，下游行业对公司产品的需求未来可能存在一定不确定性，如果下游行业因宏观经济下行、行业景气度下降、技术路线变化或竞争程度加剧等影响而发生重大变动，将导致公司产品面临较大的需求波动。另外，虽目前尚无明确技术革新预示短期内下游需求将发生重大不利变动，但长期来看，若下游行业因技术革新大量使用不含钴或极少量含钴的电池材料，也将导致公司产品需求发生重大不利变化，从而影响收入。

（3）铜钴矿原料供应情况。随着公司技改项目的完成和新厂建设的稳步推进，公司钴、铜产品产能规模将有较大增加，为满足生产需要，公司的铜钴矿采购规模也需相应扩大。虽然公司经过多年经营，已与嘉能可、中铁资源、万宝矿业等矿业公司、大型贸易商建立了良好的合作关系，可以获得较为稳定可靠的铜钴原料来源。同时，公司通过刚果腾远向上游矿山勘探、开发、厂房及配套项目的建成投产、未来进一步扩大其湿法冶炼生产线产能和铜钴矿原料当地采购规模等措施，提高刚果（金）子公司对公司钴铜原料的供应比例，但是公司仍有可能因不能及时取得足够的原料而面临产能利用率不足的情况，进而影响收入。

1-1-233

2、影响成本的主要因素

公司主营业务成本包括原材料、人工成本和制造费用，其中原材料包括铜钴矿、钴精矿、钴中间品和焦亚硫酸钠、硫酸、盐酸、液碱等辅料。报告期内，原材料占主营业务成本的比重较高，分别为95.48%、93.29%、92.90%和91.76%。因此影响成本的主要因素是原材料价格的变动。由于钴金属的资源稀缺性，受全球经济、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，钴金属价格具有高波动性特征，而公司生产钴、铜产品所需的铜钴矿、钴精矿、钴中间品等原材料大部分需要采购自刚果（金）等非洲地区并运回国内生产，原料在途运输周期较长，因此公司面临较长的原料采购以及生产销售周期中的钴市场基准价格（MB钴价）波动的风险，如果原材料采购价格大幅提高，将导致公司成本的大幅上升。

3、影响费用的主要因素

公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，其中销售费用、管理费用、研发费用与公司业务规模即经营业绩的变动相关，财务费用与借款、票据贴现相关。

除上述因素外，税收优惠政策、政府补助等因素亦会对公司利润产生一定影响。有关公司收入、成本、费用和利润变动情况的分析详见本节之“十一、发行人盈利能力分析”。

（二）影响公司业绩变动的主要财务或非财务指标

根据公司所处的行业状况及自身业务特点，公司主营业务收入占营业总收入的比例、主营业务毛利率、应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率是影响公司业绩变动的主要财务指标。

报告期内，公司实现的主营业务收入分别为166,861.44万元、155,169.38万元、166,716.03万元及38,622.18万元，公司主营业务收入占营业总收入的比例分别为99.03%、92.84%和95.85%及96.81%。公司主营业务突出，竞争能力较强，市场前景良好。报告期内，公司主营业务毛利总额分别为65,548.73万元、42,747.46万元、39,418.98万元和11,667.61万元，主营业务毛利率分别为39.28%、

27.55%、23.64%和30.21%，可见公司具有较强的盈利能力。

报告期内，公司应收账款周转率分别为45.09、26.53、26.51、21.93，高于

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可比公司的平均水平，反映了公司应收账款管理能力较强；报告期内，公司存货周转率分别为2.90、2.03、2.15、2.03，总体高于可比公司的平均水平，反映了公司存货管理能力较强；报告期内，公司总资产周转率分别为1.61、0.98、0.88、

0.71，高于可比公司的平均水平，反映了公司具备较高的投入产出水平。综上，上述相关指标表明公司在报告期内经营情况良好，具有较强的盈利能力、资产周转能力和持续发展能力。

五、重要会计政策和会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年3月31日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

（二）会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

（三）营业周期

本公司的营业周期为12个月。

（四）记账本位币

公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定人民币、美元为其记账本位币。本公司编制本申报财务报表时所采用的货币为人民币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存

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收益。

2、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

3、企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

（六）合并财务报表编制方法

1、合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

2、合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量

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纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

3、购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

4、丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（七）现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（八）外币业务和外币报表折算

1、外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

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资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

（九）金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

1、金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

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②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

2、金融资产分类和计量

（1）2019年1月1日以前

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

②持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

③应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，

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计入当期损益。

④可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。

（2）2019年1月1日以后

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

I.本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

II.该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资

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产：

I.本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；II.该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

但是，对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损益，其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售

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金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

3、金融负债分类和计量

（1）2019年1月1日以前

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

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②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（2）2019年1月1日以后

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②以摊余成本计量的金融负债

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

4、金融负债与权益工具的区分

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的

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合同。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

5、金融工具的公允价值

参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策和会计估计”之“（十）公允价值计量”。

6、金融资产减值

（1）2019年1月1日以前

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：

I.发行方或债务人发生严重财务困难；

II.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

III.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

IV.债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

V.因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；

VI.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来

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现金流量确已减少且可计量，包括：

a、该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化;b、债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；VII.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；VIII.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。

IX.其他表明金融资产发生减值的客观证据。

①以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减

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值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

③以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（2）2019年1月1日以后

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

I.以摊余成本计量的金融资产；

II.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

III.《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产（2020年1月1日以后）；

IV.租赁应收款。

①预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同

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现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款和合同资产（2020年1月1日以后），无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，

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确定组合的依据如下：

A、应收票据I.应收票据组合1：银行承兑汇票；II.应收票据组合2：商业承兑汇票。B、应收账款I.应收账款组合1：应收并表内关联方；II.应收账款组合2：应收外部客户。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

I.其他应收款组合1：应收押金和保证金；II.其他应收款组合2：应收代垫款项及其他；III.其他应收款组合3：应收备用金；IV.其他应收款组合4：应收出口退税；V.其他应收款组合5：应收并表内关联方款项。对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

②信用风险显著增加的评估

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日

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发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

I.债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；II.已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；III.已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；IV.现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

③已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

I.发行方或债务人发生重大财务困难；

II.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

III.本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

IV.债务人很可能破产或进行其他财务重组；

V.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

④预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表

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日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

⑤预期信用损失准备的核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

7、金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

8、金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

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（十）公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

（十一）应收款项

应收款项包括应收票据、应收账款、其他应收款等。

1、2019年1月1日以前

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到300万元（含300万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

（3）按组合计提坏账准备的应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法
其他组合	应收并表范围内关联方款项	不计提坏账
	应收职工个人备用金借款
	有确凿证据表明该项应收款项能全额收回的，如欠款单位以价值相当的可变现资产作抵押的

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账 龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%
1-2年	20%	20%
2-3年	50%	50%
3年以上	100%	100%

2、2019年1月1日以后

参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策和会计估计”之“（九）金融工具”之“6、金融资产减值”之“（2）2019

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年1月1日以后”。

（十二）存货

1、存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等。

2、发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

4、存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。

（十三）长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

1、初始投资成本的确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价

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值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

2、后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，

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处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

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重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策和会计估计”之“（二十）资产减值”。

（十四）固定资产

1、固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

2、各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类

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固定资产的年折旧率如下：

类别	使用年限	残值率	年折旧率
房屋、建筑物	20年	5%	4.75%
机器设备	10年	5%	9.5%
办公设备	3-8年	5%	11.875%-31.67%
运输设备	4年	5%	23.75%

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策和会计估计”之“（二十）资产减值”。

4、大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

（十五）在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策和会计估计”之“（二十）资产减值”。

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（十六）工程物资

本公司工程物资是指为在建工程准备的各种物资，包括工程用材料、尚未安装的设备以及为生产准备的工器具等。购入工程物资按成本计量，领用工程物资转入在建工程，工程完工后剩余的工程物资转作存货。

工程物资计提资产减值方法参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策和会计估计”之“（二十）资产减值”。

资产负债表中，工程物资期末余额列示于“在建工程”项目。

（十七）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

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3、借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

（十八）无形资产

本公司无形资产包括土地使用权、专利权、软件等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	摊销方法	备注
土地使用权	具体使用期限	直线法	-
专利权	具体授权期限	直线法	-
软件	10年	直线法	-

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策和会计估计”之“（二十）资产减值”。

（十九）研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

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开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

（二十）资产减值

对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊

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至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（二十一）长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

（二十二）职工薪酬

1、职工薪酬的范围

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。

2、短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。

3、离职后福利

离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定

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费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。设定提存计划，包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

4、辞退福利

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。

5、其他长期福利

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

（二十三）预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

①该义务是本公司承担的现时义务；

②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

③该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资

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产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

（二十四）股份支付及权益工具

1、股份支付的种类

本公司股份支付分为以权益结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法

本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用近期引入PE价格确定其公允价值。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该

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变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件（如服务期限条件或非市场的业绩条件）而被取消的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（二十五）收入

1、2020年1月1日以前

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

公司主要销售钴、铜产品以及轻质建筑材料等。收入确认需满足以下条件：

I. 公司已根据合同约定将产品交付给客户并取得客户签收单据；

II. 公司已取得验收单据（或合同约定的异议期到期视同验收完成）；

III. 产品销售收入金额已确定，已经收到货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；

IV. 产品相关的成本能够可靠地计量。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：

I.收入的金额能够可靠地计量；

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II.相关的经济利益很可能流入企业；III.交易的完工程度能够可靠地确定；IV.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

（2）具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

①销售商品收入确认的具体时点

A、内销：货物已经发出，对方客户已经收到货物，并取得客户签收单据以及验收单据（或合同约定的异议期到期视同验收完成）；

B、外销：按照合同约定将商品装船报关或将商品交于指定承运人，且销售收入金额已确定，已经收回货款或预计可以收回后确认相关商品销售收入。

②受托加工收入确认的具体时点

客户已到发行人仓库提货，并取得客户签收单据以及验收单据（或合同约定的异议期到期视同验收完成）。

2、2020年1月1日以后

（1）一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于

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在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品或服务；

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其

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流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。

（2）具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

①销售商品

A、内销I. 双方签订、识别并履行合同约定义务；II. 公司已根据合同约定将产品交付给客户并取得客户签收单据、验收单据（或合同约定的异议期到期视同验收完成）；

III. 客户已接受该商品并拥有控制权。B、外销双方签订、识别并履行合同约定义务，按照合同约定将商品装船报关或将商品交于指定承运人，公司已经不能对商品实施控制。

②受托加工收入

双方签订、识别并履行合同约定义务，客户已到公司仓库提货，并取得客户签收单据以及验收单据（或合同约定的异议期到期视同验收完成）。

（二十六）合同成本（2020年1月1日以后）

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他

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成本；

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；

③该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益，摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

（二十七）政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

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与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

（二十八）递延所得税资产和递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

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①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（二十九）经营租赁与融资租赁

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

1、本公司作为出租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

2、本公司作为承租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（三十）安全生产费用及维简费

本公司根据有关规定，按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，财企[2012]16号提取安全生产费用。

安全生产费用及维简费于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入“专项储备”科目。

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提取的安全生产费及维简费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，先通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

（三十一）重大会计判断和会计估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

1、金融资产的分类（2019年1月1日以后）

本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。

本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。

2、应收账款预期信用损失的计量（2019年1月1日之后）

本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核

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与预期信用损失计算相关的假设。

3、递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

4、收入确认（2020年1月1日之后）

本公司无销售定制商品的业务，也不存在在一段时间内确认的收入。

（三十二）重要会计政策、会计估计的变更

1、重要会计政策变更

（1）2017年会计政策变更

①《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；在合并利润表和个别利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等；对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。本公司在2017年年度到本财务报表截止日期间不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营。采用该准则对本公司财务状况和经营成果没有重大影响。

②根据《企业会计准则第16号——政府补助》（2017），政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。2017年度，公司将该等政府补助收入列示于“其他收益”科目。

③根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），

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在利润表中新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，修订后的营业外收支反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、非流动资产毁损报废损失等。

（2）2018年会计政策变更

①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

A、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

B、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

C、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

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财务报表格式的修订对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据无影响，无需调整。

本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据无影响，无需调整。

③财政部于2017年颁布了《企业会计准则解释第9号-关于权益法下有关投资净损失的会计处理》（财会[2017]16号）、《企业会计准则解释第10号-关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》（财会[2017]17号）、《企业会计准则解释第11号-关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》（财会[2017]18号）和《企业会计准则解释第12号-关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（财会[2017]19号）（统称解释第【9-12号】），自2018年1月1日起施行。除了解释第9号要求追溯调整之外，解释【第10-12号】不要求追溯调整。

解释【第9-12号】对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

（3）2019年会计政策变更

①财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

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财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

②新金融工具准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、（九）金融工具”。

新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。本公司的金额资产均为应收款项系以摊余成本计量的金融资产。

2019年1月1日，本公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

I.以摊余成本计量的金融资产；

II.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资;

本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类

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和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下（单位：元）：

原金融工具准则			新金融工具准则
项目	类别	账面价值	项目	类别	账面价值
应收票据	摊余成本	296,316,227.49	应收票据	摊余成本	6,526,317.00
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	289,789,910.49
应收账款	摊余成本	79,155,175.05	应收账款	摊余成本	79,155,175.05
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款	摊余成本	11,256,027.94	其他流动资产	摊余成本
			其他应收款	摊余成本	11,256,027.94
			债权投资	摊余成本

于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下（单位：元）：

项 目	调整前账面金额（2018年12月31日）	重分类	重新计量	调整后账面金额（2019年1月1日）
资产：
应收票据	296,316,227.49	-289,789,910.49		6,526,317.00
应收账款	79,155,175.05			79,155,175.05
应收款项融资		289,789,910.49	-2,690,551.61	287,099,358.88
其他应收款	11,256,027.94			11,256,027.94
递延所得税资产	20,712,857.44		403,582.74	21,116,440.18
股东权益：
其他综合收益	14,776,927.40		-2,286,968.87	12,489,958.53

本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下（单位：元）：

项目

调整前账面金额 （2018年12月31日）

重分类

重新 计量

调整后账面金额 （2019年1月1日）

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应收票据减值准备	-	-	-	-
应收账款减值准备	4,166,061.90	-	-	4,166,061.90
其他应收款减值准备	604,532.45	-	-	604,532.45

③新债务重组准则

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称“新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

④新非货币性资产交换准则

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

（4）2020年会计政策变更

①新收入准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），本公司自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本公司属于在某一时段内履行履约义务，否

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则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如：合同成本、质量保证、主要责任人和代理人的区分、附有销售退回条款的销售、额外购买选择权、知识产权许可、回购安排、预收款项、无需退回的初始费的处理等。本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	影响金额（元） （2020年1月1日）
因执行新收入准则，本公司将与销售商品及提供劳务相关、不满足无条件收款权的收取对价的权利计入合同资产；将与基建建设、部分制造与安装业务及提供劳务相关、不满足无条件收款权的已完工未结算、长期应收款计入合同资产和其他非流动资产；将与基建建设、部分制造与安装业务相关的已结算未完工、销售商品及与提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债。	合同资产—原值	-
	其他非流动资产	-
	长期应收款	-
	存货	-
	合同负债	30,256,216.88
	预收款项	-30,256,216.88
	预计负债	-

与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年1-3月财务报表相关项目的影响如下：

受影响的资产负债表项目	影响金额（元） （2020年3月31日）
合同资产—原值	-
其他非流动资产	-
长期应收款	-

1-1-278

存货	-
合同负债	1,663,284.45
预收款项	-1,663,284.45
预计负债	-

受影响的利润表项目	影响金额 （2020年1-3月）
营业收入	-
营业成本	-
销售费用	-
所得税费用	-
净利润	-
其中：归属于母公司股东权益	-
少数股东权益	-

2、重要会计估计变更

报告期内，本公司无重大会计估计变更。

3、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

（单位：元）

合并资产负债表
项目	2018.12.31	2019.01.01	调整数
流动资产：
应收票据	296,316,227.49	6,526,317.00	-289,789,910.49
应收款项融资		287,099,358.88	287,099,358.88
流动资产合计	1,247,481,312.70	1,244,790,761.09	-2,690,551.61
非流动资产：
递延所得税资产	20,712,857.44	21,116,440.18	403,582.74
非流动资产合计	656,838,217.26	657,241,800.00	403,582.74
资产总计	1,904,319,529.96	1,902,032,561.09	-2,286,968.87
股东权益：
其他综合收益	14,366,878.45	12,079,909.58	-2,286,968.87
归属于母公司所有者权益合计	1,213,458,055.82	1,211,171,086.95	-2,286,968.87
股东权益合计	1,213,458,055.82	1,211,171,086.95	-2,286,968.87

1-1-279

负债和股东权益总计

1,904,319,529.96

1,902,032,561.09

-2,286,968.87

母公司资产负债表
项目	2018.12.31	2019.01.01	调整数
流动资产：
应收票据	294,446,031.21	4,833,592.00	-289,612,439.21
应收款项融资	-	286,924,433.00	286,924,433.00
流动资产合计	1,039,407,345.98	1,036,719,339.77	-2,688,006.21
非流动资产：
递延所得税资产	11,165,199.12	11,568,400.05	403,200.93
非流动资产合计	818,356,441.65	818,759,642.58	403,200.93
资产总计	1,857,763,787.63	1,855,478,982.35	-2,284,805.28
股东权益：
其他综合收益	-	-2,284,805.28	-2,284,805.28
股东权益合计	1,255,517,734.30	1,253,232,929.02	-2,284,805.28
负债和股东权益总计	1,857,763,787.63	1,855,478,982.35	-2,284,805.28

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

报告期内，公司发生的非经常性损益情况如下表：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
非流动资产处置损益	-34.04	-209.17	-45.68	-153.25
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	144.60	139.59	419.04	303.55
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	0.00	9.45	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-140.51	-468.64	-7.68	-27.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目（股权激励影响）	-1,335.65	-	-	-
非经常性损益总额	-1,365.60	-528.77	365.67	122.72
减：非经常性损益的所得税影响额	-237.55	-166.25	53.66	14.28
非经常性损益净额	-1,128.04	-362.52	312.01	108.44
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	-	-	-	-
归属于公司普通股股东的非经常性损益	-1,128.04	-362.52	312.01	108.44

1-1-280

2017年度、2018年度、2019年度、2020年度1-3月，公司非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为0.26%、1.68%、-3.29%、-23.58%，经常性损益是形成公司经营业绩的主要来源，非经常性损益的影响较小。2020年3月底非经常性损益净额出现较大波动，主要是公司在2020年一季度实施了员工股权激励，相应的部分股权支付费用计入非经常性损益。

七、报告期内适用的主要税率及享受的税收优惠政策

（一）主要税种及税率

税种	计税依据	法定税率
增值税	应税收入	6%、13%、16%、17%
企业所得税	应纳税所得额	见下表
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%、7%

本公司各组成部分企业所得税税率：

纳税主体名称	所得税税率
腾远钴业	15%
上海腾远	20%
摩通贸易	20%
香港腾远	16.5%
维克托	16.5%
江西新美特	20%
刚果腾远	30%

注：刚果腾远企业所得税征收按照收入金额的1%与应纳税所得额的30%孰高征收。

根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日颁布的《关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】32号），自2018年5月1日起，本公司原适用17%税率的应税销售业务税率调整为16%。

根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日颁布的《关于深化增值税改革有关政策公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，本公司原适用16%税率的应税销售业务税率调整为13%。

自2012年1月1日起，刚果（金）推行增值税，以取代原来的营业税，增值税税率为16%。

1-1-281

（二）税收优惠及批文

根据江西省高企认定办公室于2017年8月23日在其官方网站公告的《关于公示江西省2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》以及2017年8月23日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201736000425），本公司于2017年8月被重新认定为高新技术企业，有效期三年。截止本招股说明书签署日，上述高新技术企业证书已过有效期，高新技术企业资格重新认定已通过审核并公示。

八、发行人主要财务指标

（一）报告期内主要财务指标

主要财务指标	2020.3.31/ 2020年1-3月	2019.12.31 /2019年度	2018.12.31 /2018年度	2017.12.31 /2017年度
流动比率（倍）	2.53	1.83	2.24	1.82
速动比率（倍）	1.49	0.96	1.02	0.68
资产负债率（%）（合并）	25.57%	35.21%	36.28%	46.29%
资产负债率（%）（母公司）	23.27%	32.97%	32.42%	43.79%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	19.12	16.17	15.10	10.61
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例	0.14%	0.19%	0.26%	0.02%
应收账款周转率（次）	21.93	26.51	26.53	45.09
存货周转率（次）	2.03	2.15	2.03	2.90
总资产周转率（次）	0.71	0.88	0.98	1.61
息税折旧摊销前利润	8,204.55	19,016.70	26,447.67	52,597.47
利息保障倍数	19.80	8.37	12.08	50.74
归属母公司股东净利润	4,783.84	11,014.42	18,524.75	42,443.85
归属母公司股东扣除非经常损益后净利润	5,911.88	11,376.94	18,212.74	42,335.41
每股经营活动现金净流量（元/股）	0.30	4.61	0.01	0.10
每股净现金流量（元/股）	2.69	1.16	0.68	1.06

注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，2020年1-3月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已进行年化处理。相关计算公式如下：

1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债

2、速动比率=（期末流动资产－期末存货-期末预付款）/流动负债

3、资产负债率=期末总负债/期末总资产

4、归属母公司股东每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

5、无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权等后）

1-1-282

/净资产

6、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

平均应收账款余额=（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2

7、存货周转率=营业成本/平均存货余额

平均存货=（期初存货余额+期末存货余额）/2

8、总资产周转率=营业收入/平均总资产

平均总资产=（期初总资产+期末总资产）/2

9、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用中的利息支出（不含利息资本化金额）+折旧+摊销；

10、利息保障倍数=（税前利润+费用化利息支出）/全部利息支出

11、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（二）报告期内净资产收益率和每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求，公司2017年度、2018年度、2019年和2020年1-3月的净资产收益率及每股收益情况如下：

项目		2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
扣除非经常性损益前	加权平均净资产收益率	3.50%	8.64%	20.36%	70.77%
	基本每股收益（元）	0.58	1.35	2.44	5.58
	稀释每股收益（元）	0.58	1.35	2.44	5.58
扣除非经常性损益后	加权平均净资产收益率	4.32%	8.93%	20.02%	70.59%
	基本每股收益（元）	0.72	1.39	2.40	5.57
	稀释每股收益（元）	0.72	1.39	2.40	5.57

1、加权平均净资产收益率=P

/（E

＋NP÷2＋Ei×Mi÷M

–Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

）其中：P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P

÷S=S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

–Sk

其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；S

k为报告期缩股数；M

报告期月份数；M

i

为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=P

/（S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通

1-1-283

股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到小值。

九、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

新型冠状病毒肺炎疫情于2020年初在全球大流行，新冠肺炎疫情将对公司期后业绩情况产生一定负面影响。公司目前账面资金充裕，亦不存在大额需支付的负债，公司的经营性现金流良好，不存在重大持续经营问题。公司将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响，公司在疫情期间（主要集中在2020年2月）收入金额有所降低，但是由于积极配合客户的复工情况，及时供货，总体1-3季度的影响相对较小，公司在疫情期间依旧保证全体员工的全薪假薪酬，因此疫情期间职工薪酬未出现大额波动，截至报告日，公司依旧持续评估疫情对公司经营的长期影响。截至本招股说明书签署日，除上述事项外，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

截至2020年03月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

（三）重大承诺事项

公司因实施赣州高新区红金工业园一期企业征收搬迁项目需要进行搬迁，根据搬迁协议及其补充协议约定，公司应于2020年9月30日完成搬迁。

除此之外，截至2020年03月31日，本公司不存在其他应披露的重大承诺事项。

（四）其他重要事项

截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的其他重大事项。

1-1-284

十、发行人财务状况分析

（一）公司资产状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末公司主要资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2020.03.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	143,568.11	59.18%	113,335.93	55.03%	124,748.13	65.51%	107,739.86	71.79%
非流动资产	99,039.33	40.82%	92,625.26	44.97%	65,683.82	34.49%	42,337.99	28.21%
资产总计	242,607.44	100.00%	205,961.19	100.00%	190,431.95	100.00%	150,077.85	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为150,077.85万元、190,431.95万元、205,961.19万元、242,607.44万元，呈现逐年增长的趋势。2018年末，公司资产总额较2017年末增加40,354.10万元，增幅为26.89%，主要是随着刚果（金）子公司的建成投产，公司经营规模及固定资产都有所增加。

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为71.79%、65.51%、55.03%和59.18%，非流动资产占总资产的比例分别为28.21%、34.49%、44.97%和40.82%。2017-2019年末，公司流动资产比例持续下降，非流动资产比例持续上升，主要是因为公司在此期间进行了较大规模的固定资产投入。2020年3月末，公司流动资产比例略有上升，主要是2020年3月新股东货币增资使得公司货币资金有大幅增加。

2、流动资产构成分析

公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。报告期各期末，公司流动资产构成如下：

单位：万元

项目	2020.03.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	53,263.07	37.10%	27,245.42	24.04%	16,780.48	13.45%	12,525.49	11.63%

1-1-285

项目	2020.03.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收票据	1,608.37	1.12%	1,738.63	1.53%	29,631.62	23.75%	21,936.97	20.36%
应收账款	9,255.02	6.45%	4,529.46	4.00%	7,915.52	6.35%	4,052.20	3.76%
应收款项融资	17,567.05	12.24%	25,146.58	22.19%	-	-	-	-
预付款项	2,435.89	1.70%	730.67	0.64%	3,222.55	2.58%	17,489.35	16.23%
其他应收款	1,051.22	0.73%	567.18	0.50%	1,125.60	0.90%	150.41	0.14%
存货	56,802.66	39.56%	52,921.24	46.69%	64,516.31	51.72%	50,116.72	46.52%
其他流动资产	1,584.83	1.10%	456.74	0.40%	1,556.05	1.25%	1,468.72	1.36%
流动资产合计	143,568.11	100.00%	113,335.93	100.00%	124,748.13	100.00%	107,739.86	100.00%

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
库存现金	130.80	154.74	60.06	108.51
银行存款	50,667.08	25,249.95	15,799.47	10,279.08
其他货币资金	2,465.19	1,840.73	920.95	2,137.90
合计	53,263.07	27,245.42	16,780.48	12,525.49

报告期各期末，公司货币资金余额分别为12,525.49万元、16,780.48万元、27,245.42万元和53,263.07万元，占流动资产的比重分别为11.63%、13.45%、24.04%和37.10%，占比逐年上升。报告期公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金为开立的信用证保证金和承兑汇票保证金。

2018年末，公司货币资金较上年末增加4,254.99万元，增幅为33.97%，主要是因为公司2018年12月收到股东新余高投股权投资款29,999.52万元。

2019年末，公司货币资金较上年末增加10,464.94万元，增幅为62.36%，主要原因为2019年年度公司收到了政府搬迁补偿款20,976.37万元。

2020年3月末，公司货币资金较上年期末增加26,017.65万元，增幅为95.49%，主要原因为公司在2020年3月收到长江晨道等新增股东的股权投资款和内部员工股权认购款合计39,125.00万元。

1-1-286

报告期内，公司货币资金分币种列示如下：

单位：万元

项目	2020.03.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人民币	42,445.24	79.69%	17,700.10	64.97%	11,402.84	67.95%	11,173.38	89.21%
外币	10,817.82	20.31%	9,545.32	35.03%	5,377.63	32.05%	1,352.11	10.79%
合计	53,263.07	100.00%	27,245.42	100.00%	16,780.48	100.00%	12,525.49	100.00%

注：外币金额均为以当期期末汇率折算的人民币金额。

报告期各期末，外币货币资金中美元占比分别为99.70%、99.35%、99.34%和99.32%。

（2）应收票据

①应收票据基本情况

报告期各期末，公司的应收票据余额明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
银行承兑汇票 期末余额	1,608.37	1,738.63	29,631.62	17,123.88
商业承兑汇票 期末余额	-	-	-	5,066.41
期末余额合计	1,608.37	1,738.63	29,631.62	22,190.29

报告期内，公司客户以银行承兑汇票为主要支付方式，公司也会将收到的票据背书给部分供应商以支付采购款项，或通过银行进行贴现以用于日常经营活动。因此，公司的应收票据期末余额受产品销售及回款、原材料采购及付款以及现金流状况等因素的共同影响而出现波动。

②应收票据变动情况

报告期内，公司应收票据当期收票、贴现、背书、到期托收等情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
账面期初余额	26,306.17	29,207.65	14,363.75	9,259.95
加：当期收到汇票	15,133.58	102,843.96	121,349.23	145,142.62
减：背书转让	4,501.20	20,724.96	18,322.67	34,872.11

1-1-287

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
本期贴现	13,849.30	67,576.18	81,984.17	103,016.58
到期托收	4,717.25	17,444.30	6,198.49	2,150.13
账面期末余额	18,372.00	26,306.17	29,207.65	14,363.75
加：已背书及贴现票据转回	944.37	867.88	423.97	7,826.54
减：应收款项融资	17,708.00	25,435.43	-	-
期末余额合计	1,608.37	1,738.63	29,631.62	22,190.29
减：票据减值准备	-	-	-	253.32
期末价值合计	1,608.37	1,738.63	29,631.62	21,936.97

注：已背书票据转回，系信用评级较低的银行承兑汇票；已贴现票据转回，系商业承兑汇票存在到期未无法承兑的风险，因此虽已进行背书或贴现但不能终止确认。

公司的应收票据都来自于公司钴产品的销售。2018年末，公司应收票据账面余额较2017年末增加14,843.90万元，增幅较大，主要原因是2018年下半年钴产品价格不断下跌，公司根据市场行情调整经营策略，降低了当年钴产品产量，相应的2018年第四季度销售收入及收到的票据金额减少，与此同时采购规模也同步收缩，票据背书金额相应减少。

2020年3月末，公司应收票据账面余额相较于2019年末减少7,934.17万元，主要原因是2020年一季度公司收入结构存在一定变化，其中钴产品收入占比下降，铜产品的收入占比上升，因此公司收到的票据减少，期末余额相应减少。

另外，公司根据新金融准则及企业财务报表格式的要求，自2019年起将部分应收票据余额在应收款项融资列报，导致2019年末、2020年3月末应收票据余额进一步降低至1,738.63万元及1,608.37万元。

③应收票据变动情况与收入的匹配关系

报告期内，公司收到的应收票据与收入的匹配关系如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
①收到以票据支付的货款	14,803.42	100,873.67	119,940.86	143,853.70
②营业收入	39,895.43	173,929.59	167,133.64	168,499.49
③钴产品收入	20,356.82	104,980.93	126,583.53	146,158.01
①/②	37.11%	58.00%	71.76%	85.37%

1-1-288

①/③

72.72%

96.09%

94.75%

98.42%

从上表可知，报告期内公司以票据方式收取的货款占营业收入的比重在持续降低，主要原因是自2018年下半年开始，钴产品市场价格大幅下滑至2019年二季度企稳，至2020年3月在低位持续震荡，钴产品销售收入受单价影响在逐步减少，与此同时铜产品的销售收入在持续增长，因此钴产品销售收入占营业收入的比重也在持续降低，而钴产品销售主要以银行承兑汇票方式进行结算，铜产品销售主要以货币资金结算，因此以票据收取货款占营业收入的比例相应下降。此外，以票据方式收取的货款占钴产品收入的比重在2017-2019年期间相对稳定，2020年1-3月该比重有所下降，主要原因是受疫情及春节假期影响，3月份钴产品销售收入占1-3月钴产品总收入的比例较大，加之钴产品销售存在一定账期，3月份的部分销售收入将在4月份收到银行承兑汇票。

（3）应收款项融资

2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，对企业因日常资金管理需要而将银行承兑汇票进行背书或贴现的，视为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，应按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益；2019年4月30日，财务部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），资产负债表新增“应收款项融资”项目，以反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

公司自2019年起开始执行相关规定，将预计背书或贴现的应收票据列报为应收款项融资，其在报告期各期末的明细如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
应收款项融资余额	17,708.00	25,435.43	-	-
减：其他综合收益-公允价值变动	140.94	288.85	-	-
应收款项融资净额	17,567.05	25,146.58	-	-

（4）应收账款

①应收账款变动情况分析

报告期各期末，公司应收账款净额及其占营业收入的比例情况如下：

1-1-289

单位：万元

项目	2020.03.31/ 2020年1-3月	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年	2017.12.31/ 2017年
应收账款余额	9,762.93	4,788.30	8,332.12	4,265.47
坏账准备	507.91	258.84	416.61	213.27
应收账款净额	9,255.02	4,529.46	7,915.52	4,052.20
营业收入	39,895.43	173,929.59	167,133.64	168,499.49
应收账款净额占当期营业收入比例	5.80%	2.60%	4.74%	2.40%

注：2020年3月31日应收账款净额占当期营业收入比例已进行年化处理。

报告期各期末，公司应收账款净额分别为4,052.20万元、7,915.52万元、4,529.46万元、9,255.02万元，占当期流动资产的比重分别为3.76%、6.35%、4.00%、

6.45%，占当期营业收入的比例分别为2.40%、4.74%、2.60%、5.80%。

报告期内，公司制定了较为严格的应收账款管理制度，其中：（1）对于铜产品，通常账期较短，刚果腾远一般在客户收到装货清单和临时商业发票的3个工作日内，收到95～100%暂估货款；（2）对于钴产品，公司的信用政策基本维持在货到或验收后30天内付款，并结合钴产品供求状况、钴市场价格波动情况进行区间内调整。报告期内，公司对钴产品主要客户的信用区间基本情况如下：

①2017年至2018年上半年，因MB钴金属报价持续上涨，产品处于供不应求状态，信用政策为预付50%-80%货款及余款货到支付，或款到发货，或货到5个工作日内付款；②2018年下半年至2019年上半年，因MB钴金属报价持续下跌并在2019年二季度企稳，信用政策为货到验收合格后30天内付款，或月结30天，或收到增值税发票后15-30天内付款；③2019年下半年，MB钴金属报价企稳震荡，信用政策为货到15天内付款；④2020年一季度，信用政策为货到15天付款（2020年1月），由于新冠疫情影响，2020年3月信用政策调整为货到30天付款（2020年3月）。

受市场波动影响，公司应收账款信用区间及公司对主要客户的销售额存在变动，使得报告期各期末公司应收账款余额呈现周期性波动。

2017年末，公司应收账款余额较低，主要原因是钴产品价格在2017年持续上涨，市场呈现出供不应求的状况，因此公司要求部分客户预付货款或款到发货，其余给予账期的客户回款速度也较快。

1-1-290

2018年末，公司应收账款余额较上年末增加4,066.65万元，主要原因是2018年下半年钴产品价格进入下行周期，公司结合市场行情微调了信用政策，客户的回款速度有所放缓。

2019年末，公司应收账款余额较上年末减少3,543.82万元，主要原因是2019年下半年钴产品价格逐步企稳后，市场信心有所回升，公司信用政策相应微幅调整，客户回款速度加快，使得应收账款余额有所减少。

2020年3月末，公司应收账款余额增加4,974.63万元，主要原因是一方面2020年初新冠疫情爆发，使得下游客户资金状况趋紧，公司随之调整了信用政策，应收账款余额增加；另一方面受益于刚果腾远的电积铜及硫酸产能不断增长，相关销售收入同步增长，使得2020年3月末刚果腾远及维克托的应收账款余额有所增加。

②应收账款账龄情况

单位：万元

账龄	2020.03.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比
1年以内	9,631.18	98.65%	4,658.81	97.30%	8,332.12	100.00%	4,265.47	100.00%
1至2年	131.75	1.35%	129.49	2.70%	-	-	-	-
小计	9,762.93	100.00%	4,788.30	100.00%	8,332.12	100.00%	4,265.47	100.00%
减：坏账 准备	507.91	-	258.84	-	416.61	-	213.27		-
合计	9,255.02		4,529.46		7,915.52		4,052.20

③应收账款坏账计提情况（2019年开始适用新金融工具准则）

A、采用预期信用损失计提坏账准备的应收账款

单位：万元

类别	2020.3.31
	账面 余额	预期信用损失率	坏账准备	账面价值
按单项计提坏账准备	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	9,762.93	5.20%	507.91	9,255.02
其中：应收外部客户	9,762.93	5.20%	507.91	9,255.02
1年以内	9,631.18	5.00%	481.56	9,149.62

1-1-291

1-2年	131.75	20.00%	26.35	105.40
合计	9,762.93	5.20%	507.91	9,255.02
类别	2019.12.31
	账面 余额	预期信用损失率	坏账准备	账面价值
按单项计提坏账准备	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	4,788.30	5.41%	258.84	4,529.46
其中：应收外部客户	4,788.30	5.41%	258.84	4,529.46
1年以内	4,658.81	5.00%	232.94	4,425.87
1-2年	129.49	20.00%	25.90	103.59
合计	4,788.30	5.41%	258.84	4,529.46
类别	2019.01.01
	账面 余额	预期信用损失率	坏账准备	账面价值
按单项计提坏账准备	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	8,332.12	5.00%	416.61	7,915.52
其中：应收外部客户	8,332.12	5.00%	416.61	7,915.52
合计	8,332.12	5.00%	416.61	7,915.52

根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

B、采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：万元

2018.12.31
账龄	账面余额	占比	坏账准备	计提比例	账面价值
一年以内	8,332.12	100.00%	416.61	5.00%	7,915.52
合计	8,332.12	100.00%	416.61	5.00%	7,915.52
2017.12.31
账龄	账面余额	占比	坏账准备	计提比例	账面金额
一年以内	4,265.47	100.00%	213.27	5.00%	4,052.20
合计	4,265.47	100.00%	213.27	5.00%	4,052.20

④各报告期期末应收账款主要客户情况

1-1-292

单位：万元

期间	序号	客户名称	账龄	账面余额	占应收账款余额的比例
2020.03.31	1	湖南雅城	1年以内	2,187.82	22.41%
	2	摩科瑞	1年以内	1,768.03	18.11%
	3	中伟股份	1年以内	1,668.03	17.09%
	4	当升科技	1年以内	1,578.33	16.17%
	5	PuretransSARL	1年以内	933.87	9.57%
	合计		-	8,136.08	83.34%
2019.12.31	1	厦门钨业	1年以内	1,843.50	38.50%
	2	EAGLE METAL INTERNATIONAL PTE LTD	1年以内	657.61	13.73%
	3	万宝矿产	1年以内	525.48	10.97%
	4	摩科瑞	1年以内	397.57	8.30%
	5	湖南雅城	1年以内	331.59	6.93%
	合计		-	3,755.75	78.44%
2018.12.31	1	金川科技	1年以内	1,880.31	22.57%
	2	中伟股份	1年以内	1,559.47	18.72%
	3	厦门钨业	1年以内	1,467.14	17.61%
	4	浙江帕瓦新能源股份有限公司	1年以内	1,289.90	15.48%
	5	容百科技	1年以内	666.90	8.00%
	合计		-	6,863.72	82.38%
2017.12.31	1	天津巴莫科技股份有限公司	1年以内	1,700.00	39.85%
	2	金川科技	1年以内	1,436.85	33.69%
	3	浙江帕瓦新能源股份有限公司	1年以内	394.20	9.24%
	4	寒锐钴业	1年以内	334.87	7.85%
	5	湖南雅城	1年以内	212.23	4.98%
	合计		-	4,078.14	95.61%

注：容百科技包括宁波容百新能源科技股份有限公司及其控制的湖北容百锂电材料有限公司。报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户合计占应收账款余额的比例分别为95.61%、82.38%、78.44%、83.34%，应收账款客户较为集中，主要原因为公司所处钴行业范围较小，客户相对较为集中。

报告期内，有极少数客户由于市场行情影响及自身业务开展等原因资金紧张，出现逾期未支付货款的情形，但经过友好协商后最终均较快回款，未出现对主要

1-1-293

客户应收账款无法收回的情形。

⑤各报告期期末对关联方应收账款情况

各报告期末，公司应收账款余额中应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项如下：

单位：万元

报告期末	关联方名称	应收账款 期末余额	占应收账款 期末余额比例	坏账准备 期末余额	账龄
2019.12.31	厦门钨业	1,843.50	38.50%	92.18	1年以内
2018.12.31	厦门钨业	1,467.14	17.61%	73.36	1年以内

⑤同行业上市公司坏账计提比例对比分析

可比公司	1年以内	1-2年	2-3年	3年及以上
华友钴业	5%	20%	50%	100%
寒锐钴业	5%	10%	50%	100%
腾远钴业	5%	20%	50%	100%

由上表可知，公司坏账计提政策相对比较谨慎，与同行业上市公司相比不存在明显差异。

（5）预付款项

①预付账款变动情况分析

报告期各期末，公司预付款项明细如下：

单位：万元

款项分类	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
货款	2,094.46	588.81	3,032.51	17,478.62
服务费	314.12	128.03	84.34	3.00
其他	27.32	13.83	105.70	7.73
合计	2,435.89	730.67	3,222.55	17,489.35

公司预付账款主要为预付材料采购货款、物流运输及代理报关等服务费。报告期各期末，公司预付款项余额分别为17,489.35万元、3,222.55万元、730.67万元、2,435.89万元，占流动资产的比例分别是16.23%、2.58%、0.64%、1.70%。

2017年末，公司预付账款余额较大，主要原因是2017年钴产品市场价格持

1-1-294

续上涨，原材料供应紧张且价格较高，公司为储备充足的原材料以保证持续生产，增加了钴精矿、钴中间品等原材料的采购规模，因此期末余额较大。2018年末，公司预付款项较2017年末减少14,266.80万元，主要原因是2018年下半年开始MB钴金属报价下跌，公司基于谨慎性考虑，未预付大量货款提前采购原材料。

2019年末，公司预付款项较2018年末减少2,491.88万元，主要原因是：①2019年MB钴金属价格仍在下跌，至二季度企稳，此后一直维持在低位，公司未进行大量预付款采购原材料；②母公司自2019年开始通过维克托自刚果腾远采购钴中间品，对外直接采购钴中间品金额下降，同时刚果腾远采购钴原料无须提前支付货款。以上两个因素共同导致了期末公司预付原材料采购款的余额减少。2020年3月末，公司预付款项较2019年末增加1,705.22万元，主要原因是2020年3月新冠疫情已在全球快速蔓延，公司为避免在刚果（金）的新冠疫情爆发后无法正常采购运输生产所需原材料，境内预付了部分款项购买钴中间品，因此预付账款余额有所增加。另外，2020年刚果腾远与第三方合作开发当地矿山，预付勘探服务费309.86万元。

②预付款项账龄分析

公司预付款项账龄分析如下表所示：

单位：万元

账龄	2020.03.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比	账面 余额	占比
1年以内	2,428.79	99.71%	729.44	99.83%	3,222.55	100.00%	17,489.35	100.00%
1至2年	7.10	0.29%	1.23	0.17%	-	-	-	-
2至3年	-	-	-	-	-	-	-	-
3年以上	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	2,435.89	100.00%	730.67	100.00%	3,222.55	100.00%	17,489.35	100.00%

公司预付款项账龄基本都在1年以内，账龄较短，不存在减值迹象。

③报告期期末预付账款主要客户情况

2020年3月末，公司预付款项前五名情况如下：

1-1-295

单位：万元

期间	序号	单位名称	账龄	账面余额	占比
2020.03.31	1	中铁资源	1年以内	1,702.14	68.99%
	2	江西省天久地矿建设工程院	1年以内	309.86	12.72%
	3	神虹化工	1年以内	231.09	9.49%
	4	杭州三耐科技科技股份有限公司	1年以内	29.64	1.22%
	5	DGDRA	1年以内	21.13	0.87%
	合计		-	2,293.86	94.18%
2019.12.31	1	神虹化工	1年以内	350.00	47.90%
	2	SOCIETE NATIONALE D’ELECTRICITE SA	1年以内	83.27	11.40%
	3	华能瑞金发电有限责任公司	1年以内	64.62	8.84%
	4	中铁资源	1年以内	64.61	8.84%
	5	PORTRANSER INT’L LOGISTICS CO.,LIMITED	1年以内	44.76	6.13%
	合计		-	607.26	83.11%
2018.12.31	1	VIN METAL SYNERGIES FZCO	1年以内	2,778.72	86.23%
	2	华能瑞金发电有限责任公司	1年以内	97.35	3.02%
	3	上海浔新化工有限公司	1年以内	95.20	2.95%
	4	厦门外代国际货运有限公司	1年以内	84.34	2.62%
	5	神虹化工	1年以内	70.44	2.19%
	合计		-	3,126.05	97.01%
2017.12.31	1	VIN METAL SYNERGIES FZCO	1年以内	5,521.75	31.57%
	2	万宝矿产	1年以内	3,987.77	22.80%
	3	JIAYA GROUP LTD	1年以内	3,014.44	17.24%
	4	中铁资源	1年以内	2,665.47	15.24%
	5	寒锐钴业	1年以内	1,557.42	8.90%
	合计			16,746.85	95.75%

注：神虹化工包括四川神虹化工有限责任公司及其控制的SiChuan Shenhong ChemicalIndustry Co,Ltd，下同。报告期期末，公司预付款项余额中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

（6）其他应收款

①其它应收款按款项性质分析

1-1-296

报告期各期末，公司其它应收款按款项性质分类明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31				2019.12.31
	账面 余额	占比	坏账 准备	账面 价值	账面 余额	占比	坏账 准备	账面 价值
应收押金和保证金	1,245.65	93.12%	283.55	962.10	653.27	90.53%	151.02	502.25
应收备用金	35.85	2.68%	-	35.85	0.10	0.01%	-	0.10
应收出口退税	30.55	2.28%	1.50	29.05	43.83	6.07%	2.15	41.68
应收代垫款项及其他	25.56	1.91%	1.35	24.21	24.43	3.38%	1.27	23.15
合计	1,337.62	100.00%	286.40	1,051.22	721.63	100.00%	154.44	567.18
项目	2018.12.31				2017.12.31
	账面 余额	占比	坏账 准备	账面 价值	账面 余额	占比	坏账 准备	账面 价值
应收押金和保证金	330.31	27.85%	17.67	312.64	4.14	2.62%	0.54	3.60
应收备用金	0.10	0.01%	-	0.10	8.37	5.29%	-	8.37
应收出口退税	833.90	70.31%	41.69	792.20	124.38	78.61%	6.22	118.16
应收代垫款项及其他	21.75	1.83%	1.09	20.66	21.34	13.49%	1.07	20.28
合计	1,186.06	100.00%	60.45	1,125.60	158.23	100.00%	7.82	150.41

报告期各期末，公司其他应收款主要为押金或保证金、员工备用金、出口退税、代垫款项（五险一金由员工个人缴纳的部分）等。报告期各期末，公司其他应收款净额分别为150.41万元、1,125.60万元、567.18万元和1,051.22万元，占流动资产的比例分别为0.14%、0.90%、0.50%、0.73%。

2018年末，公司其他应收款余额较2017年末增加1,027.83万元，主要原因是：①刚果腾远投建，所需工程物资由摩通贸易在国内采购并出口至刚果（金），由此产生出口退税。由于2018年公司出口刚果的工程物资较2017年有较大的增长，因此应收出口退税增加了709.52万元；② 2018年刚果腾远电积铜投产，随着产能释放，刚果（金）国家电力公司供电不足，需要使用Copperbelt EnergyCorporation Plc（简称“CEC”）的电力，CEC本期收取电费押金326.01万元。

2019年末，公司其他应收款余额较2018年末减少，但较2017年末仍有所增加，主要是新增对赣州海关的押金及保证金155.43万元，以及对赣县人社局的押金及保证金141.70万元。对海关的保证金余额增加是因为公司从国外进口钴矿原料需进行二次结算，待钴矿原料的金属含量确定并结算完毕之后方能确定

1-1-297

最终应缴纳的税额，因此公司需预先以银行保函或保证金的方式向海关提供一笔税金保证款，具体方式可由公司与海关协商确定。2017-2018年公司均以银行保函的方式提供该保证款，但由于开具银行保函流程较繁琐、耗时较长，2019年起公司改为以缴纳保证金的方式提供该保证款。对赣州人社局的保证金余额是因为公司建设新厂区，为确保工程人员工资能够按时发放，须预先缴纳一笔工程人员工资保证金。2020年3月末，公司其他应收款余额较2019年末增加615.99万元，主要是对海关的押金及保证金增加，其中黄埔新港海关117.00万元、宁波保税区海关

408.00万元。

②其他应收款按账龄分析

报告期各期末，其他应收款余额的账龄分布及坏账计提情况如下：

单位：万元

账龄	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
1年以内	996.93	386.82	1,181.75	157.33
1至2年	0.28	330.46	3.40	0.42
2至3年	337.37	3.44	0.42	0.38
3年以上	3.03	0.90	0.48	0.10
小计	1,337.62	721.63	1,186.06	158.23
减：坏账准备	286.40	154.44	60.45	7.82
合计	1,051.22	567.18	1,125.60	150.41

报告期各期末，发行人根据坏账政策计提的其他应收款坏账准备分别为7.82万元、60.45万元、154.44万元、286.40万元，占期末其他应收款余额的比例分别为4.94%、5.10%、21.40%、21.41%。2019年末及2020年3月末，其他应收款坏账计提金额较大，主要原因是公司基于历史数据确定了应收款项预期信用损失率，并以此为依据对CEC的应收电费押金计提了坏账准备，2020年3月末其坏账准备余额为 235.21万元。

报告期各期末，公司其他应收款余额中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

（6）存货

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报告期各期末，发行人存货账面价值分别为50,116.72万元、64,516.31万元、52,921.24万元和56,802.66万元，占流动资产的比重分别是46.52%、51.72%、

46.69%、39.56%。存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，三者合计占存货的比例在85%以上。其中，原材料主要包括钴精矿、钴中间品及硫酸、盐酸、液碱等辅料；在产品为各道生产工序上的未完工产品；库存商品主要包括氯化钴、硫酸钴、四氧化三钴和电积铜。2017年、2018年，公司委托加工物资主要为公司委托外部生产厂商加工的硫化矿。各期末存货产品的具体形态如下：

单位：万元

存货 类别	2020.3.31				2019.12.31
	账面 余额	占比	跌价 准备	账面 价值	账面 余额	占比	跌价 准备	账面 价值
原材料	29,097.35	51.22%	-	29,097.35	28,009.84	52.93%	-	28,009.84
在产品	13,155.41	23.16%	-	13,155.41	16,204.21	30.62%	-	16,204.21
库存 商品	12,981.62	22.85%	5.36	12,976.26	8,274.09	15.63%	-	8,274.09
发出 商品	1,573.64	2.77%	-	1,573.64	433.10	0.82%	-	433.10
合计	56,808.02	100.00%	5.36	56,802.66	52,921.24	100.00%	-	52,921.24
存货 类别	2018.12.31				2017.12.31
	账面 余额	占比	跌价 准备	账面 价值	账面 余额	占比	跌价 准备	账面 价值
原材料	38,709.17 0	54.66%	3,379.70	35,329.47	23,711.68	47.31%	-	23,711.68
在产品	14,749.00	20.83%	264.74	14,484.27	15,672.70	31.27%	-	15,672.70
库存 商品	6,739.25	9.52%	658.97	6,080.28	4,904.11	9.78%	5.50	4,898.62
发出 商品	1,859.53	2.63%	124.40	1,735.13	336.22	0.67%	-	336.22
委托加工物资	8,755.86	12.36%	1,868.70	6,887.16	5,497.51	10.97%	-	5,497.51
合计	70,812.81	100.00%	6,296.50	64,516.31	50,122.22	100.00%	5.50	50,116.72

①存货变动情况分析

2018年末，公司存货账面余额较2017年末增加了20,690.59万元，增幅

41.28%，主要是原材料的增加，具体是：①公司于2016年12月与万宝矿产签订采购合同，向其采购一批硫化钴精矿，并在2017-2018年期间陆续收货，由于该批矿杂质较多，须委托第三方加工成钴中间品（即焙砂料）后方能继续生产，至年末已加工完毕并收回待用的焙砂料共11,464.84 万元；②2018年刚果腾远钴中

1-1-299

间品产线和电积铜产线投产，需采购原材料以备生产，故年末刚果腾远钴矿石及其生产的钴中间品共6,032.80万元。2019年末，公司的存货账面余额较2018年末减少了17,891.57万元，降幅

25.27%，主要原因是2019年公司将委托加工物资收回后与上年末结余的焙砂料一并投入生产，使得2019年末公司原材料及委托加工物资减少20,200.70万元。

2020年3月末，公司的存货账面余额较2019年末有所增加，主要原因是2020年初新冠疫情爆发，客户生产及物流运输均受较大影响，导致库存商品有所增加。2017-2020年3月末，公司在产品账面余额占存货的比例较大，分别是31.27%、

20.83%、30.62%、23.16%，主要原因是公司的工艺流程包括球磨、溶解、钴萃取、铜萃取、氯化钴成品生产、硫酸钴成品生产、四氧化三钴成品生产，各生产环节均需保有一定浓度、数量的钴，因此各期末在产品余额较大。2018年末及2020年3月末，公司在产品余额占比较其上年末均有所下降，其中2018年末主要原因是：2018年下半年钴产品市场价格持续走低，公司根据市场行情调整经营策略，降低了当年钴产品产量，在产品的数量及余额相应减少；2020年3月末主要原因是：一方面2020年初受新冠疫情影响，公司可投入生产的高品位钴矿石减少，导致在产品中的钴金属含量相应减少，在产品余额有所减少；另一方面刚果腾远在2019年下半年进行生产线调试，产出的一部分产品所含钴金属量未达预定标准，需要返工再生产，因此2019年末的在产品余额偏高。上述两方面因素导致公司2020年3月末的在产品余额减少。

②存货跌价准备分析

公司按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。

2017年，公司基于市场供需及价格情况，对库存的加气混凝土砌块砖计提了5.50万元的存货跌价准备。

2018年，由于下半年以来钴产品市场价格持续下降，公司存货均存在减值迹象，公司根据会计准则的要求相应计提了跌价准备，期末跌价准备余额为6,296.50万元。

2019年末钴产品市场价格趋于平稳，2018年末及2019年一季度、二季度（三

1-1-300

季度仅非钴产品计提跌价准备，金额为26.36万元）计提跌价准备的存货均已实现了销售，公司逐渐将已计提的存货跌价准备全部转销，期末存货经减值测试，无需计提存货跌价准备。2020年3月末，受新冠疫情影响，公司库存商品有所增加，由于2020年3月底的铜价相较前期有所下降，公司对电积铜产品计提了5.36万元的存货跌价准备。

③存货备货政策情况

钴精矿、铜钴矿、钴中间品占用资金量较大，大量储备会带来较重的财务成本和资金压力，但同时钴精矿、铜钴矿、钴中间品又具有价格波动较大的特点，因此公司的存货备货政策与钴产品行业的市场动态密切相关。当处于行业上行周期时，原材料通常会处于供不应求状态，钴价格也会不断上升，公司会在保持流动资金充裕的前提下，适当增加原材料库存量，以降低未来的原材料成本。当处于行业下行周期或存在钴价格下跌风险时，公司会尽量减少原材料库存，通常钴精矿、钴中间品运输至公司工厂后即投入生产，以提高存货周转率，减少财务成本。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产明细如下：

单位：万元

项目	2020.3.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
预缴所得税	-	-	-	25.10
待抵扣进项税额	1,584.83	456.74	1,556.05	1,160.82
待认证进项税额	-	-	-	282.80
合计	1,584.83	456.74	1,556.05	1,468.72

报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为1,468.72万元、1,556.05万元、

456.74万元、1,584.83万元，占流动资产的比重分别是1.36%、1.25%、0.40%、

1.10%，占比较小，主要都是待抵扣进项税额。

2019年末，其他流动资产较2018年末有较大下降，主要是因为2018年下半年钴产品市场价格持续走低，公司根据市场行情调整经营策略，降低了当年钴

1-1-301

产品产量，相应的销售收入尤其是第四季度销售收入有所减少，导致该年末待抵扣进项税额金额较大，2019年该部分商品已实现销售，且由于2019年钴产品价格处于低位震荡，公司会保持相对略低的原材料库存，故2019年末待抵扣进项税额减少。

2020年3月末，其他流动资产较2019年末有较大增长，主要原因是受新冠疫情影响，为防止后续生产所需的原材料供应不足，公司增加了钴中间品的采购，导致该期末待抵扣进项税额较大。

3、非流动资产构成分析

报告期各期末，公司非流动资产构成明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
固定资产	60,464.00	61.05%	59,737.85	64.49%	47,193.75	71.85%	15,138.98	35.76%
在建工程	26,655.17	26.91%	21,805.75	23.54%	14,445.86	21.99%	25,890.00	61.15%
无形资产	4,657.95	4.70%	4,760.29	5.14%	1,026.91	1.56%	364.13	0.86%
递延所得税资产	2,037.50	2.06%	1,716.58	1.85%	2,071.29	3.15%	406.13	0.96%
其他非流动资产	5,224.71	5.28%	4,604.80	4.97%	946.02	1.44%	538.75	1.27%
非流动资产合计	99,039.33	100.00%	92,625.26	100.00%	65,683.82	100.00%	42,337.99	100.00%

报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程构成，合计占非流动资产比例分别为96.91%、93.84%、88.03%、87.96%。

（1）固定资产

各报告期末，公司固定资产明细情况如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
一、原值合计	76,880.34	74,420.28	56,550.42	21,507.82
1、房屋建筑物	19,441.31	18,184.40	15,549.55	5,783.01
其中：母公司	5,775.95	5,775.95	5,773.21	5,783.01
刚果腾远	13,665.36	12,408.45	9,776.34	-
2、机器设备	55,928.52	54,835.85	39,913.88	14,881.91
其中：母公司	13,112.89	13,112.89	10,644.35	10,279.04

1-1-302

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
刚果腾远	41,429.71	40,337.04	27,883.61	3,216.95
其他子公司	1,385.92	1,385.92	1,385.92	1,385.92
3、运输工具	1,146.00	1,038.23	903.94	732.16
4、办公设备	364.50	361.80	183.06	110.73
二、累计折旧合计	16,105.12	14,371.21	9,045.45	6,057.61
1、房屋建筑物	2,732.54	2,507.54	1,763.44	1,325.42
其中：母公司	1,930.71	1,860.92	1,581.81	1,325.42
刚果腾远	801.83	646.62	181.63	-
2、机器设备	12,538.80	11,102.89	6,693.88	4,296.09
其中：母公司	6,360.58	6,060.13	4,996.58	3,867.23
刚果腾远	5,692.15	4,579.90	1,327.37	151.70
其他子公司	486.07	462.85	369.94	277.16
3、运输工具	654.58	607.58	493.70	380.31
4、办公设备	179.20	153.20	94.44	55.79
三、减值准备合计	311.22	311.22	311.22	311.22
1、房屋建筑物	-	-	-	-
2、机器设备	311.22	311.22	311.22	311.22
四、账面价值合计	60,464.00	59,737.85	47,193.75	15,138.98
1、房屋建筑物	16,708.77	15,676.86	13,786.11	4,457.59
其中：母公司	3,845.24	3,915.03	4,191.39	4,457.59
刚果腾远	12,863.53	11,761.83	9,594.72	-
2、机器设备	43,078.50	43,421.74	32,908.78	10,274.60
其中：母公司	6,752.31	7,052.75	5,647.77	6,411.81
刚果腾远	35,737.56	35,757.14	26,556.24	3,065.25
其他子公司	588.63	611.85	704.77	797.54
3、运输工具	491.42	430.66	410.24	351.85
4、办公设备	185.30	208.60	88.62	54.94

①固定资产变动情况分析

报告期各期末，公司固定资产账面原值分别为21,507.82万元、56,550.42万元、74,420.28万元、76,880.34万元，呈现快速增长的趋势，主要是由于为了进一步增强竞争优势，公司在赣州及刚果（金）持续加大电积铜及钴中间品产线的投入。

1-1-303

2018年末，公司固定资产原值较2017年末增加35,042.60万元，其中机器设备增加25,030.73万元，房屋建筑物增加9,766.53万元，主要为刚果腾远一期工程电积铜及钴中间品的厂房及机器设备转固所致。

2019年末，公司固定资产原值较上年末增加17,869.86万元，其中机器设备增加14,921.97万元，房屋建筑物增加2,634.85万元，主要为刚果腾远二期工程电积铜的厂房及机器设备转固、二期工程钴中间品厂房及机器设备部分转固，以及母公司技改项目机器设备转固所致。

②固定资产减值情况分析

公司按照企业会计准则的要求，每期末对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，并对固定资产账面价值高于可收回金额的部分计提减值准备。

2016年末，新美特生产线出现减值迹象，公司2016年末、2017年末分别对其计提了52.70万元、258.52万元的减值准备，2017年末累计减值金额为311.22万元。

2018年末、2019年末、2020年3月末，公司的固定资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。

③固定资产折旧政策分析

公司基于谨慎性原则制定了固定资产折旧政策，其采用的预计使用年限符合行业特征及公司实际经营情况，具体情况及对比分析如下：

固定资产类别	公司名称	折旧年限/年	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	寒锐钴业	10-25	5%	3.8-9.5%
	华友钴业	10-35	5-10%	9.50-2.57%
	腾远钴业	20	5%	4.75%
机器设备	寒锐钴业	10	5%	9.5%
	华友钴业	5-15	5-10%	19.00-6.00%
	腾远钴业	10	5%	9.5%
运输设备	寒锐钴业	8	5%	11.88%
	华友钴业	5-10	5-10%	19.00-9.00%
	腾远钴业	4	5%	23.75%
办公设备及其他	寒锐钴业	3-5	5%	19.00-31.67%

1-1-304

固定资产类别	公司名称	折旧年限/年	残值率	年折旧率
	华友钴业	5-10	5-10%	19.00-9.00%
	腾远钴业	3-8	5%	11.88-31.67%

注：由于可比上市公司及发行人对固定资产的分类口径存在些许差异，为增强可比性，在查阅同行业可比上市公司年报及招股说明书基础上，选用了相同或相近分类口径的数据进行对比。由上表可知，公司固定资产折旧政策与同行业可比上市公司没有明显差异。

④固定资产成新率分析

截至2020年3月31日，公司各类固定资产状况良好，运行正常，综合成新率为78.65%。

单位：万元

项目	原值	净值	成新率
房屋建筑物	19,441.31	16,708.77	85.94%
机器设备	55,928.52	43,078.50	77.02%
运输工具	1,146.00	491.42	42.88%
办公设备	364.50	185.30	50.84%
合计	76,880.34	60,464.00	78.65%

（2）在建工程

①在建工程基本情况

报告期各期末，公司主要在建工程及其变动明细如下：

单位：万元

2020.03.31
公司名称	项目名称	期初数		本期增加	本期减少		期末数
母公司	新厂区项目	7,615.43		5,504.14	-		13,119.57
刚果腾远	刚果（金）厂房及配套项目（主要为二期工程）	4,649.99		916.15	1,225.93		4,340.21
合计		12,265.42		6,420.29	1,225.93		17,459.78
2019.12.31
公司名称	项目名称		期初数	本期增加	本期减少	期末数
母公司	新厂区项目		-	7,615.43	-	7,615.43
	其他		414.35	1,933.96	2,348.30	-
刚果腾远	刚果（金）厂房及配套项目（主要为二期工程）		1,523.09	16,584.46	13,457.56	4,649.99

1-1-305

合计		1,937.44	26,133.85		15,805.87		12,265.42
2018.12.31
公司名称	项目名称	期初数		本期增加		本期减少		期末数
母公司	其他	202.49		1,095.38		883.53		414.35
刚果腾远	刚果（金）厂房及配套项目（主要为一期工程）	19,471.66		14,106.62		32,055.19		1,523.09
合计		19,674.15		15,202.01		32,938.72		1,937.44
2017.12.31
公司名称	项目名称	期初数	本期增加			本期减少		期末数
母公司	其他	256.74	1,958.39			2,012.64		202.49
刚果腾远	刚果（金）厂房及配套项目（一期工程）	1,271.66	18,538.11			338.11		19,471.66
合计		1,528.40	20,496.50			2,350.75		19,674.15

报告期各期末，公司在建工程（不含工程物资）余额分别为19,674.15万元、1,937.44万元、12,265.42万元、17,459.78万元，占非流动资产的比重分别为46.47%、

2.95%、13.24%和17.63%。

公司在建工程的建设与公司的业务发展相匹配。报告期内主要的在建工程项目为：刚果（金）厂房及配套项目和本部新厂区建设项目。

A、刚果（金）厂房及配套项目

母公司已具备较强的钴盐生产能力，拥有6,500吨/年钴产品产能，原材料主要为钴精矿与钴中间品，主要向国际矿业公司或贸易商采购。而同行业上市公司华友钴业与寒锐钴业均在刚果（金）拥有子公司，部分原材料来自在刚果（金）当地采购的铜钴矿。由于在刚果（金）当地采购的铜钴矿通常成本较低，以及公司向上游扩张符合其战略规划，因此公司于2016年启动刚果（金）厂房及配套项目。

刚果（金）厂房及配套项目，即刚果（金）钴铜湿法冶炼项目。该项目一期工程自2016年开始筹建，拟投资3,554万美元，建设内容包括购买80公顷土地、修建原料库、焙烧车间和办公楼等基础设施13680平方米、生产及电气设备购置等，建成后预计可年产钴中间品2,500吨、电积铜5,000吨。二期工程自2018年开始筹建，拟投资9,004万美元，建设内容包括购买土地、基础设施和设备购置等，2019年第四季度已部分投产，预计全部建成后可年产钴中间品7,500吨、电

1-1-306

积铜15,000吨。刚果（金）厂房及配套项目建成投产后，公司在刚果（金）当地采购钴矿，粗加工为钴中间品后再运回国内继续加工，该项目是向产业上游的延伸，不会新增公司钴产品数量，公司目前的生产规模已能够消化刚果（金）的钴中间品产能。而刚果（金）生产的电积铜将直接在刚果（金）当地向国际贸易商销售，电积铜作为大宗商品，市场容量较大。B、本部新厂区建设项目本部新厂区建设项目，即公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生项目，占地面积约 656.39亩。为配合环境保护要求，公司需异地搬迁，因此该项目分两期建设：第一期预计耗时1.5年，为复制老厂产能到新厂区，投资总资金估算为61,026.75万元，生产规模为6500吨/年钴金属量，产品为硫酸钴、氯化钴及电积铜等；第二期预计耗时2年，为新厂区扩建，并拟建硫磺制酸系统，为生产提供硫酸和二氧化硫，投资总资金估算为169,886.40万元，生产规模为13500吨/年钴金属量，产品有电积铜、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、硫酸铵、三元前驱体、硫酸和液体二氧化硫等。

随着公司在非洲刚果（金）建设的湿法冶炼项目投产，公司可充分利用国外铜钴矿资源及钴中间品，为国内提供充足的钴冶炼原料。新厂项目的建设符合公司当前发展的需要，对于促进公司自身发展、提高公司整体竞争力和市场占有率，实现长远发展有重要意义。

截至2020年3月31日，新厂区项目尚处于基建期，累计投入占预算的比例是31.53%。

②在建工程余额变动分析

2018年末，在建工程余额较期初减少17,736.71万元，降幅较大，主要原因系刚果（金）厂房及配套项目一期工程及本部技改项目本年转固金额较大。

2019年末，在建工程余额较期初增加10,327.98万元，主要原因是刚果（金）厂房及配套项目已进行二期工程的建设投入，以及母公司新厂区开始建设。

2020年3月末，在建工程余额较期初增加5,194.36万元，主要是刚果（金）

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厂房及配套项目二期工程及新厂区建设的持续投入所致。

（3）工程物资

报告期各期末，公司工程物资明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
工程材料	9,195.39	9,540.33	12,508.42	6,215.85
合计	9,195.39	9,540.33	12,508.42	6,215.85

报告期期末，公司工程物资主要为刚果腾远厂房及配套建立所采购的钢管、钢结构等工程材料，主要用于刚果腾远厂房及生产线的建设。刚果（金）厂房及配套项目包括地基基础建设、厂房及附属设施建设、生产线相关机器设备的安装等。上述房屋及建筑物构建、机器设备安装需采购大量的机器设备、钢材（钢板、钢管、型钢等钢结构物资）等。机器设备及钢材购入后并不会直接投入使用，而是根据房屋建筑物的施工进度、机器设备安装调试进度逐步领用。采购进度与领用时间不匹配导致期末存在大量的工程物资。2018年末，公司工程物资较2017年末增加6,292.57万元，主要由于随着刚果腾远厂房及配套项目一期工程的完工，二期工程建设即将开始，因此公司提前进行了二期工程所需物资及设备的采购。2019年末，公司工程物资较2018年末减少2,968.09万元，主要是刚果腾远厂房及配套项目二期工程建设对工程物资的领用。2020年3月末，公司工程物资余额较上年末相近，主要原因是新冠疫情期间，刚果腾远厂房及配套项目未再施工，而母公司新工厂建设所需的工程物资大部分为即买即用。

（4）无形资产

报告期各期末，公司无形资产明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
一、原价合计	5,009.89	5,076.99	1,237.39	530.58
土地使用权	4,688.75	4,755.85	870.86	483.12

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项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
计算机软件	301.14	301.14	346.53	27.46
专利权	20.00	20.00	20.00	20.00
二、累计摊销	351.94	316.70	210.47	166.45
土地使用权	275.74	248.21	164.08	139.04
计算机软件	56.20	48.49	26.39	7.41
专利权	20.00	20.00	20.00	20.00
三、减值准备	-	-	-	-
四、账面价值合计	4,657.95	4,760.29	1,026.91	364.13
土地使用权	4,413.01	4,507.64	706.78	344.08
计算机软件	244.95	252.65	320.14	20.05
专利权	-	-	-	-

报告期各期末，公司无形资产原值分别为530.58万元、1,237.39万元、5,076.99万元、5,009.89万元，主要包括土地使用权、计算机软件及专利权，其中以土地使用权为主。2018年末，无形资产原值较2017年末增加706.81万元，增幅133.21%，主要为母公司购置的ERP软件及新美特购置的土地使用权增加所致。

2019年末，无形资产原值较2018年末增加3,839.60万元，主要是母公司新增土地使用权所致。

2020年3月末，无形资产原值较2019年末减少67.10万元，该差额是由刚果腾远外币报表折算差额导致。

（5）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产减值准备	135.26	100.49	1,013.41	71.15
内部交易未实现利润	1,360.65	761.34	1,004.95	278.60
可抵扣亏损	213.16	680.51	-	47.30
应收账款融资公允价值变动	21.14	43.33	-	-
已开票未确认收入毛利	22.96	11.75	3.23	9.07

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项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
搬迁签约奖励款	101.50	101.50	-	-
股权激励计提费用	182.82	-	-	-
固定资产折旧	-	-	42.45	-
汇率调整	-	17.67	7.24	-
合计	2,037.50	1,716.58	2,071.29	406.13

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为406.13万元、2,071.29万元、1,716.58万元、2,037.50万元，主要为坏账准备、存货跌价准备、内部交易未实现利润等、子公司亏损形成的可抵扣暂时性差异，占非流动资产的比例分别为

0.96%、3.15%、1.85%及2.06%。

2018年末，公司递延所得税资产较2017年末增加1,665.16万元，增幅较大，主要原因是：①2018年末公司计提了6,298.94万元存货跌价准备；②母子公司之间以及子公司之间内部交易未实现利润4,423.27万元，确认了相应的递延所得税资产1,004.95万元。

2019年末，公司递延所得税资产较2018年末减少354.71万元，主要原因是：

①2018年末已计提跌价准备的存货在2019年均实现了销售，存货跌价准备全部转销，与之相关的递延所得税资产减少；②母子公司之间、子公司之间内部交易产生的未实现利润较上年末减少，相应的递延所得税资产也随之减少；③刚果腾远在2019年的盈利较多预计未来可以持续盈利，前期投建期间的亏损预计可以在未来得到弥补，该部分可抵扣亏损相应确认了递延所得税资产。

2020年3月末，公司递延所得税资产较2019年末增加了320.92万元，主要原因是：母子公司之间、子公司之间内部交易产生的未实现利润有所增加，确认的递延所得税资产相应增加。

（6）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
预付设备款	4,239.75	3,327.07	877.12	538.75
预付工程款等	984.96	1,277.73	68.90	-

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项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
合计	5,224.71	4,604.80	946.02	538.75

报告期各期末，公司其他非流动资产主要为预付设备款及工程款。报告期内，随着刚果腾远厂房及配套项目的持续建设，以及母公司新厂房项目建设的启动，公司增加了机器设备及厂房建设的投入。

（二）公司负债状况分析

1、负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	56,684.44	91.38%	61,963.73	85.46%	55,729.64	80.67%	59,350.31	85.43%
非流动负债	5,348.06	8.62%	10,546.53	14.54%	13,356.51	19.33%	10,120.87	14.57%
负债合计	62,032.51	100.00%	72,510.25	100.00%	69,086.15	100.00%	69,471.18	100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为69,471.18万元、69,086.15万元、72,510.25万元、62,032.51万元，整体变动不大。

报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别85.43%、80.67%、85.46%和91.38%，非流动负债占总负债的比例分别为14.57%、19.33%、14.54%和8.62%。

2017-2019年末，流动负债和非流动负债占总负债的比例比较稳定；2020年3月末，非流动负债占比较低，主要原因是公司在2020年一季度偿还了部分长期借款，使得非流动负债总额有所减少。

2、流动负债构成分析

报告期各期末，公司流动负债构成明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	17,581.77	31.02%	21,563.99	34.80%	26,114.90	46.86%	38,811.43	65.39%
应付票据	1,459.80	2.58%	809.32	1.31%	2,291.09	4.11%	389.86	0.66%
应付账款	6,357.28	11.22%	7,431.76	11.99%	8,445.19	15.15%	8,525.56	14.36%

1-1-311

项目	2020.03.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
预收款项	-	-	3,025.62	4.88%	1,174.16	2.11%	4,231.53	7.13%
合同负债	166.33	0.29%	-	-	-	-	-	-
应付职工薪酬	601.14	1.06%	1,743.80	2.81%	1,281.01	2.30%	1,952.10	3.29%
应交税费	4,595.53	8.11%	2,017.97	3.26%	2,149.20	3.86%	5,178.83	8.73%
其它应付款	753.39	1.33%	756.33	1.22%	10,693.46	19.19%	261.00	0.44%
一年内到期的非流动负债	4,223.41	7.45%	3,638.57	5.87%	3,580.63	6.42%	-	-
其他流动负债	20,945.79	36.95%	20,976.37	33.85%	-	-	-	-
流动负债合计	56,684.44	100.00%	61,963.73	100.00%	55,729.64	100.00%	59,350.31	100.00%

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
期初余额	21,563.99	26,114.90	38,811.43	14,957.24
本期偿还	9,383.29	6,768.35	14,005.59	2,980.47
本期借入	5,401.07	2,217.44	1,309.06	26,834.66
期末余额	17,581.77	21,563.99	26,114.90	38,811.43

报告期各期末，公司的短期借款余额分别为38,811.43万元、26,114.90万元、21,563.99万元、17,581.77万元，占各期末流动负债的比例分别是65.39%、46.86%、

34.80%和31.02%。

报告期内，公司短期借款余额呈下降趋势，主要原因是报告期内公司进行了两次股权融资，结合公司日常经营情况，相应降低了银行借款的融资金额。公司短期借款主要用于满足日常经营需求，不存在逾期、无法偿还等情形。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
银行承兑汇票	1,459.80	809.32	2,291.09	389.86
合计	1,459.80	809.32	2,291.09	389.86

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报告期各期末，公司的应付票据余额分别为389.86万元、2,291.09万元、

809.32万元、1,459.80万元，占各期末流动负债的比例分别是0.66%、4.11%、1.31%和2.58%，主要是公司开具的用于支付辅料采购、工程及设备等款项的银行承兑汇票。

2018年末，公司应付票据余额较上年末增加1,901.23万元，主要原因是2018年刚果腾远一期钴中间品产线和电积铜产线投产，公司增加了辅料的采购规模，导致期末应付票据款项相应增加。2019年末，公司应付票据余额较上年末减少1,481.77万元，主要原因是2019年公司通过应收票据背书支付辅料采购货款的金额有所增加，公司需要新开具的银行承兑汇票相应减少，因此应付票据余额有所下降。2020年3月末，公司应付票据余额较上年末增加650.49万元，主要原因是随着母公司新厂区项目的建设持续推进，应付设备及工程款相应增加。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应付货款	2,576.71	3,254.02	5,889.56	5,489.57
应付工程/设备款	3,128.11	3,530.59	1,566.79	1,975.75
应付物流费及其他	652.46	647.14	988.85	1,060.24
期末余额合计	6,357.28	7,431.76	8,445.19	8,525.56

①应付账款变动分析

公司应付账款主要由应支付给供应商的货款、工程及设备款、应付物流运费及电费等其他费用构成。报告期各期末，公司的应付账款余额分别为8,525.56万元、8,445.19万元、7,431.76万元、6,357.28万元，占各期末流动负债的比例分别是14.36%、15.15%、11.99%和11.22%。

2019年末，公司应付账款账面余额较上年末减少1,013.43万元，其中：①应付货款余额较上年末减少2,635.54万元，主要原因是虽然2019年刚果腾远采购的铜钴矿数量有所上升，但受钴金属价格持续下跌并在低位震荡的影响，所采

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购的铜钴矿价值有所下降，相应的应付货款余额有所减小；②应付工程设备款余额较上年末增加了1,963.80万元，主要是因为2019年下半年母公司新厂区开始建设，工程及设备采购量大幅增加所致；③应付物流费及其他余额较上年末减少

341.71万元，主要是刚果腾远2018末尚未支付的国际货运代理商进口清关费及关税、国际物流运输费以及电费在2019年已支付。

2020年3月末，应付账款余额较上年末减少了1,074.48万元，其中：①应付货款余额较上年末减少677.31万元，主要原因是受新冠疫情影响，母公司及刚果腾远一季度采购的辅料相比2019年四季度有所减少，应付货款余额相应减少；②应付工程/设备款的余额较上年末减少了402.48万元，主要原因亦是受新冠疫情影响，刚果腾远的工程施工暂停，母公司新厂区建设进度也有所放缓。

②报告期期末应付账款前五大情况

单位：万元

期间	序号	应付单位	应付余额	占应付账款余额比例	款项性质
2020.03.31	1	赣阳建工集团有限公司	1,373.04	21.60%	工程款
	2	HASSAN	463.61	7.29%	货款
	3	Sinotrans Limited Project Transportation Branch	446.43	7.02%	物流费
	4	赣州同聚化工实业有限公司	367.45	5.78%	货款
	5	冼煜耿	293.95	4.62%	货款
	合计		2,944.47	46.32%	-
2019.12.31	1	赣阳建工集团有限公司	1,493.90	20.10%	工程款
	2	江西省建筑安装工程公司	612.75	8.25%	工程款
	3	冼煜耿	461.05	6.20%	货款
	4	Sinotrans Limited Project Transportation Branch	438.78	5.90%	物流费
	5	施海华	339.92	4.57%	货款
	合计		3,346.40	45.03%	-
2018.12.31	1	CGM LISHI MINING SARL	560.25	6.63%	货款
	2	陈柏源	505.01	5.98%	工程及设备款
	3	蒋铭	482.82	5.72%	货款
	4	郑锐兵	403.69	4.78%	货款
	5	Sinotrans Limited Project Transportation Branch	350.08	4.15%	物流费

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期间	序号	应付单位	应付余额	占应付账款余额比例	款项性质
	合计		2,301.86	27.26%	-
2017.12.31	1	定南国盛铁路实业有限公司	986.09	11.57%	货款
	2	赣州同旺资源再生利用有限公司	735.25	8.62%	货款
	3	金川科技	692.44	8.12%	货款
	4	赣州同聚化工实业有限公司	624.30	7.32%	货款
	5	江苏永纪化工设备有限公司	518.61	6.08%	设备款
	合计		3,556.69	41.72%	-

报告期期末，公司应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

报告期内，公司均按照合同约定的付款政策向主要供应商支付货款，不存在拖欠主要供应商货款的情形。

（4）预收款项

报告期各期末，公司预收款项明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
预收货款	-	3,025.62	1,174.16	4,231.53
合计	-	3,025.62	1,174.16	4,231.53

注：因会计政策变更，2020年预收款项在合同负债中披露。

2017-2019年末，预收款项的金额分别为4,231.53万元、1,174.16万元、3,025.62万元，为预收客户的货款，占各期末流动负债的比例分别是7.13%、2.11%和4.88%，各期末均不存在账龄超过1年的重要预收款项。

2017年末，公司预收账款余额较大，主要原因是钴金属价格在2017年持续上涨，钴产品供不应求，客户预付货款意愿高，其中厦门钨业预付货款4,111.61万元。

2018年末，公司预收款项余额较上年末减少3,057.37万元，主要是因为2018年下半年钴金属价格开始持续下跌，钴产品市场低迷，客户预付货款意愿大大降低，故2018年预收款项余额相比上年大幅下降。

2019年末，公司预收款项余额较上年末增加1,851.46万元，主要原因是2019

1-1-315

年下半年钴产品市场价格平稳，客户对市场未来走向的预判更加积极，预付货款锁定产品单价的意愿有所上升，故2019年末预收款项余额有所增长，其中中伟股份预付货款1,494.61万元、杉杉股份预付货款1,374.00万元。

各报告期期末，除厦门钨业持有公司5%以上的股份之外，公司预收款项余额中无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

（5）合同负债

根据修订后的《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，公司与客户签订正式合同后，须将受到的预收款项转入合同负债。

2020年3月末，公司合同负债余额为166.33万元，相较于往年的预收货款余额大幅减少，主要原因是受新冠疫情影响，国内客户在一季度的生产活动受到较大影响，因此预付货款的金额较小。

（6）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
短期薪酬	601.14	1,743.80	1,281.01	1,952.10
合计	601.14	1,743.80	1,281.01	1,952.10

报告期各期末，应付职工薪酬余额分别为1,952.10万元、1,281.01万元、1,743.80万元、601.14万元，占各期末流动负债的比例分别是3.29%、2.30%、

2.81%和1.06%。2018年末，公司应付职工薪酬较2017年末减少了671.09万元，主要原因是2017年钴产品市场的行情较好、公司盈利较多，2018年钴产品市场行情低迷、公司盈利有所下降，相应计提的年终奖比2017年减少了约650万元，故2018年末应付职工薪酬余额下降较多。

2020年3月末，公司应付职工薪酬余额较上年末减少了1,142.66万元，主要原因是一季度末不计提年终奖金，而2019年的年终奖在2020年一季度发放，故2020年3月末应付职工薪酬余额下降较多。

（7）应交税费

报告期各期末，公司应交税费明细如下：

1-1-316

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
增值税	37.19	21.24	69.17	2,827.95
企业所得税	3,425.81	817.85	1,612.65	1,982.90
矿业税	948.61	1,013.41	380.71	-
其他	183.91	165.47	86.67	367.97
合计	4,595.53	2,017.97	2,149.20	5,178.83

公司应交税费主要由应交企业所得税、应交增值税及矿业税等构成。报告期各期末，公司应交税费余额分别为5,178.83万元、2,149.20万元、2,017.97万元、4,595.53万元，占各期末流动负债的比例分别是8.73%、3.86%、3.26%和8.11%。

2018年末，公司应交税费余额较2017年末减少3,029.63万元，主要原因是应交增值税及应交企业所得税的减少。由于2018年下半年钴产品价格持续下跌，公司根据市场行情调整经营策略，降低了当年钴产品产量，相应的2018年第四季度钴产品销售收入及利润总额减少，故应交增值税及应交企业所得税余额较上年末有所减少。

2019年末，公司应交税费余额较2018年末略有下降，主要原因是应交企业所得税的减少和应交矿业税的增加。一方面，由于2019年钴产品价格继续下跌至二季度后持续低位震荡，使得母公司的钴产品销售收入和利润规模较2018年减少，故应交企业所得税余额较上年末减少；另一方面，2019年刚果腾远的铜产品销量快速增长，导致2019年末公司应付矿业税大幅增加。

2020年3月末，公司应交税费余额较上年末增加2,577.56万元，主要原因是企业所得税的增长，其中：①母公司在2020年一季度的利润总额较2019年大幅增长（其中包括计入投资收益的香港腾远分红6,045.80万元），因此其在3月末的应交企业所得税余额较上年末增加1,502.37万元；②刚果腾远自2018年开始盈利且利润不断增长，其以前年度可抵扣亏损在2019年已抵扣完毕，因此其在3月末应交企业所得税余额较上年末增加1,102.78万元。

（8）应付利息

报告期各期末，公司应付利息明细如下：

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单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
长期借款利息	-	-	16.35	12.71
短期借款利息	-	-	122.11	124.59
合计	-	-	138.47	137.30

根据2019新财务报表格式要求，“应付利息”科目仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。因此自2019年起，因借款产生的、应计提但尚未到期的利息合并在对应借款余额中列报。

（9）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
收到的投资款	-	-	10,000.00	-
质保金	161.12	154.49	71.58	112.77
预提费用	518.18	562.28	471.13	5.22
其他	74.09	39.56	12.28	5.71
合计	753.39	756.33	10,554.99	123.70

报告期各期末，其他应付款余额分别为123.70万元、10,554.99万元、756.33万元、753.39万元，占各期末流动负债的比例分别是0.21%、18.94%、1.22%、

1.33%。除2018年外，剩余期间其他应付款没有异常波动。

2018年末，公司其他应付款余额较上年末增加10,431.29万元，主要原因是：

①2018年末，新余高投向公司支付了10,000.00万元股权投资款，由于2019年2月公司才召开股东大会审议通过增资事项，因此2018年末将该笔股权投资款计入其他应付款，2019年2月转为股本；②2018年，刚果腾远工厂投产，年末预提了出口钴、铜产品的清关费、物流运输及保险费等。

报告期各期末，除新余高投持有公司5%以上的股份外，公司其他应付款余额中无应付持有公司5%及以上表决权股份的股东单位的款项。

（10）其他流动负债

1-1-318

2019年公司因实施赣州高新区红金工业园一期企业征收搬迁项目需要进行搬迁，收到赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部拨付的搬迁补偿款20,976.37万元，2019年末及2020年3月末均将其计入其他流动负债，其中2020年3月末的余额较2019年末减少30.58万，系支付赣州东绿污染地块调查费用冲减搬迁补偿款。

3、非流动负债构成分析

报告期各期末，公司非流动负债构成明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	4,753.15	88.88%	9,339.92	88.56%	12,789.54	95.76%	10,024.40	99.05%
递延所得税负债	594.91	11.12%	1,206.61	11.44%	566.97	4.24%	96.47	0.95%
非流动负债合计	5,348.06	100.00%	10,546.53	100.00%	13,356.51	100.00%	10,120.87	100.00%

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款余额明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
质押借款	8,976.56	12,978.49	16,370.16	10,024.40
减：一年内到期的长期借款	4,223.41	3,638.57	3,580.63	-
合计	4,753.15	9,339.92	12,789.54	10,024.40

2017年8月，公司与中国进出口银行江西省分行签订借款合同，由中国进出口银行江西省分行向公司提供金额为2,380万美元的境外投资贷款，主要是为建设刚果腾远的铜钴湿法冶炼项目，担保方式为黄平以盛和资源控股股份有限公司的3,300万股股票作质押担保，贷款及担保期限为60个月（2017年8月24日至2022年8月24日）。

2017年，公司提取1,536.00万美元；2018年公司提取840.00万美元，并将

519.75万美元转入一年内到期的非流动负债；2019年公司将519.75万美元转入一年内到期的非流动负债；2020年一季度，公司偿还长期借款334.13万美元，

1-1-319

并将334.13万美元转入一年内到期的非流动负债。故截止2020年3月31日，长期借款余额为668.25万美元。报告期内，公司长期借款余额呈下降趋势，主要原因是报告期内公司进行了两次股权融资，且刚果腾远2018年铜钴产线部分达产并实现效益，结合公司日常经营情况，相应降低了银行借款的融资金额。

（2）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债明细如下：

单位：万元

项目	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
内部交易未实现亏损	150.18	263.76	-	-
香港子公司未分回的利润	411.36	942.84	566.97	96.47
汇率调整	33.38	-	-	-
合计	594.91	1,206.61	566.97	96.47

报告期各期末，公司递延所得税负债分别为96.47万元、566.97万元、1,206.61万元、594.91万元，主要由内部交易未实现亏损、香港腾远未分回利润等形成的应纳税暂时性差异确认而来，占非流动负债的比例分别为0.95%、4.24%、11.44%及11.12%。2017年末至2019年末公司递延所得税负债持续增长，主要原因是香港腾远未分回的利润逐年增加。2020年3月末余额减少，主要原因是香港腾远及维克托一季度未分回的利润相比2019年全年少3,543.23万元，相应确认的递延所得税负债少531.48万元。

（三）偿债能力分析

报告期各期末，公司偿债能力的主要财务指标如下：

财务指标	2020.03.31/ 2020年1-3月	2019.12.31/ 2019年1-12月	2018.12.31/ 2018年1-12月	2017.12.31/ 2017年1-12月
流动比率（倍）	2.53	1.83	2.24	1.82
速动比率（倍）	1.49	0.96	1.02	0.68
资产负债率（合并）	25.57%	35.21%	36.28%	46.29%
息税折旧摊销前利润（万元）	8,204.55	19,016.70	26,447.67	52,597.47
利息保障倍数（倍）	19.80	8.37	12.08	50.74

1-1-320

同行业可比公司偿债能力比较如下：

偿债能力指标	2020.03.31	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率
华友钴业	0.84	0.84	1.21	1.09
寒锐钴业	1.63	1.72	3.25	2.08
腾远钴业	2.53	1.83	2.24	1.82
速动比率
华友钴业	0.45	0.44	0.49	0.54
寒锐钴业	0.62	0.66	1.56	1.04
腾远钴业	1.49	0.96	1.02	0.68
合并资产负债率
华友钴业	57.62%	56.63%	55.87%	63.43%
寒锐钴业	47.25%	49.26%	44.96%	48.76%
腾远钴业	25.57%	35.21%	36.28%	46.29%

注：均为合并报表数据，数据来源于各公司年报。

1、流动比率、速动比率分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.82、2.24、1.83、2.53，速动比率分别为0.68、1.02、0.96、1.49。

报告期内，公司的流动比率及速动比率在2017-2018年高于华友钴业、低于寒锐钴业，在2019-2020年3月均高于同行业可比公司，表明公司的短期偿债能力较强。

2、资产负债率分析

报告期各期末，公司资产负债率分别为46.29%、36.28%、35.21%、25.57%。报告期内，公司资产负债率呈总体下降趋势，主要是因为报告内公司各年度均实现盈利，且进行了两次股权融资，净资产规模增加，导致公司总资产的增长幅度大于总负债的增长幅度。

报告期各期末，公司的资产负债率均低于同行业可比公司，表明公司的偿债风险较小。

1-1-321

（四）资产周转能力分析

报告期各期末，公司及同行业可比公司资产周转能力的主要财务指标如下：

资产周转能力指标	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
应收账款周转率
华友钴业	20.32	19.71	11.99	10.19
寒锐钴业	7.77	5.34	11.22	12.74
腾远钴业	21.93	26.51	26.53	45.09
存货周转率
华友钴业	4.58	3.45	1.87	1.83
寒锐钴业	1.48	1.26	1.37	1.27
腾远钴业	2.03	2.15	2.03	2.90
总资产周转率
华友钴业	0.74	0.89	0.81	0.71
寒锐钴业	0.58	0.51	0.99	0.98
腾远钴业	0.71	0.88	0.98	1.61

注：均为合并报表数据，数据来源于各公司定期报告，2020年1-3月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均已进行年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率分别为45.09、26.53、26.51、21.93。报告期内，公司执行较为严格的货款回收政策，以减少应收账款回收风险。2018年，公司应收账款周转率较2017年下降较多，主要是因为钴产品价格在2017年持续上涨，市场呈现出供不应求的状况，因此公司要求部分客户预付货款或款到发货，其余给予账期的客户回款速度也较快，2017年末应收账款余额较小。报告期内，公司应收账款周转率显著高于同行业可比公司，表明公司的应收账款管理能力较强。

报告期内，公司存货周转率分别为2.90、2.03、2.15、2.03。2018年，公司存货周转率较2017年有所下降，主要是因为2018年下半年刚果腾远一期投产及产能释放需要一定周期导致刚果腾远备货略多，母公司采购了一批硫化矿并委托第三方加工后作为原材料进行生产，因此公司存货余额在2018年有一定幅度的增长。报告期内，公司存货周转率在2017-2018年均高于同行业可比公司，在2019-2020年3月高于寒锐钴业、低于华友钴业，表明公司的存货管理能力较强。

报告期内，公司总资产周转率分别为1.61、0.98、0.88、0.71。报告期内公

1-1-322

司总资产周转率总体呈下降趋势，主要是因为报告期内公司营业收入保持相对平稳，但随着公司经营规模的扩大以及固定资产投入的增加，公司总资产余额有较大增长，尤其是刚果腾远厂房及配套项目的建设，使得公司2018年总资产增幅达26.89%。报告期内，公司总资产周转率总体高于同行业可比公司，表明公司的投入产出水平较强。

十一、发行人盈利能力分析

公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，为国内最具竞争力的钴盐生产企业之一。报告期内，公司与下游客户开展持续稳定合作，经营成果持续稳定，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	39,895.43	173,929.59	167,133.64	168,499.49
营业成本	27,804.44	133,228.44	122,864.56	101,838.54
营业利润	6,550.28	13,424.96	22,187.03	50,353.41
利润总额	6,375.74	12,747.15	22,133.67	50,172.57
净利润	4,783.84	11,014.42	18,524.75	42,443.85

报告期内，公司业绩主要受到钴、铜产品公开市场价格波动的影响，由于2018年5月至2019年中期，钴、铜产品的市场价格持续回落，导致公司产品单价、利润在该期间均受此影响而持续下降。

（一）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月		2019年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	38,622.18	96.81%	166,716.03	95.85%
其他业务收入	1,273.25	3.19%	7,213.57	4.15%
合计	39,895.43	100.00%	173,929.59	100.00%
项目	2018年度		2017年度

1-1-323

	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	155,169.38	92.84%	166,861.44	99.03%
其他业务收入	11,964.26	7.16%	1,638.04	0.97%
合计	167,133.64	100.00%	168,499.49	100.00%

报告期内，公司的营业收入分别为168,499.49 万元、167,133.64 万元、173,929.59 万元及39,895.43 万元，营业收入在报告期内相对稳定。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.03%、92.84%和

95.85%及96.81%，主营业务突出且未发生重大变化。公司其他业务收入主要为材料、废料的销售收入和租赁收入，占营业收入比重分别为0.97%、7.16%、4.15%及3.19%，其他业务收入占营业收入的比例较低，对经营业绩影响较小。

2、主营业务收入构成及变动趋势分析

（1）按收入来源分类

报告期内，公司主营业务收入来源及其金额如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
产品销售	38,287.27	99.13%	161,694.26	96.99%	149,121.68	96.10%	158,974.72	95.27%
受托加工	334.90	0.87%	5,021.77	3.01%	6,047.70	3.90%	7,886.73	4.73%
合计	38,622.18	100.00%	166,716.03	100.00%	155,169.38	100.00%	166,861.44	100.00%

报告期内，公司的主营业务收入按来源分为产品销售收入和受托加工收入，产品销售收入分别为158,974.72万元、149,121.68万元、161,694.26万元和38,287.27万元，占主营业务收入的比例分别为95.27%、96.10%、96.99%和99.13%，为公司收入的主要来源。2017年，公司通过受托加工钴产品的方式实现收入略多，一方面由于下游电池行业需求增加，电池生产商或电池材料生产商客户为保证其原材料的稳定供应，在钴金属价格大幅上涨的形势下，以委托加工的形式与上游钴盐生产商合作，以保证其原料的稳定供应；另一方面由于公司2016年四季度产能扩增以后，为降低经营风险，公司部分业务通过委托加工方式实施。报告期内，随着钴金属价格趋于稳定以及产业链上游刚果腾远的建成投产，受托加工业务收入逐年下降，是公司收入的次要来源。

1-1-324

（2）按产品类别分类

报告期内，公司各类产品销售金额如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
钴产品	20,356.82	52.71%	104,980.93	62.97%	126,583.53	81.58%	146,158.01	87.59%
铜产品	17,930.46	46.43%	56,713.33	34.02%	22,534.29	14.52%	12,812.90	7.68%
其他	334.90	0.87%	5,021.77	3.01%	6,051.56	3.90%	7,890.53	4.73%
合计	38,622.18	100.00%	166,716.03	100.00%	155,169.38	100.00%	166,861.44	100.00%

报告期内，公司主营业务收入主要来自销售自主生产的钴产品、铜产品，其中，钴产品主要包括氯化钴、硫酸钴和四氧化三钴，铜产品为电积铜。主营业务收入中的其他产品系受托加工费收入。报告期内，公司自主生产的钴产品销售收入分别为146,158.01万元、126,583.53 万元、104,980.93万元及20,356.82万元，占主营业务收入的比例分别为87.59%、81.58%、62.97%及52.71%，为公司最主要的收入来源。公司铜产品销售收入分别为12,812.90万元、22,534.29万元、56,713.33万元及17,930.46万元，占主营业务收入的比例分别为7.68%、14.52%、34.02%及46.43%，为公司次要的收入来源。报告期内，公司钴产品销售收入占比逐年下降，铜产品销售收入占比逐年上升，主要原因为：①2017年，随着锂电新材料产业前景逐渐明朗，钴产品单价总体处于近年来的相对高位，2018年5月以后，受到原料供应过剩预期以及传统消费电子需求低迷等因素影响，钴价开始回落，产业链各环节普遍开始降库存，减少单笔采购量，同时部分贸易商及机构获利抛盘加剧了价格下跌，钴产品单价直至2019年二季度才企稳，此后一直在低位徘徊震荡。因此，钴产品价格下跌导致其收入占比逐年降低；②随着刚果腾远的投建及产能逐步释放，铜产品销售收入逐年大幅增加，导致钴产品收入占比降低。

①钴产品收入分析

报告期内，公司钴产品以金属吨计量的销量、单价、金额如下：

1-1-325

单位：金属吨、万元/吨、万元

项目	2020年1-3月			2019年
	销量	单价	金额	销量	单价		金额
氯化钴	334.52	21.74	7,273.77	1,802.07	21.85		39,379.11
硫酸钴	611.32	21.40	13,083.05	3,026.94	21.31		64,512.91
四氧化三钴	-	-	-	47.32	23.01		1,088.90
合计	945.84	21.52	20,356.82	4,876.33	21.53		104,980.93
项目	2018年			2017年
	销量	单价	金额	销量	单价	金额
氯化钴	1,250.52	40.77	50,982.85	1,808.10	33.53	60,618.42
硫酸钴	1,527.05	44.41	67,816.13	1,450.31	33.35	48,362.47
四氧化三钴	168.84	46.11	7,784.56	1,002.79	37.07	37,177.11
合计	2,946.40	42.96	126,583.53	4,261.19	34.30	146,158.01

钴产品的销售价格主要取决于市场供需状况。报告期内由于市场供需状况的变化，钴产品销售均价自2018年5月开始快速回落，2019年二季度企稳，此后一直维持在低位。因此，钴产品销售均价2018年增长，2019年下降。

报告期内，公司销售的钴产品和受托加工数量以金属吨计量如下：

单位：金属吨

项目	2020年1-3月			2019年
	销量	加工数量	合计	销量	加工数量	合计
氯化钴	334.52	84.85	419.37	1,802.07	967.97	2,770.04
硫酸钴	611.32	-	611.32	3,026.94	358.31	3,385.25
四氧化三钴	-	-	-	47.32	-	47.32
合计	945.84	84.85	1,030.69	4,876.33	1,326.29	6,202.61
项目	2018年			2017年
	销量	加工数量	合计	销量	加工数量	合计
氯化钴	1,250.52	1,815.65	3,066.16	1,808.10	1,480.13	3,288.23
硫酸钴	1,527.05	100.00	1,627.05	1,450.31	894.06	2,344.37
四氧化三钴	168.84	-	168.84	1,002.79	47.58	1,050.37
合计	2,946.40	1,915.65	4,862.04	4,261.19	2,421.78	6,682.97

2018年公司钴产品以金属吨计量的销量较2017年下降30.86%，受托加工数量较2017年下降20.90%，销量下降主要是由于：①钴价2018年上半年到达高

1-1-326

点后持续下滑，公司根据市场行情调整经营策略，降低了当年钴产品产量；②公司自万宝矿产购入了一批硫化钴精矿，②公司自万宝矿产购入了一批硫化钴精矿，浸出率较低，影响了当期产量；以上两个因素共同导致氯化钴和硫酸钴本期产量下降；③公司四氧化三钴产量较小、竞争优势不明显，而且客户需求量下降，公司减少了本期四氧化三钴的生产规模，自2018年12月起公司不再生产四氧化三钴产品。2018年全年均价较2017年略有上涨。综上，本期钴产品销售收入的下降主要由销量的下降所致。2019年，公司钴产品销量较2018年增长65.50%，受托加工数量较2018年下降30.77%。公司钴产品销量增加主要由于：①国内新能源汽车行业在相关政策的引导下保持健康稳定发展，全球多个国家大力发展新能源汽车，大众、宝马、奔驰等国际传统主流车企，纷纷加大电动化转型力度，新能源汽车行业的快速发展，带动了下游产业快速增长，硫酸钴市场需求增长；②5G正式商用，以华为为代表的手机制造商纷纷布局5G，推动了5G手机换机潮的提前到来，随着5G产业的快速发展，消费类电子的需求将触底回升，进而有望拉动含钴锂电池的消费需求，下游锂电池材料及电池厂商积极备货，对氯化钴的需求增加。在钴金属价格趋于稳定的情况下，下游客户委托加工订单减少，公司顺应市场需求变化适时增加了自主生产产品产量，减少了受托加工业务的产量。2019年公司四氧化三钴客户需求量较小，导致本期销量下降。本期钴产品的销售均价较2018年下降49.89%，氯化钴、硫酸钴和四氧化三钴销售均价下降的幅度分别为46.40%、

52.01%和50.10%，2019年MB钴均价较2018年下降56.25%。单价下降抵消了销量增长对销售收入的驱动作用。本期钴产品销售收入较2018年下降主要由于销售单价下降所致。

2020年1-3月，公司钴产品销量较2019年1-3月增长3.66%，其中氯化钴销量较2019年1-3月增长450.48%，而硫酸钴销量较2019年1-3月下降25.43%，四氧化三钴销量较2019年1-3月下降100%。2020年一季度受新冠肺炎疫情影响，国内新能源汽车销量同比下降50%以上，手机出货量同比下降22%，公司在2月份因疫情停产，在复工后公司根据市场需求变化调整氯化钴和硫酸钴产量，整体销量较2019年1-3月上升，2019年1-3月正处于钴价大幅跳水的阶段，钴产品销售毛利为负数，2019年1-3月钴产品销量较低。2020年1-3月钴产品平

1-1-327

均单价较2019年1-3月下降19.54%。故本期销售收入较2019年1-3月下降主要单价下滑导致的。

②铜产品收入分析

报告期内，公司铜产品的销量、单价及金额如下：

单位：吨、万元/吨、万元

项目	2020年1-3月			2019年
	销量	单价	金额	销量	单价	金额
电积铜	4,899.16	3.66	17,930.46	14,329.48	3.96	56,713.33
项目	2018年			2017年
	销量	单价	金额	销量	单价	金额
电积铜	5,378.70	4.19	22,534.29	3,097.31	4.14	12,812.90

报告期内，公司的原材料主要为铜钴矿、钴精矿和钴中间品，公司的钴精矿主要采购自刚果（金），为铜钴伴生矿，既含有钴金属也含有铜金属。每期所采购钴精矿中的含铜量、铜钴矿中的含铜量和公司的产能决定了当期铜产品的产量。2019年由于贸易形式恶化和全球制造业放缓，铜价开始小幅下滑，但受益于刚果腾远电积铜产线的投产、扩产和产能释放，以及国内铜产品市场需求量较为旺盛的影响，公司铜产品整体销售规模持续上涨。

（3）按销售地域分类

报告期内，公司主营业务收入金额按地区划分如下：

单位：万元

地区	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
东北	158.35	0.41%	160.97	0.10%	74.14	0.05%	1,266.72	0.76%
华北	-	-	6,628.86	3.98%	294.48	0.19%	8,190.85	4.91%
华东	5,985.26	15.50%	57,319.36	34.38%	71,202.07	45.89%	63,663.80	38.15%
华南	150.00	0.39%	2,927.94	1.76%	7,289.70	4.70%	1,875.38	1.12%
华中	11,004.19	28.49%	30,476.11	18.28%	27,641.80	17.81%	57,456.70	34.43%
西北	364.78	0.94%	12,436.81	7.46%	16,607.53	10.70%	18,767.78	11.25%
西南	3,029.14	7.84%	7,666.25	4.60%	18,680.69	12.04%	14,350.26	8.60%
境内合计	20,691.72	53.57%	117,616.30	70.55%	141,790.40	91.38%	165,571.48	99.23%

1-1-328

地区	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
境外合计	17,930.46	46.43%	49,099.73	29.45%	13,378.98	8.62%	1,289.96	0.77%
合计	38,622.18	100.00%	166,716.03	100.00%	155,169.38	100.00%	166,861.44	100.00%

报告期内，公司主营业务收入主要集中在境内，境内收入占比分别为99.23%、

91.38%、70.55%和53.57%。公司境外收入占比上升主要系：刚果腾远投产、扩产后产能逐步释放，公司境外铜产品收入出现大幅度上升。

报告期内，公司境内的主营业务收入主要来自华东和华中地区。报告期内，华东地区收入占主营业务收入总额的比例分别为38.15%、45.89%、34.38%和

15.50%；华中地区收入占主营业务收入总额的比例分别为34.43%、17.81%和

18.28%和28.49%。

（4）按季节波动分类

报告期内，公司各季度收入金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一季度	38,622.18	100.00%	40,585.11	24.34%	37,279.50	24.03%	33,104.87	19.84%
二季度	-	-	40,138.06	24.08%	40,149.99	25.87%	49,953.60	29.94%
三季度	-	-	39,745.09	23.84%	44,218.75	28.50%	35,757.03	21.43%
四季度	-	-	46,247.78	27.74%	33,521.14	21.60%	48,045.94	28.79%
合计	38,622.18	100.00%	166,716.04	100.00%	155,169.38	100.00%	166,861.44	100.00%

由上表可以看出，公司各个季度的收入占比相对均衡，不存在明细季节性波动。总体来说公司收入集中性较低，不存在集中确认收入的情况。

3、收入变动与同行业比较情况

（1）钴产品

报告期内，公司钴产品按金属吨计价的销售收入、销量和销售价格变动与同行业可比公司比较如下：

1-1-329

单位：万元

公司名称	项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
华友钴业	收入金额	-	568,072.65	957,951.19	738,409.07
	销量（金属吨）	-	24,651.00	21,788.01	20,663.00
	销售单价	-	23.04	43.97	35.74
寒锐钴业	收入金额	-	136,344.48	246,051.04	126,666.40
	销量（金属吨）	-	7,375.89	5,850.01	3,959.00
	销售单价	-	18.49	42.06	31.99
腾远钴业	收入金额	20,356.82	104,980.93	126,583.53	146,158.01
	销量（金属吨）	945.84	4,876.33	2,946.40	4,261.19
	销售单价	21.52	21.53	42.96	34.30

注：华友钴业钴产品收入和销量数据取自各年年报；寒锐钴业收入和销量数据取自其关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告（编号：2020-041）；2020年1-3月可比公司均未披露按产品分类收入及销量数据，下同。由上表可知，公司钴产品销售价格呈现波动的趋势，与同行业可比公司钴产品售价波动趋势一致。公司钴产品销售价格与同行业可比公司销售价格接近，不存在重大差异。

报告期内，公司钴产品销量2018年下降较多，2019年上升。同行业可比公司呈现逐年上升趋势。2018年公司变动趋势与同行业公司不一致，主要系： 2018年下半年钴价处于冲高回落的过程，公司根据市场供求状况的变化及销售预期，及时调整减少了本期各类钴产品产量，主要是大幅减少了氯化钴和四氧化三钴的产量，故2018年销量较2017年大幅下降。

（2）铜产品

报告期内，公司铜产品的销售收入、销量和销售价格变动与同行业可比公司比较如下：

单位：万元

公司名称	项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
华友钴业	收入金额	-	263,284.57	157,473.91	117,066.26
	销量（吨）	-	66,361.00	37,741.67	31,607.00
	销售单价	-	3.97	4.17	3.70
寒锐钴业	收入金额	-	41,390.29	31,984.77	19,660.51
	销量（吨）	-	10,830.87	7,860.28	5,374.19

1-1-330

公司名称	项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
	销售单价	-	3.82	4.07	3.66
腾远钴业	收入金额	17,930.46	56,713.33	22,534.29	12,812.90
	销量（吨）	4,899.16	14,329.48	5,378.70	3,097.31
	销售单价	3.66	3.96	4.19	4.14

报告期内，公司铜产品销售价格呈现小幅波动，与同行业可比公司铜产品销售单价呈现相同的波动趋势，除2017年以外，公司铜产品销售价格与同行业可比上市公司相近。2017年公司铜产品销售单价略高于华友钴业及寒锐钴业，主要是一方面由于华友钴业及寒锐钴业除销售电积铜之外，还销售部分单价较低的粗铜产品；另一方面，2017年7月铜产品LME美元价格开始逐月上涨，而公司2017年下半年铜产品销量占比达60.14%，拉高了铜产品全年销售平均单价。

4、其他业务收入

报告期内，公司其他业务收入情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
材料销售	1,070.60	5,990.02	11,101.41	1,211.68
租赁收入	125.83	652.10	344.19	73.78
废料收入	6.38	428.33	207.09	350.85
其他	70.45	143.11	311.56	1.73
合计	1,273.25	7,213.57	11,964.26	1,638.04

报告期内，公司其他业务收入分别为1,638.04万元、11,964.26万元、7,213.57万元及1,273.25万元，分别占营业收入的0.97%、7.16%、4.15%及3.19%，主要系材料、废料销售收入以及租赁收入等。2018年度其他业务收入主要系公司前期采购的一批钴精矿尾矿，公司生产过程中发现现有生产工艺不能高效利用该原材料，拟出售后重新购置钴精矿，故2018年将其全部出售，产生销售收入10,099.18万元。2019年度公司其他业务收入金额较大，主要系：①2019年一季度刚果腾远40,000吨/年硫酸产线投产，新增硫酸销售收入2,921.61万元；②母公司销售粗制氢氧化钴一批，产生材料销售收入1,903.03万元，较上期增加900余万元；③母公司新增硫酸锰溶液销售收入322.97万元。2020年1-3月，公司材料销售收入较2019年1-3月增长216.64%，主要系刚果腾远硫酸销售收入同

1-1-331

比增长所致。

（二）营业成本构成及其变化原因

1、营业成本构成

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月		2019年度
	金额	占比	金额	占比
钴产品	16,384.85	58.93%	87,366.10	65.58%
铜产品	10,406.82	37.43%	36,334.31	27.27%
其他	162.89	0.59%	3,596.64	2.70%
其他业务成本	849.87	3.06%	5,931.39	4.45%
合计	27,804.44	100.00%	133,228.44	100.00%
项目	2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比
钴产品	89,356.04	72.72%	84,832.03	83.30%
铜产品	18,155.89	14.78%	11,592.46	11.38%
其他	4,909.99	4.00%	4,888.22	4.80%
其他业务成本	10,442.64	8.50%	525.83	0.52%
合计	122,864.56	100.00%	101,838.54	100.00%

公司主营业务突出，报告期内主营业务成本分别为101,312.71万元、112,421.92万元、127,297.05万元及26,954.56万元，占营业成本的比例分别为

99.48%、91.50%、95.55%及96.94%，系营业成本的主要组成部分。

2、主营业务成本构成分析

（1）母公司成本归集与分配方法

铜产品（电积铜）为母公司生产钴产品的副产品。由于母公司采购的钴原料中部分伴生铜不单独计价，母公司在生产领用环节无法准确记录所领用的钴原料中伴生铜的含量，故发行人按照副产品生产成本核算方法核算其生产成本，即铜产品直接材料成本以铜产品产量和市价为基础确定，辅助材料、直接人工和制造费用成本核算方法与钴产品一致。

1-1-332

①原材料成本

铜产品耗用的原材料成本=当月最后一个工作日中华商务网（现改为上海有色网）铜精矿不含税均价的85%*完工入库的数量。钴产品耗用的原材料成本=本月耗用的钴矿/钴中间品成本总额-铜产品耗用的原材料成本。

②辅助材料、直接人工和制造费用成本

辅助材料、直接人工和制造费用按成本中心归集后，将铜产品、钴产品共用成本中心如“浸出车间、萃取车间、萃取车间-除铜、萃取车间-除杂”的辅助材料、直接人工和制造费用首先按铜产品分配比例扣除其耗用的金额后，剩余金额按照各类钴产品产量进行分配。铜产品分配比例=铜产品的耗用的原材料成本/本月耗用的钴矿/钴中间品成本总额。

铜萃取车间成本直接分配至铜产品；钴成品车间成本能直接分配至各个钴产品的直接分配，钴产品耗用的公共包装材料和蒸汽以及废水车间归集的成本按照钴产品产量进行分配。通过以上步骤分摊铜产品成本加总后，计算出当月铜产品的生产成本，按照铜产品结转库存商品数量与各自加权平均生产成本结转库存商品。通过以上步骤分摊钴产品成本加总后，计算出当月钴产品的生产成本，按照钴产品结转库存商品数量与各自加权平均生产成本结转库存商品。

（2）刚果腾远成本归集及分配方法

①原材料成本

刚果腾远在刚果（金）采购铜钴矿用于生产钴中间品和铜产品。其生产领用时可以准确记录所领用的铜钴矿中钴金属量和铜金属量，根据期初在产品钴、铜金属量，本期投入钴、铜金属量及期末在产品剩余钴、铜金属量计算得出本月实际耗用的钴、铜金属量；依据（期初在产品金额+本期投入生产成本）/（期初在产品金属量+本期投入金属量）得出钴、铜矿单价，再将得出的钴矿、铜矿单价乘以前述步骤计算出的本月实际耗用金属量得出本期产成品消耗的钴矿、铜矿成本。

1-1-333

②辅助材料、直接人工和制造费用成本

辅助材料、直接人工和制造费用按车间归集，除浸出车间、萃取车间发生的辅助材料、直接人工、制造费用需要在钴中间品和铜产品之间按一定比例进行分配，其他车间发生的成本可以直接分配至钴中间品和铜产品。公共车间成本分摊比例系生产部和技术部根据经验数据测定后固定，如有重大技改再进行调整。

（3）主营业务成本按内容分类

报告期内，公司主营业务成本按料工费分类情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-3月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	24,734.46	91.76%	118,263.28	92.90%	104,875.13	93.29%	96,738.00	95.48%
直接人工	427.65	1.59%	1,854.28	1.46%	2,130.59	1.90%	1,723.73	1.70%
制造费用	1,792.45	6.65%	7,179.49	5.64%	5,416.20	4.82%	2,850.97	2.81%
合计	26,954.56	100.00%	127,297.05	100.00%	112,421.92	100.00%	101,312.71	100.00%

报告期内，公司主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，结构相对稳定。其中，直接材料成本占比较高，占营业成本的比例分别为：95.48%、

93.29%、92.90%和91.76%，直接材料占比逐年小幅下滑主要系：①报告期内MB钴金属报价自2018年5月开始持续下降并在2019年3月后逐步企稳震荡；随着刚果腾远的陆续投产，公司逐步加大在非洲刚果当地的铜钴矿采购量。因此公司钴中间品、铜钴矿采购成本自2018年开始小幅下降；②铜产品收入占比逐年增加，且铜产品直接材料占比低于钴产品、制造费用占比高于钴产品，拉低了主营业务成本项下直接材料占比、提高了制造费用占比。

（4）主营业务成本按产品类别分类

报告期内，按产品类别划分的公司主营业务成本构成及占比情况如下：

单位：万元

钴产品
成本构成项目	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	15,333.25	93.58%	83,767.93	95.88%	85,999.40	96.24%	82,390.84	97.12%

1-1-334

直接人工	350.90	2.14%	1,114.28	1.28%	1,305.55	1.46%	1,045.89	1.23%
制造费用	700.70	4.28%	2,483.89	2.84%	2,051.09	2.30%	1,395.30	1.64%
钴产品总成本	16,384.85	100.00%	87,366.10	100.00%	89,356.04	100.00%	84,832.03	100.00%
铜产品
成本构成项目	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	9,299.69	89.36%	32,199.51	88.62%	15,406.88	84.86%	10,520.32	90.75%
直接人工	53.33	0.51%	317.77	0.87%	263.86	1.45%	138.10	1.19%
制造费用	1,053.81	10.13%	3,817.03	10.51%	2,485.15	13.69%	934.03	8.06%
铜产品总成本	10,406.82	100.00%	36,334.31	100.00%	18,155.89	100.00%	11,592.46	100.00%
其他
成本构成项目	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	101.52	62.32%	2,295.84	63.83%	3,468.86	70.65%	3,826.84	78.29%
直接人工	23.43	14.38%	422.23	11.74%	561.18	11.43%	539.74	11.04%
制造费用	37.94	23.29%	878.58	24.43%	879.96	17.92%	521.64	10.67%
其他总 成本	162.89	100.00%	3,596.64	100.00%	4,909.99	100.00%	4,888.22	100.00%

报告期内，公司成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成。直接材料成本在公司的主要产品钴产品和铜产品中均占比较高。

①钴产品成本构成

报告期内，母公司为钴产品的生产主体。钴产品生产用材料主要为铜钴矿、钴精矿、钴中间品和焦亚硫酸钠、硫酸、盐酸、液碱等。报告期内，公司钴产品的直接材料成本占钴产品总成本的比重分别为97.12%、96.24%、95.88%和93.58%。直接人工成本占钴产品总成本的比重分别为1.23%、1.46%、1.28%和2.14%。制造费用占钴产品总成本的比重分别为1.64%、2.30%、2.84%和4.28%，除2020年1-3月以外，各成本构成项占钴产品总成本的比重在报告期内变动较小。

2018年主营业务成本中直接材料占比较2017年下降，主要系直接人工和制造费用占比上升所致。2018年因刚果腾远投产，公司陆续增加生产人员储备，经过国内生产培训后外派至刚果，2018年公司年均生产人员人数较2017年增加，导致直接人工成本占比上升。2018年制造费用占比上升主要系：①2017年四季

1-1-335

度新增固定资产导致2018年折旧费用较2017年增加；②计入制造费用的安全生产费用根据上一年度营业收入计提，由于2017年营业收入较高，故2018年计提安全生产费用增加较多。2019年主营业务成本中直接材料占比较2018年下降，主要系：①受MB钴价下降影响，铜钴矿、钴精矿、钴中间品等原材料采购成本较2018年下降；②刚果腾远2018年四季度钴中间品产线投产，公司2019年开始通过维克托向刚果腾远采购钴中间品后继续加工，降低了原材料采购成本。2019年主营业务成本中人工成本占比下降主要系：技改带来的生产自动化水平提升及本期不再生产制造四氧化三钴产品，公司调整减少了部分车间生产人员人数。制造费用占比上升主要原因是：①母公司铜产品产量较2018年下降1638.41吨，而生产钴、铜产品共用的浸出、萃取等环节的制造费用按钴、铜产品耗用的原材料金额比例在钴、铜产品之间进行分配，由于2019年母公司铜产品产量减少，耗用的原材料下降，铜产品分摊比例有所下降，因此钴产品分摊制造费用有所上升；②刚果腾远钴中间品产线转固后，本期折旧费用有所上升。

2020年1-3月主营业务成本中直接材料占比较2019年下降，主要系：一方面本期生产使用的原材料内部采购比例提高；另一方面，2019年四季度刚果腾远优化生产工艺，提高了钴中间品中钴金属含量，降低水分子占比，减小体积，导致原材料运输成本下降；以上两个因素共同导致本期材料成本较2019年下降。2020年1-3月主营业务成本中人工成本和制造费用占比增加主要原因是：受新冠肺炎疫情影响，公司2月份停产半月左右，钴产品产量为1,055.51吨，较2019年1-3月下降166.02吨，但是生产工人工资、固定资产折旧等固定成本不变，故本期人工成本和制造费用占比较2019年上升。

②铜产品成本构成

2017年，母公司为铜产品的生产主体；2018年-2019年6月，母公司和刚果腾远为铜产品的生产主体；2019年7月开始，刚果腾远为铜产品生产主体，母公司铜产品产量大幅下降。铜产品生产所需的材料主要为钴精矿、铜钴矿等原料和焦亚硫酸钠、硫酸、盐酸、液碱等辅料。报告期内，直接材料成本占铜产品总成本的比重分别为90.75%、84.86%、88.62%和89.36%。人工成本占铜产品总成本的比重分别为1.19%、1.45%、0.87%和0.51%。制造费用占铜产品总成本的比

1-1-336

重分别为8.06%、13.69%、10.51%和10.13%。

2018年，铜产品直接材料成本占总成本的比重较2017年有所下降，主要由于：2018年刚果腾远开始在刚果（金）采购铜钴矿，刚果（金）当地铜钴矿中铜的采购成本较伴生铜采购成本低46.32%，拉低了铜产品平均材料成本，本期伴生铜平均采购成本较2017年上涨8.24%，两者相抵，2018年铜钴矿中铜的采购成本较2017年低22.21%。2018年铜产品直接人工成本和制造费用占比上升主要系：①母公司铜萃车间更换使用寿命到期的阴极板和阳极板，增加制造费用328万元；②刚果腾远（一期）5,000吨/年电积铜产线投产，销售电积铜1,956.36吨，其销售收入占公司电积铜销售收入的28.32%，由于产能爬坡需要一定时间，投产初期产量较低，而必要的人工成本和电费、机器设备折旧等固定成本较高，故2018年刚果腾远铜产品直接人工和制造费用占比较高，拉高了2018年直接人工和制造费用占比。

2019年，铜产品直接材料成本占总成本的比重较2018年有所上升，主要由于直接人工和制造费用占比下降所致。铜产品直接人工和制造费用占比变化主要原因是：随着刚果腾远产销量增长，其铜产品销售收入占公司合并铜产品销售收入的86.15%，规模效应显现，刚果腾远铜产品直接人工成本和制造费用占比较2018年大幅下降。

2020年1-3月，公司铜产品销售收入全部来自刚果腾远，直接材料成本、制造费用占总成本的比重与2019年相近，人工成本占比大幅下降主要系本期销售的铜产品全部系刚果腾远生产，生产工人主要来自当地非洲籍员工，用工成本低于境内生产铜产品用工成本。

③其他成本构成

其他主要为受托加工业务，受托加工业务占主营业务成本的比重分别为

4.82%、4.37%、2.83%和0.60%，由直接材料、直接人工和制造费用构成。其中直接材料成本占比最高，主要为钴产品加工过程中使用的焦亚硫酸钠、硫酸、盐酸、液碱等辅料。

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（三）毛利及毛利率分析

1、综合毛利构成

单位：万元

项目	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务毛利	11,667.61	96.50%	39,418.98	96.85%	42,747.46	96.56%	65,548.73	98.33%
钴产品	3,971.97	32.85%	17,614.83	43.28%	37,227.49	84.09%	61,325.98	92.00%
铜产品	7,523.63	62.23%	20,379.02	50.07%	4,378.40	9.89%	1,220.45	1.83%
其他	172.01	1.42%	1,425.13	3.50%	1,141.57	2.58%	3,002.31	4.50%
其他业务毛利	423.38	3.50%	1,282.18	3.15%	1,521.62	3.44%	1,112.21	1.67%
综合毛利	12,090.99	100.00%	40,701.16	100.00%	44,269.07	100.00%	66,660.95	100.00%

报告期内，公司主营业务毛利总额分别为65,548.73 万元、42,747.46万元、39,418.98 万元和11,667.61万元，占总毛利的比例分别为98.33%、96.56%、96.85%和96.50%。公司的毛利主要来自主营业务，其他业务毛利占比较小。

报告期内，公司主营业务毛利主要来自钴产品和铜产品，其中2017-2018年大部分毛利来自钴产品，2019年-2020年3月铜产品毛利占比较高。2018年，钴产品毛利占主营业务毛利较2017年有所下降，主要由于2018年刚果腾远一期建成投产，铜产品销售大幅增加，毛利规模相应增加所致。2019年-2020年3月，钴产品毛利占主营业务毛利持续下降，主要系：一方面原材料供应过剩预期导致MB钴金属价格自2018年5月以后持续下跌至2019年二季度企稳且维持低位震荡，导致钴产品毛利大幅减少；另一方面2019年开始刚果腾远铜产品产能逐步释放，铜产品产销量大幅增长，生产效率提升致毛利率增长，导致铜产品毛利占主营业务毛利比重大幅增加。

2、主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
钴产品	19.51%	16.78%	29.41%	41.96%
铜产品	41.96%	35.93%	19.43%	9.53%
其他	51.36%	28.38%	18.86%	38.05%

1-1-338

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
主营业务毛利率	30.21%	23.64%	27.55%	39.28%

（1）分产品毛利率贡献分析

报告期内，不同产品对毛利率的贡献情况如下：

2020年1-3月
项目	毛利率	收入占比	对主营业务毛利率的贡献
钴产品	19.51%	52.71%	34.04%
铜产品	41.96%	46.43%	64.49%
其他	51.36%	0.87%	1.48%
主营业务毛利率	30.21%	100.00%	100.00%
2019年
项目	毛利率	收入占比	对主营业务毛利率的贡献
钴产品	16.78%	62.97%	44.69%
铜产品	35.93%	34.02%	51.70%
其他	28.38%	3.01%	3.61%
主营业务毛利率	23.64%	100.00%	100.00%
2018年
项目	毛利率	收入占比	对主营业务毛利率的贡献
钴产品	29.41%	81.58%	87.09%
铜产品	19.43%	14.52%	10.24%
其他	18.86%	3.90%	2.67%
主营业务毛利率	27.55%	100.00%	100.00%
2017年
项目	毛利率	收入占比	对主营业务毛利率的贡献
钴产品	41.96%	87.59%	93.56%
铜产品	9.53%	7.68%	1.86%
其他	38.05%	4.73%	4.58%
主营业务毛利率	39.28%	100.00%	100.00%

注：收入占比为对应项目收入/主营业务收入

报告期内，公司主要销售钴产品、铜产品和受托加工业务，其中钴产品和铜产品对毛利率的影响最大，报告期内两者对毛利率的贡献度合计分别为95.42%、

97.33%、96.39%和98.52%，受托加工业务对毛利率也有一定影响，报告期内对

1-1-339

毛利率的贡献度低于5%。

（2）分产品毛利率变动分析

①钴产品

报告期内，钴产品按金属吨计量的单价、单位成本、毛利率及其变动情况如下：

单位：万元/金属吨

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
单位平均售价	21.52	21.53	42.96	34.30
单位平均成本	17.32	17.92	30.33	19.91
产品毛利率	19.51%	16.78%	29.41%	41.96%
毛利率变动量	2.73%	-12.63%	-12.55%	-
因售价变动影响毛利率变化	-0.02%	-70.28%	11.70%	-
因成本变动影响毛利率变化	2.76%	57.65%	-24.25%	-

A、单位售价变动分析

由于公司钴产品销售定价主要依据伦敦金属导报（MB）钴金属报价，综合考虑市场供求状况以及原材料采购价格制定销售价格，销售价格对市场价格变动的敏感性较强，故销售价格变动将迅速传导至销售收入。

伦敦金属导报（MB）钴金属报价在2018年1-5月一路冲高达到近10年高位后，开始大幅快速下滑，特别是2018年11月至2019年3月下滑明显，2019年二季度企稳，至2020年3月在底部震荡回调。公司钴产品销售价格与伦敦金属导报（MB）钴金属报价变动趋势对比如下：

数据来源：伦敦金属导报注：MB报价单位为美元/磅，1吨=2,204.62磅，MB报价按照各月末中国人民银行公布

1-1-340

的美元兑人民币中间价换算为元/金属吨，已根据国内增值税税率将上述价格换算为不含税价。2018年，钴产品销售均价较2017年上涨，增幅为25.25%，但低于MB钴金属报价涨幅，主要系：MB钴金属报价自2018年年初持续走高并在冲高后回落，但仍处于相对高位，公司2018年各月销量相对不均衡，2018年1-6月MB金属价格相对较高的区间公司钴产品销量占全年销量的45.98%，占比略低。

2019年，钴产品销售均价较2018年下降，降幅为49.89%，主要系：MB钴金属报价自2019年年初以来持续大幅下跌至二季度企稳，2019年9月小幅回升，2019年MB钴金属均价较2018年均价下跌56.25%，公司销售价格对市场价格变动敏感性较强，故公司销售均价也随之下跌。

2020年1-3月，钴产品销售均价较2019年下降，减幅为0.03%，变动较小。

综上，公司钴产品销售价格与伦敦金属导报（MB）钴金属报价变动趋势基本一致，不存在重大差异。

B、单位成本变动分析

报告期内，公司钴产品成本由直接材料成本、直接人工成本和制造费用构成，其中主要为直接材料成本。报告期内，钴产品的单位成本分别为19.91万元/金属吨、30.33万元/金属吨、17.92万元/金属吨和17.32万元/金属吨。

公司境内钴产品生产所用的铜钴矿原料大部分采购自刚果（金）等非洲地区并运回国内生产，原料在途运输周期较长，原料采购到运输、生产、销售有一定的周期，原料及半成品的存货周期是影响毛利率的主要因素之一。公司原材料采购价格的定价基准通常为货物配货当月（M）或配货后一个月（M+1）英国伦敦金属导报（MB）出具的金属钴报价。原材料采购从定价配货、运输入库到制成产成品，平均耗时为2-3个月。公司境外采购入库铜钴矿、钴精矿、钴中间品采购数量、采购单价与MB钴价走势对比情况如下：

1-1-341

注：MB钴价为匹配采购入库时间的价格，即MB钴价系入库前3个月当月均价

2018年，钴产品单位成本较2017年增加10.42万元/金属吨，增幅为52.34%，主要由直接材料成本的增加所致。影响2018年钴产品单位成本的主要因素为2017年四季度至2018年前三季度的MB钴金属报价。受国际经济形势影响，2017年10月至2018年5月，MB钴金属报价处于大幅上涨的趋势，从2017年10月的29.32美元/磅涨至2018年5月的43.03美元/磅，2018年6月至2018年9月MB钴金属开始下跌直至33.38美元/磅。平均而言，2017年10月至2018年9月MB钴金属市场均价为36.60美元/磅，较2016年10月至2017年9月的均价

21.43美元/磅上涨70.75%。由于MB钴金属价格于2018年1-5月快速大幅上涨，导致这一区间价格总体上涨幅度较大，并非匀速上涨，而公司在价格相对较低区间如2017年10-12月采购入库的钴精矿、钴中间品数量较多，2018年1-9月采购入库的万宝矿产的一批钴精矿系2016年签订的长期供货合同，根据该合同万宝矿产需每月供货120吨左右钴金属量，如延期交货需按照约定的交货月份MB价结算，由于万宝矿产自身生产延误，导致2018年1-9月入库的钴精矿635.22金属吨是按照2017年5-9月MB钴价结算的，结算单价相对较低，拉低了2018年材料成本，故MB钴金属市场价格上涨幅度高于公司钴产品单位成本的上涨幅度。

2019年，钴产品单位成本较2018年减少12.41万元/金属吨，降幅为40.92%，主要由材料成本的减少所致，变动原因主要系：①影响2019年钴产品单位成本的主要因素为2018年四季度至2019年前三季度的MB钴金属报价。2018年10月至2019年3月，MB钴金属报价处于大幅下跌的趋势，从2018年10月的33.50

1-1-342

美元/磅，跌至2019年3月的14.04美元/磅。2019年4月至2019年8月，MB钴金属价格走势相对平稳，2019年9月小幅回升至17.16美元/磅。平均而言，2018年10月至2019年9月MB钴金属市场均价为19.87美元/磅，较2017年10月至2018年9月的均价36.60美元/磅下跌45.69%。②受MB钴价下降影响，公司2018年末和2019年中期均计提了大额存货跌价准备，2019年度累计转销钴产品存货跌价准备16,019.51万元。如将该存货跌价准备还原为钴产品成本，则2019年度钴产品成本为21.22万元/金属吨，较2018年度钴产品成本下降9.10万元/金属吨，公司2019年钴产品单位成本降幅（30.02%）低于MB钴金属市场价格跌幅，主要系刚果腾远钴中间品产线投产，产业链逐渐上移，钴产品生产成本相比2018年降低。

2020年1-3月，钴产品单位成本为17.32万元/金属吨，较2019年减少0.59万元/金属吨，变动较小，主要系：①受MB钴价下降影响，公司2018年末和2019年中期均计提了大额存货跌价准备，2019年度累计转销钴产品存货跌价准备16,019.51万元，如将该存货跌价准备还原为钴产品成本，则2019年度钴产品成本为21.22万元/金属吨；②影响2020年钴产品单位成本的主要因素为2019年第四季度MB钴金属报价，2019年四季度钴金属市场均价为16.56美元/磅，较2018年10月至2019年9月MB钴金属市场均价19.87美元/磅下跌16.68%，2020年1-3月钴产品单位成本较转销存货跌价准备前2019年度钴产品成本下降18.38%，下降幅度略高于MB价下降幅度主要系刚果腾远2019年四季度钴中间品实现扩产，生产效率提高，单位生产成本小幅下降。

C、毛利率变动分析

报告期内，公司钴产品毛利率分别为41.96%、29.41%、16.78%和19.51%。

2018年，钴产品毛利率较2017年下降12.55%，主要系： 2017年度四季度至2018年度上半年MB金属钴报价持续上升且达到历史高位，并在2018年度下半年持续下跌，钴金属价格的波动导致钴产品平均成本的增长幅度超过了平均售价上涨幅度。

2019年钴产品毛利率较2018年下降12.63%，主要系：2018年四季度至2019年上半年MB金属钴报价下跌，并在5月份后维持相对低位，销售价格相对于采

1-1-343

购价格滞后2-3个月，钴产品平均成本下降幅度小于销售价格下降幅度所致。2020年1-3月钴产品毛利率较2019年度增加2.73%，主要系：2020年1-3月钴产品平均售价与2019年度持平，但由于产业链上游刚果腾远扩产及生产效率提高导致成本小幅下降所致。

②铜产品

报告期内，铜产品按金属吨计量的单位售价、单位成本、毛利率及其变动如下：

单位：万元/吨

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
单位平均售价	3.66	3.96	4.19	4.14
单位平均成本	2.12	2.54	3.38	3.74
产品毛利率	41.96%	35.93%	19.43%	9.53%
毛利率变动量	6.03%	16.50%	9.90%	-
因售价变动影响毛利率变化	-5.21%	-4.72%	1.14%	-
因成本变动影响毛利率变化	11.24%	21.22%	8.77%	-

A、销售价格变动分析

报告期内，公司主要参考伦敦金属交易所LME现货铜价、上海有色金属网电解铜报价，并参考每年铜产品国际会议确定的各级铜产品贴水幅度，即以基准定价给予一定贴水定价。报告期内，铜产品销售均价分别为4.14万元/吨、4.19万元/吨、3.96万元/吨和3.66万元/吨。

报告期内，公司电积铜月销售均价与LME铜现货结算每月均价、上海有色金属网电解铜月均报价波动趋势对比如下图所示：

1-1-344

注：LME铜现货结算价按照月末美元兑人民币汇率折算为人民币，上海有色金属网电解铜报价已换算为不含税价格，月均价=每日报价之和/天数2018年，铜产品销售均价较2017年增加0.05万元，增幅1.28%，同期上海有色金属网现货电解铜年平均价格较2017年增加3.45%，公司铜产品销售均价增加幅度略小于市场均价增加幅度。

2019年，铜产品销售均价较2018年减少0.23万元，减幅5.53%，同期上海有色金属网现货电解铜年平均价格较2018年下降3.49%，公司铜产品销售均价下降幅度略大于市场均价下降幅度。

2020年1-3月，铜产品销售均价较2019年减少0.30万元，减幅7.53%，同期上海有色金属网现货电解铜年平均价格较2018年下降5.31%，公司铜产品销售均价下降幅度略大于市场均价下降幅度。

总体而言，公司电积铜产品销售均价变动与市场均价变动方向一致。

B、单位成本变动分析

报告期内，公司铜产品成本由直接材料成本、直接人工成本和制造费用构成。报告期内，铜产品的单位成本分别为3.74万元/吨、3.38万元/吨、2.54万元/吨和

2.16万元/吨。

2018年，铜产品单位成本较2017年减少0.37万元，减幅9.81%，主要由材料成本下降所致。2018年以前公司铜产品主要来自钴精矿的伴生铜，2018年刚果腾远开始在刚果（金）采购铜钴矿并生产和销售铜产品。2018年刚果（金）

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铜矿石采购平均成本较伴生铜平均采购成本低46.32%，受此影响，铜产品单位材料成本较2017年下降15.67%。2018年铜产品单位人工成本与2017年持平，单位制造费用较2017年有所提高，主要原因为：2018年6月，刚果腾远建成投产，初期产量较低，而必要的电费、机器设备折旧等固定成本较高，故2018年刚果腾远每单位铜产品分摊的单位制造费用较高。单位制造费用的增加，部分抵消了单位材料成本下降的影响，总体上2018年铜产品单位成本较2017年下降

9.81%。

2019年，铜产品单位成本较2018年减少0.84万元，减幅24.88%，主要由单位材料成本和单位制造费用下降所致。2019年公司铜产品销售主要来自刚果，本期伴生铜和铜矿石的平均采购价格较2018年平均采购价格下降8.86%，且辅料硫酸由外购转为自产自用，故铜产品材料成本较2018年下降。随着刚果腾远产量增长，刚果腾远电积铜产生的销售收入占公司整体电积铜销售收入比例上升至86.15%，2019年铜产品单位人工成本和单位制造费用较2018年有所下降，主要原因为：刚果腾远二期电积铜产线投产，规模效应显现，每单位铜产品分摊的单位人工和单位制造费用大幅下降。

2020年1-3月，铜产品单位成本较2019年减少0.41万元，减幅16.23%，主要由单位材料成本下降所致。本期铜矿石采购平均成本较2019年下降9.59%，主要辅料硫化钠、硫磺等采购成本较2019年分别下降31.50%、13.94%，导致浸出环节主要原材料硫酸生产成本下降15.03%，以上两个因素共同导致2020年1-3月单位材料成本下降。

C、毛利率变动分析

报告期内，公司生产的铜产品全部为电积铜，该产品毛利率分别为9.53%、

19.43%、35.93%和41.96%。

2017年公司以钴产品为核心产品，但由于铜钴矿伴生的特点，也会生产铜产品，因此铜产品生产规模较小，故毛利率较低。2018年6月刚果腾远投产后，公司铜产品产量随刚果腾远产能释放而增长，在刚果（金）直接采购铜矿石成本较低，故铜产品单位成本的下降幅度超过单价下降幅度导致毛利率有所上升。2019年-2020年3月，刚果腾远电积铜产线扩产，产能从5,000吨/年增加到20,000

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吨/年，规模效应导致铜产品单位成本的下降幅度超过单价下降幅度，进而导致毛利率增加。

3、公司毛利率与同行业可比公司比较分析

同行业可比公司中，华友钴业和寒锐钴业存在与公司主营产品相同或接近的业务。报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司比较情况如下：

公司名称	产品类别	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
华友钴业	钴产品、镍产品、铜产品、三元前驱体等	13.68%	11.16%	28.47%	34.39%
寒锐钴业	钴粉、钴盐、钴精矿、电解钴、电积铜等	17.33%	11.75%	45.30%	48.90%
腾远钴业	钴产品、铜产品	30.21%	23.64%	27.55%	39.28%

注：均为合并报表数据，可比公司2017年、2018年、2019年及2020年1-3月数据来源于各公司年报、季报。

报告期内，公司的主营业务毛利率与同行业可比公司的主营业务毛利率有一定差异，主要由每家公司产品类别不一致所致。从产品类别角度而言，可比公司均生产钴产品，但其钴产品种类与公司的钴产品结构有所差异，公司主要生产氯化钴、硫酸钴和少量四氧化三钴，即钴盐和钴氧化物；其他可比公司还生产钴精矿、粗制氢氧化钴、钴粉、电钴、碳酸钴和草酸钴等。公司主营业务毛利率的变动方向与同行业可比公司平均主营业务毛利率的变动方向一致。

（1）钴产品毛利率比较

报告期内，公司与可比公司钴产品毛利率水平如下表所示：

单位：金属吨、万元/金属吨

公司名称	项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
华友钴业	单价	-	23.04	43.97	35.74
	单位成本	-	20.46	28.69	21.48
	毛利率	-	11.23%	34.74%	39.90%
寒锐钴业	单价	-	18.49	42.06	31.99
	单位成本	-	17.54	21.99	15.58
	毛利率	-	5.10%	47.71%	51.32%
腾远钴业	单价	21.52	21.53	42.96	34.30
	单位成本	17.32	17.92	30.33	19.91
	毛利率	19.51%	16.78%	29.41%	41.96%

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报告期内，公司钴产品的毛利率与同行业可比公司有一定差异。主要由每家公司钴产品类别有所差异所致，公司尚未涉足可比公司经营范围内的钴粉、电钴、钴精矿、碳酸钴和草酸钴等产品，故钴产品毛利率与可比公司有所不同。

2017年，公司钴产品毛利率介于可比公司之间，与华友钴业较为接近。

2018年，公司钴产品毛利率低于可比公司，主要系：① MB钴金属价格在2018年呈现较大波动，与同行业可比公司相比，公司在刚果（金）没有矿山，矿石原材料价格波动对公司影响较大，刚果腾远自2018年四季度才产出钴中间品，产品质量提升和产能释放需要一定时间，母公司2018年尚未向其采购钴中间品，因此每金属吨钴产品耗用的原材料成本高于可比公司；②2018年公司钴产品产量较低，每金属吨钴产品单位成本较2017有所上升，导致2018年毛利率下降并低于同行业可比公司。

2019年，公司钴产品毛利率高于可比公司，主要系：①由于MB价格自2018年11月开始大幅下降，2019年二季度企稳，公司及同行业可比公司在2018年末及2019年中期计提了大额存货跌价准备，将存货跌价准备转销还原至营业成本后，华友钴业、寒锐钴业和公司钴产品毛利率分别为：-4.07%、0.07%和1.41%，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司一致；②2019年公司产业链上游刚果腾远开始向公司销售钴中间品，且公司在MB钴价相对较低区间备货较多，降低了原材料采购成本，本期每单位金属吨钴产品耗用的材料成本降至与可比公司相近。

（2）铜产品毛利率比较

单位：吨、万元/吨

公司名称	项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
华友钴业	单价	-	3.97	4.17	3.70
	单位成本	-	2.68	3.20	3.07
	毛利率	-	32.47%	23.27%	17.06%
寒锐钴业	单价	-	3.82	4.07	3.66
	单位成本	-	2.53	2.97	2.43
	毛利率	-	33.75%	27.08%	33.68%
腾远钴业	单价	3.66	3.96	4.19	4.14
	单位成本	2.12	2.54	3.38	3.74
	毛利率	41.96%	35.93%	19.43%	9.53%

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2017年，公司铜产品的毛利率与同行业可比公司存在较大差异。主要由每家公司铜产品类别有所差异、产量规模及生产工艺有所差异所致，公司的铜产品均为电积铜，可比公司的铜产品还包括粗铜、铜合金制品等。2017-2018年华友钴业铜产品中存在火法冶炼的粗铜产品，其毛利较低，而寒锐钴业电积铜均为湿法冶炼产品。公司以钴产品为核心产品，但由于铜钴矿伴生的特点，也会生产铜产品，因此铜产品生产规模较同行业可比公司小，规模效应较低，故毛利率低于可比公司均值。

2018年-2019年，公司铜产品的毛利率大幅上涨，主要系：2018年二季度刚果腾远一期5,000吨/年电积铜产线投产，从刚果（金）直接采购铜钴矿生产钴中间品及电积铜并对外销售电积铜；2019年四季度，刚果腾远二期15,000吨/年电积铜产线投产，随着刚果腾远产能逐步释放，规模效应显现，单位人工和单位制造费用下降，毛利率逐步与可比公司趋于一致。

（四）利润来源分析

报告期内，公司利润总额的来源情况如下表所示：

单位：万元

项目名称	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业利润	6,550.28	102.74%	13,424.96	105.32%	22,187.03	100.24%	50,353.41	100.36%
加：营业外收入	16.36	0.26%	86.58	0.68%	0.43	0.00%	22.82	0.05%
其中：非流动资产处置利得			-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	190.91	2.99%	764.39	6.00%	53.79	0.24%	203.65	0.41%
利润总额	6,375.74	100.00%	12,747.15	100.00%	22,133.67	100.00%	50,172.57	100.00%

（五）税金及附加分析

报告期内，公司税金及附加如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
矿业税	721.41	1,766.49	290.35	-
出口关税	224.06	515.66	83.96	4.15

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城市维护建设税	10.91	212.11	408.04	490.98
土地使用税	66.59	199.30	59.89	56.37
教育费附加	4.68	90.90	174.87	210.53
印花税	24.26	62.61	87.30	105.64
地方教育费附加	3.08	60.57	116.58	140.35
房产税	11.30	47.39	42.59	41.42
其他	2.74	17.49	5.70	0.88
合计	1,069.03	2,972.52	1,269.28	1,050.32

报告期内，公司的税金及附加分别为1,050.32万元、1,269.28万元、2,972.52万元及1,069.03万元，公司税金及附加主要由矿业税、出口关税、城市维护建设税、土地使用税等构成。

2018年税金及附加较2017年增加218.96万元，2019年税金及附加较2018年增加1,703.24万元，主要由于刚果腾远于2018年6月开始生产、销售铜产品，导致与铜产品生产相关的矿业税及与销售相关的出口关税大幅增加，并随着铜产品产销量增加而持续上升。报告期内，刚果腾远铜产品销量分别为0吨、1,956.36吨、12,423.03吨和4,899.16吨。

（六）期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
销售费用	822.89	2.06%	2,639.75	1.52%	1,290.77	0.77%	1,150.29	0.68%
管理费用	2,263.10	5.67%	6,153.52	3.54%	4,993.95	2.99%	5,059.53	3.00%
研发费用	394.10	0.99%	4,024.55	2.31%	5,261.51	3.15%	6,005.90	3.56%
财务费用	641.72	1.61%	1,076.91	0.62%	3,383.99	2.02%	2,771.26	1.64%
合计	4,121.81	10.33%	13,894.73	7.99%	14,930.22	8.93%	14,986.98	8.89%

2017-2018年，公司期间费用占营业收入的比重较为稳定。2019年公司期间费用占营业收入比重小幅下降，主要系研发费用和财务费用金额及占比降低所致。2020年1-3月，公司期间费用占营业收入的比重小幅增加主要系股份支付金额增加所致。

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1、销售费用

报告期内，公司主要销售费用项目如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
运杂费	449.96	1.13%	2,331.86	1.34%	1,014.64	0.61%	961.94	0.57%
职工薪酬	41.25	0.10%	235.34	0.14%	167.82	0.10%	126.90	0.08%
其他	30.98	0.08%	72.55	0.04%	108.31	0.06%	61.45	0.04%
股份支付	300.70	0.75%	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
合计	822.89	2.06%	2,639.75	1.52%	1,290.77	0.77%	1,150.29	0.68%

公司销售费用主要由运杂费、职工薪酬、股份支付等构成。报告期内，公司的销售费用分别为1,150.29万元、1,290.77万元、2,639.75万元及822.89万元，占营业收入的比重分别为0.68%、0.77%、1.52%及2.06%。

2019年销售费用较2018年增加1,348.98 万元，主要由于运杂费大幅上升所致，具体情况如下：发行人产生的运杂费主要包括运费、出口检测以及清关费用等。2018年运杂费较2017年增加52.70万元，2019年运杂费较2018年增加1,317.22 万元，主要系：一方面，公司2017年自万宝矿产购入一批硫化钴精矿，该批钴精矿2018年、2019年生产完后的废料销售至四川产生运费181.24万元、

296.60万元；另一方面，刚果腾远铜产品销量逐年上升导致运费、清关等服务费用增长较快，报告期内刚果腾远铜产品销量分别为0吨、1,956.36吨、12,423.03吨和4,899.16吨。

2020年1-3月销售费用年化计算较2019年增加主要系本期股份支付金额增加所致。

由于公司全部采用直销模式进行销售，下游客户多为行业内知名大型企业或世界500强企业，销售相对集中，大多数客户合作时间较长，客户开发及维护主要由公司董事长以及高管负责，销售人员主要负责合同签订、发货、催收账款等事宜，因此发行人配备的专门销售人员数量较少。截至2020年3月末，销售人员为10人，因此公司销售费用主要以运杂费为主。报告期内，公司销售费用金额（扣除股份支付影响）、占比与同行业对比情况如下：

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单位：万元

公司	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
发行人	522.20	1.31%	2,639.75	1.53%	1,290.77	0.77%	1,150.29	0.68%
华友钴业	4,025.28	0.91%	16,377.21	0.87%	10,907.91	0.75%	7,931.63	0.82%
寒锐钴业	498.21	0.97%	1,864.92	1.05%	2,140.48	0.77%	1,036.67	0.71%

注：发行人的金额及占比已按照扣除股份支付影响数列示2017-2018年公司销售费用占营业收入比与同行业上市公司相近，2019年发行人销售费用占营业收入比高于同行业上市公司主要系发行人孙公司刚果腾远铜产品产能释放后，刚果腾远境外销售铜产品较多导致出口检测和清关服务费等运杂费增加较多。2020年1-3月发行人销售费用（扣除股份支付影响影响）占营业收入略高于同行业可比公司，主要系本期刚果腾远境外销售铜产品占营业收入比重增加，出口清关服务费等运杂费较高。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用主要明细如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	577.57	1.45%	2,730.89	1.57%	2,010.29	1.20%	1,928.72	1.14%
服务费	161.31	0.40%	715.29	0.41%	557.62	0.33%	880.07	0.52%
折旧及摊销	160.26	0.40%	546.85	0.31%	266.40	0.16%	203.01	0.12%
办公费	82.59	0.21%	293.50	0.17%	541.90	0.32%	306.05	0.18%
差旅费	57.46	0.14%	319.14	0.18%	340.07	0.20%	264.44	0.16%
业务招待费	64.99	0.16%	297.29	0.17%	282.94	0.17%	191.35	0.11%
保险费	36.79	0.09%	418.98	0.24%	334.21	0.20%	160.53	0.10%
环保、资源费	0.97	0.00%	278.55	0.16%	326.60	0.20%	813.14	0.48%
其他	235.89	0.59%	553.02	0.32%	333.92	0.20%	312.21	0.19%
股份支付	885.27	2.22%	-	-	-	-	-	-
合计	2,263.10	5.67%	6,153.52	3.54%	4,993.95	2.99%	5,059.52	3.00%

注：占比为占营业收入比例

报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、服务费、折旧摊销、保险费、环保和资源费等构成。服务费主要为境内外聘请中介机构费用以及勘探费用。

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2017-2020年3月，公司管理费用分别为5,059.52万元、4,993.95万元、6,153.51万元和2,263.10万元，占营业收入的比重分别为3.00%、2.99%、3.54%和5.67%。

2018年管理费用较2017年减少65.57万元，减幅1.30%，变动较小。2019年管理费用较2018年增加1,159.56 万元，增幅23.22%，占营业收入的比重有所提高，主要系：①刚果腾远自2018年电积铜产线投产并实现销售，公司外派至刚果腾远的中国籍员工逐渐增加，外派人员薪酬远高于赣州当地同级别员工薪酬，而且随着产能逐渐提升，公司在刚果（金）当地工资、福利费增加较多，导致职工薪酬增加较多；②母公司和刚果腾远本期在建工程转固1.52亿元，新购置固定资产2,305.66万元，导致折旧费用较2018年增加较多。

2020年1-3月，管理费用扣除股份支付影响年化计算较2019年减少10.44%，主要是职工薪酬、保险费和环保资源费较2019年下降，具体如下：①2019年母公司和刚果腾远计提了2019年终奖，此外2020年2-3月由于新冠疫情影响，减免了公司承担的养老、失业和工伤费用，故本期职工薪酬下降；②2019年投保的中国出口信用保险海外投资债权保险尚未到期，故本期保险费下降较多，预计将于2020年6月续保；③2019年环保费用主要系刚果腾远硫酸产线办理环保许可证和钴、铜产线冶炼证费用，其中环保许可证费用系首次办理时支付，冶炼证需按年支付，本期冶炼证尚未到期续费。

报告期内，公司管理费用金额（扣除股份支付影响后）、占比与同行业对比情况如下：

单位：万元

公司	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
发行人	1,377.83	3.45%	6,153.52	3.54%	4,993.95	2.99%	5,059.53	3.00%
华友钴业	13,125.92	2.97%	46,760.10	2.48%	41,915.18	2.90%	29,811.52	3.09%
寒锐钴业	2,112.42	4.13%	8,493.12	4.77%	8,445.69	3.04%	4,691.05	3.20%

报告期内公司管理费用占营业收入比例基本保持稳定，与同行业可比公司相近。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用主要明细如下：

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单位：万元

项目	2020年1-3月		2019年		2018年		2017年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
材料费	191.51	0.48%	3,144.76	0.45%	4,531.60	0.40%	5,044.52	0.45%
人工费	170.91	0.43%	784.17	1.81%	673.71	2.71%	761.40	2.99%
其他	11.59	0.03%	95.63	0.05%	56.21	0.03%	199.99	0.12%
股份支付	20.09	0.05%	-	-	-	-	-	-
合计	394.10	0.99%	4,024.55	2.31%	5,261.51	3.15%	6,005.90	3.56%

报告期内，公司研发费用主要为耗用的材料费用、研发人员薪酬和其他费用。报告期内，公司研发费用逐年下降，主要系耗用的材料成本下降。2018年研发费用材料成本较2017年减少512.92万元，主要系当期耗用的钴精矿和钴中间品数量较2017年减少7.45金属吨，但2018年1月开始MB钴金属报价大幅上涨至年中开始回落，总体而言2018年MB钴金属报价高于2017年，导致领用的钴精矿和中间品平均成本较2017年增加56.60%，以上两个因素共同影响下材料成本较2017年减少398.96万元。

2019年研发费用材料成本较2018年减少1,386.84万元，主要系2018年11月以来MB钴金属价格大幅下降至2019年二季度企稳，导致本期领用的钴精矿和中间品平均成本较2018年下降64.92%所致，但2019年领用的钴精矿和中间品数量较2018年增加9.46金属吨抵消了部分材料成本下降的影响。

2020年1-3月，研发费用扣除股份支付影响较2019年1-3月增长123.97%，主要系为保证未来募投项目的顺利实施，公司增加了与募投项目相关的研发投入。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用主要明细如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
利息支出	330.59	1,616.84	1,927.16	1,006.65
减：利息资本化	160.17	827.34	789.60	100.88
减：利息收入	41.51	146.22	119.88	79.63
承兑汇票贴息	-	-	1,679.85	1,953.64
汇兑损益	323.09	-308.65	249.72	-370.11

1-1-354

手续费及其他	189.73	742.28	436.74	361.60
合计	641.72	1,076.91	3,383.99	2,771.26

报告期内，公司财务费主要由利息支出、承兑汇票贴息支出以及汇兑损益构成。报告期内，公司财务费用分别为2,771.26万元、3,383.99万元、1,076.91万元和641.72万元。

（1）利息收支分析

利息支出2018年增长、2019年下降，主要系：2018年3月公司新增长期借款840万美元，2019年2月和8月公司合计归还长期借款519.75万美元所致。报告期内，资本化利息主要系公司向中国进出口银行江西省分行累计借入的2,376.00万美元境外固定资产投资贷款专项用于刚果腾远钴铜湿法冶炼项目建设，贷款期限为5年。报告期内，资本化利息分别为：100.88万元、789.60万元、827.34万元和160.17万元。

报告期内，公司利息收入主要系：公司将闲置营运资金购买银行理财产品产生的利息。

（2）承兑汇票贴息波动分析

2018年，财务费用中承兑贴息金额较2017年减少273.79万元，主要由于2018年公司用承兑汇票进行贴现的金额较2017年减少21,032.41万元所致。

2019年，财务费用中承兑贴息金额为0万元，主要由于2019年公司执行新金融工具准则，根据准则要求将本期已贴现且到期的承兑汇票相应的贴息调整至投资收益项下核算，导致本期承兑汇票贴息金额为零。

（3）汇兑损益波动分析

报告期内，公司的汇兑损益主要由外币借款借入与偿还时点汇率变动形成的汇兑损益、资产负债表日持有的外币资产和负债以即期汇率折算为人民币形成的汇兑损益、境外采购结算与支付时点汇率变动以及对子公司实质上构成境外经营净投资的长期应收款汇率变动形成的汇兑损益构成。

报告期内，人民币兑美元汇率走势情况如下图所示：

1-1-355

2017年，公司发生汇兑收益370.11万元，主要系：2017年期初美元兑人民币汇率较高，2017年9月开始迅速下降，根据期末汇率折算的外币货币性项目汇兑损失增加较多；公司在2017年上半年境外采购占比较高，处在汇率相对较高的区间，采购与支付时点汇率差异产生较多汇兑收益，两者相抵，最终汇兑收益超过了汇兑损失。

2018年，公司发生汇兑损失249.72万元，主要系：2018年上半年人民币总体处于贬值趋势，2018年下半年人民币开始升值，美元外币借款汇兑收益增加较多；公司境外采购与支付时点汇率变动产生较多汇兑损失，两者相抵，最终汇兑损失超过了汇兑收益。

2019年，公司发生汇兑收益308.65万元，主要系：2019年人民币总体处于贬值趋势，美元外币借款汇兑收益增加；本期公司境外采购导致发生汇兑损失较多，部分抵消了该汇兑收益的影响。

2020年1-3月，公司发生汇兑损失323.09万元，主要系：2020年1-3月人民币总体处于贬值趋势，外币借款减少，外币货币性项目汇兑损益减少，而本期境外采购产生汇兑损失较多。

（七）其他收益

1、其他收益明细

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年度	2017年度
政府补助	144.60	139.59	419.04	303.55
合计	144.60	139.59	419.04	303.55

1-1-356

2、计入当期损益的政府补助

公司获得的金额较大（10万元及以上）的政府补助明细如下：

单位：万元

项目	金额	与资产/收益相关
2020年1-3月
2019年外经贸发展专项资金	124.15	与收益相关
区财政局付2019年第一批省级科技计划项目资金	20.00	与收益相关
合计	144.15
2019年度
区商务局支持2018年对外合作项目贷款贴息	49.03	与收益相关
社会保险补贴和公益性岗位补贴	32.33	与收益相关
教科体局付市级科技计划项目资金	20.00	与收益相关
稳岗补贴	12.04	与收益相关
合计	113.40	-
2018年度
2017年主攻先进单位奖励资金	140.00	与收益相关
高新区管委会增强制造业核心竞争力专项投资	100.00	与收益相关
上市引导资金	50.00	与收益相关
“一带一路”国际产能合作项目补助	38.00	与收益相关
社会保险补贴和公益性岗位补贴	28.63	与收益相关
科技局创新赣州补助资金	20.00	与收益相关
2017年度科技创新奖励金	16.00	与收益相关
高新技术企业奖励资金	10.00	与收益相关
合计	402.63	-
2017年度
赣县财政局汇入赣州市扶持企业上市专项引导资金	150.00	与收益相关
科技局机关付基地和人才计划创新平台款	50.00	与收益相关
科技改扩能项目资金	47.00	与收益相关
社会保险补贴和公益性岗位补贴	21.48	与收益相关
博士后创新实践基金资助	10.00	与收益相关
2016年科技创新奖励	10.00	与收益相关
合计	288.48	-

1-1-357

（八）投资收益

报告期内，公司投资收益明细如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项融资终止确认收益	-112.68	-779.26	-	-
合计	-112.68	-779.26	-	-

2019年，投资收益增加主要系：根据财政部要求，公司于2019年1月1日开始执行起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整，将已贴现的应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其终止确认收益计入投资收益所致。

（九）减值损失分析

1、信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失明细如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
应收账款坏账损失	-246.82	157.52	-	-
其他应收款坏账损失	-129.59	-93.53	-	-
合计	-376.41	64.00	-	-

注：根据财会[2019]6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），公司对财务报表列报进行了相应的调整。

2、资产减值损失分析

报告期内，公司资产减值损失明细如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
坏账损失	-	-	-2.64	-312.75
存货跌价损失	-5.36	-9,833.26	-6,298.94	-2.52
固定资产减值损失	-	-	-	-258.52
合计	-5.36	-9,833.26	-6,301.58	-573.79

2018年，资产减值损失较2017年增加了5,727.79万元，主要由存货跌价损

1-1-358

失的增加所致。2018年末MB钴金属报价大幅下滑，经存货跌价测试，公司本期计提存货跌价损失6,298.94万元。

2019年，资产减值损失较2018年增加3,531.68万元，主要由于存货跌价损失的增加所致。2019年1-6月，MB钴金属报价和产成品市场价大幅下滑，经存货跌价测试，公司本期计提存货跌价损失较2018年增加。

2020年1-3月，资产减值损失较2018年大幅下降，主要由于存货跌价损失大幅下降。2020年1-3月，MB钴金属报价和产成品市场价趋于稳定，经存货跌价测试，本期存货跌价损失较小。

（十）营业外收支情况分析

1、营业外收入

报告期内，公司营业外收入明细如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
保险赔款收入	-	57.79	-	0.28
其他	16.36	28.79	0.43	22.53
合计	16.36	86.58	0.43	22.82

2017年公司营业外收入-其他主要系：刚果腾远出售土方、土方车收入。

2019年公司营业外收入-其他主要系：子公司上海腾远收到上一年度车牌退款12.02万元、刚果腾远卖废铁收入2.29万美元等。

2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
罚款滞纳金	-	394.38	6.92	0.34
违约赔偿支出	149.43	135.86	1.20	50.06
非流动资产处置损失	34.04	209.70	45.68	153.25
其他	7.45	24.45	-	-
合计	190.91	764.39	53.79	203.65

报告期内，公司的营业外支出主要为固定资产处置损失、罚款滞纳金及违约

1-1-359

赔偿支出。2017年违约赔偿支出主要系：刚果腾远支付撞坏电力公司电线赔款73,376.00美元。2019年罚款滞纳金支出主要为刚果腾远因使用离岸账户时的外汇追踪费未及时申报缴纳、离岸账户对账单报备信息不完整、进口许可证和进口装船运输单据未及时申报受刚果（金）中央银行处罚，缴纳罚款526,045.93美元。2020年7月20日，刚果（金）中央银行出具《外汇业务合规性检查纪要》，根据2019年9月17日第0687号检查令，就刚果腾远的违规事宜出具最终纪要，确认将最终处罚金额修正为52,708.32美元和5,040万刚果法郎。

2019年违约赔偿支出主要系母公司支付事故抚恤金116.00万元。2019年营业外支出-其他主要系子公司摩通贸易出口转内销不得抵扣增值税。2020年1-3月违约赔偿支出为刚果腾远支付员工工伤赔偿款。

（十一）所得税

1、报告期内公司所得税费用情况

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年	2018年	2017年
当期所得税费用	2,597.74	684.63	4,796.34	7,868.34
递延所得税费用	-1,005.84	1,048.10	-1,187.42	-139.63
合计	1,591.89	1,732.73	3,608.92	7,728.72

报告期内，公司的主要税种为所得税及增值税，其纳税情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
增值税	139.92	3,022.63	7,893.29	5,868.58
企业所得税	-	1,473.51	5,141.76	6,572.82
合计	139.92	4,496.14	13,035.04	12,441.40

2、所得税与会计利润的关系

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
利润总额	6,375.74	12,747.15	22,133.67	50,172.57
按法定/适用税率计算的所得税费用	956.36	1,912.07	3,320.05	7,525.89
子公司适用不同税率的影响	428.05	885.45	-176.84	-725.34
对以前期间当期所得税的调整	2.12	-21.19	-	11.55

1-1-360

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
权益法核算的合营企业和联营企业损益	-	-	-	-
无须纳税的收入（以“-”填列）	-	-12.21	-0.34	-
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	1.31	33.27	7.08	9.56
税率变动对期初递延所得税余额的影响	-	2.09	-	-
利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响（以“-”填列）	-	-1,128.37	-	-
未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响	224.52	188.97	465.92	982.10
研发费用加计扣除的影响	-20.53	-98.98	-82.12	-75.05
其他	0.07	-28.38	75.17	-
所得税费用	1,591.89	1,732.73	3,608.92	7,728.72

2019年度所得税费用较2018年度下降51.99%，2018年度所得税费用较2017年度下降53.31%，均系应纳税所得额下降所致。

2020年1-3月所得税费用较2019大幅增长，主要系：母公司本期应纳税所得额较2019年增长；刚果腾远企业所得税税率高于母公司，其本期净利润较上期增长。

3、主要税收优惠政策

本公司于2017年8月23日取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：

GF201736000425，有效期三年）。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，本公司2017年度至2020年3月适用15%的所得税优惠税率。

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
不考虑研发费加计扣除按照法定25%税率计算的应交所得税（A）	3,633.53	938.95	7,985.94	13,198.74
按照税收优惠计算的应交所得税（B）	2,597.74	684.63	4,796.34	7,868.34
税收优惠金额C=（A-B）	1,035.79	254.32	3,189.60	5,330.39
利润总额（剔除股份支付影响）D	7,594.53	12,747.15	22,133.67	50,172.57
税收优惠占利润总额的比重（C/D）	13.64%	2.00%	14.41%	10.62%

注：仅母公司系高新技术企业，故A/B计算时仅使用母公司数据；D系合并报表利润

1-1-361

总额，其中2020年1-3月剔出股份支付影响。

报告期内的税收优惠金额占当期经营成果的比例在2.00%-14.41%之间，对当期经营成果有一定的影响。若未来国家调整有关税收优惠政策，将对公司的盈利水平产生一定影响。

十二、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	40,225.27	187,186.76	157,656.26	139,617.24
现金流出小计	37,424.23	149,180.09	157,581.92	138,820.79
经营活动产生的现金流量净额	2,801.04	38,006.67	74.34	796.45
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	-	22,976.37	6.37	0.03
现金流出小计	9,825.51	33,157.12	21,568.81	25,637.57
投资活动产生的现金流量净额	-9,825.51	-10,180.75	-21,562.44	-25,637.54
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	52,843.39	47,688.70	108,282.71	83,508.51
现金流出小计	22,052.14	67,255.27	81,535.71	50,224.18
筹资活动产生的现金流量净额	30,791.25	-19,566.57	26,747.00	33,284.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,626.40	1,285.80	213.04	-370.49
五、现金及现金等价物净增加额	25,393.19	9,545.16	5,471.94	8,072.76

（一）经营活动现金流量分析

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金	39,887.81	184,687.33	154,759.16	139,000.04
收到的税费返还	-	1,932.27	1,101.66	222.25
收到其他与经营活动有关的现金	337.46	567.16	1,795.45	394.95
经营活动现金流入小计	40,225.27	187,186.76	157,656.26	139,617.24
购买商品、接受劳务支付的现金	29,946.30	127,117.72	129,865.97	116,928.02

1-1-362

支付给职工以及为职工支付的现金	2,780.60	7,101.29	6,434.93	3,754.76
支付的各项税费	801.41	6,812.36	16,485.28	13,315.22
支付其他与经营活动有关的现金	3,895.92	8,148.72	4,795.73	4,822.78
经营活动现金流出小计	37,424.23	149,180.09	157,581.92	138,820.79
经营活动产生的现金流量净额	2,801.04	38,006.67	74.34	796.45

1、销售商品、提供劳务收到的现金和营业收入比较分析

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为139,000.04万元、154,759.16万元、184,687.33万元和39,887.81万元，占营业收入比重分别为

82.49%、92.60%、106.19%和99.98%，维持在较高水平，公司具备良好的回款情况。

2017年-2019年公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重持续小幅增加，主要系：钴产品客户以票据支付货款的比例较高，而铜产品主要客户付款周期较短，而报告期内随着铜产品收入占比逐年上升，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重持续上升。报告期内，收到客户以票据支付的货款占销售收入的比重分别为85.37%、71.76%、58.00%和37.11%。

2、购买商品、接受劳务支付的现金和营业成本比较分析

报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为116,928.02 万元、129,865.97 万元、127,117.72 万元和29,946.30 万元，占营业成本的比重分别为

114.82%、105.70%、95.41%和107.70%。

2018年公司购买商品、接受劳务支付的现金较2017年增加12,937.95 万元，与营业成本同向变动，主要原因为：刚果腾远本期在刚果（金）采购铜钴矿、辅材和其他生产物资增加。

2019年购买商品、接受劳务支付的现金较2018年减少2,748.25 万元，变动幅度较小。

3、支付的各项税费

报告期内，公司支付的各项税费金额分别为13,315.22万元、16,485.28万元、6,812.36万元和801.41万元。

2018年支付的各项税费较2017年增加3,170.06万元，主要由于：由于增值

1-1-363

税和企业所得税缴费滞后，而2017年采购总额和应纳税所得额较高，导致2017年12月增值税税费2,713.83万元在2018年1月缴纳，故2018年1月缴纳增值税及附加税较上年同期增加1,322.94万元；2017年四季度企业所得税1,816.41万元，导致2018年1-5月缴纳企业所得税较上年同期增加1,175.73万元。

2019年支付的各项税费较2018年下降9,672.92万元，主要由于：①随着MB钴价持续回落，钴产品销售单价下降导致收入下降较多，加之增值税税率自2019年4月1日起调减至13%，增值税销项税额大幅下降；②2019年钴产品市场价格持续回落至二季度企稳，母公司2019年2-3季度亏损，刚果腾远已按照当地法律计提2019年度企业所得税，待2020年汇算清缴，故2019年应缴纳的企业所得税较2018年下降。

（二）投资活动现金流量分析

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	6.37	0.03
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	22,976.37	-	-
投资活动现金流入小计	-	22,976.37	6.37	0.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,794.92	31,157.12	21,568.81	25,637.57
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	30.58	2,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	9,825.51	33,157.12	21,568.81	25,637.57
投资活动产生的现金流量净额	-9,825.51	-10,180.75	-21,562.44	-25,637.54

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-25,637.54万元、-21,562.44万元、-10,180.75 万元和-9,825.51 万元，表现为现金净流出，主要由于公司为进一步增强核心竞争竞争力，逐年增加对刚果、赣州生产线、厂房等固定资产的投入。

2019年公司收到其他与投资活动有关的现金系收到赣州高新区红金工业园

1-1-364

一期企业搬迁整治工作指挥部拨付的搬迁补偿款20,976.37万元以及拆出关联方资金收回。

（三）筹资活动现金流量分析

单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
吸收投资收到的现金	39,125.00	-	19,999.52	-
取得借款收到的现金	13,718.39	47,688.70	68,483.19	83,508.51
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	19,800.00	-
筹资活动现金流入小计	52,843.39	47,688.70	108,282.71	83,508.51
偿还债务支付的现金	21,664.79	55,684.99	69,729.33	49,117.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	368.34	11,444.29	1,849.93	883.81
支付其他与筹资活动有关的现金	19.02	125.99	9,956.45	222.79
筹资活动现金流出小计	22,052.14	67,255.27	81,535.71	50,224.18
筹资活动产生的现金流量净额	30,791.25	-19,566.57	26,747.00	33,284.33

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为33,284.33万元、26,747.00万元、-19,566.57万元和30,791.25万元。2017年筹资活动产生的现金流量净额较高，主要是因为刚果腾远尚处于建设期，资金需求较大，故公司2017年短期借款、长期借款较多所致。

2018年筹资活动产生的现金流量净额较高，主要原因为收到新余高新投资有限公司的增资款项。

2019年筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因为2018年的增资扩股以及刚果腾远投产，缓解了营运资金紧张的情况，公司偿还债务支付的现金超过了本期取得借款收到的现金所致。

2020年1-3月筹资活动产生的现金流量净额较高，主要原因为收到股东的增资款项。

十三、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司资本性支出情况如下：

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单位：万元

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,794.92	31,157.12	21,568.81	25,637.57
合计	9,794.92	31,157.12	21,568.81	25,637.57

报告期内，公司为提升产品质量、丰富产品种类及延伸产业链，投资新增了生产线、厂房等固定资产，并支付相应的安装建设及设备款。

2017年-2018年，公司支付的构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为刚果（金）厂房及生产产线建设以及母公司技改项目建设。

2019年-2020年3月，公司支付的固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为刚果（金）厂房及生产线建设、母公司新厂厂区建设以及技改项目建设。

报告期内，公司的资本性投资促进了公司核心竞争力的提高和经营的扩展。

（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量

未来公司资本性支出项目主要为母公司国内新厂区建设、本次募集资金投资项目及刚果腾远扩产。

十四、财务状况和盈利能力未来趋势分析

（一）财务状况趋势

1、资产状况趋势

目前公司资产主要以流动资产为主。报告期内，流动资产占总资产的比例均在55%以上。非流动资产主要由固定资产、在建工程和工程物资等构成，预计未来随着公司的经营发展，新生产线也将逐步建设和投产，资产结构中非流动资产占比会逐步上升，总资产周转率的变动趋势则将取决于新增产能的有效利用率及产销率情况。此外，公司建立了完备合理的应收账款及存货管理制度，应收账款周转率、总资产周转率、存货周转率目前均处于合理的水平。公司对应收款项在每年末进行减值测试，对存货在每季末进行减值测算，减值准备计提充分合理；对固定资产已合理计提折旧，并于每期期末对固定资产和在建工程进行盘点，以确认资产的状况。因此，公司资产状况良好，不存在高风险和无法使用的资产。

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如果本次发行成功，公司将获得流动资金的补充，以便更好的促进经营业务的发展。

2、负债状况趋势

报告期内，公司流动负债占负债总额的比例均在80%以上。流动负债主要由短期借款、应交税费和应付账款等经营性负债构成，未来随着经营的发展和业务规模的扩大及新生产线的建设与投产，预计会产生一定的银行借款需求，从而导致短期借款、长期借款等金融性负债占比的增加。同时，随着经营发展，公司经营性负债规模亦会进一步逐渐扩大，故预计未来公司负债结构不会发生重大变化。目前公司的经营资金主要来自自有积累、股东增资和银行借款，如果本次发行成功，将增加公司的融资渠道，以便公司在扩大经营规模的同时继续保持合理的资本结构，控制财务风险。

3、所有者权益趋势

近年来公司业务逐年发展，自有资金已逐渐不能满足公司日益增长的资金需求，公司拟通过公开发行股票并上市的方式扩大公司实力和规模。如果本次发行成功，公司所有者权益规模将进一步扩大。

（二）盈利能力趋势

报告期内，公司的收入主要来自钴产品和铜产品的销售收入，报告期内钴产品占总收入的比重分别为86.74% 、75.74% 、60.36% 和51.03%，公司毛利来自主营业务，2020年1-3月年综合毛利率达30.31%。2018年二季度和四季度，刚果腾远5,000吨/年电积铜产线和2,500吨/年钴中间品产线分别投入使用，2019年四季度刚果腾远15,000吨/年电积铜产线投产。受下游行业需求增长的驱动，未来公司将继续提升工艺技术，增加产能，丰富产品种类，以便形成更为持续稳定的盈利能力。如果本次发行上市成功，募投项目得以顺利实施，将公司的产品线和产能都将得到提升，利于未来经营规模的扩大和公司的进一步发展。

（三）影响发行人财务状况和盈利能力的因素

报告期内，公司面临税收优惠不能持续和汇率波动等财务风险，上述风险因素在未来仍有可能对公司的财务状况和盈利能力产生影响，相关的风险提示参见本招股说明书“第四节风险因素”。

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（四）公司面临的主要困难

公司目前面临的主要困难是融资渠道相对单一。受到下游行业的持续发展，需求不断增加的驱动，公司目前正在处于经营业务的扩张阶段，在销售规模扩大的同时，应收账款、应收票据、存货占用资金余额以及固定资产和在建工程投资逐年增加，使得现有资金无法充分满足公司日常生产经营和产能扩张的资金需求。公司目前资金主要依赖于自身积累、股东增资及银行借款，渠道相对单一，这种依靠自我积累和银行借款来获取建设和营运资金的方式，已对公司经营规模的进一步扩大以及技术改造升级带来一定的资金制约。

十五、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施

（一）本次募集资金到位后对发行人即期回报的影响

1、影响分析的假设条件

（1）本次公开发行于2020年9月完成，该完成时间仅用于计算本次公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

（2）不考虑现有股东公开发售股份的情形，本次公开发行新股数量为3,148.69万股；

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（4）2019年经审计的归属于母公司所有者的净利润为11,014.42 万元，扣除非经常性损益后的净利润为11,376.94 万元。此次测算，假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均与2019年持平；

（5）免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行实施完成后对主要财务指标的影响

单位：万元

项目

2019年

2020年

2020年

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			（未考虑首次公开发行）	（考虑首次公开发行）
归属于母公司所有者净利润		11,014.42	11,014.42	11,014.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润		11,376.94	11,376.94	11,376.94
扣除非经常性损益前	基本每股收益（元/股）	1.35	1.19	1.10
	稀释每股收益（元/股）	1.35	1.19	1.10
扣除非经常性损益后	基本每股收益（元/股）	1.39	1.23	1.13
	稀释每股收益（元/股）	1.39	1.23	1.13

由上表，根据上述测算，本次募集资金到位当年，公司每股收益指标相对上年每股收益指标将会出现一定程度的下降。因此，公司存在短期内每股收益指标被摊薄的风险。

（二）本次融资的必要性和合理性

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将围绕公司主营业务投资于“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”以及补充流动资金。上述项目建成后，将有助于扩大产能并丰富产品结构，有助于增强公司对市场风险的应变能力，从而进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。公司董事会选择本次融资的必要性和合理性的具体内容详见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”部分相关内容。

（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目均与发行人主营业务有关。关于本次募集资金与发行人现有业务的关系，详见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”部分相关内容。

公司一直以来专注于铜钴矿冶炼技术的开发，经过多年发展已经掌握了电池级四氧化三钴、高纯硫酸钴、高纯氯化钴制备等核心技术，拥有成熟的生产技术和资源，具备实施该项目的能力。公司在人员、技术、市场等方面储备的具体内容详见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”部分相关内容。

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（四）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施

本次发行后，公司募集资金用于募投项目建设至募投项目产生效益需要一定的周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取以下措施实现公司经营可持续发展从而增厚未来业绩并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度已经公司第一届董事会第四次会议审议通过。

本次募集资金到位后，公司董事会将监督公司按照《募集资金管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、强化内部管理，提升盈利能力

公司将在现有基础上进一步完善优化业务流程，提高生产水平，加强对采购、生产、仓储、销售各环节的信息化管理，全面提升公司资产运营效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事和高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。通过以上措施，公司将有效提升自身的运营效率，降低成本并提高公司的经营业绩。

3、完善利润分配机制，强化投资者回报

公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对利润分配政策作出了制度性安排。公司将严格执行《公司章程（草案）》及股东回报规划文件中的利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，并在兼顾投资者合理回报和长期可持续发展的基础上，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

1-1-370

（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司关于摊薄即期回报测算的依据和方法合理可靠；本次募集资金到位当年，公司每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高，公司在人员、技术、市场等方面储备充足；公司已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，公司董事、高级管理人员已对公司填补回报措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于公司的健康可持续发展。

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第九节 募集资金运用与未来发展规划

一、募集资金运用概况

（一）募集资金拟投资项目及备案情况

公司拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,148.69万股，占发行后总股本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的生产项目及补充流动资金。具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金投资额	备案文号
1	年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）	169,886.40	169,800.00	2019-360721-32-03-016405
2	补充流动资金	50,000.00	50,000.00
合计		219,886.40	219,800.00

本次发行上市募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项。若募集资金金额小于上述项目拟投资金额，不足部分由公司自有或自筹资金进行投资；若募集资金金额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于公司主营业务发展。

（二）募集资金投资项目与公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况条件、技术条件、管理能力、发展目标等相适应的依据

1、募集资金投资项目与公司现有主营业务和技术条件相适应的依据

公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，拥有完整的研发、采购、生产和销售系统。在技术条件方面，公司已经具备了一支经验丰富的专业研发队伍，形成了完备的技术研发体系，截至本招股说明书签署日，公司已经通过自主研发取得7项发明专利及20项实用新型专利，掌握了电池级四氧化三钴、高纯硫酸钴、高纯氯化钴制备相关的20余项核心技术。

年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材

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料配套生产项目（二期）为扩建项目，公司利用钴中间品、镍中间品及锂电池废料实现年产钴金属13,500吨、镍金属10,000吨、三元前驱体40,000吨；为实现硫酸和SO

自产自给，二期工程建设一套硫磺制酸装置，年产98%硫酸30万吨、液体SO

6,600吨，制酸余热回收和发电。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，项目达成后，将有效提高公司生产能力，进一步扩大公司业务规模；三元前驱体生产线的建设，将实现公司对锂电池废料的循环利用，进一步丰富公司产品的种类，延伸公司产业链，降低公司的经营风险；硫磺制酸装置的应用，将进一步降低公司原辅材料成本，提升公司的综合竞争力。

此外，通过本次募集资金补充流动资金，增强了公司的资金实力，改变了公司融资渠道单一的现状，使得公司未来财务灵活性显著提升。

因此，募集资金投资项目与公司现有主营业务和技术条件是相适应的。

2、募集资金投资项目与公司生产经营规模相适应的依据

截至 2020年3月31日，公司拥有6家子公司及918名员工；报告期内公司营业收入分别为168,499.49万元、167,133.64万元、173,929.59万元及39,895.43万元。随着公司近年来业务规模的稳步提升，公司迫切需要通过项目的实施提高经营规模，为未来的发展做好资源储备。

3、募集资金投资项目与公司财务状况相适应的依据

2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司营业收入分别为168,499.49万元、167,133.64万元、173,929.59万元及39,895.43万元，

归属于母公司股东的净利润分别为42,443.85万元、18,524.75万元、11,014.42万元及4,783.84万元，公司的盈利能力较强。本次募集资金到位后，随着项目的开展实施，预计公司销售规模和盈利能力将进一步增强。因此，公司经营状况良好，现有的财务状况和经营成果能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施，从而进一步提高公司整体的盈利能力并改善公司的财务状况。

4、募集资金投资项目与公司管理能力相适应的依据

目前，公司已建立起了较为完善的内部管理体制和法人治理结构，能够与公

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司现有的营业模式和业务规模相适应，并将不断得以完善和健全。同时，公司管理团队具有较强的经营管理能力，具备充分的专业背景和丰富的管理经验，可保证募集资金投资项目的顺利实施。本次公开发行并上市完成后，公司将严格按照上市公司要求规范运作，进一步完善内部管理体制和法人治理结构，以更好地适应公司业务发展的需要和资本市场的要求。因此，本次募集资金数额和投资项目与公司管理能力相适应。

5、募集资金投资项目与公司发展目标相适应的依据

公司秉持“向上游延伸，把中游做大，往下游拓展，根植资源地作保障，着力新材料求发展”的长期战略思想，计划在未来的五年内形成钴盐、钴氧化物、金属钴、铜、三元材料前驱体等多品种生产能力，更好地将企业做大做强，做到规模和效益并重，致力于成为资源节约、环境友好的全球钴行业领先企业。本次募集资金投资项目在扩大公司产能的同时，丰富了产品结构，实现了对原材料的循环利用，延伸了公司产业链，有助于提高公司综合竞争实力，因此，募集资金投资项目与公司发展目标相适应。

（三）募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响

本次募集资金投资项目均以发行人为实施主体，且均属于发行人主营业务范畴，旨在提升发行人技术水平，丰富发行人产品线，推动发行人持续增长。本次募集资金投资项目实施后，不会导致发行人产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

（四）募集资金专户存储安排和使用制度

发行人已按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，于2020年9月8日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，确保专款专用，同时严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关募集资金使用的规定，真实、准确、完整地

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披露募集资金的实际使用情况，保证募集资金的高效使用并有效控制风险。

二、募集资金投资项目具体情况

（一）年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）

1、项目建设内容

公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目为新建项目，以钴中间品、钴锰料、镍中间品、锂电池废料为原料，采用浸出+萃取反萃+电积+沉淀结晶+煅烧工艺生产钴系列产品，年产钴系列产品20,000吨（以钴金属计）。为配合环境保护要求，现有企业需异地搬迁，分二期建设。其中，一期项目建设资金来源于政府搬迁补偿，二期项目使用本次公开发行股票募集资金投资。

年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目一期为异地搬迁改造，对现有工厂产能异地搬迁改造。该项目二期为扩建，即在异地搬迁改造基础上，增加产能和产品种类。项目建成达产后，一期规模为年产钴金属量6,500吨，产品为硫酸钴、氯化钴及电积铜等，二期规模为年产钴金属量13,500吨，产品有电积钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、三元前驱体等。

为实现硫酸和SO

自产自给，二期工程规划建设一套硫磺制酸装置，采用硫磺焚烧＋两转两吸制酸工艺、柠檬酸钠法生产液体SO

和98%硫酸，制酸余热回收和发电。

2、必要性

（1）加快对海外战略性资源开发利用

本项目的建设有利于公司更大程度利用刚果（金）的矿产资源，加快对非洲刚果（金）等海外战略性资源开发利用，促进我国经济可持续发展；有利于促进我国有色金属产业结构调整，开发绿色环保新能源汽车动力电池材料。

（2）发展锂电池资源循环利用，促进有色金属产业可持续发展

锂离子电池具有工作电压高、体积小、质量轻、能量高、低污染、循环寿命

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长等优点，已成为移动电话、数码产品、新能源汽车等目标市场的绝对主力产品。目前，我国已成为锂离子电池的最大生产、消费和出口国。随着锂电池的大量应用，废旧锂电池的回收和梯次利用越来越受到许多国家的重视。我国工信部等部门专门出台了锂电池梯次综合利用管理办法，但经过梯次利用的废旧锂电池最终要进入拆解回收有价资源。分析表明锂离子电池平均含钴12%～18% 、镍13%～20%、锂2.5%～4.8%、铜8%～10%、铝4%～8%、壳体合金约30%。以钴为例，一个重约40g的电池，含金属钴约6g（大约占15％），按每年报废1亿只计，其中可回收的钴约为600吨，废旧锂离子电池中钴含量较钴精矿中含量还要高。可见，实现废旧锂离子电池的绿色分离及资源化回收，能有效缓解我国有色金属资源的短缺问题。处理废旧锂电池能获得多种金属及其盐类产品，根据目前废旧锂电池的原料及产品市场行情，能获得良好的经济效益，这是推动废旧锂电池回收处理行业发展的主要动力。

根据国家相关产业政策，利用废旧锂电池回收提取有色（稀贵）金属和生产产品的企业将享受国家税收优惠。并且在《废电池污染防治技术政策》（环发[2003]163号）中废旧锂离子电池被列入重点收集范畴，要求进行资源化再生或无害化处理处置。这些政策均体现了国家鼓励废旧电池回收的政策导向。因此,如何在治理“电池污染”的同时，实现废旧电池有色金属资源尤其是钴、镍的综合循环回收已成为社会关注的热点。

（3）助推企业可持续发展

公司主要从事钴、铜矿产品的生产与销售，拥有完整的研发、采购、生产和销售系统。公司以拥有自主知识产权的生产工艺为基础，以先进的生产设备和雄厚的技术力量为依托，以科学的生产管理和严格品质控制为保证，生产的氯化钴、硫酸钴、电池级四氧化三钴等钴盐系列产品，可广泛应用于二次充电电池、航空航天、电机电气、机械、陶瓷、通讯、化工等行业。产品的各项性能指标均达到国际先进水平，深受客户信赖，具有很强的产品竞争力。公司经过多年发展，在市场开拓、技术水平、团队建设等方面均有了长足的进步和提高，已经具备进一步扩大生产规模的基础条件。项目的建设符合公司自身发展的需要，将为公司的后续发展提供良好的平台，对于促进公司自身发展，提高公司整体素质和市场竞争力，实现长远发展具有重要意义。项目建成后，企业将成为产品种类齐全、市

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场应变快速、实力强劲的行业引领者，因此该项目的建设具有必要性。

3、投资概算

本项目投资概算如下：

序号	工程和费用名称	金额（万元）	占比
1	建筑工程费	28,113.18	16.55%
2	设备购置费	53,468.03	31.47%
3	安装工程费	14,453.52	8.51%
4	其他费用	12,618.22	7.43%
5	预备费	13,038.35	7.67%
6	铺底流动资金	48,195.10	28.37%
合计		169,886.40	100.00%

4、建设期和时间进度

项目建设期为2年，为使工程项目早日投产，项目实施的各个阶段将交叉进行。计划工程实施进度安排如下：

序号	项目名称	年份	T年						T+1年
		月份	2	4	6	8	10	12	2	4	6	8	10	12
1	设备订货及采购（二期）	8
2	施工图设计（二期）	8
3	施工与设备安装（二期）	12
4	设备调试（二期）	8
5	试生产（二期）	2

5、募集资金投资项目履行的审批情况

备案/批准程序	备案/批准文件编号	出具日期	备案/审批机关
投资项目备案通知书	2019-360721-32-03-016405	2019/07/31	赣州市赣县区发展和改革委员会
节能报告的批复	赣县区发改环资字〔2019〕10号	2019/08/15	赣州市赣县区发展和改革委员会
关于环境影响评价报告书的批复	赣市行审证（1）字〔2019〕135号	2019/10/31	赣州市行政审批局
安全条件审查的批复	赣市行审证（3）字〔2019〕592号	2019/12/23	赣州市行政审批局

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6、募集资金投资项目涉及的环保情况

本项目在运营阶段会产生一定的废气、废水、固体废物和噪音，公司将严格执行环境保护措施，并增强环境管理和环境监测，落实清洁生产。公司对于上述废气、废水、固体废物和噪音的处理措施如下：

①废气

本项目生产过程中产生的废气主要包括浸出净化废气、萃取反萃废气、钴电积废气、分级、混合和包装含尘废气、三元前驱体烘干、筛分含尘废气、制酸尾气等，公司将根据各种废气的特性通过喷淋吸收塔净化、溶解回收、布袋除尘、脱硫回收等方式相应处理，确保排放的废气符合《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB 25467-2010）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554－93）、《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573－2015）、《硫酸工业污染物排放标准》（GB26132－2010）等标准。

②废水

本项目生产过程中产生的生产废水将排入污水处理站，污水处理站废水处理通过隔油气浮、硫化、蒸氨、氧化降解COD、折点氯法除氨氮、铁盐除磷、过滤等步骤，处理达到《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467?－2010）、《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573－2015）和《硫酸工业污染物排放标准》（GB26132－2010）中严者要求后外排。

本项目产生的生活污水将采用化粪池＋一体化生活污水处理设施处理后外排。外排水质满足《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467?－2010）、《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573－2015）和《硫酸工业污染物排放标准》（GB26132－2010）中严者要求。

③固体废物

本项目产生的固体废物主要有浸出渣、相间污物、废油渣（乳化物）、废活性炭、制酸废触媒、废树脂、废水处理渣、生活污水处理污泥和生活垃圾等。

浸出渣和氢氧化物沉淀渣外售制砖厂和水泥厂作掺和料；相间污物、废油渣（乳化物）、废活性炭、废触媒、废树脂采用塑料桶盛装先暂存在厂区危险废物

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暂存库，然后定期交有该危险废物处理资质的单位处理；在厂内设置垃圾临时储存房，生活垃圾和生活污水处理污泥交环卫部门统一处置。

④噪声

高噪声设备主要有球磨机、空压机、粉碎机、混合机、离心机、引风机、各车间水泵等，公司针对噪声源声学特性，首先是尽量选用低噪声设备，其次采用消声、隔声、减震和个体防护等措施，设计拟采取具体措施如下：

A、消声措施：引风机、空压机吸气口和排气口安装消声器。

B、隔声措施：循环水泵、输送泵、风机安装隔声罩；设备置于厂房内，鼓风机、空压机、循环水泵设置单独隔声间等。

C、减震措施：球磨机、空压机、粉碎机、混合机、离心机、引风机、循环水泵基础设置橡胶衬垫，并与厂房基础脱离。

D、加强厂区绿化。

采取上述措施后设备噪声可降至70dB(A)以下，使厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）3类标准要求[昼间噪声值65dB(A)、夜间噪声值55dB(A)]。

7、募集资金投资项目涉及的土地情况

发行人本次募集资金投资项目涉及一宗土地使用权，具体情况如下：

坐落	权利类型	宗地面积	权属证号	使用期限
州市赣县区洋塘工业园稀金四路南侧、稀金五路东侧	国有建设用地使用权	285,102.01m2	赣（2019）赣县区不动产权第0008805号	2019/04/12-2069/04/11

8、项目的经济效益分析

二期项目扩建完成后，达产年平均销售收入557,235.32万元，总成本费用499,142.05万元，利润总额56,377.54万元。项目投资所得税后财务内部收益率为22.92%，项目税后投资回收期（含建设期2年）6.39年。二期项目具有较好的盈利能力，抗风险能力及财务生存能力。

（二）补充流动资金

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1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的50,000.00万元用于补充与主营业务相关的流动资金。

2、补充流动资金的必要性和合理性

（1）保障公司原材料采购

公司核心原材料为钴中间品和铜钴矿，主要向大型矿业公司、国际贸易商或刚果（金）当地矿石贸易商采购。公司采购后，需要一段时间运输及生产，才能制成产品出售，存货周转速度较慢，因此公司需要支付大量流动资金采购钴中间品和铜钴矿。此外，公司会根据对钴行业走势的判断制定原材料的采购计划，当公司预计其价格处于低点时，公司会尽量采购更多的低价原料，从而需要更多的流动资金。本次补充流动资金可以保障公司原材料采购，提升原材料采购的灵活性，增强公司的综合竞争力。

（2）改善公司融资渠道单一的现状，减少财务费用

公司现有融资渠道单一，主要通过银行贷款和票据贴现业务来补充营运资金。截至2020年3月31日，发行人借款余额为26,558.33万元，报告期各年计入财务费用的利息费用分别为905.77万元、1,137.56万元、789.50万元及170.42万元。本次补充流动资金可以增加公司营运资本，减少对银行贷款的依赖，将有利于公司降低资产负债率，提高偿债能力，减少财务费用，降低财务风险。

（3）公司业务规模扩大的必然要求

随着刚果腾远的逐步达产及后续扩产，公司业务规模不断扩大，公司在扩大生产、提高市场占有率等方面均需要大量流动资金的补充。募集资金补充流动资金后，将有效地提升公司的运营效率，降低营运风险，增加在主营业务方面的收入和利润。同时，随着本次募集资金投资项目的建成，公司在技术研发、原材料采购、新增员工等方面需要更多的流动资金投入，补充流动资金有利于提升公司价值，促进公司的可持续发展。

（4）提升公司综合竞争力

本次募集资金补充流动资金，有利于公司在目前产能不断扩张的情况下，使

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公司流动资金规模保持在稳健水平，优化现金流，并进一步改善公司财务结构，解决公司在快速发展过程中面临的资金难问题。同时，流动资金的充裕有利于公司在研发新技术、采购原材料以及引进优秀人才等方面加大投资，从而提升公司的综合竞争力。

3、补充流动资金的管理营运安排

公司将严格执行中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，并按照公司《募集资金管理办法》的要求，将尚未使用的募集资金存放于董事会决定的专户集中管理。公司将根据实际业务发展需要，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，确保募集资金的安全和高效使用，保障和不断提高股东收益。

三、未来发展规划

（一）发行人整体发展战略

公司秉持“向上游延伸，把中游做大，往下游拓展，根植资源地作保障，着力新材料求发展”的战略思想，在坚持以钴新材料产业发展为核心，以铜产品为辅助，以境外低成本矿产资源为基础，向上游拓展确保原料稳固来源的同时，依托省级企业技术中心、博士后创新实践基地等平台继续加大科技创新力度。同时吸引国内外先进技术和优秀人才，加快企业自身科技成果的产业化步伐，并抓住新能源汽车动力电池发展的机遇，积极发展钴新材料，向下游延伸扩大产品市场，延长产业链，进一步全面提升公司核心竞争能力和竞争优势。

公司将以本次公开发行股票并上市为契机，适时合理借助资本市场的平台，在未来的五年内形成钴盐、钴氧化物、金属钴、铜、三元材料前驱体等多品种生产能力，更好地将企业做大做强，做到规模和效益并重，致力于成为资源节约、环境友好的全球钴行业领先企业。

（二）公司具体发展目标及措施

为实现公司整体发展战略和经营目标，公司拟定的发行当年和未来两年的具体发展计划如下：

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1、扩大产能和增加产品线计划

（1）国内：目前市场上钴需求旺盛，产能已成为公司发展的瓶颈。公司拟使用募集资金进行扩建，将钴产品产能由6,500金属吨提高到年产20,000金属吨的水平，同时新建镍盐、锰盐生产线、溶液直接合成三元前驱体生产线、自制硫酸和SO

生产线。

（2）海外：公司拟运用自筹资金在刚果（金）继续扩大建设钴铜湿法冶炼厂，提升铜产能的同时获取更多的伴生钴资源，打通上游产业。工厂拟采用“硫酸浸铜+铜萃取电积+优化浸钴除铁+硫化沉钴”生产工艺及硫磺制酸、硫化矿焙烧制酸工艺。项目建成后，刚果腾远年产能可新增阴极铜产能40,000吨。

新投入的产能将满足当前客户及未来新增客户的需求，同时将丰富公司现有的业务结构，有利于提升公司的市场占有率和市场地位，也有利于公司降低产品的平均成本，向行业上下游延伸，形成更明显的规模优势。

2、技术研发计划

公司始终重视技术研发工作，随着钴行业的快速发展和公司未来产品种类的增加，公司的技术开发需求将不断扩大。因此，公司将继续加大研发力度，一方面对现有的工艺流程和生产设备不断改进，以降低生产成本和提高产品质量，另一方面做好新产品制备的相关技术研发，尽快实现三元前驱体、电积钴等新产品的量产。同时，公司还将优化研发的组织形式和对研发人员的激励机制，积极与高校开展合作，增强自身研发实力。

3、治理结构完善计划

完善的公司治理结构是保证公司规范运行和维护股东权益的关键。在公司治理结构上，公司将按照现代企业制度要求，进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，建立以“三会”议事规则为核心的决策和经营制度，着力构建规范、高效的公司治理模式。

4、人才发展计划

为保证公司的可持续发展，公司高度重视人才建设工作。公司将以现有团队为基础，以内部人才培养为主要途径，保证公司人才队伍的稳定。根据募集资金

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投资项目的进展情况，适当加强引进高端专业人才，通过有效的人才激励机制和良好的企业文化吸引人才、留住人才。公司将进一步完善岗位职责、考核激励、培训教育等人才体系建设，实现人力资源的合理配置与科学化管理，营造和谐的用人环境，全面提升企业竞争力。

5、再融资计划

若本次发行上市成功，公司将根据市场形势、发展战略、经营目标，并结合本次募集资金投资项目的建设运营情况和公司的财务状况，通过自筹资金、银行借款以及证券市场融资等多种途径筹集资金，为企业实现未来又好又快地发展提供有力的资金保障。

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第十节 投资者保护

一、投资者关系的主要安排

为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益、完善公司治理结构，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，建立了完善的投资者权益保护制度并严格执行，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，积极合理地实施利润分配政策，保证投资者依法获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面的权利。

（一）信息披露制度和流程

公司于2020年8月24日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《信息披露管理办法》，公司将按照公司信息披露制度的规定，建立健全信息披露制度，及时、公平、真实、准确及完整地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息，所披露的信息应便于理解，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

《信息披露管理办法》对信息披露流程的规定如下：

“第八十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。”

（二）投资者沟通渠道的建立情况

公司专设证券事务部负责信息披露和投资者关系，董事会秘书陈文伟专门负责信息披露事务，联系方式如下：

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联系人：陈文伟电话：[phone]传真：[phone]电子邮箱：[e-mail]

（三）未来开展投资者关系管理的规划

公司于2020年8月24日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《投资者关系管理制度》。上市后，公司将按照法律、法规及公司相关制度，真实、准确、完整地报送及披露信息，维护好投资者关系：

1、公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：在公司信息披露指定报纸和网站发布公告，包括定期报告和临时报告；召开股东大会；开设公司网站或其他互联网交流平台；举行分析师会议或业绩说明会；一对一沟通；邮寄资料；电话、传真、邮件咨询；广告、宣传单或其他宣传材料；媒体采访和报道；现场参观、座谈；路演；邮寄资料；其他合法有效的方式。

2、公司将尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本；

3、根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布；

4、公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

二、发行前滚存利润的分配和本次发行上市后的股利分配政策

（一）发行前滚存未分配利润的分配

经公司2020年9月8日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过，本次发行及上市前形成的历年滚存未分配利润由发行完成后公司的新老股东按持股比例共享。

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（二）发行上市后的股利分配政策

根据公司2020年9月8日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行完成后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。

2、利润分配形式及优先顺序

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

3、利润分配的条件

在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：

公司当年度实现的净利润为正数；截至当年末公司累计未分配利润为正值；审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元，或占最近一期经审计总资产的30%以上。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。

4、利润分配的间隔

在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。

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5、现金分红比例

公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存

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收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

7、利润分配政策的调整

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

8、未分配利润使用原则

公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

9、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）本次发行前后发行人股利分配政策差异情况

根据中国证监会、深交所相关法律法规的规定，本次发行后，公司股利分配政策在利润分配条件和现金分红比例、对社会公众投资者的保护、利润分配方案的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等方面进行了补充和完善。

三、股东投票机制的建立情况

公司上市后适用的《公司章程（草案）》中对建立累积股东投票制选举公司董事、网络投票、中小投资者单独计票等机制作出了规定，具体如下：

（1）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在选举两名及以上董事、监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥

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有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（2）公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，有限提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

（3）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

《公司章程（草案）》的前述规定充分保障了投资者特别是中小投资者参与公司重大决策和选择管理者的权利。

四、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员和本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况

（一）本次发行前股东及董监高所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函

1、控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红承诺如下：

自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的25%。本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按

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期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、控股股东、实际控制人近亲属的承诺

（1）发行人股东罗丽珍承诺如下：

自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（2）发行人股东罗梅珍、罗淑兰承诺如下：

自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的25%。本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资

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者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、其他持股5%以上股东的承诺

公司股东厦门钨业、赣锋锂业、长江晨道承诺如下：

自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4、员工持股平台的承诺

发行人股东赣州古鑫、赣州古财承诺如下：

自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5、持股董事、监事、高级管理人员的承诺

（1）发行人股东、财务总监、董事会秘书陈文伟承诺如下

自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发

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行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的25%。

本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（2）发行人股东、副总经理童高才承诺如下：

自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的25%。

本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）发行人其他持股董事、监事、高级管理人员承诺如下：

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在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且在离职后半年内不得转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的25%。本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

6、其他股东的承诺

（1）自然人股东高晋、王为、王君彩、王仕会、黄崇付、袁冰承诺如下：

自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（2）机构股东安徽基石、西堤贰号、西堤壹号、招银一号、无锡TCL、工投集团、马鞍山信裕、宁波超兴、招银共赢承诺如下：

自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人，并且将在中国证监会或深圳交易所指定媒体上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

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（二）本次发行前主要股东持股意向及减持意向的承诺函

1、控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红的承诺

自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期届满后的2年内，本人每年通过证券交易所集中竞价交易系统及大宗交易系统减持的首发前股份数量不超过本人所持有首发前股份数量的30%，且减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。如本人所持发行人股份在锁定期届满两年后减持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件、证券交易所有关的规定进行减持。本人通过证券交易所集中竞价交易系统及大宗交易系统减持发行人股份前，将配合发行人在减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

本人如违反关于持股意向、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，自减持之日起30个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本人在发行人的分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。

2、厦门钨业、赣锋锂业、长江晨道的承诺

自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述锁定期届满后的2年内，本企业每年通过证券交易所集中竞价交易系统及大宗交易系统减持的首发前股份数量不超过本企业所持有首发前股份数量的30%，且减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）。

如本企业所持发行人股份在锁定期届满两年后减持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件、证券交易所有关的规定进行减持。

本企业通过证券交易所集中竞价交易系统及大宗交易系统减持发行人股份

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前，将配合发行人在减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

本企业如违反关于持股意向、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，自减持之日起30个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本企业在发行人的分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。

（三）关于稳定股价的相关承诺

1、发行人的承诺

公司首次公开发行股票并上市之日起3年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）的情形，在符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不因此导致公司股权分布不符合上市条件时，本公司自愿回购公司股票。其中单一年度用于回购股份的资金金额不少于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，且不超过50%；

本公司将严格按照《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定的预案》执行稳定公司股价的措施；

在触发股价稳定措施的启动条件时，若本公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

2、发行人实际控制人、控股股东罗洁、谢福标、吴阳红的承诺

公司首次公开发行股票并上市之日起3年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）的情形，在符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不因此导致公司股权分布不符合上市条件时，本人自愿增持公司股票。其中单一年度内用于增持股份的资金金额不低于本人最近一次从公司所获得现金分红金额的20%，且所增持股份的数量不超

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过公司届时股本总额的2%；

本人将严格按照《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定的预案》执行稳定公司股价的措施；在触发股价稳定措施的启动条件时，若本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止本人在公司的分红，直至相关公开承诺履行完毕。

3、发行人非独立董事、高级管理人员的承诺

公司首次公开发行股票并上市之日起3年内，如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）的情形，在符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定，且不因此导致公司股权分布不符合上市条件时，本人自愿增持公司股票。其中单一年度用于购买股份的资金金额不低于本人上一年度从公司领取的税后薪酬或津贴累计额的20%，但不超过本人上一年度从公司领取的税后薪酬或津贴累计额。独立董事不参与增持公司股份；

本人将严格按照《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定的预案》执行稳定公司股价的措施；

在触发股价稳定措施的启动条件时，若本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，本人将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止在公司领取薪酬/股东分红（如有），直至相关公开承诺履行完毕。

（四）关于对欺诈发行上市的股份买回的承诺函

1、发行人的承诺

发行人保证本次发行上市不存在任何欺诈发行上市的情形。如发行人不符合发行上市条件，构成欺诈发行上市的，发行人董事会将在证券监管部门对上述事

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实做出认定后30个交易日内，依法启动首次公开发行全部新股的回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

2、发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红的承诺本人保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行上市的情形。如发行人不符合发行上市条件，构成欺诈发行上市的，本人将促使发行人在证券监管部门对上述事实做出认定后30个交易日内，依法启动首次公开发行全部新股的回购程序，且本人将在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。

（五）关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

1、发行人的承诺

（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为保障公司规范、有效使用募集资金，最大限度保护投资者权益，本公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该办法已经公司董事会审议通过。

本次募集资金到位后，公司董事会将监督公司按照《募集资金管理办法》的内容，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（2）强化内部管理，提升盈利能力

公司将在现有基础上进一步完善优化业务流程，提高生产水平，加强对采购、生产、仓储、销售各环节的信息化管理，全面提升公司资产运营效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事和高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。公司将继续加强对技术人员的培养力度，同时从外部积极引进高新人才，优化人才梯队，减少技术人员流失风险，以保证公司的研发能力。通过以上措施，公司将有效提升自身的运营效率，降低成本并提高公司的经营业绩。

（3）完善利润分配机制，强化投资者回报

公司已根据中国证券监督管理委员会的相关规定，制定了股东分红回报规划，

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并在《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程（草案）》中对利润分配政策作出了制度性安排。公司将严格执行《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程（草案）》及股东回报规划文件中的利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，并在兼顾投资者合理回报和长期可持续发展的基础上，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红的承诺

（1）不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、发行人董事、高级管理人员的承诺

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

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（六）实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红关于避免同业竞争的承诺函为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东、实际控制人向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

承诺方将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的实际控制人的职责，不利用发行人的实际控制人地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债权人的合法权益。

截止本承诺函签署之日，承诺方或承诺方控制的其他企业均未从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。

自本承诺函签署之日起，在作为发行人的实际控制人期间，承诺方或承诺方控制的其他企业将不从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。

自本承诺函签署之日起，在作为发行人的实际控制人期间：如承诺方或承诺方控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与发行人构成竞争或可能构成竞争；如发行人将来拓展的业务范围与承诺方或承诺方控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则承诺方或承诺方控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入发行人，或将该等业务转让给无关联的第三方；如承诺方或承诺方控制的其他企业获得与发行人构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予发行人。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺方将向发行人赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

本承诺函自承诺方签字之日即行生效，在发行人存续且依照《公司法》等法律、法规或者中国证监会和证券交易所的相关规定承诺方被认定为发行人的实际控制人期间持续有效且不可撤销。

（七）关于利润分配政策的承诺函

1、发行人的承诺

本公司首次公开发行并上市后，将严格执行公司为首次公开发行并上市而制作的《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策。

若本公司未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施：

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本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若因本公司未执行该承诺而给投资者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。本公司将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺依法承担相应责任。

2、发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红的承诺

本人将督促公司在首次公开发行并上市后严格执行为首次公开发行并上市而制定的《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策。

若公司董事会依照《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程（草案）》中规定的利润分配政策，对利润分配作出决议后，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以本人实际控制的股份投赞成票。

本人保证将严格履行本承诺函中的承诺事项。若本人作出的承诺未能履行，本人承诺将采取下列约束措施：及时、充分披露本人承诺未能履行的具体原因；若因本人未履行承诺事项导致公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本人将在该等事实被中国证券监督管理委员会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。

本人将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺依法承担相应责任。

（八）关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

1、发行人的承诺

公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门

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对上述事实做出认定后30个交易日内，依法启动首次公开发行全部新股的回购程序。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

2、发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红的承诺

发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使发行人在证券监管部门对上述事实做出认定后30个交易日内依法启动首次公开发行全部新股的回购程序，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（九）未能履行相关承诺的约束措施的承诺函

1、发行人全体股东的承诺

如果本人/本企业未履行招股说明书披露的本人/本企业作出的公开承诺事项，本人/本企业将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。

如果因本人/本企业未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如果本人/本企业未承担前述赔偿责任的，本人/本企业直接或间接持有的公司股份在本人/本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人/本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

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在本人/本企业作为公司的股东期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人/本企业应承担责任的，本人/本企业承诺依法承担赔偿责任。本承诺函是本人/本企业真实的意思表示，自本人/本企业签署之日起生效且不可撤销。本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应责任。

2、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。

如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。

在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。

本承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行或拒绝履行承诺。

上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

3、发行人的承诺

如未能履行招股说明书披露的公开承诺事项的，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。公司将向公司股东及其他投资者提出切实可行的补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，以尽最大努力维

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护公司股东和社会公众投资者的合法权益。

如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

本承诺函自本公司签署之日起生效且不可撤销。本承诺函的内容系公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。

（十）关于规范关联交易的承诺

1、发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红及发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护股份公司及其他股东的利益。

本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。

本承诺函自本人签章之日即行生效，并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联人期间持续有效且不可撤销。

2、发行人持股5%以上股东厦门钨业、赣锋锂业、长江晨道的承诺

本企业将尽可能的避免和减少本企业或本企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制的其

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他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护股份公司及其他股东的利益。

本企业保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。本承诺函自本企业签章之日即行生效，并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本企业被认定为股份公司关联人期间持续有效且不可撤销。

（十一）保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺

1、保荐机构出具的承诺

“根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，东兴证券股份有限公司作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），现承诺如下：因东兴证券为赣州腾远钻业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、律师事务所出具的承诺

“根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市依法出具相关文件，本所承诺：本所为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市依法出具相关文件。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

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3、审计机构出具的承诺

“致同会计师师事务所（特殊普通合伙）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并上市的审计机构，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。本承诺仅供赣州腾远钴业新材料股份有限公司申请公开发行股票并在创业板上市之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”

4、验资机构出具的承诺

“致同会计师师事务所（特殊普通合伙）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并上市的验资机构，就本所出具的验资报告及相关文件，郑重承诺如下：

如本所为发行人首次公开发行股票并上市事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

本承诺仅供赣州腾远钴业新材料股份有限公司申请公开发行股票并在创业板上市之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”

5、评估机构出具的承诺

“福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“本公司”作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的资产评估机构，特此作出承诺如下：

本公司为发行人本次发行制作并出具的文件具备真实性、准确性及完整性。如因本公司制作并出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

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第十一节 其他重要事项

一、重要合同

公司根据自身销售、采购等合同金额分布，结合自身业务实质，认定在一个会计年度内单笔合同金额4,000 万元以上的销售合同、4,000万元采购合同以及其他对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同为重大合同。截至本招股说明书签署之日，公司报告期内已履行和正在履行的重大合同主要为：

（一）销售合同

发行人报告期内已履行完毕和正在履行的合同约定金额在4,000万元以上的销售订单或框架协议如下（最终结算金额以实际货物交付情况为准）：

序号	销售对象	合同标的	合同金额（万元）	合同签订日期	履行情况
1	湖南邦普循环科技有限公司	硫酸钴	19,382.01	2017/02/27	履行完毕
2	厦钨新能源	氯化钴	16,640	2017/03/03	履行完毕
3	湖南雅城新	氯化钴	8,400	2017/03/06	履行完毕
4	厦钨新能源	氯化钴	14,960	2017/07/03	履行完毕
5	湖南杉杉新能源有限公司	四氧化三钴	5,100	2017/09/20	履行完毕
6	湖南杉杉新能源有限公司	四氧化三钴	5,100	2017/09/20	履行完毕
7	湖南杉杉新能源有限公司	四氧化三钴	4,206.6	2017/11/22	履行完毕
8	江苏润捷新材料有限公司	氯化钴	4,452.57	2017/12/21	履行完毕
9	贵州中伟正源新材料有限公司	硫酸钴	6,450	2018/02/27	履行完毕
10	厦钨新能源	氯化钴	450吨, 钴价格参照MB钴报价确定	2018/03/14	履行完毕
11	厦钨新能源	氯化钴	4,350	2018/05/15	履行完毕
12	厦钨新能源	氯化钴	4,760	2018/08/01	履行完毕
13	中伟新材料有限公司	硫酸钴	4,662.22	2018/12/29	履行完毕

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序号	销售对象	合同标的	合同金额（万元）	合同签订日期	履行情况
14	万向资源有限公司	氯化钴	5,262.16	2019/10/28	履行完毕
15	万宝矿产	电积铜	3,600-8,400（±2%）吨，铜价格参照伦敦金属交易所报价确定	2018/09/11	履行完毕
16	摩科瑞	电积铜	1,800-3,000（±10%）吨，铜价格参照伦敦金属交易所铜报价确定	2019/01/25	履行完毕
17	摩科瑞	电积铜	2,500（±10%）吨,铜价格参照伦敦金属交易所报价确定	2019/07/22	履行完毕
18	万宝矿产	电积铜	1,200-4,000（±2%）吨，铜价格参照伦敦金属交易所报价确定	2019/08/16	履行完毕
19	Eagle Metal	电积铜	3,600-12,000（±2%）吨，铜价格参照伦敦金属交易所报价确定	2019/12/05	正在履行
20	万宝矿产	电积铜	3,600-12,000（±2%）吨，铜价格参照伦敦金属交易所报价确定	2019/12/16	正在履行
21	摩科瑞	电积铜	4,800-8,400（±10%）吨，铜价格参照伦敦金属交易所报价确定	2019/12/20	正在履行
			补充协议：2020年3-5月增加300吨/年	2020/3/17	正在履行
22	中伟新材	硫酸钴、氯化钴	框架协议，具体金额以订单为准	2019/10/29	正在履行
23	美都海创	硫酸钴	框架协议，具体金额以订单为准	2020/3/20	正在履行
24	当升科技	硫酸钴	框架协议，具体金额以订单为准	2020/4/10	正在履行
25	湖南雅城	氯化钴	框架协议，具体金额以订单为准	2020/6/28	正在履行

（二）采购合同

序号	采购对象	合同标的	合同金额	合同签订日期	履行情况
1	嘉能可	粗制氢氧化钴	500（±10%）吨金属量，钴价格为	2016/10/17	履行完毕

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序号	采购对象	合同标的	合同金额	合同签订日期	履行情况
			USD8.80/每磅
2	万宝矿产	钴精矿	钴精矿为24,000（±20%）湿吨，钴价格参照英国《金属导报》钴报价确定，铜价格参照伦敦金属交易所铜报价确定	2016/12/21	履行完毕
3	湖南邦普循环科技有限公司	钴湿法冶炼中间品	500吨金属量，价格为350,000元/金属吨（含17%增值税）	2017/02/24	履行完毕
4	金川科技	钴精矿	1,000（±5%）吨金属量，每金属吨钴价格为270,000元，每金属吨铜的价格参照上海期货交易所铜报价确定	2017/03/18	履行完毕
5	金川科技	钴精矿	400（±10%）吨金属量，每金属吨钴价格为272,000元，每金属吨铜的价格参照上海期货交易所报价确定	2017/06/28	履行完毕
6	CRRCTRADINGLTD（中铁资源商贸有限公司）	钴湿法冶炼中间品	240（±5%）吨干基钴金属量，钴价格参照伦敦金属交易所报价确定	2017/07/26	履行完毕
7	南京寒锐钴业（香港）有限公司	钴精矿	170（±10%）吨钴金属量，钴的价格为USD17.8/每磅，铜价格参照伦敦金属交易所报价确定	2017/09/06	履行完毕
8	寒锐钴业	粗制氢氧化钴	180（±10%）吨金属量，钴价格为USD21/每磅	2017/09/06	履行完毕
9	JIAYAGROUPLTD.	钴矿	212（±10%）吨金属量，钴价格为USD17.9/每磅	2017/09/21	履行完毕
10	VIN METAL SYNERGIES FZCO	钴精矿	300（±10%）吨金属量，钴价格为USD19.3/每磅	2017/10/23	履行完毕
11	MERLIONRESOURCESHOLDINGSLIMITED	钴精矿	1293.4（±5%）湿吨，101（±5%）吨钴金属量，25（±5%）吨铜金属量；钴价格为USD29/每磅，铜大于或等于3%的批次，铜价格参照	2018/02/11	履行完毕

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序号	采购对象	合同标的	合同金额	合同签订日期	履行情况
			伦敦金属交易所确定，铜小于3%的批次，不计价
12	VIN METAL SYNERGIES FZCO	钴精矿	162.83（±10%）吨金属量，钴价格参照英国《金属导报》钴报价确定	2018/03/16	履行完毕
13	VIN METAL SYNERGIES FZCO	钴精矿	87.2（±10%）吨金属量，钴价格参照英国《金属导报》钴报价确定	2018/03/16	履行完毕
14	南京寒锐钴业（香港）有限公司	粗制氢氧化钴	200（±10%）吨金属量，钴价格为USD20.50/每磅	2018/09/27	履行完毕
15	MERLIONRESOURCESHOLDINGSLIMITED	钴精矿	2867.52（±5%）湿吨，209吨（±5%）钴金属量，钴价格为USD20/每磅	2018/09/26	履行完毕
16	VIN METAL SYNERGIES FZCO	钴精矿	400（±5%）吨金属量，钴价格参照英国《金属导报》钴报价确定	2018/10/16	履行完毕
17	中国中铁（香港）有限公 司	粗制氢氧化钴	820吨金属量，2019年3-5月交付的价格参照上海有色网钴报价确定，2019年6月-2020年2月交付的价格参照英国《金属导报》钴报价确定	2019/03/15	履行完毕
18	嘉能可	粗制氢氧化钴	400（±10%）吨金属量，钴价格为USD7/每磅	2019/07/18	履行完毕
19	嘉能可	粗制氢氧化钴	600（±10%）吨金属量，钴价格参照英国《金属导报》钴报价确定	2019/07/18	履行完毕
20	新扬贸易有限公司	粗制氢氧化钴	1000（±10%）吨金属量，钴价格参照英国《金属导报》钴报价确定	2020/04/14	正在履行
21	中国中铁（香港）有限公司	粗制氢氧化钴	600吨金属量，钴价格参照英国《金属导报》钴报价确定	2020/04/14	正在履行
22	TELF AG	粗制氢氧化钴	300（±10%）吨金属量，钴价格参照英国《金属导报》钴报价确定	2020/04/30	正在履行

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序号	采购对象	合同标的	合同金额	合同签订日期	履行情况
23	TELF AG	粗制氢氧化钴	600吨金属量，钴价格参照英国《金属导报》钴报价确定	2020/05/15	正在履行

（三）保荐协议

发行人与东兴证券签订《保荐协议》，聘请东兴证券作为本次发行上市的保荐机构。

（四）搬迁协议及补充协议

2019年4月26日，公司与赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部（以下简称“指挥部”）签署《征收搬迁补偿协议》，就腾远钴业搬迁及补偿事宜进行约定：发行人应于2020年6月30日前完成搬迁事宜，指挥部需补偿发行人征收补偿费、物资搬迁费、搬迁过程损失费等共计338,328,580.00元。另外，《征收搬迁补偿协议》还约定了征收搬迁补偿费用总额2%的签约奖和3%的按时搬迁奖。

受新冠肺炎疫情影响，发行人土建工程、设备交货严重滞后。2020年5月28日，发行人与指挥部签署《征收搬迁补偿补充协议》，双方同意将搬迁完成时间延后三个月，发行人应于2020年9月30日完成搬迁。

（五）建设工程合同

2019年8月20日，发行人与赣阳建工集团有限公司签订《建设工程施工合同》，由其向发行人年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目提供工程建设服务，工程承包范围为土建及安装工程，合同工期自2019年8月22日至2020年8月21日，工程总价为6,702万元。此外，双方还就质量标准和工期进度等事项作出约定。

（六）银行授信协议

序号	借款人	授信/贷款银行	合同类型	合同金额（万元）	合同期限	担保人及担保方式	履行情况
1	发行人	中国银行赣县支行	授信合同	23,000	2017/01/03 -2017/07/11	黄平、罗洁、谢福标、吴阳红提供保证担保，发行人提供抵押担保	履行完毕
2		招商银行赣县分行	授信合同	8,000	2016/11/22 -2017/11/21	黄平、罗洁、谢福标提供保证担保	履行完毕

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序号	借款人	授信/贷款银行	合同类型	合同金额（万元）	合同期限	担保人及担保方式	履行情况
3		进出口银行江西分行	授信合同	8,000	2017/01/05 -2017/03/31	-	履行完毕
4		进出口银行江西分行	授信合同	15,000	2017/03/24 -2018/03/24	黄平、罗洁提供保证担保	履行完毕
5		进出口银行江西分行	借款合同	5,000	2017/03/30 -2018/03/30	-	履行完毕
6		中国银行赣县支行	授信合同	23,000	2017/08/11 -2018/08/09	罗洁、黄平、谢福标、吴阳红提供保证担保，发行人提供抵押担保	履行完毕
7		中信银行南昌分行	授信合同	16,000	2017/12/19 -2018/12/18	罗洁、黄平提供保证担保	履行完毕
8		招商银行赣州分行	授信合同	8,000	2018/03/22 -2019/03/21	罗洁、黄平、谢福标提供保证担保	履行完毕
9		中国银行赣县支行	授信合同	23,000	2018/08/27 -2019/08/20	罗洁、黄平、谢福标、吴阳红提供保证担保，发行人提供抵押担保	履行完毕
10		中国银行赣县支行	授信合同	23,000	2019/02/18 -2020/01/31	罗洁、黄平、谢福标、吴阳红提供保证担保，发行人提供抵押担保	履行完毕
11		招商银行赣州分行	授信合同	6,900	2019/05/08 -2020/05/07	黄平、罗洁、谢福标提供保证担保	履行完毕
12		进出口银行江西分行	授信合同	20,000	2019/05/20 -2020/05/20	谢福标、黄平、罗洁提供保证担保	履行完毕
13		进出口银行江西分行	借款合同	2,380万 （美元）	2017/09/29 -2020/07/07	黄平提供质押担保	履行完毕
14		中国银行赣县支行	授信合同	23,000	2020/04/13 -2021/02/22	罗洁、黄平、谢福标、吴阳红提供保证担保，发行人提供抵押担保	正在履行
15		进出口银行江西分行	授信合同	20,000	2020/05/20 -2021/05/20	谢福标、黄平、罗洁提供保证担保	正在履行
16		招商银行赣州分行	授信合同	15,000	2020/06/05 -2021/06/04	罗洁、黄平、谢福标提供保证担保	正在履行

二、对外担保情况

报告期内，发行人及其控股子公司不存在对外担保情况。

1-1-411

三、重大诉讼或仲裁情况

（一）发行人及其控股子公司在报告期内的重大行政处罚

公司严格遵守国家的有关法律和法规，依法开展经营活动。报告期内不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。

根据刚果Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《刚果法律意见书》，报告期内，发行人子公司刚果腾远曾有五次处罚事项，涉及刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局和刚果（金）中央银行两个部门，刚果腾远上述违规行为不构成重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。具体情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、发行人近三年一期内违法违规情况”。

（二）发行人及其控股子公司在报告期内的重大诉讼、仲裁案件

报告期内，发行人及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被证监会立案调查的情况

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。

五、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。

1-1-412

第十二节 声明

一、全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：
	罗洁		谢福标		吴阳红		夏雨
	张济柳		欧阳明		徐爱东		祖太明
	章永奎
全体监事：
	林浩		赖超云		王英佩
全体高级管理人员：
	罗洁		谢福标		吴阳红		童高才
	罗淑兰		罗梅珍		陈文伟
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
年 月 日

1-1-413

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 按照诚实信用原则履行承诺， 并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

控股股东、实际控制人：
	罗洁		谢福标		吴阳红

赣州腾远钴业新材料股份有限公司

年 月 日

1-1-414

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：
	吴 蕾
保荐代表人：
	吴 东		崔永新
法定代表人
	魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日

1-1-415

1-1-416

1-1-417

保荐人（主承销商）总经理声明本人以已认真阅读赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

总经理：

张 涛

东兴证券股份有限公司

年 月 日

1-1-418

保荐人（主承销商）董事长声明

本人以已认真阅读赣州腾远钴业新材料股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年 月 日

1-1-419

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

林晖 陈璐新 陈韵

律师事务所负责人：

孙卫星

1-1-420

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
		蔡志良		施旭锋
会计师事务所负责人：
		徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日

1-1-421

六、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字资产评估师：
		周庆国		陈世琴
评估机构负责人：
		林畅
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
年 月 日

1-1-422

1-1-423

七、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
		蔡志良		施旭锋		刘润
会计师事务所负责人：
		徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日

1-1-424

八、验资复核机构声明

1-1-425

1-1-426

第十三节 附件

一、附件

（一）发行保荐书；

（二）上市保荐书；

（三）法律意见书；

（四）财务报表及审计报告；

（五）公司章程（草案）；

（六）与投资者保护相关的承诺；

（七）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项；

（八）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（如有）；

（九）盈利预测报告及审核报告（如有）；

（十）内部控制鉴证报告；

（十一）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（十二）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件；

（十三）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

工作日上午9:00－11:00；下午2:30－4:30

三、查阅地址

发行人：赣州腾远钴业新材料股份有限公司

地 址：江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号

联系电话：[phone]

1-1-427

传真号码：[phone]联系人：陈文伟

保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司地 址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）6层电 话：010-66555196传 真：010-66555103联系人：吴东、崔永新