兆讯传媒广告股份有限公司
Mega-info Media Co.,Ltd.（天津空港经济区中心大道华盈大厦1036）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二零二零年九月
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声明与承诺中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数 | 不超过5,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行原股东不公开发售股份 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 每股发行价格 | 人民币【】元 |
| 预计发行日期 | 【】年【】月【】日 |
| 拟上市的交易所和板块 | 深圳证券交易所创业板 |
| 发行后总股本 | 不超过20,000.00万股 |
| 保荐人（主承销商） | 安信证券股份有限公司 |
| 招股说明书签署日期 | 【】年【】月【】日 |
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书正文内容，并重点关注以下事项：
一、关于本次发行的承诺事项
参见本招股说明书“第十三节、附件一、与投资者保护相关的承诺”的相关内容。
二、本公司特别提醒投资者注意的风险因素提示
请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，并重点关注：
（一）数字媒体资源流失风险
公司自设立以来始终专注于铁路媒体资源的开发和运营，截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团、青藏集团外的16家签署了媒体资源使用协议，自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络。但随着高铁媒体的传播价值被越来越多的行业参与者重视和认可，高铁媒体资源的竞争愈加激烈。若未来受铁路局集团媒体资源经营战略调整、竞争者抢夺、管理政策变化等因素影响，公司未顺利实现与部分铁路局集团协议的续签，将削弱公司高铁数字媒体网络的竞争优势，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）数字媒体资源采购价格上涨风险
公司目前与铁路局集团签订的媒体资源使用协议中约定，对于存续协议，公司与铁路局集团双方通常约定每年按照一定的比例进行采购价格调升；对于期满重新续签合同，公司与铁路局集团通常重新进行定价，与前次所签订合同的采购价格相比也会有一定比例的涨幅。随着高铁媒体资源传播价值越来越大，竞争愈加激烈。公司存在随着与铁路局集团合作时间的不断推移，数字媒体资源采购价格增长，进而增加公司运营成本，对公司盈利能力造成不利影响的风险。
（三）新冠疫情等突发公共卫生事件风险
高铁广告是依托线下流量创造传播价值的媒体行业，新冠疫情等突发公共卫生事件可能限制旅客外出的频次和时长，线下流量下降，高铁广告价值将面临削
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减。突发公共卫生事件亦可能会带来企业停工、物流受阻等多方面的负面影响，进而影响广告主的广告投放需求。如相应突发公共卫生事件无法得到及时有效的控制，发行人将可能面临车站停运、客户广告投放需求下滑、订单减少等问题。因此，新冠疫情等突发公共卫生事件的发生，可能对发行人的经营业绩和财务状况产生较大不利影响。
（四）税收优惠风险
根据《关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号）《关于贯彻西藏自治区企业所得税政策实施办法具体问题的通知》（藏国税发[2014]124号）的相关规定，西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。2017年度，兆讯新媒体企业所得税实际税率9%。根据《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》的相关规定，企业自2018年1月1日至2020年12月31日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总额70%以上的，执行西部大开发15%的企业所得税税率，自2018年1月1日起至2021年12月31日止，暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。2018年至今，兆讯新媒体企业所得税实际税率9%。报告期内，上述税收优惠对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 税收优惠 | 839.24 | 3,415.33 | 2,808.04 | 2,207.53 |
| 当期利润总额 | 5,264.28 | 21,116.93 | 17,493.43 | 13,771.25 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 15.94% | 16.17% | 16.05% | 16.03% |
如果上述相关税收优惠政策到期后无法续期，或发生其他重大不利变化，则将会对公司的利润情况产生重大不利影响。
（五）业绩承诺无法实现风险
2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管以支付现金的方式收购兆讯传媒100%股权，拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺
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兆讯传媒2018年度至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币57,188.00万元，若未达到业绩承诺将进行现金补偿。虽然发行人不是业绩承诺当事人，且业绩承诺为以现金方式进行补偿，即使触发业绩补偿，也不涉及发行人进行补偿，不影响发行人的股权结构，但是若未能完成业绩承诺，存在对发行人产生负面影响的风险。
三、联美控股分拆兆讯传媒上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的各项规定
（一）上市公司股票境内上市已满3年
联美控股股票于1999年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
联美控股2017年度、2018年度、2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.85亿元、11.33亿元和15.38亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。兆讯传媒2017年度、2018年度、2019年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为1.23亿元、1.57亿元和1.92亿元，联美控股直接持有兆讯传媒99%的股份，通过全资子公司间接持有兆讯传媒1%的股份，联美控股最近3个会计年度扣除按权益享有的兆讯传媒的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据联美控股已披露的2019年度报告，2019年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为15.38亿元；兆讯传媒2019年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为
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1.92亿元。联美控股直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，联美控股最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据联美控股已披露的2019年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为75.62亿元；兆讯传媒2019年末归属于母公司所有者的净资产为5.65亿元。联美控股直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，联美控股最近1个会计年度合并报表中按权益享有的兆讯传媒的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
联美控股不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
联美控股及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，联美控股及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中喜会计师针对联美控股2019年财务报表出具的中喜审字【2020】第00872号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
联美控股不存在将最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形。
2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管以现金方式向拉萨兆讯投资等四名股东收购其持有的兆讯传媒100%股权，本次交易不构成重大资产重组。
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故联美控股不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为兆讯传媒的主要业务和资产的情形，本次收购未使用募集资金收购兆讯传媒。
兆讯传媒的主营业务为高铁数字媒体广告发布，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本招股说明书签署日，联美控股直接和间接持有兆讯传媒100%的股份，联美控股董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份，兆讯传媒董事、高级管理人员及其关联方未持有兆讯传媒的股份。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
联美控股是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”，主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。兆讯传媒是专业的“高铁数字媒体综合运营商”，主要运营全国铁路车站数字媒体广告。
本次分拆上市后，联美控股及下属其他企业将专注发展在供热、供电、供汽、工程及接网等业务方面的优势，进一步突出主业、增强公司独立性。
2、本次分拆后，联美控股与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
联美控股是以科技创新为动力的“清洁供热专业运营商”，主要从事供热、供电、供汽、工程及接网等业务。本次拟拆分子公司兆讯传媒的主营业务为高铁数字媒体广告运营业务。联美控股及其下属子公司不存在开展与兆讯传媒相同业务的情形。因此，联美控股与兆讯传媒之间不存在构成重大不利影响的同业竞争
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情形，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，联美控股、苏氏五人、发行人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）关联交易
本次分拆兆讯传媒上市后，联美控股仍将保持对兆讯传媒的控制权，兆讯传媒仍为联美控股合并报表范围内的子公司，联美控股的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
对于兆讯传媒，本次分拆上市后，联美控股仍为兆讯传媒的控股股东，兆讯传媒向联美控股的关联销售仍将计入兆讯传媒每年关联交易发生额。兆讯传媒与联美控股存在较小规模的关联交易，兆讯传媒为联美控股及其关联方提供广告发布服务及向联美控股及其关联方采购物业管理服务等。上述关联交易均出于各方实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定，定价公允。
本次分拆后，联美控股及兆讯传媒发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持联美控股和兆讯传媒的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害联美控股及兆讯传媒利益。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，联美控股、苏氏五人、发行人均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、联美控股与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
联美控股和兆讯传媒均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产：建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，兆讯传媒的组织机构独立于控股股东和其他关联方；联美控股和兆讯传媒各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有兆讯传媒与联美控股及其控制的其他企业机构混同的情况。联美控股不存在占用、支配兆讯传媒的资产或干预兆讯传媒对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，联美控股和兆讯传媒将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
兆讯传媒拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与联美控股的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
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5、独立性方面不存在其他严重缺陷
联美控股、兆讯传媒资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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目 录
声明与承诺 ...... 1
本次发行概况 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、关于本次发行的承诺事项 ...... 3
二、本公司特别提醒投资者注意的风险因素提示 ...... 3
三、联美控股分拆兆讯传媒上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的各项规定 ...... 5
目 录 ...... 10
第一节 释义 ...... 14
一、一般术语 ...... 14
二、专业术语 ...... 17
第二节 概览 ...... 19
一、发行人及中介机构基本情况 ...... 19
二、本次发行的基本情况 ...... 19
三、主要财务数据和财务指标 ...... 21
四、发行人主营业务 ...... 21
五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 ...... 22
六、发行人上市标准 ...... 23
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...... 23
八、募集资金用途 ...... 24
第三节 本次发行概况 ...... 25
一、本次发行的基本情况 ...... 25
二、本次发行股票的有关当事人 ...... 25
三、发行人与中介机构关系的说明 ...... 27
四、本次发行有关重要日期 ...... 27
第四节 风险因素 ...... 28
一、创新风险 ...... 28
1-1-11二、技术风险 ...... 28
三、经营风险 ...... 28
四、财务风险 ...... 30
五、内控风险 ...... 32
六、发行失败风险 ...... 32
七、其他风险 ...... 33
第五节 发行人基本情况 ...... 34
一、公司概况 ...... 34
二、发行人改制重组及设立情况 ...... 34
三、报告期内的股本和股东变化情况 ...... 35
四、公司股权关系与内部组织结构 ...... 37
五、公司控股、参股公司基本情况 ...... 39
六、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 ...... 41
七、公司股本情况 ...... 43
八、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员情况 ...... 44
九、公司员工情况 ...... 56
第六节 业务与技术 ...... 59
一、发行人的主营业务情况 ...... 59
二、发行人所处行业的基本情况 ...... 68
三、发行人销售情况及主要客户 ...... 100
四、发行人采购情况及主要供应商 ...... 104
五、发行人的主要固定资产及无形资产 ...... 106
六、发行人特许经营权情况 ...... 109
七、发行人的核心技术及研发情况 ...... 110
八、境外生产经营情况 ...... 111
第七节 公司治理与独立性 ...... 112
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...... 112
二、特别表决权股份或类似安排的情况 ...... 114
三、协议控制架构的情况 ...... 114
1-1-12四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ...... 114
五、报告期违法违规行为情况 ...... 115
六、报告期内，公司与控股股东、实际控制人资金往来情况。 ...... 115
七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ...... 116
八、同业竞争 ...... 117
九、关联方与关联关系及关联交易情况 ...... 119
十、报告期内发行人关联方变化情况 ...... 131
第八节 财务会计信息与管理层分析 ...... 132
一、注册会计师意见及财务报表 ...... 132
二、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 140
三、重要会计政策和会计估计 ...... 140
四、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率 ...... 156
五、分部信息 ...... 157
六、非经常性损益 ...... 157
七、主要财务指标 ...... 158
八、经营成果分析 ...... 160
九、资产质量分析 ...... 181
十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...... 199
十一、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 ...... 204
十二、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 ...... 204
十三、盈利预测 ...... 205
第九节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 206
一、本次募集资金运用概况 ...... 206
二、募集资金投资项目建设的必要性和可行性 ...... 208
三、募集资金的运用情况 ...... 211
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ...... 217
五、公司制定的战略规划 ...... 218
第十节 投资者保护 ...... 221
一、投资者关系的主要安排 ...... 221
1-1-13二、发行后股利分配政策及发行前后差异 ...... 223
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ...... 225
四、股东投票机制的建立情况 ...... 225
第十一节 其他重大事项 ...... 227
一、重大合同 ...... 227
二、对外担保 ...... 231
三、重大诉讼或仲裁事项 ...... 231
四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心业务人员涉及行政处罚的情况 ...... 232
五、发行人控股股东、实际控制人报告期内涉及重大违法行为的情况 ..... 232第十二节 有关声明 ...... 233
一、发行人及全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 233
二、保荐人（主承销商）声明 ...... 235
三、发行人律师声明 ...... 238
四、审计机构声明 ...... 239
五、验资机构声明 ...... 240
六、评估机构声明 ...... 242
第十三节 附件 ...... 244
一、查阅文件 ...... 244
二、查阅时间 ...... 244
三、查询地址 ...... 244
附件一、与投资者保护相关的承诺 ...... 245
附件二、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业列表 ...... 263
附件三、公司商标 ...... 274
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第一节 释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、一般术语
| 简称 | 释义 | |
| 发行人、公司、兆讯传媒、本公司 | 指 | 兆讯传媒广告股份有限公司，为上市公司联美控股子公司 |
| 深圳兆讯有限 | 指 | 深圳市兆讯广告传媒有限公司，2010年1月更名为天津兆讯有限 |
| 天津兆讯有限 | 指 | 天津市兆讯广告传媒有限公司，发行人前身。2010年1月由深圳兆讯有限更名而来 |
| 深圳兆讯投资 | 指 | 深圳市兆讯投资管理有限公司，发行人前股东 |
| 拉萨兆讯投资 | 指 | 拉萨兆讯投资管理有限公司，发行人前股东 |
| 天津兆讯科技 | 指 | 天津兆讯传媒科技有限公司，发行人前股东 |
| 拉萨兆讯移动 | 指 | 拉萨兆讯移动科技有限公司，发行人前股东 |
| 富海银涛 | 指 | 深圳市富海银涛创业投资有限公司，曾用名（2010年12月-2011年5月）深圳市富海银涛基金有限公司，发行人前股东 |
| 拉萨汇誉 | 指 | 拉萨汇誉贸易有限公司，发行人前股东 |
| 拉萨金宝利 | 指 | 拉萨金宝利商务咨询合伙企业（有限合伙），发行人前股东 |
| 联美资管 | 指 | 沈阳华新联美资产管理有限公司，发行人股东 |
| 兆讯新媒体 | 指 | 兆讯新媒体科技有限公司，发行人子公司 |
| 兆讯数字 | 指 | 兆讯数字传媒有限公司，发行人子公司 |
| 联美控股 | 指 | 联美量子股份有限公司（股票代码：600167.SH），发行人控股股东 |
| 联众新能源 | 指 | 联众新能源有限公司，联美控股控股股东 |
| 联美集团 | 指 | 联美集团有限公司，联美控股股东 |
| 苏氏五人 | 指 | 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇，为发行人、联美控股实际控制人 |
| 国品酒家 | 指 | 北京国品酒家有限公司，发行人关联方 |
| 安顺安酒 | 指 | 安顺安酒销售有限公司，发行人关联方 |
| 联美物业 | 指 | 北京联美物业管理有限公司，发行人关联方 |
| 奥林投资 | 指 | 北京奥林匹克置业投资有限公司，发行人关联方 |
| 四季房地 | 指 | 昆山四季房地产开发有限公司，发行人关联方 |
| 联美置业 | 指 | 沈阳华新联美置业有限公司，发行人关联方 |
| 雅倩化妆品 | 指 | 广东雅倩化妆品有限公司，发行人关联方 |
| 铭锐通博 | 指 | 北京铭锐通博社区服务有限公司，发行人关联方 |
| 兆讯环球 | 指 | 北京兆讯环球广告传媒有限公司，发行人前子公司 |
| 兆讯移动 | 指 | 兆讯移动互联科技有限公司，发行人前子公司 |
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| 简称 | 释义 | |
| 金宝利首饰 | 指 | 金宝利首饰（深圳）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 天津证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会天津监管局 |
| 辽宁证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会辽宁监管局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局，现更名为中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| CTR | 指 | 央视市场研究股份有限公司，中国国际电视总公司和Kantar集团合资的股份制企业，是广告行业主要的第三方数据公司之一 |
| iResearch | 指 | 上海艾瑞市场咨询股份有限公司，艾瑞咨询，一家专注于互联网研究的第三方机构，致力于大数据平台建设，为研究洞察和企业服务提供分析基础 |
| 尼尔森控股 | 指 | Nielsen Holdings plc，尼尔森控股有限公司（纽约证券交易所股票代码：NLSN），一家全球领先的资讯和媒体监测集团 |
| 尼尔森网联 | 指 | 尼尔森网联媒介数据服务有限公司，主要从事收视率调查、数据采集和处理、市场研究 |
| 阿里巴巴 | 指 | 阿里巴巴集团控股有限公司及其下属企业，如杭州溢六发发广告有限公司、上海全土豆文化传播有限公司、优酷信息技术（北京）有限公司等 |
| 舍得酒业 | 指 | 舍得酒业股份有限公司及其下属企业，如四川沱牌舍得营销有限公司等 |
| 一汽大众 | 指 | 一汽-大众销售有限责任公司 |
| 携程等 | 指 | 携程国际有限公司及其下属企业，如携程计算机技术（上海）有限公司、上海赫程国际旅行社有限公司、速途信息技术（天津）有限公司、成都携程旅行社有限公司、上海携程国际旅行社有限公司 |
| 中洲集团 | 指 | 深圳中洲集团有限公司及其下属企业，如深圳市汇海置业有限公司、深圳中洲集团有限公司、青岛市源洲投资有限公司、深圳市中洲置地有限公司等 |
| 汇海置业 | 指 | 深圳市汇海置业有限公司 |
| 金沪集团 | 指 | 上海金沪投资集团有限公司及其下属企业，如上海金臣房地产发展有限公司、上海金沪房地产发展有限公司、上海祥逸置业有限公司等 |
| 祥逸置业 | 指 | 上海祥逸置业有限公司 |
| 华来利集团 | 指 | 深圳市华来利投资控股（集团）有限公司 |
| 广东卫视 | 指 | 广东卫视文化传播有限公司 |
| 半边天药业 | 指 | 江西半边天药业有限公司 |
| 上海维贤 | 指 | 上海维贤文化传播有限公司 |
| 上海喜安 | 指 | 上海喜安文化传播有限公司 |
| 甘露珠宝 | 指 | 深圳市甘露珠宝首饰有限公司 |
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| 简称 | 释义 | |
| 《香港法律意见书》 | 指 | 《关于訊佳集團有限公司的存续和一般经营情况之法律意见书》及《关于昇晖国际有限公司的存续和一般经营情况之法律意见书》的统称 |
| 国铁集团 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司，由“中国铁路总公司”改制更名而来 |
| 铁路局集团 | 指 | 国铁集团下设的18个铁路局集团公司及其子公司 |
| 上海局集团 | 指 | 中国铁路上海局集团有限公司，包括上海铁路文化广告发展有限公司、南京铁道发展集团有限公司等 |
| 广州局集团 | 指 | 中国铁路广州局集团有限公司，包括广州铁路文化广告有限公司等 |
| 南昌局集团 | 指 | 中国铁路南昌局集团有限公司 |
| 沈阳局集团 | 指 | 中国铁路沈阳局集团有限公司，包括沈阳铁道文化传媒集团有限公司等 |
| 济南局集团 | 指 | 中国铁路济南局集团有限公司，包括山东中铁文化传媒集团有限公司等 |
| 哈尔滨局集团 | 指 | 中国铁路哈尔滨局集团有限公司，包括哈尔滨铁路站车文化传媒有限公司、等 |
| 成都局集团 | 指 | 中国铁路成都局集团有限公司，包括成都铁路文化传媒有限责任公司等 |
| 武汉局集团 | 指 | 中国铁路武汉局集团有限公司，包括武汉武铁旅服传媒有限责任公司广告传媒分公司等 |
| 北京局集团 | 指 | 中国铁路北京局集团有限公司，包括中铁世纪传媒广告有限公司等 |
| 西安局集团 | 指 | 中国铁路西安局集团有限公司，包括西安秦骏铁路客服有限公司、陕西西铁商旅集团有限公司等 |
| 南宁局集团 | 指 | 中国铁路济南局集团有限公司，包括广西铁路旅游传媒集团有限责任公司、广西沿海铁路经贸有限公司等 |
| 兰州局集团 | 指 | 中国铁路兰州局集团有限公司，包括甘肃金轮文化传媒有限公司等 |
| 郑州局集团 | 指 | 中国铁路郑州局集团有限公司，包括沈阳铁道文化传媒集团有限公司等 |
| 太原局集团 | 指 | 中国铁路太原局集团有限公司，包括太原晋太实业（集团）有限公司广告分公司等 |
| 呼和浩特局集团 | 指 | 中国铁路呼和浩特局集团有限公司，包括内蒙古呼铁旅游广告集团有限公司、内蒙古永艺文化传媒有限公司等 |
| 昆明局集团 | 指 | 中国铁路昆明局集团有限公司，包括昆明铁路传媒有限公司等 |
| 青藏集团 | 指 | 中国铁路青藏集团有限公司 |
| 乌鲁木齐局集团 | 指 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司，包括新疆新铁客运服务有限责任公司等 |
| 沈阳金屏 | 指 | 沈阳金屏科技有限公司 |
| 利亚德 | 指 | 利亚德光电股份有限公司 |
| 蓝色光标 | 指 | 北京蓝色光标数据科技股份有限公司 |
| 利欧股份 | 指 | 利欧集团股份有限公司 |
| 华扬联众 | 指 | 华扬联众数字技术股份有限公司 |
| 白马户外 | 指 | 白马户外媒体有限公司 |
1-1-17
| 简称 | 释义 | |
| 大贺传媒 | 指 | 大贺传媒股份有限公司 |
| 北巴传媒 | 指 | 北京巴士传媒股份有限公司，为A股上市公司，股票代码600386 |
| 分众传媒 | 指 | 分众传媒信息技术股份有限公司，为A股上市公司，股票代码002027 |
| 腾讯 | 指 | 腾讯控股有限公司及其下属企业 |
| 字节跳动 | 指 | 字节跳动有限公司及其下属企业 |
| 青岛天空城市 | 指 | 青岛天空城市传媒集团有限公司 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 发行人律师、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 审计机构、中喜会计师 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本招股说明书 | 指 | 《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 兆讯传媒广告股份有限公司章程 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 本公司本次发行上市后将适用的章程 |
| 《信息披露管理制度》 | 指 | 《兆讯传媒广告股份有限公司信息披露管理制度》 |
| 《投资者关系管理制度》 | 指 | 《兆讯传媒广告股份有限公司投资者关系管理制度》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 报告期内 | 指 | 2017年1月1日至2020年3月31日 |
| 报告期各期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年末、2018年末、2019年末、2020年3月末 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专业术语
| 新媒体、数字媒体 | 指 | 在计算机信息处理技术基础之上出现的媒体形态，包括网络媒体、手机媒体、高铁数字媒体、楼宇视频媒体、影院媒体等，新媒体利用数字技术、网络技术，通过互联网、宽带局域网、无线通信网、卫星等渠道，以及电脑、手机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐服务的传播形态 |
| 媒体资源使用费 | 指 | 即占地费，是指广告媒介公司为取得在特定区域安装媒体设备并进行广告发布的权利，而向场所方（如铁路局集团下属广告传媒公司）支付的费用 |
| 广告发布 | 指 | 利用一定媒介或形式，发布各类广告 |
| 触达率 | 指 | 传播活动所传达的信息受众人群占所有传播对象的百分比 |
| 刊例价 | 指 | 刊例价是指广告媒介对外公布的广告价格，一般实际刊登时都会给客户有折扣 |
| 刊例花费 | 指 | 广告公司或者广告主向广告媒介购买广告发布服务时，按刊例价计算的总花费 |
| 广告排期 | 指 | 广告活动的详细执行方案，通常包括媒体名称、广告位置、 |
1-1-18
| 广告形式、广告规格、刊例单价、投放日期及进度安排等具体信息 | ||
| VUCA时代 | 指 | VUCA时代指的是变幻莫测的时代。VUCA是volatility（易变性），uncertainty（不确定性），complexity（复杂性），ambiguity（模糊性）的缩写 |
| 监播报告 | 指 | 媒体广告投放过程中由第三方提供的媒体播出情况的查证与记录文件 |
| LBS | 指 | Location Based Service，基于地理位置的服务 |
| AR | 指 | Augmented Reality，现实增强技术，是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动 |
特别说明：本招股说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
1-1-19
第二节 概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人及中介机构基本情况
| （一）发行人基本情况 | |||
| 发行人名称 | 兆讯传媒广告股份有限公司 | 成立日期 | 有限公司成立日期：2007年9月30日 股份公司成立日期：2011年2月24日 |
| 注册资本 | 15,000.00万元 | 法定代表人 | 苏壮强 |
| 注册地址 | 天津空港经济区中心大道华盈大厦1036 | 主要生产经营地址 | 北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦 |
| 控股股东 | 联美控股 | 实际控制人 | 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人 |
| 行业分类 | L72商务服务业 | 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 | 无 |
| （二）本次发行的有关中介机构 | |||
| 保荐人 | 安信证券股份有限公司 | 主承销商 | 安信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 北京国枫律师事务所 | 其他承销机构 | 无 |
| 审计机构 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） | 评估机构 | 正衡房地产资产评估有限公司 |
二、本次发行的基本情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过5,000.00万股，占发行后总股本比例不低于25% | 占发行后总股本比例 | 比例不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 本次发行股数全部为发行新股 | 占发行后总股本比例 | 比例不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | 不涉及股东公开发售股份 | 占发行后总股本比例 | 不适用 |
| 发行后总股本 | 不超过20,000.00万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】元 | ||
1-1-20
| 发行市盈率 | 【】倍（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算） | |||
| 发行前每股净资产 | 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 【】元/股（按【】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） | |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金额除以本次发行后总股本计算） | 发行后每股收益 | 【】元/股（按【】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行市净率 | 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | |||
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用深圳证券交易所规定的其他发行方式 | |||
| 发行对象 | 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） | |||
| 承销方式 | 余额包销 | |||
| 拟公开发售股份股东名称 | 不涉及股东公开发售股份 | |||
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行的承销费、保荐费、审计费、验资费、律师费、发行手续费、信息披露费等相关费用由发行人承担。 | |||
| 募集资金总额 | 【】万元 | |||
| 募集资金净额 | 【】万元 | |||
| 募集资金投资项目 | 运营站点数字媒体建设项目 | |||
| 营销中心建设项目 | ||||
| 运营总部及技术中心建设项目 | ||||
| 补充流动资金项目 | ||||
| 发行费用概算 | 承销、保荐费用 | 【】万元 | ||
| 审计、验资费用 | 【】万元 | |||
| 律师费用 | 【】万元 | |||
| 发行手续费 | 【】万元 | |||
| 与本次发行相关的信息披露费用 | 【】万元 | |||
| （二）本次发行上市的重要日期 | ||||
| 刊登发行公告日期 | 【 】年【 】月【 】日 | |||
| 开始询价推介日期 | 【 】年【 】月【 】日 | |||
| 刊登定价公告日期 | 【 】年【 】月【 】日 | |||
| 申购日期和缴款日期 | 【 】年【 】月【 】日 | |||
| 股票上市日期 | 【 】年【 】月【 】日 | |||
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三、主要财务数据和财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2020年3月 末/2020年1-3月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 资产总额 | 66,102.42 | 61,431.96 | 44,407.10 | 43,036.63 |
| 归属于母公司股东权益 | 46,304.84 | 56,517.39 | 37,302.66 | 35,891.42 |
| 母公司资产负债率 | 35.11% | 1.33% | 7.14% | 3.55% |
| 合并资产负债率 | 29.95% | 8.00% | 16.00% | 16.60% |
| 营业收入 | 10,790.62 | 43,604.74 | 37,479.94 | 33,779.89 |
| 净利润 | 4,787.45 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,536.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,787.45 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,562.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,780.58 | 19,200.70 | 15,698.32 | 12,324.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 1.28 | 1.06 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 1.28 | 1.06 | 0.84 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.13% | 40.94% | 45.55% | 41.49% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,555.91 | 18,221.68 | 12,994.21 | 14,734.99 |
| 现金分红 | 15,000.00 | - | 14,500.00 | 4,000.00 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.05% | 3.04% | 3.67% | 3.34% |
四、发行人主营业务
（一）主营业务
公司自2007年成立以来始终在铁路媒体领域深耕和挖掘，基于中国高铁网格状的布局自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络，并以此为依托从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务。公司作为高铁数字媒体领域的先行者，已经发展成为全国高铁站点布局广度、数字媒体资源数量排名前列的高铁数字媒体运营商。
（二）主要经营模式
公司与各铁路局集团签署中长期协议并支付媒体资源使用费（占地费），取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的权利。公司通过中长期协议锁定在客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，建成了一张覆盖全国90%省级行政区、年触达客流量超过10亿人次的高铁数字媒体网络。公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，为客户提供精准化、个性化、灵
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活多样的一键式广告发布服务。公司主要通过高铁数字媒体网络为客户提供广告发布服务，采购的内容主要为高铁站的媒体资源和数字媒体设备。根据营销对象的区别，公司将客户分为广告主和广告代理公司两类，销售全部通过直接销售完成。
（三）竞争地位
伴随国内铁路环境的不断改善，人均收入的不断提高，乘坐高速铁路出行的人群不断扩大。高铁乘客人群呈现商务化、年轻化和高收入特点，使得高铁数字媒体的传播效果日趋向好。2008年以来，我国高速铁路建设里程和通车里程快速增长，一些企业开始在全国范围内快速布局和资源整合，其中以发行人为典型代表。经过多年的行业洗牌，行业已经形成由全国性广告媒体运营商、区域性广告媒体运营商和小型广告媒体运营商组成的竞争格局。公司是国内专业的高铁数字媒体运营商，自2007年成立以来，一直专注开发铁路客运站数字媒体。截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局集团中的16家签署了媒体资源使用协议，签约的铁路客运站495个，开通运营的铁路客运站358个（其中高铁站点315个、普通车站点43个），运营5,137块数字媒体屏幕。公司已成为高铁数字媒体广告行业中媒体资源覆盖最广泛的运营商之一。
五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
（一）科技创新情况
公司采用安全高效的网络传输技术，通过拥有自主知识产权的计算机信息处理技术，构建了高效的信息系统平台，实现了自主安装的媒体设备全国联网和数字化远程控制。公司通过信息系统平台数字化远程管控，对全网媒体设备远程发布指令，媒体设备自动按指令播送，大大提高了服务水平和管理效率。
（二）模式创新情况
网格化的高铁布局，促成了高铁媒体的网络效应。高铁建设以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充，其打造的高速铁路网形成网格化，覆盖全国50万以上人口的大中城市。伴随高铁经济发展起来的高铁数字媒
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体，也以网络化的媒体布局打造出了独有的媒体价值。公司在签约的高铁站自主安装数字媒体设备，建成全国铁路客运站信息服务联播网，利用了高铁大容量、高速度和客运性等特点，充分发挥了高铁站点区域汇聚大量的人流、物流和信息流的优势，有利于快速开拓区域市场，实现跨区域联动传播；借助高铁的流动性，可加快区域渗透，较快的实现媒体全国大范围覆盖，形成了创新的网络化运营模式。
基于高铁网的深度纵横，高铁媒体全国高覆盖和区域强渗透的特质突显，广告主可根据不同地区的区域特征制定网络化和点位化策略，从而实现规模化和精准化的传播落地效果。
（三）新旧产业融合情况
高铁数字媒体广告行业是基于户外广告与新兴数字化媒体形式，与高铁行业融合而成的新兴细分领域。公司自成立以来高度重视信息化建设与高铁媒体的融合，现有的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的更新换代和研发投入，积累了丰富的信息化建设基础和经验，具有较强的信息化运营的技术优势。公司通过信息系统平台数字化远程管控，对全网媒体设备远程发布指令，媒体设备自动按指令播送，可以做到一键换刊，保障高效刊播流程。由于构建了高效的信息系统平台，可以更快和更好的响应客户多样性需求。
六、发行人上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，公司选择的具体上市标准为：“（一）最近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。公司2018年度和2019年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为15,698.32万元、19,200.70万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的标准。
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似公司治理特殊安排。
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八、募集资金用途
公司第四届董事会第五次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次发行募集资金投资项目的决议。本次募集资金数额扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的项目，具体情况见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资规模 | 备案情况 |
| 1 | 运营站点数字媒体建设项目 | 79,539.77 | 津保自贸投[2020]97号 |
| 2 | 营销中心建设项目 | 8,825.62 | 2020年度14号 |
| 3 | 运营总部及技术中心建设项目 | 29,771.00 | 津保自贸投[2020]80号 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 12,000.00 | - |
| 合计 | 130,136.39 | ||
若本次发行募集资金不能满足项目投资需求，缺口部分公司将通过自筹方式解决。本次发行募集资金到位前，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目，在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将按上述建设项目的顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定，置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
公司已制定《募集资金使用管理办法》，实行募集资金专项存储制度，公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | |
| 每股面值 | 人民币1.00元 | |
| 发行股数 | 不超过5,000.00万股，占发行后总股本比例不低于25% | |
| 股东公开发售股数 | 不涉及股东公开发售股份 | |
| 每股发行价格 | 【】元 | |
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 不涉及发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 不涉及保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | |
| 发行市盈率 | 【】倍（每股收益按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行前每股净资产 | 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以发行前总股本计算） | |
| 发行后每股净资产 | 【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金额除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行市净率 | 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） | |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用深圳证券交易所规定的其他发行方式 | |
| 发行对象 | 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） | |
| 承销方式 | 余额包销 | |
| 预计募集资金总额 | 【】万元 | |
| 预计募集资金净额 | 【】万元 | |
| 发行费用概算 | 承销、保荐费用 | 【】万元 |
| 审计、验资费用 | 【】万元 | |
| 律师费用 | 【】万元 | |
| 发行手续费 | 【】万元 | |
| 与本次发行相关的信息披露费用 | 【】万元 | |
二、本次发行股票的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）
| 名称 | 安信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 黄炎勋 |
| 住所 | 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 |
1-1-26
| 联系电话 | 010-83321237 |
| 传真 | 010-83321405 |
| 保荐代表人 | 费春成、周宏科 |
| 项目协办人 | 董磊 |
| 项目组成员 | 吴昊杰、郑扬、李雨萌、管燕飞、陈福山、王义汉 |
（二）律师事务所
| 名称 | 北京国枫律师事务所 |
| 负责人 | 张利国 |
| 住所 | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
| 联系电话 | 010-88004488 |
| 传真 | 010-66090016 |
| 经办律师 | 杜莉莉、郭昕、殷怡 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 张增刚 |
| 住所 | 北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室 |
| 电话 | 010-67085873 |
| 传真 | 010-67084147 |
| 经办注册会计师 | 刘敏、孟从敏 |
（四）资产评估机构
| 名称 | 正衡房地产资产评估有限公司（原名称为：西安正衡资产评估有限责任公司） |
| 法定代表人 | 张黎 |
| 住所 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地雁塔南路391号1幢1单元23层 |
| 电话 | 029-87516025 |
| 传真 | 029-87511349 |
| 经办注册评估师 | 龙安钢、张晖 |
（五）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 |
| 电话 | 0755-21899999 |
| 传真 | 0755-21899000 |
1-1-27
（六）收款银行
| 收款银行 | 中信银行深圳分行营业部 |
| 户名 | 安信证券股份有限公司 |
| 银行账户 | 7441010187000001190 |
（七）申请上市证券交易所
| 名称 | 深圳证券交易所 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区深南大道2012号 |
| 电话 | 0755-88668888 |
三、发行人与中介机构关系的说明
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行有关重要日期
| 刊登发行公告日期 | 【 】年【 】月【 】日 |
| 开始询价推介时间 | 【 】年【 】月【 】日 |
| 刊登定价公告日期 | 【 】年【 】月【 】日 |
| 申购日期和缴款日期 | 【 】年【 】月【 】日 |
| 股票上市日期 | 【 】年【 】月【 】日 |
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。
一、创新风险
公司所属的高铁数字媒体广告行业由新兴的数字化媒体与高铁行业深度融合而成。为更快和更好的响应客户需求、适应消费信息传播方式的转变、营销方式的升级，高铁数字媒体广告产业需要结合新兴业务发展需要，不断推动传统广告发布业务与数字媒体、计算机信息技术等新兴产业的有效融合。未来对于新的5G网络技术环境、新的媒体设备，公司需要不断更新软硬件，适应数字媒体不断变化的经营环境。公司需要保持领先的技术水平和高质量的媒体网络体系，具备以信息系统平台保障高效刊播流程的能力。如未来公司在技术创新方面决策失误，或未能及时跟上5G的发展速度，没有及时跟进市场变化特点，则有可能导致公司市场竞争优势被削弱，进而影响公司的持续发展。
二、技术风险
公司主营的高铁数字传媒广告发布业务需要信息系统平台的技术支撑，信息系统平台的高效性、准确性、便利性在提升公司服务质量的同时也伴生了一定的技术风险。公司现有的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的更新换代和研发投入，但仍存在因系统改造升级不及时、运营能力匹配不到位、管理能力不足等对业务开展产生不利影响的可能性。另一方面，信息系统本身也有可能因为软硬件故障、通信线路中断、数据泄漏丢失等突发情况，而出现影响公司经营业务顺利开展的风险，甚至有可能造成经济损失和法律纠纷。
三、经营风险
（一）宏观经济波动风险
发行人所处的高铁媒体领域处于快速发展阶段，下游广告主对营销推广的投入对行业发展影响较大。广告主的广告支出受宏观经济及所属行业市场情况的影
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响，当宏观经济发生波动时，广告主会根据不同时期的经营目标调整其营销传播推广策略，行业需求亦会因此与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。因此，如果未来经济增长放慢或出现衰退，致使现有客户的营销需求下降，且公司未能及时调整经营政策，则将对公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。
（二）行业政策变化风险
广告行业是我国现代服务业的重要组成部分之一，与国民经济重要领域的商品或服务的生产及消费密切相关。若广告主所处领域内的广告宣传法律法规或政策发生调整变化，可能会影响到该行业广告主的广告投放需求及营销行为。目前，我国广告相关主管部门推出了一系列鼓励政策，推动着我国广告行业的快速发展。如果未来相关行业的广告政策发生较大变动，将对整个广告行业的发展产生较大影响，并进而影响公司经营业绩。
（三）市场竞争加剧风险
我国广告市场参与者众多，市场处于充分竞争状态。随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的进一步成熟，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，参与市场竞争的企业类型和数量在不断增多。部分新进入的中小广告媒体运营商为争夺客户资源，往往采用低价竞争手段，压低了行业整体的利润空间，行业的市场竞争日趋激烈。若发行人在未来开展业务过程中不能很好地应对这些竞争，广告主可能会选择其他低价的媒体渠道或媒体资源运营商进行广告投放，公司存在市场份额和盈利能力下降的风险。
（四）数字媒体资源流失风险
公司自设立以来始终专注于铁路媒体资源的开发和运营，截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团、青藏集团外的16家签署了媒体资源使用协议，自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络。但随着高铁媒体的传播价值被越来越多的行业参与者重视和认可，高铁媒体资源的竞争愈加激烈。若未来受铁路局集团媒体资源经营战略调整、竞争者抢夺、管理政策变化等因素影响，公司未顺利实现与部分铁路局集团协议的续签，将削弱公司高铁数字媒体网络的竞争优势，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
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（五）数字媒体资源采购价格上涨风险
公司目前与铁路局集团签订的媒体资源使用协议中约定，对于存续协议，公司与铁路局集团双方通常约定每年按照一定的比例进行采购价格调升；对于期满重新续签合同，公司与铁路局集团通常重新进行定价，与前次所签订合同的采购价格相比也会有一定比例的涨幅。随着高铁媒体资源传播价值越来越大，竞争愈加激烈。公司存在随着与铁路局集团合作时间的不断推移，数字媒体资源采购价格增长，进而增加公司运营成本，对公司盈利能力造成不利影响的风险。
（六）人才流失风险
公司凭借专业的人才团队，在高铁数字媒体领域，为客户提供广告发布服务。公司媒体资源的开发、广告发布服务的质量与从业人员的资源和素质密切相关，虽然公司已经通过提供良好的薪酬待遇、合理的培训体系和晋升机制、开放的协作氛围来吸引和培养人才，但若不能持续保持良好的人才培养、激励机制，公司将面临人才流失的风险，从而对公司的经营状况造成不利影响。
（七）经营场所物业租赁风险
公司目前的办公场所均以租赁方式取得。若公司所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司将不得不变更经营场所。公司不涉及生产业务，商业用房市场化程度高且供应充足，但搬迁过程中仍可能会对公司的正常经营产生一定影响。
四、财务风险
（一）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为14,188.50万元、14,598.23万元、15,928.19万元和18,132.37万元，占总资产的比例分别为32.97%、32.87%、25.93%和27.43%。报告期各期末金额较大，占营业收入的比例较高。公司已对存在财务经营困难、无法按期偿还债务的客户应收账款全额计提了坏账准备。但不排除未来行业竞争激烈，导致下游客户出现倒闭破产等重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
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（二）税收优惠风险
根据《关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号）《关于贯彻西藏自治区企业所得税政策实施办法具体问题的通知》（藏国税发[2014]124号）的相关规定，西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。2017年度，兆讯新媒体企业所得税实际税率9%。
根据《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》的相关规定，企业自2018年1月1日至2020年12月31日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总额70%以上的，执行西部大开发15%的企业所得税税率，自2018年1月1日起至2021年12月31日止，暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。2018年至今，兆讯新媒体企业所得税实际税率9%。
报告期内，上述税收优惠对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 税收优惠 | 839.24 | 3,415.33 | 2,808.04 | 2,207.53 |
| 当期利润总额 | 5,264.28 | 21,116.93 | 17,493.43 | 13,771.25 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 15.94% | 16.17% | 16.05% | 16.03% |
如果上述相关税收优惠政策到期后无法续期，或发生其他重大不利变化，则将会对公司的利润情况产生重大不利影响。
（三）固定资产折旧增加风险
报告期内，公司围绕搭建高铁数字媒体网络持续进行数字媒体设备的优化和投放，报告期各期的折旧费用分别为1,350.31万元、1,611.72万元、1,805.71万元和476.71万元。本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的建设完成并达到预定可使用状态，预计未来每年新增的固定资产折旧金额将上升。若本次募集资金投资项目达产后，新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧增加而导致利润下滑的风险。
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（四）本次公开发行股票摊薄即期回报风险
公司本次拟向社会公众投资者发行不超过5,000.00万股股票，发行后股本总额和净资产将大幅增加。由于本次募集资金投资项目有一定的建设运营期，产生效益尚需一定时间，因此募集资金到位后公司每股收益短期内呈下降趋势，进而导致股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、内控风险
（一）控股股东和实际控制人不当控制风险
本次发行前，联美控股直接和间接持有发行人100%股权，为公司控股股东，苏氏五人为公司实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人仍能够对公司的董事人选、经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响，不能排除在本次发行后，因控股股东和实际控制人不当行使表决权，而对发行人和其他股东的利益产生不利影响的风险。
（二）业务规模扩大导致的管理风险
2017年度至2019年度，公司业务增长较快，主营业务收入由2017年的33,779.89万元增长到2019年的43,604.74万元，年均复合增长率为13.62%。随着本次募投项目的实施，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会随之增长，公司需要在市场开拓、运营管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行相应的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。若公司管理层的管理水平不能适应公司业务规模扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在因业务规模迅速扩大导致的管理风险。
六、发行失败风险
根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，若本次发行过程中，发行人投资价值无法获得投资者的认可，导致发行认购不足，则发行人可能存在发行失败的风险。
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七、其他风险
（一）新冠疫情等突发公共卫生事件风险
高铁广告是依托线下流量创造传播价值的媒体行业，新冠疫情等突发公共卫生事件可能限制旅客外出的频次和时长，线下流量下降，户外广告行业价值面临削减。突发公共卫生事件亦可能会带来企业停工、物流受阻等多方面的负面影响，影响广告主的广告投放需求。如相应突发公共卫生事件无法得到及时有效的控制，发行人将可能面临车站停运、客户广告投放需求下滑、订单减少等问题。因此，新冠疫情等突发公共卫生事件的发生，可能对发行人的经营业绩和财务状况产生较大不利影响。
（二）业绩承诺无法实现风险
2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管以支付现金的方式收购兆讯传媒100%股权，拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒2018年度至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币57,188.00万元，若未达到业绩承诺将进行现金补偿。虽然发行人不是业绩承诺当事人，且业绩承诺为以现金方式进行补偿，即使触发业绩补偿，也不涉及发行人进行补偿，不影响发行人的股权结构，但是若未能完成业绩承诺，存在对发行人产生负面影响的风险。
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第五节 发行人基本情况
一、公司概况
| 中文名称 | 兆讯传媒广告股份有限公司 |
| 英文名称 | Mega-info Media Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 15,000.00万元 |
| 法定代表人 | 苏壮强 |
| 有限公司成立日期 | 2007年9月30日 |
| 股份公司成立日期 | 2011年2月24日 |
| 住所 | 天津空港经济区中心大道华盈大厦1036 |
| 邮政编码 | 300308 |
| 电话 | 010-65915208 |
| 传真 | 010-65915208 |
| 互联网网址 | http://www.zhaoxunmedia.com/ |
| 电子信箱 | ir@megainfomedia.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 负责机构：董事会办公室 |
| 负责人：陈洪雷 | |
| 电话：010-65915208 |
二、发行人改制重组及设立情况
（一）有限公司设立情况
2007年9月25日，深圳兆讯投资签署了《深圳市兆讯广告传媒有限公司章程》，出资设立一人有限公司深圳兆讯有限，经营范围为广告业务，注册资本为1,000万元。2007年9月29日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平所（内）验字[2007]145号”《验资报告》，验证截至2007年9月28日，深圳兆讯投资以货币出资1,000万元，深圳兆讯有限的注册资本已全部到位。2007年9月30日，深圳市工商行政管理局为深圳兆讯有限核发了注册号为440301102906324的《企业法人营业执照》。
深圳兆讯有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳兆讯投资 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
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（二）股份有限公司设立情况
2010年1月11日，深圳兆讯有限更名为天津兆讯有限。2011年2月21日，天津兆讯有限临时股东会作出决议，天津兆讯有限全体股东作为发起人，以2010年12月31日为审计基准日，以经审计的净资产16,003.73万元为基础折股15,000万股，整体变更为股份公司。同日，兆讯传媒三名发起人深圳兆讯投资、富海银涛及周泽亮签署了《发起人协议》。中喜会计师对公司截至2010年12月31日的财务状况进行了审计，并出具“中喜审字[2011]第01070号”《审计报告》。西安正衡资产评估有限责任公司对公司截至2010年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具“西正衡评报字【2011】012号”《资产评估报告》。2011年2月22日，中喜会计师出具了“中喜验字（2011）第01011号”《验资报告》，对发行人整体变更的出资情况进行了验证。
2011年2月24日，兆讯传媒领取了注册号为120192000050379的《企业法人营业执照》。
三、报告期内的股本和股东变化情况
（一）报告期内的股本和股东变化情况
1、2017年1月1日，公司的股权结构
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 拉萨兆讯投资 | 10,200.00 | 68.00% |
| 拉萨汇誉 | 2,400.00 | 16.00% |
| 周泽亮 | 2,400.00 | 16.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
2、2017年9月股权转让
2017年7月28日，拉萨兆讯投资与天津兆讯科技签订《股权转让协议》，拉萨兆讯投资将持有的1,020万股公司股份转让给天津兆讯科技。天津兆讯科技成立于2016年7月19日，本次转让为苏氏五人家族内部持股结构调整，转让价款根据2016年12月31日账面净资产协商确定为1,600万元，转让价格为1.57元/股。
2017年8月24日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2017
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年9月6日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 拉萨兆讯投资 | 9,180.00 | 61.20% |
| 拉萨汇誉 | 2,400.00 | 16.00% |
| 周泽亮 | 2,400.00 | 16.00% |
| 天津兆讯科技 | 1,020.00 | 6.80% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
3、2018年8月股权转让
2018年7月28日，天津兆讯科技与拉萨兆讯移动签订《股权转让协议》，天津兆讯科技将持有的1,020万股公司股份转让给拉萨兆讯移动。拉萨兆讯移动成立于2016年7月18日，为天津兆讯科技全资子公司，本次转让为同一控制下的股权转让，转让价款为原投资成本即1,600万元，转让价格为1.57元/股。同日，周泽亮与拉萨金宝利签订《股权转让协议》，周泽亮将持有的2,400万股公司股份转让给拉萨金宝利。拉萨金宝利系周泽亮及其妻子100%控制的合伙企业，转让价款为原投资成本即5,000万元，转让价格为2.08元/股。2018年8月13日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018年8月17日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 拉萨兆讯投资 | 9,180.00 | 61.20% |
| 拉萨汇誉 | 2,400.00 | 16.00% |
| 拉萨金宝利 | 2,400.00 | 16.00% |
| 拉萨兆讯移动 | 1,020.00 | 6.80% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
4、2018年11月股权转让
2018年7月29日、2018年10月15日，联美控股、联美资管与拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动分别签署《购买资产协议》、《购买资产补充协议》，兆讯传媒100%的股份的交易作价为23亿元，联美控股、联美资管分别以支付现金的方式购买兆讯传媒99%的股份和1%的股份。拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、拉萨金宝利、拉萨兆讯移动承诺兆讯传媒2018年度至2020年度实现
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的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币57,188.00万元，若未达到业绩承诺将进行现金补偿。本次股权转让价格以2018年6月30日为基准日兆讯传媒经评估的净资产价值为基础，由交易各方协商确定。本次转让为上市公司联美控股调整产业布局，提高联美控股盈利能力而进行的同一控制下的企业合并。2018年7月29日，联美控股第六届董事会第三十九次会议审议通过了联美控股收购兆讯传媒交易方案，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。2018年10月31日，联美控股2018年第二次临时股东大会审议通过了交易方案，关联股东回避了表决。
2018年8月7日，中喜会计师出具了“中喜审字【2018】第1796号”《审计报告》，截至2018年6月30日，兆讯传媒经审计的账面净资产264,536,759.16元。2018年8月8日，上海东洲资产评估有限公司出具了“东洲评报字【2018】第0888号”《资产评估报告》，截至2018年6月30日，兆讯传媒净资产评估价值为230,400.00万元。
2018年11月1日，兆讯传媒股东大会审议通过了公司章程的修正案。2018年11月7日，兆讯传媒办理了工商备案手续。本次股权转让完成后，兆讯传媒的股本结构如下：
| 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 联美控股 | 14,850.00 | 99.00% |
| 联美资管 | 150.00 | 1.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% |
（二）报告期内重大资产重组情况
发行人报告期内未发生重大资产重组。
（三）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在其他证券市场上市/挂牌情况。
四、公司股权关系与内部组织结构
（一）公司股权结构
截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下：
兆讯传媒广告股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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95%
17.04%
| 50.77%（不含联众新能－国泰君安－ | 17.04% | |
19联众EB担保及信托财产专户）
| 58% | 42% |
2%
0.5105%
0.5105%
8.08%
| 20.91% | 71.01% | 8.08% |
100%
24.61%
| 75.39% | 24.61% |
| 64.46% | 35.54% |
| 苏壮强 | 苏冠荣 | 苏武雄 | 苏素玉 | 苏壮奇 |
| 昇晖国际有限公司 | 沈阳联美科技有限公司 |
联众新能源有限公司沈阳联众科技有限公司
沈阳联众科技有限公司拉萨经济技术开发区
联美控股有限公司
| 拉萨经济技术开发区 |
联美投资有限公司
苏壮奇
苏壮奇
苏素玉
苏素玉
联美集团有限公司
联美集团有限公司
4.4895%
| 4.4895% | 18% | |
联美量子股份有限公司天津兆讯传媒科技有限公司
天津兆讯传媒科技有限公司兆讯信息咨询（深圳）有限公司
兆讯信息咨询（深圳）有限公司讯佳集团有限公司
讯佳集团有限公司80%
80%100%
100%100%
100%苏壮强
苏壮强100%
100%沈阳华新联美资产管理有限公司
沈阳华新联美资产管理有限公司100%
100%1%
1%100%
100%兆讯新媒体科技有限公司
兆讯新媒体科技有限公司99%
99%兆讯数字传媒有限公司
兆讯数字传媒有限公司100%
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（二）公司内部组织结构
五、公司控股、参股公司基本情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有2家全资子公司，报告期内发行人曾转让1家子公司、注销1家子公司，基本情况如下：
（一）兆讯新媒体
| 公司名称 | 兆讯新媒体科技有限公司 | ||
| 成立时间 | 2014年11月25日 | ||
| 注册资本 | 5,000万元 | ||
| 实收资本 | 5,000万元 | ||
| 注册地 | 拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦309室 | ||
| 主要生产经营地 | 北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦 | ||
| 主营业务 | 兆讯传媒为控股型公司，未实际经营业务，兆讯新媒体是发行人收入、利润的主要来源，主营高铁数字媒体广告发布业务 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 兆讯传媒 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2020.3.31/2020年1-3月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 63,796.11 | 48,833.62 | |
| 净资产 | 23,016.74 | 38,243.59 | |
| 净利润 | 4,773.15 | 19,174.69 | |
| 审计情况 | 经中喜会计师审计 | ||
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（二）兆讯数字
| 公司名称 | 兆讯数字传媒有限公司 | ||
| 成立时间 | 2020年8月28日 | ||
| 注册资本 | 5,000万元 | ||
| 实收资本 | 0万元 | ||
| 注册地 | 北京市朝阳区广渠路17号院1号楼-3至14层101内12层1202室 | ||
| 主要生产经营地 | 北京市朝阳区广渠路17号院1号楼-3至14层101内12层1202室 | ||
| 主营业务 | 主营高铁数字媒体广告发布业务 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 兆讯新媒体 | 5,000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
注：兆讯数字于2020年8月28日设立因此未披露财务数据。
（三）兆讯移动（已转让）
报告期内，发行人曾实缴出资600万元，持有兆讯移动75%的股权。2017年9月14日，发行人与北京星联广告有限公司签署《股权转让协议书》，将其持有的兆讯移动75%的股权作价600万元转让给北京星联广告有限公司。2017年9月18日，兆讯移动本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。兆讯移动于2017年1月1日至2017年9月18日期间不存在重大违法行为。兆讯移动在转让前的基本情况如下：
| 公司名称 | 兆讯移动互联科技有限公司 | ||
| 成立时间 | 2015年12月24日 | ||
| 注册资本 | 5,000万元 | ||
| 实收资本 | 800万元 | ||
| 注册地 | 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509-2号 | ||
| 主要生产经营地 | 北京市朝阳区建外SOHO西区11号楼 | ||
| 主营业务 | 移动互联网端广告传媒业务 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 兆讯传媒 | 3,750.00 | 75.00% | |
| 智石说（北京）科技有限公司 | 1,250.00 | 25.00% | |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（四）兆讯环球（已注销）
报告期内，兆讯环球曾为公司全资子公司，已于2017年12月4日完成注销。兆讯环球于2017年1月1日至2017年12月4日期间不存在重大违法行为。兆
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讯环球注销前的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京兆讯环球广告传媒有限公司 | ||
| 成立时间 | 2010年11月16日 | ||
| 注册资本 | 50万元 | ||
| 实收资本 | 50万元 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区东三环北路甲19号楼19层2205 | ||
| 主营业务 | 未实际经营 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 兆讯传媒 | 50.00 | 100.00% | |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
六、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况
（一）公司控股股东情况
公司控股股东为联美控股，联美控股直接持有发行人99%的股份，通过全资子公司联美资管间接持有发行人1%的股份，合计持有发行人100.00%的股份。
1、基本情况
| 公司名称 | 联美量子股份有限公司 | ||
| 成立时间 | 1999年1月25日 | ||
| 注册资本 | 228,811.9475万元 | ||
| 实收资本 | 228,811.9475万元 | ||
| 注册地 | 沈阳市浑南新区新明街8号 | ||
| 主要生产经营地 | 沈阳市浑南新区远航中路1号 | ||
| 股票上市地 | 上海证券交易所 | ||
| 证券代码 | 600167.SH | ||
| 股票简称 | 联美控股 | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 联美控股为控股型公司，未实际经营业务，主要通过下属子公司分别从事清洁供暖业务和广告发布业务，其中广告发布业务由发行人经营。 | ||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2020.3.31/2020年1-3月 | 2019.12.31/2019年度 |
| 总资产 | 1,175,735.85 | 1,210,157.24 | |
| 净资产 | 874,222.14 | 781,200.85 | |
| 净利润 | 92,925.43 | 164,473.74 | |
| 审计情况 | 2019年度财务数据经中喜会计师审计，2020年1-3月财务数据未经审计 | ||
2、前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，联美控股前十名股东持股情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 联众新能源 | 116,172.05 | 50.77 |
| 2 | 联美集团 | 38,996.05 | 17.04 |
| 3 | 拉萨和泰装修有限公司 | 10,394.63 | 4.54 |
| 4 | 金鹰基金－浙商银行－云南国际信托－云信富春5号单一资金信托 | 10,041.92 | 4.39 |
| 5 | 周泽亮 | 5,612.81 | 2.45 |
| 6 | 周如明 | 5,433.00 | 2.37 |
| 7 | 联众新能－国泰君安－19联众EB担保及信托财产专户 | 4,920.53 | 2.15 |
| 8 | 全国社保基金一零八组合 | 4,200.00 | 1.84 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF） | 3,896.06 | 1.70 |
| 10 | 全国社保基金五零一组合 | 2,171.94 | 0.95 |
| 合计 | 201,838.99 | 88.20 | |
（二）公司实际控制人情况
根据苏氏五人签署的《一致行动协议书》，上市公司联美控股的实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人，其中苏素玉和苏武雄系夫妻关系，苏冠荣、苏壮强、苏壮奇系苏氏夫妻之子。公司系联美控股的控股子公司，其实际控制人亦为苏氏五人。苏氏五人的具体情况如下：
| 股东 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所地 | 身份证号码 | 是否拥有永久境外居留权 |
| 苏素玉 | 女 | 中国 | 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路**号 | 4405241948******** | 无 |
| 苏武雄 | 男 | 中国 | 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路**号 | 4405241945******** | 无 |
| 苏冠荣 | 男 | 中国 香港 | 香港会展广场办公大楼 | P3592**（*） | 中国香港 |
| 苏壮强 | 男 | 中国 香港 | 香港会展广场办公大楼 | P3737**（*） | 中国香港 |
| 苏壮奇 | 男 | 中国 | 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路**号 | 4405241972******** | 无 |
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，间接控股股东联众新能源持有联美控股的股份存在质押情况，累计质押股份数量为400,272,811股，占其持有联美控股股份总数的比重为34.46%，占联美控股股份总数的比重为17.49%。
截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、
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冻结、其他权利限制或有争议的情形。
（四）其他持有公司5%以上股份的主要股东
截至本招股说明书签署日，除控股股东联美控股外，无其他持有发行人5%以上股份的股东。
（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，除本公司及本公司子公司外，控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业情况参见“附件二、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业列表”。
七、公司股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次拟向社会公众发行不超过5,000.00万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前股本结构 | 本次发行后股本结构 | ||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 联美控股 | 14,850.00 | 99.00% | 14,850.00 | 74.25% |
| 2 | 联美资管 | 150.00 | 1.00% | 150.00 | 0.75% |
| 3 | 本次发行的社会公众股 | - | - | 5,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | 20,000.00 | 100.00% | |
（二）发行人前十名股东持股情况
截至本招股说明书签署日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 联美控股 | 14,850.00 | 99.00% |
| 2 | 联美资管 | 150.00 | 1.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
（三）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务
截至本招股说明书签署日，公司无自然人股东。
（四）国有或外资股份情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在国有股份、外资股份。
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（五）发行人最近一年新增股东情况
截至本招股说明书签署日，公司最近一年无新增股东。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
截至本招股说明书签署日，联美控股和联美资管分别持有发行人99%和1%的股份，联美资管系联美控股的全资子公司。
（七）发行人股东公开发售的情况
根据发行人本次公开发行股票的发行方案，本次发行不涉及股东公开发售股份。
八、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心业务人员基本情况
公司董事会由苏壮强、马冀、潘文戈、杨晓红、姜欣、孙启明、高良谋7人组成，其中苏壮强为董事长；公司监事会由于红冰、田慧君、张强3人组成，其中于红冰为监事会主席，张强为经公司职工民主选举产生的职工代表监事。
1、董事会成员
本公司董事会由7名董事组成，其中董事长1名。公司董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，可连选连任。公司现任董事的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 本届任职期限 |
| 1 | 苏壮强 | 董事长 | 董事会提名 | 2019年6月-2022年6月 |
| 2 | 马冀 | 董事、总经理 | 董事会提名 | 2019年6月-2022年6月 |
| 3 | 潘文戈 | 董事 | 董事会提名 | 2019年6月-2022年6月 |
| 4 | 杨晓红 | 董事、副总经理、财务负责人 | 董事会提名 | 2019年6月-2022年6月 |
| 5 | 姜欣 | 独立董事 | 董事会提名 | 2020年6月-2022年6月 |
| 6 | 孙启明 | 独立董事 | 董事会提名 | 2020年6月-2022年6月 |
| 7 | 高良谋 | 独立董事 | 董事会提名 | 2020年6月-2022年6月 |
公司现任董事的简历如下：
（1）苏壮强，男，1971年出生，中国香港居民，无其他国家或者地区永久居留权，高级工商管理硕士。2004年5月至2006年11月任中体产业集团股份有限公司董事；2003年3月至今任沈阳新北热电有限责任公司董事长；2004年
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9月至今任联美（中国）投资有限公司董事长；2005年5月至今任国惠环保新能源有限公司董事长；2015年7月至今任联众新能源执行董事；2016年11月至今任联美控股董事长；2017年9月至今任联美集团董事长；2007年9月至2010年12月任深圳兆讯有限、天津兆讯有限执行董事、总经理，2010年12月至2014年8月任天津兆讯有限、兆讯传媒董事长、总经理，2014年8月至今任兆讯传媒董事长。
（2）马冀，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，商业企业管理专业，大专学历。1984年7月至1998年7月先后任苏州日用小商品批发公司副总经理、苏州百货总公司副总经理；1998年8月至2003年4月任贵州贵府酒业有限公司副总经理；2003年5月至2009年8月开始任苏州金螳螂集团美瑞德建筑装饰有限公司副总经理。2009年9月至2014年8月任天津兆讯有限、兆讯传媒董事、副总经理，2014年8月至2016年6月任兆讯传媒董事，2016年6月至今任兆讯传媒董事、总经理；2014年11月至今任兆讯新媒体执行董事、总经理；2020年8月至今任兆讯数字执行董事、总经理。
（3）潘文戈，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工业会计专业、应用心理学专业，硕士研究生学历。1988年9月至1992年4月在沈阳重型机器厂财务处任职；1992年5月至1994年5月在辽宁省税务局计划会计处任职；1994年5月至2000年4月任辽宁省国际信托投资公司财务部副经理；2000年5月至2007年5月历任华夏银行沈阳分行融资中心副总经理、分行营业部总经理、沈阳北站支行行长、沈阳中山广场支行行长；2007年5月至2009年11月任联美（中国）投资有限公司财务副总监；2009年11月至2018年11月任联美控股财务总监；2018年11月至今任联美控股董事、财务总监。2018年11月至今任兆讯传媒董事。
（4）杨晓红，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，投资经济专业，硕士研究生学历，高级会计师，中国注册会计师，英国特许公认注册会计师（ACCA资深会员），国际注册内部审计师（CIA）。1995年5月至1997年7月，历任华夏银行证券业务部证券交易业务员、证券营业部自营交易部经理。1997年8月至2000年8月，历任中国金谷国际信托投资有限责任公司审计部审计主管、证券业务总部下属财务部财务主管、财务部副经理、财务部经理。2000年9月至2001年3月，任中国金谷国际信托投资有限责任公司计划财务部副总经理，
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兼公司证券业务部下属财务部经理。2001年4月至2006年8月任中国金谷国际信托投资有限责任公司计划财务部总经理，兼公司证券业务总部下属财务部经理。2006年9月至2008年3月，ACCA学员，期间随配偶外派欧洲。2008年4月至2008年5月，任联美（中国）投资有限公司财务部副总监。2008年5月至2011年2月任深圳兆讯有限、天津兆讯有限财务负责人。2011年2月至今历任兆讯传媒财务负责人、董事、副总经理。
（5）姜欣，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，博士研究生学历，教授。1984年7月至1989年2月任本溪大学机械系、经济系教师；1989年2月至2001年9月任辽宁税务高等专科学校会计系、税务系副教授；2004年4月至2016年12月任东北财经大学会计硕士（MPAcc）专业学位教育中心副主任；2009年12月至2016年12月任东北财经大学会计学院副院长；2001年9月至今任东北财经大学会计学院教授。2020年6月至今任兆讯传媒独立董事。
（6）孙启明，男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居住权，政治专业，本科学历。1983年9月至2005年3月任东北师范大学学校办公室秘书、经济系副主任、工商管理学院副院长；2005年3月至2008年12月任北京邮电大学文法经济学院院长；2008年12月至2020年2月任北京邮电大学经济管理学院教授。2020年6月至今任兆讯传媒独立董事。
（7）高良谋，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济专业，博士研究生学历。1982年7月至1991年5月任东北财经大学计统系讲师；1991年5月至1999年1月任东北财经大学工商管理学院副教授，1999年1月至今任东北财经大学工商管理学院教授。2020年6月至今任兆讯传媒独立董事。
2、监事会成员
公司监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事为职工代表监事。公司现任监事的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 本届任职期限 |
| 1 | 于红冰 | 监事会主席 | 监事会提名 | 2019年6月-2022年6月 |
| 2 | 田慧君 | 监事 | 监事会提名 | 2019年6月-2022年6月 |
| 3 | 张强 | 职工监事 | 监事会提名 | 2019年6月-2022年6月 |
公司现任监事的简历如下：
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（1）于红冰，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，硕士研究生学历，高级会计师。1991年8月至2001年10月任北新建材（集团）有限公司财务部职员、副经理；2001年10月至2006年6月任瑞华赢投资控股有限公司财务总监；2006年6月至今任联美（中国）投资有限公司财务部总监。2007年9月至今任深圳兆讯有限、天津兆讯有限、兆讯传媒监事；2014年11月至今任兆讯新媒体监事；2020年8月至今任兆讯数字监事。
（2）田慧君，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理专业，本科学历。2003年2月至2006年6月任长春铁路分局党校副校长、宣传部副部长等；2006年6月至2010年2月担任沈阳铁道文化传媒集团长春广告有限公司总经理。2010年3月至今任深圳兆讯有限、天津兆讯有限、兆讯传媒运营中心副总经理，2012年1月至今任兆讯传媒监事。
（3）张强，女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉语言文学专业，本科学历。2007年4月至2009年12月任北京中广联合广告有限公司媒介经理。2009年12月至今历任深圳兆讯有限、天津兆讯有限、兆讯传媒营销中心客户服务经理、总监，2012年1月至今任兆讯传媒职工代表监事。
3、高级管理人员
公司目前共有4名高级管理人员，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本届任职期限 |
| 1 | 马冀 | 董事、总经理 | 2019年6月-2022年6月 |
| 2 | 杨晓红 | 董事、副总经理、财务负责人 | 2019年6月-2022年6月 |
| 3 | 陈洪雷 | 董事会秘书、副总经理 | 2019年6月-2022年6月 |
| 4 | 贾琼 | 副总经理 | 2019年6月-2022年6月 |
公司现任高级管理人员的简历如下：
（1）马冀，其简历请参见本节“（一）1、董事会成员”。
（2）杨晓红，其简历请参见本节“（一）1、董事会成员”。
（3）陈洪雷，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，生物医学工程及仪器专业、金融财务专业，硕士研究生学历。2005年7月至2007年7月任赛尔网络有限公司系统与质量管理部总经理；2007年9月至2011年2月任联美（中国）投资有限公司投资发展部副总经理；2017年5月至今任前海兴邦金融租赁有限责任公司董事；2019年3月至今任国任财产保险股份有限公司董事。
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2010年12月至2012年1月任天津兆讯有限、兆讯传媒董事，2016年6月至2017年8月任兆讯传媒董事；2011年2月至今任兆讯传媒副总经理、董事会秘书。
（4）贾琼，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，运输管理工程专业，本科学历、东北大学（中美合作）MBA。1985年8月至1994年1月历任沈阳铁路局通辽分局郑家屯站车号员、通辽列车段列车长；1994年2月至2008年1月历任沈阳铁路局多经处主任干事、沈阳铁路局珠海工贸工程总公司总经理、沈阳铁路局广告公司经理、沈阳铁道文化传媒集团有限公司副总经理。2008年2月至今任深圳兆讯有限、天津兆讯有限、兆讯传媒运营中心总经理；2018年10月至今任兆讯传媒副总经理。
4、核心业务人员
公司核心业务人员共有2人，分别为马冀、贾琼。发行人核心业务人员的相关情况参见本节“3、高级管理人员”。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员兼职情况
| 姓名 | 公司 职务 | 兼职单位 | 兼职单位与发行人的关系 | 兼职单位职务 |
| 苏壮强 | 董事长 | 鄂尔多斯市蒙华能源有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 |
| 大连联美华新置业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 天津市扶素生物技术有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事 | ||
| 湖南国盈置业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 云南联美投资有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| 国惠环保新能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 沈阳联众科技有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 沈阳联美城建房地产开发有限责任公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 辽阳亚太矿业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| 江苏联美生物能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 沈阳国新环保新能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 联美控股 | 控股股东 | 董事长 | ||
| 三亚新天地农业开发有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 螳螂慧视科技有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事长兼总经理 | ||
| 北京联美量子科技有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 执行董事 |
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| 姓名 | 公司 职务 | 兼职单位 | 兼职单位与发行人的关系 | 兼职单位职务 |
| 联美置业 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 上海廉瑞经济发展有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 执行董事 | ||
| 四季房地 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 辽宁北方金融资产交易中心有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事 | ||
| 上海汇融融资租赁有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事 | ||
| 上海联虹置业有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事长 | ||
| 沈阳沈水湾清洁能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 联美节能环保科技有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 经理 | ||
| 深圳市北奥置业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| 上海联仲置业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 沈阳国润低碳热力有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 奥林投资 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 上海炯明经济发展有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 执行董事 | ||
| 沈阳华高实业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 联美集团 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 山东菏泽福林热力科技有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 联汇置业有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事长 | ||
| 鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事 | ||
| 上海联美品悦置业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 深圳市鹏龙实业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 执行董事 | ||
| 联众新能源 | 实际控制人控制的关联方 | 执行董事 | ||
| 沈阳新北热电有限责任公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事长 | ||
| 上海金臣联美置业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 上海联美投资有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 联美（中国）投资有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 沈阳三六六移动互联科技有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事长 | ||
| 国任财产保险股份有限公司 | 实际控制人担任董事的其他关联方 | 董事 | ||
| 沈阳房产实业有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 法定代表人 | ||
| 联美智慧能源科技（沈阳）有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 执行董事 | ||
| Digital Tech (Hong Kong) Limited 新科技(香港)有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Luen Mei Group Limited 聯 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 |
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| 姓名 | 公司 职务 | 兼职单位 | 兼职单位与发行人的关系 | 兼职单位职务 |
| 美控股集團有限公司 | ||||
| Luenmei Quantum (Hong Kong) Limited 聯美量子(香港)有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Mainland Asset Management Limited 美聯匯鑫管理有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Mainland Financial Holdings Limited美聯匯鑫有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Mainland Securities Limited美聯證券有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| MantisVision Technologies (Hong Kong) Limited 螳螂慧視(香港)科技有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事 | ||
| Shiny Light International Limited 昇暉國際有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| UNIFUND FINANCE LIMITED聯匯金融有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Hero Treasure International Limited（英宝国际有限公司） | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| Aisa Grand Global Limited | 实际控制人控制的关联方 | 董事 | ||
| 马冀 | 董事、总经理 | 上海沃星影业有限公司 | 董事、总经理担任董事的其他关联方 | 董事 |
| 上海灏汲信息科技有限公司 | 董事、总经理担任董事的其他关联方 | 执行董事 | ||
| 兆讯新媒体 | 子公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 兆讯数字 | 子公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 天芮（中国）化妆品有限公司 | 董事、总经理担任执行董事的其他关联方 | 执行董事 | ||
| 潘文戈 | 董事 | 拉萨联聚科技发展有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 总经理 |
| 联美资管 | 控股股东控制的关联方 | 董事 | ||
| 哈尔滨联美佳合热能技术有限公司 | 控股股东可施加重大影响的关联方 | 董事长 | ||
| 拉萨联虹科技发展有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 经理 | ||
| 江苏联美生物能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事 | ||
| 上海汇融融资租赁有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事 | ||
| 沈阳三六六移动互联科技有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事 | ||
| 沈阳沈水湾清洁能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事 | ||
| 天津联融商业保理有限责任公司 | 控股股东控制的关联方 | 执行董事兼经理 | ||
| 螳螂慧视科技有限公司 | 实际控制人可施加重大影 | 监事 |
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| 姓名 | 公司 职务 | 兼职单位 | 兼职单位与发行人的关系 | 兼职单位职务 |
| 响的关联方 | ||||
| 国惠环保新能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事 | ||
| 拉萨联铭企业管理有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 经理 | ||
| 沈阳国盈新能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事 | ||
| 辽宁北方金融资产交易中心有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 监事会主席 | ||
| 辽宁铁盛运输有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 执行董事 | ||
| 盛京银行股份有限公司 | 董事担任监事的非关联方企业 | 监事 | ||
| 沈阳联芮商贸有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 监事 | ||
| 抚顺九鼎汇运输有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 执行董事兼总经理 | ||
| 嘉兴联惠股权投资基金管理有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 执行董事兼经理 | ||
| 联美控股 | 控股股东 | 董事，财务总监 | ||
| 沈阳国润低碳热力有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 董事 | ||
| 上海华电福新能源有限公司 | 控股股东可施加重大影响的关联方 | 董事 | ||
| 姜欣 | 独立 董事 | 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 | 独立董事担任独立董事的非关联方企业 | 独立董事 |
| 北方华锦化学工业股份有限公司 | 独立董事担任独立董事的非关联方企业 | 独立董事 | ||
| 大连医诺生物股份有限公司 | 独立董事担任独立董事的非关联方企业 | 独立董事 | ||
| 孙启明 | 独立 董事 | 国金黄金股份有限公司 | 独立董事担任独立董事的非关联方企业 | 独立董事 |
| 于红冰 | 监事会主席 | 拉萨兆讯移动科技有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 |
| 鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 监事会主席 | ||
| 陕西中银矿业投资发展有限责任公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 兆讯新媒体 | 子公司 | 监事 | ||
| 兆讯数字 | 子公司 | 监事 | ||
| 拉萨联丰科技发展有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 贵州安酒股份有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 螳螂科技有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 联美商业管理有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 拉萨兆讯投资 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 巴特瑞科技有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 贵州安酒集团有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 |
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| 姓名 | 公司 职务 | 兼职单位 | 兼职单位与发行人的关系 | 兼职单位职务 |
| 上海联虹置业有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 监事 | ||
| 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 联汇置业有限公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 监事 | ||
| 三亚新天地农业开发有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 天津联汇租赁有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 联美物业 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 国惠环保新能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 监事 | ||
| 江苏联美生物能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 监事 | ||
| 拉萨联宏互联科技投资有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 天津巴特瑞科技有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 兆讯信息咨询（深圳）有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 沈阳沈水湾清洁能源有限公司 | 控股股东控制的关联方 | 监事 | ||
| 拉萨联恒科技发展有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 天津联汇商业保理有限责任公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 湖南国盈置业有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 天津兆讯科技 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 西藏涌流资本管理有限公司 | 实际控制人控制的关联方 | 监事 | ||
| 陈洪雷 | 副总经理、董事会秘书 | 前海兴邦金融租赁有限责任公司 | 实际控制人可施加重大影响的关联方 | 董事 |
| 国任财产保险股份有限公司 | 公司副总经理、董事会秘书担任董事的其他关联方 | 董事 |
（三）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员亲属关系
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员之间不存在亲属关系。
（四）与董事、监事、高级管理人员及核心业务人员签订的协议及其履行情况
在发行人任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员和核心业务人员与发行人均签署了《劳动合同》，独立董事与发行人签署了《聘用协议》，核心业务人员与发行人签署了《保密协议》，对诚实守信、勤勉尽责、保守商业机密及重大知识产权等方面作出了规定。
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截至本招股说明书签署日，上述《劳动合同》、《保密协议》、《聘用协议》均得到了有效的执行。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员所持股份的质押、冻结或诉讼纠纷情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员所持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员近两年内变动情况
最近两年，公司监事和核心业务人员无变动，公司董事和高级管理人员变动情况如下：
| 职位 | 时间 | 事项 |
| 董事 | 2018年11月 | 免去了徐经长、马国强、姜欣的独立董事职位，增选潘文戈为董事 |
| 董事 | 2020年5月 | 肇广才辞去董事职位 |
| 董事 | 2020年6月 | 增选姜欣、孙启明、高良谋为独立董事 |
| 高级管理人员 | 2018年11月 | 贾琼被聘任为副总经理 |
最近两年，由于业务发展的需要，公司对经营管理团队进行了扩充和调整。公司董事和高级管理人员的调整符合法律法规和规范性文件以及公司章程等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员以及核心业务人员在最近两年内未发生重大不利变化。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员对外投资情况如下：
| 姓名 | 职务 | 对外投资单位名称 | 注册资本或出资总额（万元） | 持股比例 |
| 马冀 | 董事、总经理 | 拉萨天芮化妆品有限公司 | 500.00 | 20.00% |
| 天芮（上海）实业有限公司 | 100.00 | 20.00% | ||
| 上海灏汲信息科技有限公司 | 2,000.00 | 10.00% |
董事长苏壮强的对外投资情况参见本节“六、（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。
除上述对外投资情况之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员
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不存在其他直接对外投资，公司董事、监事、高级管理人员与核心业务人员的上述投资与本公司不存在利益冲突。公司董事、监事、高级管理人员与核心业务人员的上述投资不存在与发行人及子公司业务相同或相似的情况，不存在为发行人承担成本费用、利益输送的情形。
（八）董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及其亲属（配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶）持有公司股份情况
1、直接持股情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及其亲属（配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶）不存在直接持有发行人股份的情况。
2、间接持股情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事长苏壮强及其父母苏素玉、苏武雄和兄弟苏冠荣、苏壮奇通过联美控股及其全资子公司联美资管间接持有发行人股份，其持股情况参见本节“四、（一）公司股权结构”。发行人副总经理贾琼之子贾钧博通过联美控股间接持有发行人股份，其持有联美控股2,100股股票。
除上述列示的情形，发行人其余的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及其亲属（配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶）不存在其他间接持有发行人股份的情况。
（九）董事、监事、高级管理人员及核心业务人员薪酬情况
1、薪酬组成和确定依据
公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员的薪酬为固定年薪。公司独立董事每年在公司领取独立董事津贴。在公司仅担任董事的人员不在公司领取薪酬。
公司董事和监事薪酬由公司股东大会决定，高级管理人员薪酬由公司董事会决定，核心业务人员均为高级管理人员。在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了劳动合同、聘任协议，对薪酬事项作出了明确约定。
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2、薪酬确定所履行的程序
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定均履行了严格的程序：公司董事的年度薪酬报经董事会同意后提交股东大会审议；监事的年度薪酬报经监事会同意后提交股东大会审议；高级管理人员的年度薪酬提交董事会审议。
3、薪酬总额及占当期利润总额的比重
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 薪酬总额 | 57.77 | 252.63 | 310.07 | 311.17 |
| 利润总额 | 5,264.28 | 21,116.93 | 17,493.43 | 13,771.25 |
| 薪酬总额/利润总额 | 1.10% | 1.20% | 1.77% | 2.26% |
2017年度和2018年1-11月，公司董事长苏壮强在兆讯传媒领薪，2019年以后，苏壮强在联美控股领薪。
4、最近一年从发行人及关联企业领取收入的情况
2019年度，公司董事、监事、高级管理人员在公司及其关联方领取薪酬的情况如下：
| 姓名 | 公司任职 | 2019年度薪酬（万元） | 在公司关联方领取薪酬（万元） | 是否享受其他待遇和退休金 |
| 苏壮强 | 董事长 | - | 60.00 | 否 |
| 马冀 | 董事、总经理 | 68.57 | - | 否 |
| 潘文戈 | 董事 | - | 14.12 | 否 |
| 杨晓红 | 董事、副总经理、财务负责人 | 54.65 | - | 否 |
| 于红冰 | 监事会主席 | - | 24.42 | 否 |
| 田慧君 | 监事 | 25.30 | - | 否 |
| 张强 | 职工监事 | 15.71 | - | 否 |
| 陈洪雷 | 董事会秘书、副总经理 | 33.76 | 7.20 | 否 |
| 贾琼 | 副总经理 | 54.65 | - | 否 |
注1：在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，公司依法为其办理了养老、失业、医疗、工伤、生育等保险和缴纳了住房公积金。注2：陈洪雷在公司关联方领取的薪酬系董事津贴。
除上述薪酬和津贴之外，公司董事、监事、高级管理人员未享受其他待遇和退休金计划。
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（十）股权激励安排
截至本招股说明书签署日，发行人不存在已经制定或实施的股权激励及相关安排。
九、公司员工情况
（一）员工人数及变化情况
报告期各期末，发行人及其子公司的员工人数如下表所示：
单位：个
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 人数 | 296 | 293 | 246 | 233 |
（二）员工专业结构
截至2020年3月31日，本公司在册正式员工总数为296人。公司员工的专业结构、学历、年龄分布情况如下：
1、员工专业结构
| 人员类型 | 人数（个） | 占员工总数的比例 |
| 管理及行政人员 | 22 | 7.43% |
| 财务人员 | 8 | 2.70% |
| 营销人员 | 151 | 51.01% |
| 技术人员 | 50 | 16.89% |
| 运营人员 | 65 | 21.96% |
| 合计 | 296 | 100.00% |
2、员工受教育程度
| 学历类型 | 人数（个） | 占员工总数比例 |
| 硕士及以上 | 11 | 3.72% |
| 大学本科 | 122 | 41.22% |
| 大专 | 142 | 47.97% |
| 大专以下 | 21 | 7.09% |
| 合计 | 296 | 100.00% |
3、员工年龄分布
| 年龄区间 | 人数（个） | 占员工总数比例 |
| 50岁（含）以上 | 11 | 3.72% |
| 40-49岁（含） | 39 | 13.18% |
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| 30-39岁（含） | 177 | 59.80% |
| 29岁及下 | 69 | 23.31% |
| 合计 | 296 | 100.00% |
（三）社会保险和住房公积金缴纳情况
1、社保及公积金缴纳情况
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规，发行人与正式员工签订《劳动合同》，与退休返聘员工签订《退休返聘协议》。报告期内，由于公司员工分布在全国各地办公的原因，公司委托前锦网络信息技术（上海）有限公司等第三方代缴机构，按照本公司提供的缴费基数以及各地社保法规的规定，代公司为员工在当地缴纳社会保险和住房公积金，报告期内公司不存在因违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为而受行政处罚的记录。
报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
单位：万元
| 缴纳情况 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 第三方代缴缴纳人数 | 273 | 274 | 229 | 212 |
| 发行人自行缴纳人数 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 未缴纳人数 | 22 | 18 | 16 | 20 |
报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
单位：万元
| 缴纳情况 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 第三方代缴缴纳人数 | 273 | 274 | 229 | 211 |
| 发行人自行缴纳人数 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 未缴纳人数 | 22 | 18 | 16 | 21 |
发行人部分员工于申报基准日未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因如下：（1）部分员工为基准日当月聘用的员工或试用期员工，发行人于基准日尚未为其缴纳社会保险及住房公积金；（2）部分员工为退休返聘人员或实习生，无需缴纳社会保险和住房公积金；（3）部分员工为自愿放弃。
2、相关部门出具的证明情况
根据公司及其子公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金管理部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司没有因违反社会保险、住房公积金缴纳方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。
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3、发行人控股股东及实际控制人承诺
报告期内，公司部分员工存在未缴纳和第三方代缴缴纳社会保险及住房公积金的情况。公司控股股东、实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺：（1）若应有权部门要求或决定，兆讯传媒及其子公司需要为员工补充缴纳社会保险或住房公积金，本公司/本人将无条件按主管部门核定的金额足额补偿兆讯传媒及其子公司因此发生的支出或所受损失，且无需兆讯传媒及其子公司偿还。（2）若应有权部门要求或决定，兆讯传媒及其子公司因未依法为其员工缴纳社会保险或住房公积金而被相关主管部门处以罚款或被追缴费用及滞纳金或被员工要求承担经济补偿、赔偿，或使兆讯传媒及其子公司产生任何其他费用或支出的，本公司/本人将无条件按主管部门核定的金额足额补偿兆讯传媒及其子公司支付的相应款项，且无需兆讯传媒及其子公司偿还。
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第六节 业务与技术
一、发行人的主营业务情况
（一）主营业务概况
1、公司主营业务情况
公司自2007年成立以来始终在铁路媒体领域深耕和挖掘，基于中国高铁网格状的布局自建了一张覆盖全国的高铁数字媒体网络，并以此为依托从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务。公司作为高铁数字媒体领域的先行者，已经发展成为全国高铁站点布局广度、数字媒体资源数量排名前列的高铁数字媒体运营商。公司与各铁路局集团签署中长期协议并支付媒体资源使用费（占地费），取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的权利。公司通过中长期协议锁定客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，逐步建成了一张覆盖全国90%省级行政区、年触达客流量超过10亿人次的自有高铁数字媒体网络。公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，为客户提供精准化、个性化、灵活多样的一键式广告发布服务。
2、公司主要服务的基本情况
（1）公司拥有的媒体资源
公司自2007年成立以来，一直专注于建设铁路客运站数字媒体网络。公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团、青藏集团外的16家铁路局集团签署了媒体资源使用协议。资源区域囊括了京沪、京港、沿江、陆桥、沪昆等“八纵八横”高铁主动脉，覆盖了长三角、珠三角、环渤海、东南沿海等多个经济发达区域，从而形成了以高铁动车站点为核心，布局全国铁路网的数字媒体网络。
截至本招股说明书签署日，公司已签约铁路客运站495个，开通运营铁路客运站358个，其中88%以上属于高铁站（含动车），运营5,137块数字媒体屏幕，为高铁数字媒体广告行业中媒体资源覆盖最广泛的数字媒体运营商之一。
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公司媒体资源网络
注：南海诸岛无铁路客运站，故地图中未标识。
（2）公司的广告发布业务
公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，为客户提供精准化、个性化、灵活多样的一键式广告发布服务。公司根据客户的共性需求，先后推出了全国套餐、区域套餐、线路套餐、定制套餐等广告发布组合产品，不仅能满足大品牌广告客户全国投放的需求，还能满足部分广告主的市场下沉需求，同时，客户可以自由组合广告发布站点和媒体形式，来满足其灵活多样、精准化、差异化的广告发布需求。公司提供高铁数字媒体服务的具体发布形式如下：
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数码刷屏机广告
电视视频机广告
1-1-62
一体机广告（由一个电视视频机和一个数码刷屏机组成）
LED大屏广告
3、公司主营业务收入的主要构成
报告期内，公司主营业务收入的主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告发布 收入 | 10,790.62 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
| 合计 | 10,790.62 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
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报告期内，公司主营业务收入全部来源于广告发布业务。
（二）发行人的主要经营模式
1、盈利模式
公司作为高铁数字媒体运营商，通过与各铁路局集团签署媒体资源使用协议，取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的权利。公司通过中长期协议锁定客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，建成了一张覆盖全国多层次、多区域的自有高铁数字媒体网络，并不断的进行升级和优化，为客户提供专业的数字媒体广告发布服务实现盈利。报告期内，公司主营业务收入全部来自于广告发布收入。
2、采购模式
公司采购的内容主要为高铁站的媒体资源和数字媒体设备。
（1）媒体资源采购模式
媒体资源是公司业务的核心要素，也是公司开展业务的基础。经过多年经营发展，公司已与国内各铁路局集团建立了紧密良好的合作关系，在媒体资源开发方面与多个铁路局集团进行合作，对单个铁路局集团不形成依赖。公司主要通过与各铁路局集团控制的广告传媒公司进行洽谈和参与招投标达成合作意向，并按照市场化的原则签署资源使用协议。
（2）媒体设备采购模式
媒体设备主要包括数码刷屏机、电视视频机、LED大屏，公司主要采用招标的方式进行数字媒体设备的采购，并根据公司签约站点投放计划和原有设备的损耗情况，向数字媒体设备销售商进行招标采购。
3、销售模式
（1）刊例价制定
公司刊例价按数码刷屏机、电视视频机和LED大屏三种媒体类型，以站点或套餐的形式分别对外报价。
站点刊例价：首先，公司参考签约站点所在城市行政区划、经济水平、GDP、人均可支配收入、居民消费水平，将签约站点划分为不同的级别，确定基本刊例
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价。其次，公司结合站点的客流量和经停车次、媒体数量和尺寸、往年刊例价、竞争对手情况、媒体资源使用费等指标，对基本刊例价进行调整，形成站点刊例价。
套餐刊例价：公司根据客户的共性需求，先后推出了刊例价更优惠的全国套餐、区域套餐、线路套餐等广告发布套餐。在实际销售过程中，公司综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素，给予客户一定折扣率。
（2）销售模式
根据营销对象的区别，公司将客户分为广告主和广告代理公司两类，销售通过直接销售完成。
①广告主模式
广告主模式指公司直接面向广告主进行营销，与广告主签订广告合同，并根据广告合同约定的广告排期为客户提供广告发布服务。
②广告代理模式
广告代理模式指公司直接与广告代理公司签订广告合同。该种模式下，由广告代理公司自行开发下游广告主客户，以及公司开发广告主以后，广告主指定其长期合作的广告代理与公司签订广告合同。公司根据广告合同约定的广告排期为客户提供广告发布服务。
4、服务模式
公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，为客户提供广告发布服务。
广告播出前，公司针对客户需求，向客户提供媒体策略及建议。随后，公司根据广告合同约定的播放内容、播放时间、播放站点及播放频次，制作出相应的内容串播单和播放文件。
广告播出时，公司信息系统平台通过宽带网络发布指令，使高铁数字媒体网络中的数字媒体设备，按指令自动进行广告内容的更新与播出。
在广告播出后，公司根据客户需求提供内部监播照片或第三方独立监播报告，对广告发布情况进行监控。
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（三）设立以来主营业务、主要服务和主要经营模式的演变情况公司自设立以来，一直专注于铁路客运站数字媒体资源的开发、运营和广告发布服务，公司的主营业务、主要服务、主要经营模式没有发生重大变化。
（四）主要服务的流程图
公司的主营业务流程主要包括高铁数字媒体网络建设和广告发布服务2个环节。
1、高铁数字媒体网络建设
公司高铁数字媒体网络建设流程主要包括媒体资源开发、搭建高铁数字媒体网络和数字媒体设备管理，具体流程如下图所示：
（1）媒体资源开发
公司的运营中心主要负责媒体资源的开发。公司在对铁路客运站媒体资源开发时，首先进行目标客运站背景调研，了解目标客运站的行政区划、交通情况、
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当地经济发展水平、客流量等关键性指标，综合分析决定是否展开合作。在确定目标站点后，公司通过参与投标等市场化的方式与铁路局集团下属的广告传媒公司洽谈并签署媒体资源使用协议，约定资源使用费金额和支付方式，并在协议约定的区域安装数字媒体设备，取得该站点协议期限内的数字媒体经营权。
（2）数字媒体平台建设
公司的运营中心负责数字媒体网络的建设。公司针对媒体设备供应商，以年度公开招标的形式进行供应商库的准入管理。在公司与铁路局集团签订协议后，运营中心发送设备采购订单给供应商，供应商根据公司需求进行设备定制。根据媒体资源使用协议，公司充分考虑站点场地、布线、安全、客流等因素后，制定布线工程方案和设备安装方案。方案与站点沟通后，公司将选聘有资质的施工方进行布线工程建设，由设备供应商完成设备的安装、调试，最后由公司组织验收。验收合格后，媒体设备正式对外运营。媒体优化包括两类情况，一类是当车站发生改建或扩建时，公司将根据车站改建或扩建的实际情况，对原有数字媒体设备进行优化；另一类是公司根据销售的需要，主动对车站现有的媒体设备进行升级、优化。优化内容包括媒体的形式、点位、数量调整等。优化方案需要向站点提出申请，并根据铁路局集团车站改建或扩建进度来安排数字媒体设备的优化进度。
（3）数字媒体设备管理
公司的运营中心主要负责对铁路客运站数字媒体设备进行管理，确保设备的正常运营。公司的设备管理采用区域管理人员、运营中心总部两级管理模式。第一级为区域巡查管理，公司根据铁路局集团的设置、结合地方行政区划、经济发展水平设置不同运营管理大区，每个大区由几个运营区域组成，由区域管理人员对所管辖范围车站的数字媒体设备进行巡查管理，对车站数字媒体设备进行管理和维护；第二级为运营中心总部监控管理，运营中心总部通过每天对区域人员的巡查情况收集汇总，及时掌握设备的运营情况，定期编制资源信息报告。
2、广告发布服务
公司发布服务流程如下图所示：
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（1）销售合同签订
公司的营销中心负责市场营销和客户开发工作。销售人员进行客户开发时，主要根据营销中心下设的市场部提供的市场研究报告、业界竞争对手资料，锁定目标客户，按照行业和区域划分，有针对性地开发客户。确定目标营销客户或者获知客户广告投放意向后，销售人员通过电话、电邮以及登门拜访等方式，与客户建立初步联系，充分了解客户的广告投放需求，向其提供媒体形式、刊例价等基本信息。通过与客户谈判或参与公开投标达成合作意向。广告发布意向达成后，销售人员将全面分析客户的产品特点、适众人群和广告目的等主要因素，并由市场部向客户提供通用性的媒体方案，由销售部按照客户的个性化需求和广告预算，制定精准化、差异化的发布方案，包括广告发布站点、媒体形式、广告周期和频次、媒介排期、价格等内容。公司与其签订广告发布合同，并由客户提供广告素材及广告审查材料。
（2）广告发布
公司与客户签署广告发布合同后，内容媒介部对客户提供的广告片素材和资质证明材料进行审核。内容媒介部根据广告发布合同编制广告串播单，通过信息系统平台发送广告素材和电子播放计划，并在合同约定的铁路客运站数字媒体定时播放。公司通过信息系统平台，确保广告内容能够按照客户的需求及时、准确的在指定的数字媒体设备上进行播放。
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公司以内部监播或第三方独立监播相结合的方式对广告发布情况进行监控。公司目前合作的第三方独立监播机构为尼尔森网联。在广告投放的实际执行过程中如有突发状况发生，如漏播或错播等，公司与客户保持紧密沟通，及时提供补救措施，确保错漏刊播得到合理解决。广告发布全部完成后，公司根据客户需求，向客户提供尼尔森网联出具的第三方监播报告。
（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力
公司经营过程中不涉及环境污染情况。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）发行人所属行业
公司主要经营高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，属于广告行业的细分行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业隶属于“L72商务服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业隶属于“L72商务服务业”类中的“L725广告业”小类。
（二）行业主管部门与主要监管法律法规
1、行业主管部门及监管体制
公司主营业务属于广告业的细分领域，我国广告业实行政府监管与行业自律相结合的监管体制。
（1）行业主管部门
国家市场监督管理总局（前国家工商总局）是国务院主管广告业工作的直属机构，其职责是“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”，具有维护广告经营秩序、规范广告宣传内容、促进广告业健康发展、保护消费者合法权益等职能。
除国家市场监督管理总局外，广告业还受其他部门的行政监管。例如：证监会、银保监会对涉及金融产品的广告进行规范和管理，食品药品监管部门对食品、药品、医疗器械广告的监管等。
由于公司自建的高铁数字媒体位于高铁站内，交通运输部下属的国家铁路局及其各级单位根据其职责权限，对媒体设置地点、建设方式、安全性、播放内容
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等方面进行监督和日常管理。
（2）行业自律性组织
广告业的行业自律性组织主要包括：中国广告协会和中国商务广告协会。上述行业自律性组织主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
（3）行业监管体制
我国广告监管体制属于政府主导型的广告监管体制，即以政府监管为主，以行业自律为辅的广告监管体制。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
目前，我国已初步形成了以《中华人民共和国广告法》为基础，涵盖广告业务资质管理、广告内容审查、广告经营活动管理等方面的法律、法规体系。主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
| 序号 | 法律法规名称 | 生效日期 | 文件编号 |
| 1 | 《中华人民共和国广告法》 | 1995年2月1日实施，新修订2018年10月26日起实施 | 1994年10月27日第八届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过，2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订 |
| 2 | 《广告管理条例》 | 1987年12月1日 | 国发[1987]94号 |
| 3 | 《铁道部关于铁路站车广告管理办法》 | 1992年7月17日 | 铁运[1992]88号 |
| 4 | 《广告语言文字管理暂行规定》 | 1998年12月3日 | 国家工商行政管理局令第86号 |
| 5 | 《非经营性互联网信息服务备案管理办法》 | 2005年3月20日 | 信息产业部令第33号 |
| 6 | 《医疗广告管理办法》 | 2007年1月1日 | 国家工商行政管理总局、卫生部令第26号 |
| 7 | 《大众传播媒介广告发布审查规定》 | 2012年2月9日 | 工商广字[2012]26号 |
| 8 | 《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》 | 2012年3月15日 | 工业和信息化部令第20号 |
| 9 | 《房地产广告发布规定》 | 2016年2月1日 | 国家工商行政管理总局令第80号 |
| 10 | 《公益广告促进和管理暂行办法》 | 2016年3月1日 | 国家工商行政管理总局、国家互联网信息办公室、工业和信息化部、住房城乡建设部、交通运输部、国家新闻出版广电总局令第84号 |
| 11 | 《互联网广告管理暂 | 2016年9月1日 | 国家工商行政管理总局令第87号 |
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| 序号 | 法律法规名称 | 生效日期 | 文件编号 |
| 行办法》 | |||
| 12 | 《广告发布登记管理规定》 | 2016年12月1日 | 国家工商行政管理总局令第89号 |
| 13 | 《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》 | 2020年3月1日 | 国家市场监督管理总局令第21号 |
（2）主要产业政策
| 序号 | 政策名称 | 发布 日期 | 主要内容 |
| 1 | 《国务院关于加快发展服务业的若干意见》 | 2008年3月 | 充分认识促进广告业发展的重要意义，知识密集、技术密集、人才密集的广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量。 |
| 2 | 《关于促进广告业发展的指导意见》 | 2008年4月 | 把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系。 |
| 3 | 《文化产业振兴规划》 | 2009年9月 | 以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告业发展等为重点，旨在加大文化产业政策扶持力度，完善产业政策体系，推动中国文化产业实现跨越式发展。 |
| 4 | 《关于推进广告战略实施的意见》 | 2012年4月 | 鼓励广告企业与新型物流业态相结合，推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展。到2020年，把我国建设成为广告创意、策划、设计、制作、发布、管理水平达到或接近国际先进水平的国家。 |
| 5 | 《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》 | 2014年3月 | 指出要加快数字内容产业发展，推动文化产品和服务的生产、传播以及消费的数字化、网络化进程，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引力。 |
| 6 | 《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》 | 2014年8月 | 指出要以先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，实现优势互补，共同发展，重点打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。 |
| 7 | 《广告产业发展“十三五”规划》 | 2016年7月 | 在“十三五”期间重点提升广告企业服务能力、进一步优化产业结构、促进广告产业创新、促进广告市场秩序的好转等方面做了明确的规划，如在提升广告企业服务能力方面，争取能产 |
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| 序号 | 政策名称 | 发布 日期 | 主要内容 |
| 生年广告经营额超千亿元的广告企业集团，20个年广告经营额超百亿元、50个年广告营业额超20亿元的广告企业。同时，推出了市场准入政策、财税支持政策、投融资政策等相关配套政策，并重点支持“互联网+广告”，对“互联网+广告”予以重点倾斜。 | |||
| 8 | 《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》 | 2017年5月 | 指出要优化文化产业结构布局，加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合，开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发展。 |
（3）行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响
本行业相关法律法规及国家对广告行业的扶持政策和发展规划的颁布与实施，不仅推动了广告行业的规范化进程和市场秩序的建立，也为从业者指引了战略规划和业务发展的方向，有利于广告行业持续稳定健康发展。
（三）行业发展概况及发展趋势
1、广告行业的产业链
广告是广告主和广告受众之间沟通信息的重要手段，主要目的是推广企业品牌或促进产品销售。广告市场由广告主、广告公司、广告媒介和广告受众等市场主体构成。
根据媒介形式不同，广告媒介分为传统媒体和数字媒体。传统媒体包括电视、报纸、传统户外等，数字媒体是指在计算机信息处理技术基础之上出现的媒体形态，包括数字户外、互联网媒体等。发行人为高铁数字媒体网络运营商，属于户外数字媒体。各市场主体分类举例如下：
| 主体 | 分类举例 | |
| 广告主 | 房地产、食品饮料、汽车、医药等行业企业 | |
| 广告 | 广告代理类、整合营销类 | 蓝色光标、利欧股份、华扬联众等 |
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| 主体 | 分类举例 | ||
| 公司 | 设计制作类 | 各类影视广告、平面广告、互动（网络）广告、霓虹灯广告等设计制作企业 | |
| 广告 媒介 | 传统媒体 | 电视媒体 | 央视、地方卫视等 |
| 广播媒体 | 中国之声、交通广播等 | ||
| 纸质媒体 | 《南方周末》、《参考消息》、《商业周刊》、《财经》等各类报纸、期刊 | ||
| 户外传统媒体 | 白马户外、大贺传媒等 | ||
| 数字媒体 | 数字户外 | 1、兆讯传媒为代表的交通媒体 2、分众传媒为代表的生活圈媒体 | |
| 互联网媒体 | 腾讯、阿里巴巴、字节跳动等 | ||
| 广告 受众 | 目标消费群体 | ||
2、我国广告业发展概况及发展趋势
（1）广告业概况
①行业规模
广告行业的发展与宏观经济相关，经济上行时期，广告主资金充裕且面临旺盛的市场需求，为扩大自身业务规模、获取额外盈利增长，广告主普遍上调广告预算，广告行业呈现繁荣趋势；反之，广告行业发展受到负面影响。近年来我国广告行业总体而言一直保持着良好的发展态势，纵观2013-2019年度，国内生产总值保持快速增长是广告行业规模保持增长的基础。
2013年-2019年国内生产总值及其增幅
数据来源：国家统计局，其中GDP（国内生产总值）数值以现价计
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2013年-2019年中国广告业经营额
数据来源：2019年中国传媒产业发展报告
②行业变迁
我国广告行业近年来得到长足的发展，一方面是受到国家宏观经济形势向好的支持，另一方面也是由于国家对广告行业的政策扶持及市场规范力度的加强。
近些年来，我国先后出台了一系列鼓励广告行业发展的政策性文件，为广告行业的快速稳定发展创造了良好的政策环境。在总体蓬勃发展的趋势下，2015-2017年，我国广告行业市场规模增速有所放缓，这主要是由于当时受到国内供给侧改革、宏观经济增速放缓等外部因素的影响，广告行业下游客户广告需求减少。与此同时，广告行业自身也存在加速整合、调整与产业模式升级的需求。广告主对于广告的认知也在不断加深，精准投放模式正在逐渐成为市场主流。部分规模小、人员少、服务水平较弱、抗风险能力较低的广告公司已经不能满足全国性产业升级大趋势的要求，逐步退出市场。
在经过市场调整和转型的阵痛后，广告行业的竞争更加有序，优势企业的集中度有所增强，行业内规模效应得到凸显。2018-2019年，我国广告业营业额分别达到7,991.48亿元和8,674.28亿元，同比增长15.88%和8.54%。在我国广告行业市场保持稳定增长的同时，行业内企业数量也在持续增加。2019年，我国广告行业经营单位总数达到163.31万户，同比增长18.69%，涉及从业人员总数增长6.32%。经营单位数量与从业人数的稳定增长，表明我国广告产业正稳步发展。
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2013年-2019年广告经营单位数量及增速
数据来源：市场监督管理总局，《中国传媒产业发展报告（2019）》
2013年-2019年广告从业人员数量及增速
数据来源：市场监督管理总局，《中国传媒产业发展报告（2019）》
③未来展望
广告是消费者、媒介以及品牌之间传达信息的一个桥梁。随着数字化对人们获取信息方式的改变，这个桥梁不论是形式还是效果都会发生更多的改变。未来，我国经济预期将继续保持稳定发展势头，广告行业作为优秀的第三产业也将继续享受国家政策扶持红利，行业内部竞争将更加规范，我国广告行业发展前景十分广阔。根据《中国传媒产业发展报告（2019）》，发达国家的广告营业额占其GDP的比重约为2%左右，其中美国为2.5%，日本为1.6%。2019年，我国广告营业额虽创8,674.28亿元的历史新高，但占GDP的比重只有0.9%，与发达国家之间仍有较大差距，我国广告业发展空间依然巨大。
（2）广告主
①消费市场进入VUCA时代，广告主加强数字化布局
VUCA时代来临，消费市场正在向模糊、不确定、复杂、易变的方向转变，
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信息去中心化、广告主的需求、媒体的组合、用户的诉求无时无刻不在变化。随着5G的快速商用化，这样的趋势不会改变。市场将进入一个全媒体传播的大环境，对于广告媒介的应变能力提出了新要求。广告主和广告公司在数字化上布局，广告媒介公司在数字化能力上储备，行业主体均需为易变的环境保持足够的灵活性。
②前十品类广告投放增长强劲
市场监督管理总局数据显示，2017年和2018年前十大品类广告投放增长强劲。食品饮料类同比增长11.87%，房地产类同比增长10.58%，汽车类同比增长
8.74%，与上一年同比都有较大幅度的增长。尤其是汽车类从4.9%的负增长到
8.74%的正增长，增长了13.64%，食品饮料的增幅也接近9%。
2017年、2018年广告投放前十类别对比
单位：亿元
| 2017年 | 2018年 | ||||
| 类别 | 总额 | 增幅 | 类别 | 总额 | 增幅 |
| 食品饮料 | 886.85 | 2.96% | 食品饮料 | 948.89 | 11.87% |
| 房地产 | 803.86 | 3.12% | 房地产 | 845.40 | 10.58% |
| 化妆品及卫生用品 | 678.74 | 3.19% | 汽车 | 698.09 | 8.74% |
| 汽车 | 659.77 | -4.90% | 化妆品及卫生用品 | 684.91 | 8.57% |
| 家用电器及电子产品 | 341.84 | 0.17% | 家用电器及电子产品 | 379.58 | 4.75% |
| 药品 | 292.23 | -11.36% | 信息传播、软件及信息技术服务 | 309.59 | 3.87% |
| 酒类 | 283.75 | 14.17% | 药品 | 298.89 | 3.74% |
| 信息传播、软件及信息技术服务 | 278.81 | 3.86% | 金融保险 | 297.36 | 3.72% |
| 金融保险 | 230.46 | 8.71% | 酒类 | 286.48 | 3.58% |
| 服装服饰及珠宝首饰 | 206.39 | 15.36% | 服装服饰及珠宝首饰 | 210.72 | 2.64% |
数据来源：《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2019）》
（3）广告公司
伴随国内经济下行的压力，2019年广告行业分化加剧。中国本土大型广告传播集团加速崛起，蓝色光标、利欧股份等大型广告传播集团都在2019年取得不俗成绩：蓝色光标2019年实现营业收入281.06亿元，同比增长21.65%；利欧股份2019年实现营业收入140.33亿元，同比增长14.55%，而未快速发展起来的小型广告公司逐渐被淘汰。
数字时代来临，技术可能比广告公司更加了解消费者的需求，可以根据受众
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的兴趣、所在地、人口属性等要素实现精准投放，广告代理公司逐渐边缘化。随着广告主内部营销机构崛起，广告主掌握营销传播主动权趋势持续加强，直接与广告媒介进行交易。广告公司在未来将更深入产业链上下游，把洞察消费者的优势转化为产品创新或商业模式升级的维度，从而实现整合聚力。
（4）广告媒介
①数字媒体为主导的新格局
2018年，电视、互联网、户外三大广告平台的均衡局面被打破，形成了数字媒体为主导的新格局。IPG旗下媒介资源整合中心MAGNA研究报告指出，2018年，数字媒体销售的市场份额在中国已超过60%，并预测中国的数字媒体在2019年将上涨16.2%。2019年，移动和PC互联网、数字户外、OTT等数字媒体在广告主计划投放比例中合计53.3%。虽然这些数据只能作为参考，但从不同侧面印证了中国广告业的发展正在快速转换，全面进入数字广告主导的时代。户外媒体已经超越电视，成为广告主预算分配的第二大重要渠道。2019年广告主计划用23.4%的预算投放户外广告，较2018年增加3.4%。户外广告几乎没有受到移动互联网广告的冲击，尤其是数字户外反而在移动互联网技术的加持下，逐渐获得广告主更多的预算比例。
2019年广告主计划在各媒介营销费用分配比例
数据来源：CTR
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②户外媒体触达率最高
互联网的产生和迅猛发展，改变了人们的信息接触方式，引发了媒体环境的变革。在竞争和变动中，传统媒体和数字媒体找到了自身的优势和位置，发展态势趋于稳定。
2018年，户外媒体依然是城市居民中接触度最高的媒介，触达率趋于稳定，微幅攀升。互联网人口红利正在消退，增长趋势明显放缓，城市居民互联网周触达率突破八成，成为仅次于户外的第二大媒体接触渠道。
2012-2018年主要媒体触达率
数据来源：CTR CNRS 60城市15-69岁城市居民
3、户外广告行业发展概况及发展趋势
（1）户外广告市场背景
户外广告具有强大的生命力，除了其自身的独有特征外，外部供需端和宏观侧的驱动力也不可忽视。从供需角度来看，线上人口红利减弱，线下流量价值的凸显使市场关注点聚焦在数字户外上；从宏观因素角度来看，户外相关政策规范了产业和市场、城镇化建设为户外不断开辟优质空间、资金的关注和推动都让户外广告拥有了更强的生命力。
①户外广告的独有特征
户外广告几乎贯穿了每个生活场景，对消费者进行着全方位的触达，并且随着消费者对场景需求和使用的转变，户外广告能借助着不同场景中的特有媒介进行延展。不同于其余线下广告和网络广告穿插于资讯之中，容易被用户主动忽略，
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户外广告的强制性和巨大视觉冲击，在带给消费者的影响力和回忆度上仍占据着优势。正是因为户外广告场景化、无限延展性和强制性的三大特征，其传播价值没有在时代和需求的多番转变下消磨殆尽，反而历久弥新。
I、场景化消费者在不同的场景中的状态、心情、关注点各有不同，因而会更偏向于对某些类型的服务和产品拥有更深程度的需求。广告主可以根据不同场景中消费者特性与产品的匹配度来有选择性地投放广告，与受众生活节奏配合度好。
II、无限延展性随着时代的变化，消费者的生活习惯时刻都有产生转变的可能，进而，对某些场景的使用和依赖程度也会改变。户外广告并不受单一场景和形式的局限，可以随着场景需求的变动和场景类型的延展，借助着各种形式的媒介而无限延展。III、强制性生活节奏的提升使消费者的移动性增强，在户外停留的时间远长于从前，再加上各类广告展现量过多，消费者对许多渠道广告的主动关注度下滑。户外广告在场景中的强制展示性增加了对消费者的触达率和影响力；大面积展示形成的巨大视觉冲击，也使其在带给消费者的回忆度上具有优势。
②需求端：数字户外获得广告主关注
随着中国互联网人口红利期的结束，在2008-2018的十年间，互联网用户的增长大大放缓，从41.9%的增长率下滑至个位数。互联网用户的增速下降，用户触媒渠道碎片化，减弱了互联网广告的转化率，使得流量存量的争夺难度提升，获客成本不断攀升。互联网风潮喧嚣过后，具有数字化赋能并渗透消费者行为轨迹的数字户外广告价值重现，再度获得广告主的关注。
根据iResearch数据显示，与其余类别线下广告因受消费者移动性增加影响而导致受众流失、市场规模收缩不同，户外广告场景化和强制性等特征和数字化赋能的增强，使广告主对其的需求不断增强，成为拉动线下广告增长情况回暖与持续提升的主力军，预计到2021年，户外广告将占据整个线下广告市场规模的
39.2%。
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2015-2021年中国线下广告市场细分类别规模及预测
来源：iResearch《中国户外广告市场研究报告（2019年）》
③供给端：户外广告可展示的形式数量和应用范围随时代推移不断扩大随着现代人生活场景不断开发，户外广告的展示选择已从最初对街头招幌广告的一支独大，逐渐发展成现今的橱窗广告、霓虹灯广告、站亭广告、立柱、移动电视、LED广告屏、电梯数字媒体、高铁数字媒体等众多户外媒体类型。并且，伴随新兴技术的不断出现和对户外广告的不断探索，户外广告的未来想象空间还将无限放大。
④宏观侧：城镇化的加快推进为户外广告创造更多更大的市场空间中国的城镇常住人口从2009年的6.22亿增长至2019年的8.48亿，城镇化率也从46.6%升至60.6%。除了人口城镇化率的增加，城镇相关基础设施的建设和完善也是国家城镇化规划中的重要组成部分，包括建设铁路、公路客运站和机场等综合客运枢纽，合理布局与综合利用开发商业、办公、居住、生态空间与交通站点等。户外场景的优化和拓展，以及消费者生活消费便利性的提升，都为基于场景进行呈现的户外广告创造出了更多更大的市场空间。
（2）户外广告市场规模
随着互联网人口红利消退，以及互联网广告流量获取成本的攀升、转化难度的提高，户外广告价值凸显，愈发获得广告主的关注和青睐。2015年-2018年，户外广告市场规模的年复合增长率达18.2%，规模达到456.1亿元。
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2015年-2021年中国户外广告市场规模及增速
数据来源：iResearch《中国户外广告市场研究报告（2019年）》户外广告诞生于场景之中，各场景中场所的供给量、广告位和广告形式的开发潜力、受众的使用量和频率等共同推动着交通出行、楼宇电梯和影院成为现阶段最具营销价值的三大场景。
2018年，以高铁、公交、机场为代表的交通出行户外广告市场规模达218亿元，占整体户外广告市场的47.7%，凭借超高的场景人流量和接触频次，成为当代城市中最重要的户外广告场景之一。在户外广告自身特性，以及城镇化推进、消费支出增多等多方因素共同驱动下，户外广告整体规模增长趋势良好。作为户外广告重要场景之一的交通出行，其广告市场规模亦发展稳定。根据iResearch的研究，交通出行场景受到青睐的主要原因，除了场景在人流量和广告环境密闭性等方面的优势外，最关键还是遵循了城市居民当代“衣食住行工作娱乐”的生活习惯和行为轨迹。
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2015年-2021年中国交通出行户外广告市场规模及增速
数据来源：2019年中国传媒产业发展报告
（3）户外广告产业链和趋势分析
①户外广告媒介公司是核心枢纽
户外广告媒介公司在产业运作中扮演着核心枢纽的角色，链接着产业链纵横两侧。纵向看，户外广告媒介公司需与不同场景中的场所方达成合作，以便拥有场所中广告位的经营权资源；同时还需与拥有技术、制作、创意、效果监测等服务的支持方保持业务合作关系。横向看，户外广告媒介公司通过与广告主或广告代理商对接，最终通过场所方的广告位向消费者展示户外广告。
②头部媒介公司数字化转型
随着户外广告市场的不断升温，户外媒介公司也纷纷开始进行发展规划布局，以期提高自身竞争壁垒。从当前来看，户外广告媒介公司的转型升级之路，主要
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有效率升级、利润率升级和服务力升级三条途径，而头部和长尾媒介公司则由于成本和竞争问题，形成差异化的发展方向。以分众传媒和发行人为代表的头部媒介公司通过数字化进行效率提升，数字化布局可以帮助媒体大幅提高广告交易、投放和监测等环节的效率，同时布局成本也较高。通过扩张自营资源进行利润升级。独家自营的户外媒体资源不仅可以建立稳定的市场竞争壁垒，还能在资源售卖的最上游获得最大程度的利润空间。
未来，整个媒体领域将没有线上和线下媒体的区分，更多的是数字化和非数字化的“物种”差异。数字户外作为一种新“物种”，将与传统户外有完全不同的发展前景。
③广告主类型、合作模式和投放地区均呈现“下沉”趋势
作为户外广告产业链中发出投放需求的上游角色，广告主对于外部经济、技术、社会环境及消费者需求的转变最为敏感，并依据变动调整户外广告的合作和投放模式。就目前看来，投放户外广告的广告主类型、其与广告代理方/户外媒介公司的合作模式、投放地区等都呈现出“下沉”的趋势：
A、随着整体市场经济的发展和各行业商业模式的成熟，参与市场竞争的企业类型和数量在不断增多，市场活力增强，曾经以大品牌广告主为主的户外广告投放格局，开始涌入越来越多的中小企业广告主；
B、得益于户外数字化环境的升级，户外广告的程序化投放逐步落地，广告主的投放合作模式开始由年框消耗向根据需求选定区域、时段等的更加精准的模式转变，未来广告主和代理商的合作模式和售卖模式也将更加多元化；
C、一二线市场竞争的白热化让越来越多广告主开始更多关注下沉市场的价值，户外广告作为快速覆盖下沉市场人群的有效方式，也成为广告主打入下沉市场的利器。
在广告主类型、合作模式和投放地区的“下沉”趋势下，具备服务中小企业、数字化能力、渠道下沉能力的头部媒介公司将在新一轮的竞争中胜出。
④广告媒介与场所方的博弈
场所方是为消费者呈现户外广告的最终途径，是户外媒介公司在市场中的立足之本。拿下更多与户外媒介公司发展方向相匹配的场所资源，能够有助于加强竞争力和拓展业务，以更好地为不同类型的广告主提供户外广告服务。场所方自身在考虑与户外媒介公司进行户外广告合作时，安全性和盈利性是影响合作决定
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的两个主要因素。一方面，户外广告的设置位置、展示方式和内容等不能有碍场所受众的安全，所属市政管辖的公共设施相关场景、铁路系统管辖的交通场景的限制会相对严格；另一方面，户外媒介公司一方要能为场所方提供有竞争性的报价和稳定的结算方式。发行人和分众传媒等头部户外媒介公司具有规模化运营优势、资金优势、广告安全性亦经受市场长期检验，使其在场所方资源市场中具有较强的竞争优势。近年来，户外优质媒体位置日益稀缺、价值突显，广告媒介公司的媒体资源成本包括媒体场地租金和运营成本等均有一定程度提高，这将更加考验媒介公司的媒体资源成本控制和资源效率最大化的能力。
4、高铁数字媒体广告行业发展概况及发展趋势
随着高铁旅客数量的不断增加以及设施条件的改善，高铁媒体的广告宣传优势日益明显，由此带动相关媒体行业的快速发展。根据资源载体和广告播放场景的不同，高铁媒体行业主要分为高铁列车媒体和高铁站媒体两大类，兆讯传媒属于高铁站媒体中的高铁数字媒体。
高铁数字媒体广告行业是数字化媒体与高铁行业融合而成的新兴细分领域。高铁数字媒体依托高铁客运站媒体资源平台，利用数码刷屏机、电视视频机和LED大屏幕等设备作为媒介载体，有针对性的向目标受众传播信息，利用高铁站特有场景、受众规模庞大等优势，帮助广告主实现品牌打造、宣传的过程。伴随高铁数字媒体优势的不断显现，各行业广告主对高铁数字媒体广告也日趋重视。得益于我国高铁行业及数字化的快速发展，作为新兴的广告媒体形式，高铁数字
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媒体广告行业进入快速发展阶段。
（1）高铁数字媒体广告概况
高铁数字媒体广告相比于其他广告形式具有四大优势：高速增长、触达率高、定位清晰和网络化。
①高速增长：高铁里程快速增长，覆盖人数快速增加
2008年，国务院发布《中长期铁路网规划》，规划2020年形成“四纵四横”城际客运网。2017年7月，宝兰高铁开通运营，标志着我国《中长期铁路网规划》中“四纵四横”铁路网提前建设完成。2017年11月，《铁路“十三五”发展规划》出台，规划推进“八纵八横”主通道建设。从“四纵四横”到“八纵八横”，随着客运量快速增长，高铁时代已经到来。
《铁路“十三五”发展规划》提出，到2020年，全国高速铁路营业里程达到3万公里，高速铁路网覆盖80%以上的大城市。截至2019年末，中国高铁营业里程从2008年的672公里增至3.5万公里，年复合增长率为43.24%，提前完成《铁路“十三五”发展规划》高铁营业里程规划目标。
高速铁路营业里程逐年增长
单位：公里
数据来源：原铁道部及国家铁路局发布的历年《铁道统计公报》
2019年度，国家铁路完成旅客发送量35.79亿人次，比上年增长7.9%，运力超过全球人口的一半，其中高铁22.9亿人次，占旅客总人数的64%。庞大的旅客群体和较快的增长速度，为高铁媒体提供了庞大的受众人群基数。
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高铁客运量快速增加
单位：亿/人次
数据来源：人民铁道网，CTR《高铁媒体价值调研报告》
②触达率高：高铁场景配合多样化资源，为传播创新提供想象力环境因素直接决定了受众的关注状态和注意力焦点。高铁站点区域内的环境一改传统火车站的拥挤和杂乱，给人整洁、舒适的整体感受，其公交化的候车模式，也使乘客更加从容和悠闲，就会有放松的心态关注高铁站点区域的媒体传播的信息。随着我国高铁中长期规划的落地实施，高铁站点区域的环境，与机场环境媲美，其站点区域内的媒介传播环境也将更加优质，受众对高铁站点内的媒体传播的内容就会更加关注和接受。根据CTR提供的数据，高铁乘客到达高铁站平均等待时间为43.9分钟，远远高于公交、地铁、楼宇、电梯的等候时长，传播时间充足，接触机会大，干扰少，信息影响力强，是封闭空间最具价值的传播平台，触达率高于其他媒体形式。LED大屏、灯箱、刷屏机、展示位等丰富的高铁媒体资源形式，配合候车室、进站口、检票口等高铁半封闭环境，更加方便品牌与信息的传播。高铁全国性高覆盖与区域性的强渗透，形成良好覆盖与规模优势，配合高契合度人群与精准传播，从信息传达、体验、互动交流到购买转化，实现一步到位，功能全面，能够更好地满足品牌的价值与诉求。
③定位清晰：高铁覆盖受众为商旅人群，媒体传播价值较高
根据CTR《高铁媒体价值研究报告》发布的信息，人们选择高铁出行最主要的目的是商务与旅行，其中，商务出行占74.30%，旅行占15.30%。相比高速公路和民航，高铁受天气影响较小，其准时性、舒适性的优势得以凸显，受到商
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务人士及旅行人员的青睐。商旅和旅行人群具有高学历、年轻化的特点，以企业白领、中高层管理者和学生为主，高铁的站点成高价值人群的聚集区域；依托于商务往来，以及接送人群出入，高速铁路站内的媒体就能够影响更多的群体，从而产生人群的扩散效应。高价值人群，不仅适合各种快速消费品及日化产品的投放，同时也适宜各种耐用消费品以及时尚用品的投放，促成高铁媒体成为全域产品的投放平台，提升了高铁媒体的传播价值。
④网络化：网格化的高铁布局，促成了高铁媒体的网络效应
高铁建设以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充，其打造的高速铁路网形成网格化，覆盖全国50万以上人口的大中城市。伴随高铁经济发展起来的高铁传媒，也将以网络化的媒体布局打造媒体的价值。
广告媒介公司开发的站点媒体，利用了高铁大容量、高速度和客运性等特点，充分发挥了高铁站点区域汇聚大量的人流、物流和信息流的优势，有利于快速开拓区域市场，实现跨区域联动传播；借助高铁的流动性，可加快区域渗透，较快的实现媒体全国大范围覆盖。
目前，高铁已经覆盖80%以上的大城市。基于高铁网的深度纵横，高铁媒体全国高覆盖和区域强渗透的特质突显，广告主可根据不同地区的区域特征制定网络化和点位化策略，从而实现规模化和精准化的传播落地效果。其中京广主干线的特征是沿线城市GDP占比高，经济活力强；华东区域作为中国的经济强区，进出口贸易多，人群特征是消费能力强；西南区域的特征是旅游资源丰富，高铁出游便利，处于消费升级阶段。
（2）高铁数字媒体广告趋势
随着出行需求的快速增长，交通媒体快速发展。动车组旅客发送量增长明显，高铁媒体价值引关注。根据CTR《中国消费与传媒市场趋势2019-2020》，铁路媒体和高铁数字媒体广告花费水涨船高，2018年刊例花费增幅分别为32.7%和
36.4%。
根据CTR《广告主营销趋势调查报告》，随着高铁客流的快速增长，高铁广告越来越受客户认可，在户外媒体投放中高铁的占比日益提升，2018年户外媒体中选择投放高铁/火车类广告的广告主增幅最大，达到8.4%，高于户外媒体中
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广告主选择投放的其它户外类型。同时，该增速高于2018年GDP增速（6.6%）、制造业增速（6.5%）、服务业生产指数增速（7.7％）。
广告主选择投放户外类型与增幅分布
数据来源：CTR《广告主营销趋势调查报告》
（四）行业面临的机遇与挑战
1、行业机遇
（1）国家鼓励和扶持广告业发展
广告行业是现代服务业和文化产业的重要组成部分。近年来，我国先后出台了一系列鼓励广告行业发展的政策性文件，为广告行业的快速稳定发展创造了良好的政策环境。2012年4月11日，国家工商总局发布了《国家工商行政管理总局关于推进广告战略实施的意见》，提出要鼓励广告企业与新型物流业态相结合，推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。要支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展。要支持资质好、潜力大、有特色、经营行为规范的中小型和微型广告企业发展。
2016年7月7日，国家工商总局发布了《广告产业发展“十三五”规划》，提出在“十三五”期间，广告行业应提升广告企业服务能力，进一步优化产业结
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构，促进广告产业创新，推进广告产业融合发展，提升广告产业国际化水平，完善公益广告发展体系，建设广告业公共服务体系，发展广告研究和教育培训，促进广告市场秩序继续好转，推进行业组织改革发展。
2017年5月7日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，提出要优化文化产业结构布局，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，加强重点文化产业带建设。发掘城市文化资源，推进城市文化中心建设。
（2）宏观经济的长期向好是广告行业持续增长的有效支撑
广告行业是一个国家或地区经济发展的晴雨表。宏观经济结构、经济运行模式以及景气程度的变化都直接影响到广告行业的发展，当宏观经济处于衰退阶段，企业经营困难，对于广告投入也会相应减少，宏观经济进入增长阶段，市场竞争激烈往往刺激企业加大广告投入力度。
近年来，我国经济持续稳定发展，为广告行业整体发展提供了良好的宏观经济环境。2019年，我国GDP为99.09万亿，同比增长6.1%，人均GDP超过1万美金，迈入中等国家收入行列；我国居民人均可支配收入水平不断提高，2019年度，我国居民人均可支配收入首次超过3万元，达到30,733元，同比增长8.9%。
我国宏观经济多年来保持持续增长的态势，市场经济体制得以建立、完善。2019年全国社会消费品零售总额预计将首次突破40万亿元，达到41.1万亿元，有望成为全球最大消费市场，由此推动面向广大消费群体的第三产业迅速发展，城市化进程的加快也拉动人们对物质文化需求程度的不断提高。尽管2020年的疫情给经济发展带来了一定的冲击，但也加快了经济的结构性调整和内生需求的增长，越来越多优秀品牌脱颖而出，带动了广告产业的持续增长。
2019年我国广告业经营额为8,674.28亿元人民币，增幅达到8.54%，预计在未来随着我国宏观经济的发展和结构的持续优化，广告产业市场规模将会继续保持可观的增长。
（3）广告主品牌意识增加，广告投入增加
随着我国经济水平的提升和人民生活水平的提高，各大消费品类的市场竞争均有不同程度的加剧，品牌已经成为各行业的核心竞争力之一。国内生产和服务企业也在由早年的简单模仿逐渐向自有知识产权、特色商业模式转变，对于品牌塑造、品牌营销、产品宣传推广的意识也不断增强，广告投入不断加大。广告主
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不仅日益重视广告投放，对于广告的投放理念也有所变化，开始从注重广告投放规模转向注重广告投放效果，从传统的粗放式广告模式投放逐步转向定制化的精准广告投放模式，对于广告的作用和利用方式理解更加科学而深刻，这是国内广告行业蓬勃发展的内生动力，对拉动国内广告需求起到了积极作用。
（4）数字化是广告业发展的强力驱动力
数字经济已成为我国经济高质量发展的核心动力。根据《中国数字经济发展与就业白皮书》数据，2018年我国数字经济规模达到31.3万亿元，占GDP比重为34.8%。数字经济是实现经济可持续发展和高质量发展的重要举措，其中互联网和新媒体行业显示出较大发展潜力。而广告行业中数字媒体快速发展，已成为行业主流，数字媒体的快速发展也为广告行业提供了强劲的驱动力。我国数字媒体发展要与数字生活、数字经济紧密联系，把握数字经济红利，提升行业竞争力，为国民经济发展赋能，为行业发展助力。
（5）高铁行业的快速发展为高铁数字媒体广告市场带来良好的发展机遇
高铁数字媒体广告是随着我国高铁建设的不断发展而产生的户外数字媒体。2016年修编发布的《中长期铁路网规划》提出，到2025年，高铁营业里程达到
3.8万公里左右；展望到2030年，高速铁路网基本连接省会城市和其他50万人口以上大中城市。近年我国高铁的发展迅速，远超规划预期。根据《2019年铁路行业发展统计公报》数据，截至2019年底，全国铁路营业里程达到13.9万公里，其中高铁里程达3.5万公里。十九大提出的新时代交通强国战略，要在2020年-2035年基本建成交通强国，2035年-2050年全面建成交通强国，2016版的中长期铁路规划已经不能满足国家新的战略发展任务。目前新时代中长期铁路规划（2035年）已在研究编制中，预计将对高铁建设提出新的要求。我国铁路行业尤其是高速铁路的发展给高铁数字媒体广告行业带来了良好的发展机遇。
（6）高铁数字媒体具有独特的广告传播场景优势
作为信息主体，广告所承载的内容是否能被受众接受，很大程度上取决于其获得展示的频率、方式和渠道。高铁数字媒体具有受众规模大、集中度高，环境相对封闭等独特优势，为广告内容的传播提供了良好的场景。根据《2019年铁路发展统计公报》数据显示，2019年全国拥有铁路客车7.6万辆，其中动车组3,665标准组、29,319辆，增加409标准组、3,271辆。2019年全年完成铁路旅客发送量35.79亿人，比上年增长7.9%，高铁旅客发送量达22.9亿人次，占全
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年铁路旅客发送人次总数的64%。高铁媒体是规模化精准传播的媒体，客流类型广泛，且商业价值较高，不同类型广告主可根据目标客流类型精准投放广告。目前高铁网络已覆盖全国各大城市圈和主要城市，高度覆盖的高铁网络将使高铁数字媒体成为广告主关注的后起之秀。
（7）科技进步带来新的业务机会
现代科学技术的发展使广告业获得了技术创新带来的市场机遇。以数字媒体和计算机信息处理技术为代表的新媒介和新技术在广告行业的应用，带来了以精准化传播和差异化定制为主要特点的新媒体广告行业的发展和壮大，并使其成为未来广告业的主要发展方向之一。而程序化、LBS和AR等新一代信息技术的升级与成熟，将进一步推动高铁数字媒体广告行业持续发展。
2、行业挑战
（1）宏观经济的波动性
公司主营业务属于广告业，广告行业整体的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动呈现正相关性。一般来说，当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升生产企业的经营业绩，生产企业因此会加大其在品牌传播中的预算投入，进而促进广告行业的发展速度和盈利水平；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入，进而导致广告行业整体发展速度和收益水平下滑。
近些年来，我国宏观经济总体处于稳定态势，但2018年12月中央经济工作会议也指出，我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，但经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力。特别是国际经贸摩擦加剧、新冠肺炎疫情席卷全球，国内经济下行压力加大。若我国宏观经济增速放缓或者出现重大波动，广告主可能减少广告投放量，造成广告行业整体增长放缓或者停滞，从而导致公司的业绩波动或下滑。
（2）消费者需求更加模糊和易变
VUCA时代来临，消费市场正在向模糊、不确定、复杂、易变的方向转变，消费者的需求日益多元化，这导致了传统市场调研中抽样的科学性和代表性不断被削弱。过去粗放型、单一型的传统广告策略越来越难以精确捕捉目标消费者，
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无法满足广告主及消费者的需求。市场对精准化传播、细分化管理、针对性强、转化率高的媒体广告需求不断加大，这给媒体广告行业带来了新的研究课题和挑战。
（3）高铁数字媒体站点建设投入资金巨大
高铁数字媒体广告行业依托高铁客运站媒体资源而存在，高铁数字媒体网点的建设是本行业市场运行的先决条件，而在建设高铁数字媒体网点的过程中，需要巨大的资金支持。首先，广告媒介需要通过与铁路局集团签订媒体资源使用协议，预付媒体资源使用费；另外还需要进行广告播放设备的采购、投放及安装；网点投入使用以后需要专人进行维护管理。高铁数字媒体站点建设过程中所需资金数额巨大，往往成为企业的发展瓶颈。
（五）行业创新情况
1、行业的创新、创造、创意特征和未来发展趋势
生活场景的变迁是户外广告的发展脉络，赋予其横向拓展的方向指引，技术的应用渗透则是数字户外未来发展趋势的关键，赋予其纵向升级的突破创新。除了户外广告内容呈现效果外，数字户外的交易方式、投放过程甚至产业格局都将在技术的推动下出现不同程度的变化创新，而这也是推动数字户外广告市场在未来继续保持高速发展的重要前提。未来技术赋能的应用程度将成为数字户外发展进程和方向的关键，同时也因此赋予了数字户外更多的创新机会和想象空间。对数字户外影响较大的技术有程序化、LBS和AR。
（1）程序化带来高效的广告投放与交易
根据ZenithMedia发布的最新的《程序化营销预测》报告指出，2019年，广告商预计通过程序化方式售出的数字广告总值将从2018年的700亿美金升至840亿美金，占数字广告交易的62%。
程序化购买是互联网广告环境诞生的基于技术和数据进行广告的交易和投放管理模式，而随着数字化对户外广告的不断渗透，未来户外广告的程序化时代也越来越近。而从未来的发展历程来看，户外程序化会经历三个主要阶段：
A、投放平台推动阶段，该阶段主要是完成技术搭建和概念普及的工作，由头部媒体和营销服务商凭借技术和数据优势，率先推动户外程序化平台的落地；
B、广告媒介推动阶段，该阶段主要是完成资源整合和合作规范的工作，广
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告媒介基于增加广告营收空间和最大化媒体资源上刊率，逐渐向头部程序化平台开发资源，并且不断寻求最佳的合作模式；
C、广告主推动阶段，该阶段主要是完成户外程序化生态闭环建成的工作，尤其是中小型广告主的小规模户外投放需求，基于程序化交易模式也得以实现，进而吸引更多广告主营销预算分配，进一步推动户外程序化的演进。
（2）LBS加速广告定制化，提供个性的广告内容与推送
LBS，即基于地理位置的服务，通过定位的方式获取移动端用户的位置信息，在地理信息系统的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。例如，在LBS技术下的广告营销中，当消费者路过一个位置时，他打开手机应用，发现推送的广告都是离他不远的商场、餐饮娱乐场所中的、实时的商品服务、折扣、促销信息，这将极大地促成消费者发生购买行为，广告的转化率将会得到大大提高。虽然目前在广告媒体领域LBS技术还属于初步发展阶段，但是由于智能手机的普及和移动网络的升级，未来基于LBS技术的移动营销将大量普及。
随着户外广告数字化的应用程度不断加深，户外媒体数据资产搭建也将逐渐成熟，而基于场景数据和用户数据的结合，将推动户外广告在内容和推送方面实现更大程度的个性化以及更加丰富的创意空间。通过LBS技术及时掌握消费者所处的场景，同时跟所处场景的户外广告媒体进行打通和联动，进而为消费者带来户外定制化的奇妙体验。从未来发展的可能性来看，主要可以分为三个阶段，分别是基于场景数据的群体静态定制服务，基于用户数据的个体静态定制服务，以及基于场景和用户数据打通的个体动态定制服务。
（3）AR促进广告真实化，提升广告互动和体验
从市场应用角度来看，不断成熟的AR技术的一个重要商业化应用场景就是广告，帮助品牌主更加真实生动地向消费者展示商品和提供消费体验，而在所有的广告媒体中，数字户外是和AR广告最契合的展示场景。一方面，数字户外在屏幕展示空间大小上不受限制，更加能够匹配AR的视觉效果，实现趋近于真实的商品展示和消费体验；另一方面，数字户外广告自身有较强的场景属性，可以结合AR技术产生更为丰富的互动创意。因此，未来AR技术在户外广告的应用将不断深化，进而实现越来越强的广告真实化效果。
在体验为王的时代，通过AR、VR等技术手段，数字户外也将逐步迈进体验化的发展方向。传统户外广告更多是一种展示，数字户外广告则需要更多的互
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动体验；传统户外广告作用于受众的视觉，而互动体验式的户外广告则能够满足受众的全方位感知。
户外场景媒体最为擅长的创意手段就是利用空间优势实现用户视觉侵占，达成空间沉浸，比如：高铁进站口、电梯、地铁车厢等。在技术的加持下，户外广告可以实现最深度的空间沉浸。借助投影、裸眼3D以及全息等技术，数字户外媒体将会给受众带来前所未有的广告体验。
户外媒体作为人们生活中的一大重要场景，伴随着数字化转型的持续深入，未来会成为加强线上线下全域联动，争取体验式营销的重要渠道，其价值会被越来越多的广告主认同和接受。
2、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
（1）科技创新情况
公司采用安全高效的网络传输技术，通过拥有自主知识产权的计算机信息处理技术，构建了高效的信息系统平台，实现了自主安装的媒体设备全国联网和数字化远程控制。公司通过信息系统平台数字化远程管控，对全网媒体设备远程发布指令，媒体设备自动按指令播送，大大提高了服务水平和管理效率。
（2）模式创新情况
网格化的高铁布局，促成了高铁媒体的网络效应。高铁建设以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充，其打造的高速铁路网形成网格化，覆盖全国50万以上人口的大中城市。伴随高铁经济发展起来的高铁数字媒体，也以网络化的媒体布局打造出了独有的媒体价值。
公司在签约的高铁站自主安装数字媒体设备，建成了全国铁路客运站信息服务联播网，利用了高铁大容量、高速度和客运性等特点，充分发挥了高铁站点区域汇聚大量的人流、物流和信息流的优势，有利于快速开拓区域市场，实现跨区域联动传播；借助高铁的流动性，可加快区域渗透，较快的实现媒体全国大范围覆盖，形成了创新的网络化运营模式。
基于高铁网的深度纵横，高铁媒体全国高覆盖和区域强渗透的特质突显，广告主可根据不同地区的区域特征制定网络化和点位化策略，从而实现规模化和精准化的传播落地效果。
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（3）新旧产业融合情况
高铁数字媒体广告行业是基于户外广告与新兴数字化媒体形式，与高铁行业融合而成的新兴细分领域。公司自成立以来高度重视信息化建设与高铁媒体的融合，现有的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的更新换代和研发投入，积累了丰富的信息化建设基础和经验，具有较强的信息化运营的技术优势。公司通过信息系统平台数字化远程管控，对全网媒体设备远程发布指令，媒体设备自动按指令播送，可以做到一键换刊，保障高效刊播流程。由于构建了高效的信息系统平台，可以更快和更好地响应客户多样性需求。
（六）发行人所处细分行业竞争格局、市场地位
1、发行人所处细分行业竞争格局
伴随国内铁路环境的不断改善，人均收入的不断提高，乘坐高速铁路出行的人群不断扩大。高铁乘客人群呈现商务化、年轻化和高收入特点，使得高铁数字媒体的传播效果日趋向好。2008年以来，我国高速铁路建设里程和通车里程快速增长，一些企业开始在全国范围内快速布局和资源整合，其中以发行人为典型代表。经过多年的行业洗牌，行业已经形成由全国性广告媒体运营商、区域性广告媒体运营商和小型广告媒体运营商组成的竞争格局。
目前，行业格局基本已经确立。高铁数字媒体逐渐成为众多大型企业品牌宣传的媒体投放渠道，该行业规模得到了快速发展。同时伴随《中长期铁路网规划》中高速铁路“八纵八横”规划的实现，未来对高铁数字媒体资源的抢夺仍将继续，基于目前行业内的格局，强者恒强的现象将会得到延续。
公司是国内专业的高铁数字媒体运营商。公司自2007年成立以来，一直专注开发铁路客运站数字媒体。截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局集团中的16家签署了媒体资源使用协议，签约的铁路客运站495个，开通运营的铁路客运站358个（其中高铁站点315个、普通车站点43个），运营5,137块数字媒体屏幕。公司作为高铁数字媒体广告行业中媒体资源覆盖最广泛的运营商之一，在全国范围内为客户提供定制化广告发布服务。
2、发行人的市场地位
铁路客运站数字媒体市场已经历了媒体资源分配的初级阶段，行业内媒体资
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源相对集中的格局已经基本确立。现阶段，我国铁路客运站数字媒体广告市场的竞争格局呈三种类型的媒体运营商共存的局面，具体表现为：
（1）全国性广告媒体运营商
该类运营商在全国范围的铁路客运站铺建广告播出网络，拥有媒体资源覆盖范围广、受众人群层次丰富的规模优势，具有较强的市场竞争能力，在行业中处于主导地位。随着行业的进一步发展，竞争实力较强的媒体运营商将会进一步扩大竞争优势，通过收购或者兼并的方式获取更多优质的铁路客运站媒体资源。现阶段，在全国范围内形成网络化运营的全国性广告媒体运营商主要包括兆讯传媒、南京永达户外传媒有限公司、华铁传媒集团有限公司等。
（2）区域性广告媒体运营商
该类运营商通常依托于少量或个别铁路局集团，在其辖区内的铁路客运站从事数字媒体广告发布业务。由于受到媒体资源数量和覆盖范围的限制，该类广告运营商在目前行业内站点资源两极分化日益加剧的情况下，难以实现规模化发展，对行业的影响力有限。
现阶段，区域性广告媒体运营商主要包括上海城铁广告传媒有限公司、北京畅达天下广告有限公司等。
（3）小型广告媒体运营商
目前，在我国铁路客运站数字媒体广告市场中，仍有一些小型广告媒体运营商依托于少量或个别铁路客运站的数字媒体资源，为广告主提供广告发布服务。该类公司通常掌控的媒体资源数量较少，未形成网络化运营模式，受众数量有限。
在铁路客运站数字媒体行业，媒体资源逐步集中的趋势将会更加明显，优质媒体资源逐步向大型数字媒体运营商集中，行业内企业间的实力差距会逐步扩大，行业集中度也将进一步提高。
（七）发行人的竞争优势和劣势
1、发行人的竞争优势
公司自2007年成立以来，业务规模逐渐扩大，营业收入稳步增长，媒体资源数量、覆盖范围在高铁数字媒体广告行业中均处于领先水平，已成为行业内影响力排名前列的高铁数字媒体运营商，具有明显的竞争优势。
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（1）高铁数字媒体网络优势
在公司成立之初，随着媒体传播数字化时代的来临，在高铁交通网成为我国重要的基础设施建设项目、国民出行方式即将升级的背景下，公司提前筹划、超前布局，着手建设全国性高铁数字媒体网络。公司自2007年成立以来，一直专注于建设铁路客运站数字媒体网络，并迅速完成全国铁路客运站的布局。2008年8月，国内首条高铁京津城际铁路通车，高铁时代来临，公司正式进入高铁媒体领域，并逐步将覆盖站点由普通站点优化至高铁站点。公司在我国高速铁路网建设的起步时期，即着手布局高铁数字媒体资源网络，并参与高铁站点数字媒体资源点位的设计与施工，与各铁路局集团建立了良好的合作基础，取得了先发优势。
经过十多年的经营积累，公司已与国内18家铁路局集团中除乌鲁木齐局集团、青藏集团外的16家签署了媒体资源使用协议，签约495个铁路客运站，运营5,137块数字媒体屏幕，自建了一张以点带面，线线相交，面面俱到的高铁数字媒体网络。媒体资源区域囊括了“八纵八横”高铁主动脉，覆盖了经济发达城市群，下沉至三、四线城市和县城等站点。公司自建的高铁数字媒体网络核心优势体现在其覆盖的广度和深度，最近一年选择全国套餐客户收入占比已超过50%，新进入者难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数字媒体网络。
（2）高铁出行场景优势
高铁出行让区域和城市间的时空距离大大缩短，实现了北上广深至大部分省会城市之间2～8小时通达，相邻大中城市1～4小时快速联系，主要城市群内
0.5～2小时便捷通勤。高铁出行快速、便捷和舒适，已成为国民出行的首选交通方式之一，最近一年高铁出行人群高达22.9亿人次，为高铁媒体提供了庞大的受众人群基数。同时，高铁远高于公交、地铁、电梯的等候时长，传播时间充足，接触机会大，干扰少，信息影响力强，是半封闭空间最具价值的传播平台之一，触达率高于其他媒体形式。
公司通过签署中长期媒体资源使用协议，锁定高铁站客流最密集的候车区域，候车区域又是高铁商旅出行的核心场景，亦是广告主不可忽视的必争之地。公司媒体资源深扎在候车厅和检票口两侧，利用平行视角、身边传播等优势，通过多屏齐刷、强力曝光等模式，确保公司媒体有着更高效的触达，为品牌提供更直接的场景传播。
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（3）数字化运营优势
公司自成立以来高度重视数字化建设与高铁媒体的融合，建成的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的研发投入以及升级换代。公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，可以做到一键换刊，不仅能保障高效安全刊播，还能满足客户精准化、差异化、灵活多样的广告发布需求。公司数字化建设起步较早，积累了丰富的建设和稳定运营经验，具有较强的数字化运营优势。
（4）客户资源优势
在高铁媒体高触达率的背景下，公司凭借自建高铁数字媒体网络的覆盖广度、高效的数字化运营能力以及布局全国的销售团队，连续十多年为众多客户提供优质的广告发布服务，在高铁数字媒体领域深受客户认可，形成了较好的客户粘性，其中广告主客户已超过65%。
目前，公司已与众多知名公司建立了良好的战略合作关系，客户群体涉及汽车、房地产、酒类、消费品、互联网、食品饮料等诸多行业，主要服务的大型知名企业有一汽大众、舍得酒业、阿里巴巴、携程、中洲集团、娃哈哈、五粮液等。
（5）品牌优势
公司作为最早布局高铁媒体领域和最专业的高铁数字媒体运营商之一，凭借多年的安全稳定运营，良好的合作信用，与各铁路局集团建立了稳固的战略合作关系，在行业上游获得了良好的口碑。
公司凭借十余年的经营积累和优质的服务，在行业下游具有较高的品牌知名度。自设立以来，公司已获得了“国家文化产业示范基地”、“2015年、2016年中国广告长城奖·广告主奖-金伙伴奖”、“2016中国最具传播力高铁媒体”、“2017年和2019年广告主盛典-年度金伙伴”、“2019-2020年度中国户外传播大会杰出企业”等多项荣誉。
公司历年荣誉和奖项情况
| 时间 | 奖项 | 活动 |
| 2020 | 2020亚洲品牌最具影响力媒体 | 第十五届亚洲品牌盛典 |
| 2020 | 中国户外传播大会杰出企业 | 第十七届中国户外传播大会 |
| 2019 | 广告主盛典-年度金伙伴 | 第26届中国国际广告节 |
| 2019 | 2019亚洲品牌最具影响力媒体 | 第十四届亚洲品牌盛典 |
| 2019 | 2019年度最具营销价值传播平台 | 2019广告人商盟峰会暨ADMEN国际大 |
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| 时间 | 奖项 | 活动 |
| 奖颁奖盛典 | ||
| 2019 | 2018-2019年度最具品牌力传播公司 | 澳门国际广告节 |
| 2019 | 中国百强——高铁火车站场景头部媒体 | 2019亚洲户外大会 |
| 2019 | 媒体组/案例/户外营销类优秀奖 | 19届IAI国际广告奖 |
| 2018 | 2018年度创新营销行业案例奖-交通出行类铜奖 | 2018中国创新营销峰会 |
| 2018 | 广告主盛典-年度金伙伴 | 第25届中国国际广告节 |
| 2018 | 2018亚洲品牌传播最具影响力媒体 | 第十三届亚洲品牌盛典 |
| 2017 | 2017金瞳奖最佳微电影campaign铜奖 | 2017年中国内容营销金瞳奖 |
| 2017 | 地产商最信赖的户外媒体 | 2016—2017年第十四届中国地产年度风云榜 |
| 2016 | 2016年度最具品牌影响力 | 2016广东互联网大会 |
| 2016 | 2016中国广告长城奖广告主奖金伙伴奖 | 第23届中国国际广告节 |
| 2016 | 2016亚洲品牌传播最具影响力媒体 | 第十一届亚洲品牌盛典 |
| 2016 | 2016中国最具传播力高铁媒体 | 第十届中国品牌节 |
| 2016 | 2015年“地产商最信赖的户外媒体”奖 | 第十三届中国地产年度风云榜 |
| 2015 | 2015中国广告长城奖·广告主奖-金伙伴奖 | 中国广告协会 |
| 2012 | 国家文化产业示范基地 | 中华人民共和国文化部 |
2、发行人的竞争劣势
公司目前资产规模及业务规模整体偏小，资金实力较弱，一定程度上限制了公司在客户资源开发、媒体资源拓展、跨区域跨领域布局等方面的发展。此外，公司轻资产运营的模式也限制了通过银行等金融机构间接融资的规模和能力。
数量庞大的媒体资源在现有网点维护、优化以及新增站点建设方面均需要巨大的资金支持。同时，为了有效利用不断增加的媒体资源，公司的市场开拓能力也需要持续加强，覆盖全国的营销服务网络必不可少，由此也会带来巨大的资金需求。而目前公司的自有资金难以支撑业务持续发展带来的资金需求。
（八）与同行业可比公司的比较情况
1、同行业可比公司经营情况
对于广告主而言，其作出广告预算后，自行或者委托广告代理公司进行一系列的市场调查、研究、分析后作出广告投放策略，然后向广告媒介公司购买媒体资源发布广告。当前广告媒介的形式主要包括：电视、广播、报纸、杂志、户外、
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互联网等。由于广告主普遍想用最有限的广告预算达到最大的宣传营销效果，因此，从整个广告媒体行业角度来看，广告媒介公司之间均构成了竞争。户外广告行业中，A股上市公司分众传媒、北巴传媒与公司业务模式具有一定的相似性；高铁媒体行业中，A股市场上暂无与公司主营业务相近的可比上市公司，非上市公司中：南京永达户外传媒有限公司、华铁传媒集团有限公司、上海城铁广告传媒有限公司、北京畅达天下广告有限公司与公司主营业务相似，具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 企业简介 | 主营业务 |
| 1 | 分众传媒（002027） | 分众传媒于2015年重组上市，为国内最大的城市生活圈媒体网络运营商。主要产品有楼宇媒体、影院媒体和终端卖场媒体等，覆盖300多个城市。 2019年，分众传媒营业收入和净利润分别为121.36亿元和18.55亿元。 | 楼宇和影院媒体广告运营 |
| 2 | 北巴传媒 （600386） | 北巴传媒于2001年上市，广告传媒业务板块主要经营北京公交集团所拥有的公交车身、车载移动电视、车内小媒体、候车亭灯箱和场站媒体等公交广告媒体及相关传媒业务。 2019年，北巴传媒广告板块营业收入为4.72亿元。 | 公交广告媒体运营 |
| 3 | 南京永达户外传媒有限公司 | 南京永达户外传媒有限公司成立于2008年，在全国范围内拥有超800块屏幕。运营媒体包括列车、展台、灯箱、数字媒体等高铁媒体，高速户外广告，城市户外广告、景区户外广告、12306线上广告等。 | 户外媒体广告运营 |
| 4 | 华铁传媒集团有限公司 | 华铁传媒集团有限公司成立于2002年，主要运营高铁和普通列车媒体、高铁站媒体和航空媒体。于2017年开始布局高铁站媒体，目前拥有北京南站、上海虹桥、南京南站、杭州东站、徐州东站、广州南站、珠海站、福州站、哈尔滨站、西安北站、重庆北站、重庆西站、武汉站、沈阳北站等全国多个高铁站的相关媒体资源。 | 户外媒体广告运营 |
| 5 | 上海城铁广告传媒有限公司 | 上海城铁广告传媒有限公司成立于2010年，主要运营高铁站媒体，以长三角为核心，辐射全国，整合了12306服务中心屏幕、高铁站玻璃贴、防撞条、步梯贴等媒体，形成一个链接城际的站内全覆盖媒体闭环，力求打造高铁高端媒体生态圈。高铁站点主要包括宁波站、苏州站、合肥南站、南京南站、杭州东站、上海虹桥站等上海局集团所属站点。 | 户外媒体广告运营 |
| 6 | 北京畅达天下广告有限公司 | 北京畅达天下广告有限公司成立于2008年，主要运营高铁和普通列车媒体和高铁站媒体。拥有北京南站全部平面媒体独家经营权，及北京西站、北京站等京津冀鲁等省份的44个高铁站，及北京局集团、济南局集团近500列高铁动车、200列普速列车内平面媒体的独家经营权。 | 户外媒体广告运营 |
注：以上内容来源于上市公司披露的年报或相关公司官网。
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2、市场地位、技术实力、业务数据及指标情况
公司市场地位参见本节“二、（六）2、发行人的市场地位”。公司技术实力参见本节“七、（一）核心技术基本情况”。公司业务数据及指标情况参见本招股说明书“第八节、八、经营成果分析”。
三、发行人销售情况及主要客户
（一）发行人的服务能力
报告期内，发行人的经营规模持续扩张，服务能力不断提升。
1、媒体覆盖区域
从城市分布来看，报告期内公司数字媒体网络覆盖了上海、北京、广州、深圳、杭州、成都、西安、武汉、长沙等枢纽城市高铁站，随着公司业务发展的不断深入，在媒体资源方面将逐渐实现更大规模的布局。
截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局集团中的16家签署了媒体资源使用协议，签约铁路客运站495个，开通运营铁路客运站358个，站点分布情况如下：
| 所属铁路局集团 | 正式运营站点 个数 | 重要枢纽站点 |
| 上海局集团 | 47 | 上海虹桥、上海站、杭州东、杭州、南京南等 |
| 广州局集团 | 79 | 广州南、深圳北、长沙等 |
| 沈阳局集团 | 50 | 沈阳、大连北、长春西等 |
| 北京局集团 | 7 | 北京南、天津等 |
| 济南局集团 | 22 | 济南西、青岛北等 |
| 哈尔滨局集团 | 17 | 哈尔滨西、哈尔滨等 |
| 成都局集团 | 22 | 成都东、重庆等 |
| 武汉局集团 | 17 | 武昌、汉口等 |
| 南昌局集团 | 20 | 福州、厦门等 |
| 西安局集团 | 1 | 西安北站 |
| 南宁局集团 | 27 | 南宁、柳州等 |
| 兰州局集团 | 2 | 兰州、银川 |
| 郑州局集团 | 19 | 安阳东、鹤壁东等 |
| 太原局集团 | 13 | 太原、太原南等 |
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| 所属铁路局集团 | 正式运营站点 个数 | 重要枢纽站点 |
| 呼和浩特局集团 | 8 | 呼和浩特、包头等 |
| 昆明局集团1 | 7 | 昆明、大理等 |
| 合计 | 358 | - |
2、数字媒体设备数量
报告期各期末，公司拥有的数字媒体设备的数量及变动情况如下表：
单位：块
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |||
| 数量 | 增长率 | 数量 | 增长率 | 数量 | 增长率 | 数量 | |
| 数码刷屏机 | 3,330 | -2.37% | 3,411 | 9.50% | 3,115 | 16.71% | 2,669 |
| 电视视频机 | 1,650 | -15.30% | 1,948 | -30.85% | 2,817 | -28.41% | 3,935 |
| LED大屏 | 39 | -4.88% | 41 | 36.67% | 30 | 11.11% | 27 |
| 合计 | 5,019 | -7.06% | 5,400 | -9.43% | 5,962 | -10.09% | 6,631 |
报告期内，公司数码刷屏机数量呈上升趋势，电视视频机数量呈下降趋势，主要原因如下：
（1）公司逐步关停客流量较少的普通车站，电视视频机数量减少
公司自2007年成立起专注于建设铁路客运站数字媒体网络，并迅速完成全国铁路客运站的布局。2008年8月，国内首条高铁京津城际铁路通车，公司正式进入高铁媒体领域。随着中国高铁的快速发展，普通车站逐步被高铁站大规模分流，公司亦逐步关停客流量较少的普通车站，逐步将覆盖站点由普通站点优化至高铁站点。
报告期内，公司运营的普通车站由2017年末140个减少至2020年3月末47个，而普通车站由于空间设计限制，安装的主要是悬挂式视频机。报告期内，随着普通车站的关停，公司普通车站运营的电视视频机由2017年末1,973块屏幕减少至2020年3月末的409块屏幕。
（2）公司新建和优化高铁站，数码刷屏机数量增加
报告期内，随着信息技术的进步和数码产品迭代升级，公司一直不断对媒体设备进行优化。由于高铁站空间比较开阔，公司在新建和优化高铁站点媒体设备
2020年4月1日开始，昆明站的合同签署主体由昆明局集团下属昆明铁路传媒有限公司变更为云南空港雅仕维信息传媒有限公司。
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时，优先定制尺寸更大、视觉冲击力更强数码刷屏机。报告期内，公司运营的高铁站由2017年末190个增加至2020年3月末283个，公司高铁站运营的数码刷屏机由2017年末2,355块屏幕增加至2020年3月末的3,050块屏幕。
（二）销售收入情况
报告期各期，公司主营业务收入全部来源于广告发布服务，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告发布 | 10,790.62 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
| 合计 | 10,790.62 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
（三）按客户类别区分的收入情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告主 | 7,091.38 | 65.72% | 30,026.47 | 68.86% | 21,317.74 | 56.88% | 22,001.52 | 65.13% |
| 广告代理 | 3,699.24 | 34.28% | 13,578.27 | 31.14% | 16,162.20 | 43.12% | 11,778.36 | 34.87% |
| 合计 | 10,790.62 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
报告期内，公司客户分为广告主和广告代理公司两类，其中广告主客户是指公司直接向广告主进行营销，与广告主签订广告合同；广告代理客户是指：由广告代理公司自行开发下游广告主客户，以及公司开发广告主以后，广告主指定其长期合作的广告代理与公司签订广告合同。公司根据与广告主或者广告代理公司签订的广告合同约定的广告排期为客户提供广告发布服务。
报告期各期，公司广告主客户收入占主营业务收入的比例分别为65.13%、
56.88%、68.86%和65.72%，广告代理公司客户收入占主营业务收入的比例分别为34.87%、43.12%、31.14%和34.28%，报告期内公司广告主客户和广告代理客户的占比相对稳定。
（四）媒体资源销售的价格变动
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | |
| 媒体资源总销售收入（万元） | 10,790.62 | - | 43,604.74 | 16.34% | 37,479.94 | 10.95% | 33,779.89 |
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| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | |
| 媒体屏幕数量（块） | 5,019 | - | 5,400 | -9.43% | 5,962 | -10.09% | 6,631 |
| 单块屏幕销售金额（万元） | 2.15 | - | 8.07 | 28.45% | 6.29 | 23.40% | 5.09 |
2017年度至2019年度，折合成单块屏幕媒体资源销售收入分别为5.09万元、
6.29万元和8.07万元，报告期内保持稳定增长，主要系营销能力增强，客户投放广告额度增加。
（五）前五名客户销售情况
报告期各期，公司前五大客户情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占主营业务收入比例 |
| 2020年1-3月 | 1 | 一汽大众 | 1,732.21 | 16.05% |
| 2 | 舍得酒业 | 796.88 | 7.38% | |
| 3 | 上海维贤 | 728.43 | 6.75% | |
| 4 | 甘露珠宝 | 596.35 | 5.53% | |
| 5 | 上海喜安 | 548.62 | 5.08% | |
| 合计 | 4,402.49 | 40.80% | ||
| 2019年度 | 1 | 中洲集团 | 3,867.92 | 8.87% |
| 2 | 舍得酒业 | 3,369.29 | 7.73% | |
| 3 | 华来利集团 | 2,688.68 | 6.17% | |
| 4 | 上海维贤 | 2,283.02 | 5.24% | |
| 5 | 金沪集团 | 1,792.45 | 4.11% | |
| 合计 | 14,001.36 | 32.11% | ||
| 2018年度 | 1 | 舍得酒业 | 2,513.73 | 6.71% |
| 2 | 阿里巴巴 | 2,416.87 | 6.45% | |
| 3 | 携程 | 2,243.16 | 5.98% | |
| 4 | 上海维贤 | 2,008.36 | 5.36% | |
| 5 | 一汽大众 | 1,831.77 | 4.89% | |
| 合计 | 11,013.89 | 29.39% | ||
| 2017年度 | 1 | 中洲集团 | 3,924.53 | 11.62% |
| 2 | 金沪集团 | 2,279.28 | 6.75% | |
| 3 | 阿里巴巴 | 1,828.61 | 5.41% | |
| 4 | 广东卫视 | 1,705.76 | 5.05% | |
| 5 | 一汽大众 | 1,667.92 | 4.94% | |
| 合计 | 11,406.10 | 33.77% | ||
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注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算其销售收入。
报告期内，公司收入来源比较分散，不存在对单一客户依赖的情形。公司董事、监事、高级管理人员或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中享有权益。报告期各期，公司前五大客户有所变动，这主要与广告主依据自身经营及宣传推广的需要，按年度调整广告投放方案相关。一般而言，下游客户会根据上年广告投放情况、本年度广告投放预算进行广告发布的整体安排，具体到高铁数字媒体广告，其投放量每年可能会产生一定的变化。
四、发行人采购情况及主要供应商
报告期内，发行人采购的主要内容为媒体资源和数字媒体设备。
（一）媒体资源供应情况
报告期内，公司向各铁路局集团采购媒体资源情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | |
| 上海局集团 | 1,207.33 | 33.23% | 4,436.23 | 38.70% | 3,474.30 | 35.63% | 3,597.15 | 37.09% |
| 广州局集团 | 636.41 | 17.52% | 2,256.59 | 19.69% | 1,503.46 | 15.42% | 1,788.96 | 18.44% |
| 沈阳局集团 | 223.00 | 6.14% | 950.87 | 8.30% | 766.58 | 7.86% | 753.09 | 7.76% |
| 南昌局集团 | 660.98 | 18.19% | 655.79 | 5.72% | 758.89 | 7.78% | 815.68 | 8.41% |
| 济南局集团 | 160.38 | 4.41% | 641.51 | 5.60% | 631.89 | 6.48% | 603.96 | 6.23% |
| 北京局集团 | 142.14 | 3.91% | 499.18 | 4.36% | 694.58 | 7.12% | 590.29 | 6.09% |
| 哈尔滨局集团 | 130.19 | 3.58% | 409.44 | 3.57% | 398.17 | 4.08% | 302.94 | 3.12% |
| 成都局集团 | 113.28 | 3.12% | 362.92 | 3.17% | 400.62 | 4.11% | 396.23 | 4.09% |
| 西安局集团 | 56.29 | 1.55% | 319.46 | 2.79% | 242.67 | 2.49% | 366.12 | 3.77% |
| 呼和浩特局集团 | 77.38 | 2.13% | 264.58 | 2.31% | 120.61 | 1.24% | 38.41 | 0.40% |
| 武汉局集团 | 58.45 | 1.61% | 233.80 | 2.04% | 233.80 | 2.40% | 77.93 | 0.80% |
| 郑州局集团 | 55.75 | 1.53% | 108.75 | 0.95% | 145.89 | 1.50% | 72.15 | 0.74% |
| 昆明局集团 | - | - | 94.34 | 0.82% | 94.34 | 0.97% | 92.21 | 0.95% |
| 太原局集团 | 67.50 | 1.86% | 74.72 | 0.65% | - | - | 22.06 | 0.23% |
| 兰州局集团 | 18.50 | 0.51% | 65.83 | 0.57% | 66.04 | 0.68% | 103.77 | 1.07% |
| 南宁局集团 | 25.88 | 0.71% | 56.17 | 0.49% | 199.23 | 2.04% | 62.49 | 0.64% |
| 乌鲁木齐局集团 | - | - | 31.86 | 0.28% | 19.63 | 0.20% | 15.95 | 0.16% |
| 总计 | 3,633.46 | 100.00% | 11,462.03 | 100.00% | 9,750.70 | 100.00% | 9,699.40 | 100.00% |
注：公司与昆明局集团下辖的昆明站等媒体资源协议于2019年12月31日到期，公司已于
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2020年4月1日重新取得了昆明站数字媒体资源使用权。
（二）媒体资源采购的价格变动
报告期内，公司采购的媒体资源价格变动情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | 变动率 | 数值 | |
| 媒体资源采购总额（万元） | 3,633.46 | - | 11,462.03 | 17.55% | 9,750.70 | 0.53% | 9,699.40 |
| 站点数量（个） | 330 | - | 345 | 10.93% | 311 | -5.76% | 330 |
| 单个站点采购金额（万元） | 11.01 | - | 33.22 | 5.97% | 31.35 | 6.67% | 29.39 |
2017年度至2019年度，折合成单个站点媒体资源采购金额分别为29.39万元、31.35万元、33.22万元，保持稳定增长，主要原因为：一方面，媒体资源协议存续期间，媒体资源采购价格通常每年按照一定的比例进行调升；另一方面，对于期满重新续签协议时，媒体资源采购价格较前次所签订协议的采购价格相比通常也会有一定比例的涨幅。
（三）前五名供应商采购情况
报告期各期，公司向前五名供应商采购的情况如下：
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 金额 （万元） | 占当期采购总金额的比例 |
| 2020年1-3月 | 1 | 上海局集团 | 媒体资源 | 1,207.33 | 27.45% |
| 2 | 南昌局集团 | 媒体资源 | 660.98 | 15.03% | |
| 3 | 广州局集团 | 媒体资源 | 636.41 | 14.47% | |
| 4 | 东莞阳天电子科技有限公司 | 设备 | 339.98 | 7.73% | |
| 5 | 沈阳局集团 | 媒体资源 | 223.00 | 5.07% | |
| 合计 | - | 3,067.70 | 69.75% | ||
| 2019年度 | 1 | 上海局集团 | 媒体资源 | 4,436.23 | 30.41% |
| 2 | 广州局集团 | 媒体资源 | 2,256.59 | 15.47% | |
| 3 | 沈阳局集团 | 媒体资源 | 950.87 | 6.52% | |
| 4 | 沈阳金屏 | 设备 | 869.07 | 5.96% | |
| 5 | 南昌局集团 | 媒体资源 | 655.79 | 4.49% | |
| 合计 | - | 9,168.55 | 62.84% | ||
| 2018年度 | 1 | 上海局集团 | 媒体资源 | 3,474.30 | 25.62% |
| 2 | 沈阳金屏 | 设备 | 2,009.39 | 14.82% | |
| 3 | 广州局集团 | 媒体资源 | 1,503.46 | 11.09% | |
| 4 | 沈阳局集团 | 媒体资源 | 766.58 | 5.65% | |
| 5 | 南昌局集团 | 媒体资源 | 758.89 | 5.60% | |
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| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 金额 （万元） | 占当期采购总金额的比例 |
| 合计 | - | 8,512.62 | 62.77% | ||
| 2017年度 | 1 | 上海局集团 | 媒体资源 | 3,597.15 | 25.60% |
| 2 | 沈阳金屏 | 设备 | 2,126.49 | 15.13% | |
| 3 | 广州局集团 | 媒体资源 | 1,788.96 | 12.73% | |
| 4 | 南昌局集团 | 媒体资源 | 815.68 | 5.81% | |
| 5 | 沈阳局集团 | 媒体资源 | 753.09 | 5.36% | |
| 合计 | - | 9,081.37 | 64.63% | ||
注：除铁路局集团外，受同一实际控制人控制的供应商已合并计算其采购额。报告期内，公司不存在向单一供应商的采购比例超过50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在上述供应商中占有任何权益。
公司的媒体资源供应商为国铁集团下辖铁路局集团控制的文化传播公司，各铁路局集团为国铁集团下辖面向市场经营的制经营主体，相互之间业务独立，独立履行招投标采购决策，独立面向市场、独立开展业务、独立结算。国铁集团实行两级法人（国铁集团、铁路局集团）管理，下设18个铁路局集团。截至本招股说明书签署日，公司与除乌鲁木齐局集团、青藏集团以外的16个铁路局集团签署了媒体资源采购合同。
（四）主营业务能源及其供应情况
公司主要耗用能源为电力。报告期内，公司电费支出分别为961.14万元、
799.58万元、531.26万元和118.81万元。
五、发行人的主要固定资产及无形资产
（一）固定资产
1、固定资产概况
公司的固定资产主要包括运营设备、办公设备、运输工具和电子设备四大类。截至2020年3月31日，公司固定资产的账面价值为8,884.47万元，具体明细如下表所示：
单位：万元
| 固定资产类型 | 折旧年限 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
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| 固定资产类型 | 折旧年限 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 运营设备 | 8年 | 16,551.44 | 7,754.63 | 8,796.81 | 53.15% |
| 办公设备 | 5年 | 119.30 | 113.89 | 5.41 | 4.53% |
| 运输工具 | 8年 | 43.91 | 41.72 | 2.20 | 5.00% |
| 电子设备 | 5年 | 156.63 | 76.57 | 80.06 | 51.11% |
| 合计 | 16,871.28 | 7,986.81 | 8,884.47 | 52.66% | |
公司固定资产维护和运行状况良好，不存在重大闲置资产、非经营性资产和不良资产。
2、房屋租赁情况
截至招股说明书签署日，公司无自有房产，公司租赁房屋的具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 面积（m2） | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 1 | 兆讯新媒体 | 铭锐通博 | 北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦12层（南区） | 751.00 | 2019.12.1- 2022.12.31 | 办公 |
| 2 | 兆讯新媒体 | 铭锐通博 | 北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦12层（北区） | 751.00 | 2020.1.1- 2022.12.31 | 办公 |
| 3 | 兆讯新媒体 | 次仁央吉 | 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢6单元2楼1号 | 103.46 | 2020.4.11- 2021.4.10 | 办公 |
| 4 | 兆讯新媒体 | 西藏自治区投资有限公司 | 拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦309室 | 50.73 | 2020.5.15- 2022.5.14 | 办公 |
| 5 | 兆讯传媒 | 天津松江股份有限公司 | 天津空港经济区中心大道华盈大厦1036室 | 127.07 | 2018.3.1- 2021.2.28 | 办公 |
| 6 | 兆讯新媒体 | 王圣婴 | 济南市槐荫区经十路22799号银座中心4号楼、5号楼裙房5-1602室 | 71.98 | 2019.7.12- 2021.7.11 | 办公 |
| 7 | 兆讯新媒体 | 贝发（上海）文具礼品有限公司 | 上海市徐汇区肇嘉浜路159号友谊时代大厦21B-C | 334.97 | 2019.10.17- 2022.11.4 | 办公 |
| 8 | 兆讯新媒体 | 林善富、林锋 | 福州市鼓楼区温泉街道东城边街39号恒宇国际A座13层14商务办公 | 48.48 | 2020.4.20- 2021.4.19 | 办公 |
| 9 | 兆讯新媒体 | 陈建龙、任彩娣 | 杭州市江干区钱塘航空大厦1幢2701室 | 139.98 | 2020.4.7- 2021.4.6 | 办公 |
| 10 | 兆讯新媒体 | 南京红色历程文化教育有限公司 | 南京市珠江路67号802室 | 247.29 | 2018.10.10- 2021.10.9 | 办公 |
| 11 | 兆讯新媒体 | 杨淑环 | 广州市天河区华夏路30号3203房 | 141.15 | 2019.11.24- 2020.11.23 | 办公 |
| 12 | 兆讯新媒体 | 诚之邦实业（深圳）有 | 深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦6层6C号 | 170.00 | 2020.5.25- 2022.5.24 | 办公 |
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| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 面积（m2） | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 限公司 | ||||||
| 13 | 兆讯新媒体 | 刘燕 | 长沙市芙蓉区车站北路230-1号经典名家公寓第1B栋2311、2312房 | 74.80 | 2020.3.23- 2021.3.22 | 办公 |
| 14 | 兆讯新媒体 | 税利平 | 成都市高新区天府大道中段666号1栋24楼2402号 | 100.64 | 2018.10.17- 2020.10.16 | 办公 |
| 15 | 兆讯新媒体 | 大连鸾霄企业管理有限公司 | 大连市西岗区长江路539号14层1415室 | 2个工位 | 2019.11.4- 2020.11.3 | 办公 |
| 16 | 兆讯新媒体 | 张放 | 哈尔滨市南岗区红旗大街242号福思特大厦2413室 | 65.37 | 2020.7.6- 2022.7.5 | 办公 |
| 17 | 兆讯新媒体 | 张蕾 | 沈阳市浑南区营盘北街7-4号667室 | 53.94 | 2020.8.1- 2021.7.31 | 办公 |
| 18 | 兆讯新媒体 | 武汉联氪信息技术有限公司 | 武汉市东湖新技术开发区关山大道332号保利国际中心7-8楼氪空间 | 2个工位 | 2020.7.1- 2020.9.30 | 办公 |
| 19 | 兆讯新媒体 | 合肥莘澳归信息技术有限公司 | 安徽省合肥市高新区彩虹路222号创新国际B座17-18层170502-170503 | 2个工位 | 2020.7.1- 2020.9.30 | 办公 |
| 20 | 兆讯新媒体 | 爱特众创空间（厦门）投资管理有限责任公司 | 厦门市湖里区安岭路987号裕隆国际大厦1号楼爱特众创空间 | 一个单间（内含4个工位） | 2020.8.5- 2021.1.4 | 办公 |
（二）无形资产
公司无形资产主要包括软件和商标。截至2020年3月31日，公司无形资产资产的账面价值为2.75万元，具体明细如下表所示：
单位：万元
| 无形资产类型 | 摊销年限 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 软件 | 5年 | 115.93 | 114.59 | 1.33 |
| 商标 | 10年 | 8.51 | 7.09 | 1.42 |
| 合计 | 124.44 | 121.69 | 2.75 | |
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司无任何土地使用权。
2、商标
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司已取得97项注册商标，该等商标权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况参见本招股说明书“附件三、公司商标”。
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3、计算机软件著作权
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司已取得12项计算机软件著作权，该等软件著作权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况，具体情况如下：
| 序号 | 软件著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 兆讯传媒 | 2010SR066184 | 兆讯媒体签站及销售合同订单管理系统[简称：合同订单管理系统]V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 兆讯传媒 | 2010SR066203 | 兆讯媒体播放内容智能编排系统[简称：内容智能编排系统]V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 兆讯传媒 | 2010SR066183 | 兆讯媒体设备维修维护管理系统[简称：设备维护系统]V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 兆讯传媒 | 2010SR066204 | 兆讯媒介信息智能收集发布管理系统[简称：智能收集发布系统]V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 兆讯传媒 | 2010SR066076 | 兆讯传媒智能决策支持分析系统V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 兆讯传媒 | 2010SR066061 | 兆讯媒体资产采购调度管理系统[简称：资产采购调度系统]V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 兆讯传媒 | 2012SR080941 | 兆讯传媒播放器内容播出管理系统V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 兆讯传媒 | 2012SR081267 | 兆讯传媒播放器设备运行监控系统V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 兆讯传媒 | 2013SR137930 | 兆讯传媒广告刊播综合统计分析系统V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 兆讯传媒 | 2013SR137821 | 兆讯传媒广告素材智能分发系统V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 兆讯传媒 | 2013SR138318 | 兆讯传媒图像视频多屏同步播放系统V1.0 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 兆讯传媒 | 2013SR137939 | 兆讯传媒网络办公信息支撑系统V1.1 | 原始取得 | 无 |
4、域名
截至本招股说明书签署日，公司主要拥有如下2项互联网域名：
| 序号 | 备案 主体 | 网站备案/ 许可证号 | 创建时间/ 过期时间 | 网站名称 | 网址 |
| 1 | 兆讯 传媒 | 津ICP备18004952号-1 | 2008年11月14日/2023年11月14日 | 兆讯传媒广告股份有限公司 | megainfomedia.com |
| 2 | 兆讯 传媒 | 津ICP备18004952号-2 | 2008年6月24日/2023年6月24日 | 兆讯传媒广告股份有限公司 | zhaoxunmedia.com |
六、发行人特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在特许经营权情况。
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七、发行人的核心技术及研发情况
公司作为广告媒介公司，技术部门侧重于维持公司信息系统平台的数字化运营、对数字设备和信息系统平台进行调试和维护，较少进行研究开发。随着信息技术的进步，公司会根据需要委托外部专业的开发机构对信息系统平台进行升级，相关技术人员主要从事运营支持和维护，而非技术研发。
（一）核心技术基本情况
截至本招股说明书签署日，公司积累了多项核心技术成果，支撑了公司业务的数字化运营，具体如下：
| 序号 | 技术名称 | 功能特点 | 成果 |
| 1 | 兆讯媒介信息智能收集发布管理系统 | 通过系统自动收集运营人员发来的信息，直观的统计和分析出现问题的车站及媒体 | 软件著作权 |
| 2 | 兆讯媒体播放内容智能编排系统 | 应用于公司播放内容的媒体智能编排管理，自动生成相应的串播单，提交给最终的播放站点 | 软件著作权 |
| 3 | 兆讯传媒播放器内容播出管理系统 | 应用于数字媒体播放设备进行远程内容的编辑、发布，终端的监控管理和系统管理 | 软件著作权 |
| 4 | 兆讯传媒播放器设备运行监控系统 | 应用于数字媒体播放设备的远程监控和管理。可以监控播放设备的网络连接、运行状态、传输流量等基本信息，并能在设备出现异常情况时自动发送故障邮件给运营维护人员 | 软件著作权 |
| 5 | 媒体机柜温控及防护系统 | 采用环境温度测控系统自行调节媒体机柜散热设备的工作功率，达到智能、节能控制媒体机柜温度的效果；实现媒体机柜内设备的真正自动断电关机、通电开机，有效节约了能源，延长了社保使用寿命；采用独特的结构设计，使机柜在不同墙面地面材料上安装稳固，有效防止人为破坏 | - |
（二）研发投入情况
公司研发费用主要系技术人员工资薪酬、委托开发费用、设备折旧费用等，该类费用基本稳定。报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发投入 | 220.87 | 1,324.22 | 1,377.35 | 1,127.63 |
| 占营业收入的比重 | 2.05% | 3.04% | 3.67% | 3.34% |
报告期内，公司研发费用构成如下：
单位：万元
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| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 118.14 | 53.49% | 474.15 | 35.81% | 410.73 | 29.82% | 373.90 | 33.16% |
| 委托开发费 | 6.71 | 3.04% | 315.96 | 23.86% | 386.46 | 28.06% | 213.24 | 18.91% |
| 设备折旧费 | 63.25 | 28.64% | 290.13 | 21.91% | 371.30 | 26.96% | 344.16 | 30.52% |
| 租赁及物业费 | 22.34 | 10.12% | 81.34 | 6.14% | 85.35 | 6.20% | 77.95 | 6.91% |
| 其他费用 | 10.44 | 4.73% | 162.63 | 12.28% | 123.51 | 8.97% | 118.38 | 10.50% |
| 合计 | 220.87 | 100.00% | 1,324.22 | 100.00% | 1,377.35 | 100.00% | 1,127.63 | 100.00% |
（三）技术人员情况
公司作为广告媒介公司，技术部门侧重于维持公司信息系统平台的数字化运营、对数字设备和信息系统平台进行调试和维护，较少进行研究开发。随着信息技术的进步，公司会根据需要委托外部专业的开发机构对信息系统平台进行升级。
报告期各期末，公司技术人员情况如下：
单位：个
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 技术人员数量 | 50 | 51 | 44 | 44 |
| 员工总人数 | 296 | 293 | 246 | 233 |
| 占总人数比重 | 16.89% | 17.41% | 17.89% | 18.88% |
八、境外生产经营情况
截至本招股说明书签署日，公司未在中华人民共和国境外进行生产经营。
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第七节 公司治理与独立性
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等规定，参照上市公司的规范要求，逐步建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了公司章程及一系列法人治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序。截至本招股说明书签署日，公司各项内控制度均得以有效执行，形成了科学高效的公司治理体系。
（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会的建立健全及运行情况
公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权力和决策程序，并制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的职权、召开方式、表决方式等作出了明确规定。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。《股东大会议事规则》分别从股东大会的类型及召集、会议的提案和召开程序、会议的表决程序、决议的形成和执行等方面详细规定了股东行使权力的方式以及股东大会作为公司最高权力机构的基本职能。报告期内，公司共召开15次股东大会，股东大会、股东依法履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务，不存在违反《公司法》及其他相关规定行使职权的情形。公司历次股东大会的召集、出席、议事、表决均符合相关规定，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
2、董事会的建立健全及运行情况
2020年9月1日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》，对董事会的职权、召开方式、表决方式等作出了明确规定。
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公司董事会由7人组成，其中独立董事3人，设董事长1人，董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。董事长由董事会选举产生。董事会对股东大会负责，每年至少召开两次会议。
报告期内，公司共召开了16次董事会，公司全体董事均出席了会议，董事会秘书、监事列席了会议，董事会会议均由董事长主持。公司历次董事会的召集、出席、议事、表决均符合相关规定，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
3、监事会的建立健全及运行情况
2020年9月1日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》，对监事会的职权、召开方式、表决方式等作出了明确规定。监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每6个月至少召开一次。
公司监事会由3人组成，设监事会主席1人，包括2名由股东大会选举产生的股东监事和1名由公司职工代表大会选举产生的职工监事。股东监事由股东大会选举或更换，职工监事由公司职工代表大会选举产生或更换，任期均为三年，任期届满可连选连任。监事会主席由监事会选举产生。
报告期内，公司共召开了17次监事会，公司全体监事出席了会议，监事会会议均由监事会主席主持。公司历次监事会的召集、出席、议事、表决均符合相关规定，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（二）独立董事制度的建立健全及运行情况
自公司设立独立董事以来，独立董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，谨慎、勤勉、尽责、独立地履行相关权利和义务，及时了解公司业务、财务等经营管理情况，认真审议各项会议议案，在完善公司治理结构、公司战略发展选择等方面发挥了积极作用，保护了全体股东的利益。
（三）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等规定，公司设董事会秘书1名，并明确了董事会秘书的工作职责，其作为公司高级管理人员，对董事会负责。报告期内，公司董事会秘书严格按照相关要求认真履行职责，在与中介机构配合、与监管部门协调沟通、完善公司治理结构、制定公司重大经营决策等方面发挥了
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重要作用。
（四）董事会专门委员会的设置及运行情况
1、董事会专门委员会的设置情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，确保了董事会对管理层的有效监督，协助董事会履行职责，进一步完善了本公司的公司治理结构。各专门委员会成员全部由董事组成，具体构成情况如下：
| 委员会名称 | 主任委员 | 委员 | 其中独立董事 |
| 董事会审计委员会 | 姜欣 | 姜欣、高良谋、潘文戈 | 姜欣、高良谋 |
| 董事会提名委员会 | 孙启明 | 孙启明、高良谋、马冀 | 孙启明、高良谋 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 高良谋 | 高良谋、孙启明、杨晓红 | 高良谋、孙启明 |
| 董事会战略委员会 | 苏壮强 | 苏壮强、马冀、孙启明 | 孙启明 |
2、专业委员会的运行情况
公司各专业委员会自设立以来运行情况良好，各专业委员会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、各委员会工作细则等规定，规范运作。各位委员谨慎、认真、勤勉地履行了相应权利和义务。各专门委员会的建立和运行，为提高公司治理水平发挥了重要作用。
二、特别表决权股份或类似安排的情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情形。
三、协议控制架构的情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在协议控制架构的情形。
四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见
（一）发行人管理层对内部控制制度的自我评价
公司按照《企业内部控制基本规范》等有关规范标准建立与财务报表相关的内部控制，公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行
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及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司认为：公司目前制定的各项管理制度基本涵盖了公司日常经营所涉及的各种业务类型、各部门和各岗位；公司目前建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，并得到较为有效地执行；能够较好地预防、发现和纠正公司在经营管理过程中的问题和风险，并促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现；保证了资产的安全和完整，保证了会计信息的真实性、准确性和完整性。随着公司的发展壮大，公司将根据规模和经营环境的变化进一步完善内控制度，不断建立、修正和维护各项制度，并监督控制政策和程序的持续有效性，保障公司经营目标的实现。
（二）注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
中喜会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2020】第01514号），认为：兆讯传媒按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年3月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
五、报告期违法违规行为情况
报告期内，公司严格按照国家的有关法律法规开展经营活动，不存在因报告期内的重大违法违规行为而被国家行政及行业主管部门进行处罚的情况。
六、报告期内，公司与控股股东、实际控制人资金往来情况。
2017年底，兆讯传媒股东内部商议分配股利，公司于2017年12月底向拉萨兆讯投资和拉萨汇誉分别预付现金股利3,672.00万元和960.00万元，于2018年1月向拉萨兆讯投资、拉萨汇誉和周泽亮分别预付现金股利2,448.00万元、
640.00万元和1,280.48万元（扣税后）。2018年4月30日，兆讯传媒召开2018年度第一次临时股东大会，股东大会决议分配10,000.00万元，，对前述预付现金股利的事项进行了确认。
2019年度，控股股东联美控股要求对控股子公司实行资金集中管理，兆讯传媒于2019年度共计将10,000.00万元资金进行了集中管理，并于2019年12月31日全部收回。鉴于兆讯传媒将独立上市，兆讯传媒此后不再发生资金集中管理。
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七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规范运作，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系以及独立面向市场自主经营的能力。
（一）资产完整
公司由有限公司整体变更设立，原有限公司的资产全部由公司承继。公司拥有独立的采购、销售系统，合法租赁与经营有关的场地、设施以及商标等的所有权或者使用权。公司资产完整，不存在股东占用公司资产的情况。
（二）人员独立
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）机构独立
公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
公司主要从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，已形成完整独立的采购、销售体系。公司独立经营，自主开展业务，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未实际从事与公司业务同类或相近的业务，与公司之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
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（六）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心业务人员均没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更
最近两年内，发行人主营业务未发生变更，一直从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，公司董事、高级管理人员及核心业务人员均没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。
（七）发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷等对持续经营有重大影响的事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在其他主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
八、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情况
公司主要经营高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务。公司的经营范围为：从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务；节能环保设备、通信设备、电子设备、办公设备租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、控股股东与实际控制人
联美控股为公司的控股股东，苏氏五人为公司的实际控制人。公司控股股东自成立以来主要从事股权投资管理业务，与公司之间不存在同业竞争的情形。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除兆讯传媒及其下属子公司外，公司控股股东联美控股、实际控制人苏氏五人控制的其他企业的具体情况参见本招股说明书“第五节、六、（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。
截至本招股说明书签署日，不存在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业从事与兆讯传媒相同或相似的业务，前述企业与公司之间不存在同业竞争的情
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形。
（二）控股股东、实际控制人、发行人避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、发行人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
控股股东承诺：
“1、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）控股股东期间，将兆讯传媒作为本公司及本公司控制企业范围内从事数字媒体广告运营的唯一平台。
2、本公司承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（兆讯传媒除外，下同）不从事与兆讯传媒形成实质性竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知兆讯传媒，并尽力将该商业机会让渡予兆讯传媒，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本公司承诺不会利用本公司作为兆讯传媒控股股东的地位，损害兆讯传媒及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自兆讯传媒就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
实际控制人承诺：
“1、本人承诺在本人作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）实际控制人期间，将兆讯传媒作为本人及本人控制企业范围内从事数字媒体广告运营的唯一平台。
2、本人承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制企业（兆讯传媒除外，下同）不从事与兆讯传媒形成实质性竞争的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与兆讯传媒构成实质性
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竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知兆讯传媒，并尽力将该商业机会让渡予兆讯传媒，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本人承诺不会利用本人作为兆讯传媒实际控制人的地位，损害兆讯传媒及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。上述承诺自兆讯传媒就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”发行人承诺：
“1、本公司承诺将继续从事数字媒体广告运营业务。
2、截至本承诺函出具之日，公司与联美量子股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与联美量子股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
九、关联方与关联关系及关联交易情况
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和证券交易所颁布的相关业务规则等相关规定，截至本招股说明书签署日，公司的关联方包括：
1、关联自然人
（1）实际控制人
公司实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人，苏氏五人通过联美控股、联美资管合计持有公司100%的股份，苏氏五人的详细情况参见本招股说明书“第五节、六、（二）公司实际控制人情况”。
（2）直接持有公司5%以上股份的自然人股东
截至本招股说明书签署日，除公司控股股东外，不存在其他持有公司5%以上股份的股东。
（3）公司的董事、监事和高级管理人员
公司的现任董事、监事、高级管理人员的详细情况参见本招股说明书“第五
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节、八、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员情况”。
（4）控股股东的董事、监事和高级管理人员
控股股东的现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 关联方自然人 | 职务 | 任期 |
| 1 | 苏壮强 | 董事长 | 2016年11月至今 |
| 2 | 朱昌一 | 董事、总裁 | 2005年6月至今 |
| 3 | 潘文戈 | 董事、财务总监 | 2018年11月至今 |
| 4 | 张学森 | 董事、执行总裁 | 2018年11月至今 |
| 5 | 刘永泽 | 独立董事 | 2014年5月至今 |
| 6 | 马国强 | 独立董事 | 2018年11月至今 |
| 7 | 杨政 | 独立董事 | 2018年11月至今 |
| 8 | 王舟波 | 监事会主席 | 2013年5月至今 |
| 9 | 姚武 | 监事 | 2010年5月至今 |
| 10 | 李楠 | 职工监事 | 2014年4月至今 |
（5）实际控制人、直接持有公司5%以上股份的自然人股东、控股股东的董事、监事和高级管理人员、公司的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员公司实际控制人、直接持有公司5%以上股份的自然人股东、公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、关联法人
（1）控股股东
截至本招股说明书签署日，联美控股直接持有公司99%的股份，通过全资子公司联美资管间接持有公司1%的股份，合计持有公司100%的股份，为公司控股股东，其详细情况参见本招股说明书“第五节、六、（一）公司控股股东情况”。
（2）控股子公司、参股子公司
截至本招股说明书签署日，公司有2家全资子公司兆讯新媒体和兆讯数字，无参股公司，兆讯新媒体和兆讯数字的详细情况参见本招股说明书“第五节、五、
（一）兆讯新媒体”和“第五节、五、（二）兆讯数字”。
（3）控股股东和实际控制人控制的法人或其他组织、以及可施加重大影响
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的法人或其他组织截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人控制的法人或其他组织的详细情况参见本招股说明书“第五节、六、（五）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人可施加重大影响的法人或其他组织的情况如下：
| 序号 | 关联法人 | 关联关系 |
| 1 | 沈阳绿色环保能源科技有限公司 | 1、联美控股（100%）→国惠环保新能源有限公司（40%）→沈阳绿色环保能源科技有限公司； 2、联美控股（100%）→国惠环保新能源有限公司（19%）→沈阳绿色环保产业集团有限公司（60%）→沈阳绿色环保能源科技有限公司。 |
| 2 | 哈尔滨联美佳合热能技术有限公司 | 1、联美控股（40%）→哈尔滨联美佳合热能技术有限公司； 2、公司董事潘文戈担任其董事长。 |
| 3 | 上海华电福新能源有限公司 | 1、联美控股（49%）→上海华电福新能源有限公司； 2、公司董事潘文戈担任其董事。 |
| 4 | 沈阳房产实业有限公司 | 1、联美集团→（35%）沈阳房产实业有限公司； 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事。 |
| 5 | 螳螂慧视科技有限公司 | 1、联美集团（100%）→螳螂科技有限公司（50%）→螳螂慧视科技有限公司； 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事长、总经理。 |
| 6 | 螳螂慧視(香港)科技有限公司 | 1、联美集团（100%）→螳螂科技有限公司（50%）→螳螂慧视科技有限公司→（100%）螳螂慧視(香港)科技有限公司； 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事。 |
| 7 | 联汇置业有限公司 | 1、联美集团（50%）→联汇置业有限公司； 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事长； 3、控股股东董事、执行总裁张学森担任其董事。 |
| 8 | 鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司 | 1、联美集团（49%）→鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司； 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事。 |
| 9 | 沈阳华新国际工程设计顾问有限公司 | 联美集团（75%）→沈阳华高实业有限公司（51%）→沈阳华新国际工程设计顾问有限公司。 |
| 10 | 前海兴邦金融租赁有限责任公司 |
| 11 | 沈阳华新门窗工程有限公司 | 1、联美集团（75%）→沈阳华高实业有限公司（40.8%）→沈阳华新门窗工程有限公司。 |
| 12 | 上海联虹置业有限公司 | 1、联美集团（81.50%）→联美置业（60%）→奥林投资（33%）→上海联虹置业有限公司 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事长 |
| 13 | 辽宁北方金融资产交易中心有限公司 | 1、联美集团（20%）→辽宁北方金融资产交易中心有限公司； 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事。 |
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| 序号 | 关联法人 | 关联关系 |
| 14 | 沈阳华新照明科技有限公司 | 1、联美集团（75%）→沈阳华高实业有限公司（40.8%）→沈阳华新门窗工程有限公司（51%）→沈阳华新照明科技有限公司。 |
| 15 | 天津市扶素生物技术有限公司 | 1、联美集团（14.06%）→天津市扶素生物技术有限公司； 2、公司实际控制人、董事长苏壮强担任其董事 |
| 16 | 珠海琅美护肤用品有限公司 | 1、公司实际控制人苏冠荣担任其总经理，执行董事 |
| 17 | 上海联力物业管理有限公司 | 1、联美集团（81.50%）→联美置业（60%）→奥林投资（33%）→上海联虹置业有限公司(100%)->上海联力物业管理有限公司 |
（4）直接持有公司5%以上股份的法人、直接持有公司5%以上股份的自然人股东直接或者间接控制的法人或其他组织截至本招股说明书签署日，除公司控股股东外，不存在其他持有公司5%以上股份的股东。
（5）除控股股东、实际控制人直接或控制、或者可施加重大影响的法人或其他组织外，关联自然人直接或间接控制、或者担任董事、高级管理人员的其他法人或其他组织
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 上海沃星影业有限公司 | 公司董事、总经理马冀现担任其董事 |
| 2 | 上海灏汲信息科技有限公司 | 公司董事、总经理马冀现担任其执行董事 |
| 3 | 天芮（中国）化妆品有限公司 | 公司董事、总经理马冀现担任其执行董事 |
| 4 | 国任财产保险股份有限公司 | 1、公司董事长苏壮强现担任其董事 2、公司副总经理、董事会秘书陈洪雷现担任其董事 |
| 5 | 中煤建工集团有限公司 | 控股股东董事、执行总裁张学森现担任其董事 |
| 6 | 北京启迪智慧咨询服务有限公司 | 联美控股监事姚武及其丈夫分别持股15%和85% |
| 7 | 北京众成艾图管理咨询中心（有限合伙） | 联美控股独立董事刘永泽现持股87.12% |
| 8 | 北京艾图内控咨询有限公司 | 联美控股独立董事刘永泽现担任其董事 |
| 9 | 东北财经大学出版社有限责任公司 | 联美控股独立董事马国强现担任其董事长 |
| 10 | 日照三木木业股份有限公司 | 联美控股独立董事杨政现担任其董事 |
3、过往关联自然人
报告期内，公司过往关联自然人情况如下：
| 序号 | 关联自然人名称 | 变更时点 | 关联关系 |
| 1 | 肇广才 | 2020年5月 | 曾任职兆讯传媒董事，已于2020年5月辞任 |
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| 序号 | 关联自然人名称 | 变更时点 | 关联关系 |
| 2 | 徐经长 | 2018年11月 | 曾任职兆讯传媒独立董事，已于2018年11月辞任 |
| 3 | 马国强 | 2018年11月 | 曾任职兆讯传媒独立董事，已于2018年11月辞任 |
| 4 | 温德纯 | 2018年11月 | 曾任职联美控股董事，已于2018年11月辞任 |
| 5 | 张永付 | 2018年11月 | 曾任职联美控股董事、副总经理，已于2018年11月辞任 |
| 6 | 贵立义 | 2018年11月 | 曾任职联美控股独立董事，已于2018年11月辞任 |
| 7 | 钟田丽 | 2018年11月 | 曾任职联美控股独立董事，已于2018年11月辞任 |
| 8 | 周泽亮 | 2018年11月 | 曾是兆讯传媒持股5%以上自然人股东，已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
| 9 | 陈镇国 | 2018年11月 | 曾是间接持有兆讯传媒持股5%以上自然人股东，已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
| 10 | 徐振兴 | 2016年11月 | 曾任职联美控股董事，已于2016年11月辞任 |
| 11 | 李萍 | 2016年6月 | 曾任职兆讯传媒董事，已于2016年6月辞任 |
4、过往关联法人
报告期内，公司过往关联法人情况如下：
| 序号 | 关联法人名称 | 变更时点 | 关联关系 |
| 1 | 成都雅珀电子商务有限公司 | 2020年7月 | 实际控制人控制的公司，已于2020年7月注销 |
| 2 | 北京启迪卓远财税顾问有限公司 | 2020年5月 | 控股股东监事姚武及其丈夫分别持股15%和85%，已于2020年5月注销 |
| 3 | 沈阳华新荣信门窗工程设计有限公司 | 2020年5月 | 公司原董事肇广才的哥哥肇广信担任其执行董事，肇广才已于2020年5月辞任 |
| 4 | 长沙联美物业服务有限公司 | 2019年1月 | 实际控制人控制的公司，已于2019年1月转让 |
| 5 | 杭州浩诺众圣投资合伙企业（有限合伙） | 2018年11月 | 原持股5%以上自然人股东陈镇国控制的企业，已于2020年3月注销，陈镇国已于2018年11月转让所持兆讯传媒股权 |
| 6 | 拉萨金宝利 | 2018年11月 | 该公司曾持有发行人16%的股份，已于2018年11月退出 |
| 7 | 拉萨汇誉 | 2018年11月 | 该公司曾持有发行人16%的股份，已于2018年11月退出 |
| 8 | 深圳金利钟表有限公司 | 2018年11月 | 原持股5%以上自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
| 9 | 汕头市金兴利投资发展有限公司 | 2018年11月 | 原持股5%以上自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
| 10 | 深圳市金利珠宝首饰有限公司 | 2018年11月 | 原持股5%以上自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
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| 序号 | 关联法人名称 | 变更时点 | 关联关系 |
| 11 | 深圳秦雕文化艺术传播有限公司 | 2018年11月 | 原持股5%以上自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
| 12 | 金宝利首饰 | 2018年11月 | 原持股5%以上自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
| 13 | 金利集团香港有限公司 | 2018年11月 | 原持股5%以上自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮已于2018年11月转让了其间接持有的股份 |
| 14 | 汕头市海明文化传媒有限公司 | 2018年10月 | 实际控制人曾控制的公司，已于2018年10月转让 |
| 15 | 沈阳华新荣信置业咨询有限公司 | 2018年6月 | 公司原董事肇广才的哥哥肇广信担任其执行董事，该公司已于2018年6月吊销 |
| 16 | 哈尔滨华凯新能源科技有限公司 | 2018年5月 | 公司原董事肇广才曾担任董事，已于2018年5月卸任 |
| 17 | 广州粉狮信息科技有限公司 | 2018年5月 | 实际控制人控制的公司，已于2018年5月注销 |
| 18 | 广州金猪投资管理有限公司 | 2018年5月 | 实际控制人控制的公司，已于2018年5月注销 |
| 19 | 哈尔滨华凯电能科技有限公司 | 2018年4月 | 公司原董事肇广才曾担任法定代表人，已于2018年4月卸任 |
| 20 | 深圳市富海汇誉投资管理合伙企业（有限合伙） | 2018年1月 | 实际控制人可施加重大影响的公司，已于2018年1月注销 |
| 22 | 西安市银俪旭商贸有限公司 | 2017年11月 | 实际控制人控制的公司，已于2017年11月注销 |
| 23 | 衡信会计顾问（北京）有限公司 | 2017年10月 | 控股股东独立董事刘永泽持股45%，担任其董事长兼经理，已于2017年10月注销 |
| 24 | 天芮（上海）实业有限公司 | 2017年10月 | 公司董事、总经理马冀曾担任执行董事，已于2017年10月卸任 |
| 26 | 拉萨天芮化妆品有限公司 | 2017年9月 | 公司董事、总经理马冀曾担任董事，已于2017年9月卸任 |
| 27 | 汕头市宏丽发展有限公司 | 2017年7月 | 实际控制人曾控制的公司，已于2017年7月转让 |
| 28 | 南昌市雅倩经贸有限公司 | 2017年6月 | 实际控制人控制的公司，已于2017年6月吊销 |
| 29 | 苏州市银俪旭商贸有限公司 | 2017年4月 | 实际控制人控制的公司，已于2017年4月注销 |
| 30 | 萍乡富海汇誉创业投资合伙企业（有限合伙） | 2017年3月 | 实际控制人可施加重大影响的公司，已于2017年3月注销 |
| 31 | 太原市银俪旭商贸有限公司 | 2016年12月 | 实际控制人控制的公司，已于2016年12月注销 |
| 32 | 上海澜盛实业发展有限公司 | 2016年10月 | 公司董事潘文戈曾担任法定代表人，已于2016年10月卸任 |
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| 序号 | 关联法人名称 | 变更时点 | 关联关系 |
| 33 | 宁夏回族自治区新圣基建筑工程有限公司 | 2016年8月 | 控股股东董事、执行总裁张学森曾担任法定代表人，已于2016年8月卸任 |
| 34 | 武汉市银俪旭商贸有限公司 | 2016年3月 | 实际控制人控制的公司，已于2016年3月注销 |
（二）关联交易
1、关联交易汇总情况
报告期内，公司关联交易的简要汇总表如下所示：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年 1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 一、经常性关联交易 | |||||
| （一）采购商品/接受劳务 | |||||
| 国品酒家 | 采购餐饮服务/会议服务 | - | 30.11 | 25.33 | 40.00 |
| 安顺安酒 | 支付购酒款 | - | 45.54 | 40.32 | 18.42 |
| （二）出售商品/提供劳务 | |||||
| 奥林投资 | 提供广告发布服务 | - | - | - | 566.04 |
| 四季房地 | 提供广告发布服务 | - | 424.53 | 424.53 | 330.19 |
| 联美置业 | 提供广告发布服务 | - | 433.96 | 245.28 | 216.98 |
| 雅倩化妆品 | 提供广告发布服务 | - | - | - | 207.55 |
| 安顺安酒 | 提供广告发布服务 | - | 433.96 | 122.64 | 122.64 |
| 金宝利首饰 | 提供广告发布服务 | - | 1,033.43 | - | - |
| （三）关联租赁情况 | |||||
| 铭锐通博 | 承租房屋及配套设施 | 45.69 | 182.74 | 182.74 | 182.74 |
| 联美物业 | 支付物业费 | 7.89 | 29.76 | 30.62 | 31.54 |
| （四）关键管理人员薪酬 | |||||
| 董事、监事、高级管理人员 | 关键管理人员薪酬 | 57.77 | 252.63 | 310.07 | 311.17 |
| 二、偶发性关联交易 | |||||
| 联美控股 | 资金集中管理 | - | 10,000.0 | - | - |
| 拉萨兆讯投资 | 预付分红款 | - | - | 2,448.00 | 3,672.00 |
| 拉萨汇誉 | 预付分红款 | - | - | 640.00 | 960.00 |
| 周泽亮 | 预付分红款 | - | - | 1,280.48 | - |
2、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
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单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
| 国品酒家 | 采购餐饮服务/会议服务 | - | - | 30.11 | 0.20% | 25.33 | 0.19% | 40.00 | 0.30% |
| 安顺安酒 | 支付购酒款 | - | - | 45.54 | 0.31% | 40.32 | 0.31% | 18.42 | 0.14% |
| 合计 | - | - | 75.65 | 0.51% | 65.65 | 0.50% | 58.42 | 0.44% | |
报告期内，公司在日常经营活动中向国品酒家采购餐饮服务和会议服务，向安顺安酒采购白酒，遵从市场化定价。报告期内，公司向关联方采购商品及接受劳务的金额占营业成本的比例在1%以内，交易规模较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小，预计未来交易会继续发生。
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | ||
| 奥林投资 | 提供广告发布服务 | - | - | - | - | - | - | 566.04 | 1.68% |
| 四季房地 | - | - | 424.53 | 0.97% | 424.53 | 1.13% | 330.19 | 0.98% | |
| 联美置业 | 433.96 | 1.00% | 245.28 | 0.65% | 216.98 | 0.64% | |||
| 雅倩化妆品 | - | - | - | - | - | 207.55 | 0.61% | ||
| 安顺安酒 | - | - | 433.96 | 1.00% | 122.64 | 0.33% | 122.64 | 0.36% | |
| 金宝利首饰 | - | - | 1,033.43 | 2.37% | - | - | - | - | |
| 合计 | - | - | 2,325.88 | 5.34% | 792.45 | 2.11% | 1443.40 | 4.27% | |
由于公司拥有覆盖全国的高铁数字媒体网络，上述关联方亦有品牌及产品推广需要，双方产生了关联交易，双方遵从市场化定价。报告期各期，公司向关联方提供广告发布服务收入占营业收入的比例分别为4.27%、2.11%、5.34%和0.00%。2017年度和2018年度公司交易规模较小。2019年度关联交易规模上升，主要系金宝利首饰投放了1,033.43万元广告。
金宝利首饰系兆讯传媒历史自然人股东周泽亮控制的公司，周泽亮于2018年11月转让其间接持有的兆讯传媒股份，因此金宝利首饰于2017年1月至2019年10月为公司关联方。金宝利首饰成立于1999年，注册资本1,300万港币，主要从事珠宝加工、批发销售业务，业务规模较大。2019年度金宝利首饰为了推广其零售端业务，同时认可兆讯传媒高铁媒体资源，于2019年度在兆讯传媒投
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放1,462.26万元的广告，其中于2019年1月至2019年10月期间投放1,033.43万元，计入了关联交易。
（3）关联租赁情况
报告期内，公司作为承租方与关联方发生的关联租赁情况如下：
单位：万元
| 项目 | 关联交易 内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
| 铭锐通博 | 承租房屋及配套设施 | 45.69 | 1.02% | 182.74 | 1.24% | 182.74 | 1.39% | 182.74 | 1.39% |
| 联美物业 | 支付物业费 | 7.89 | 0.18% | 29.76 | 0.20% | 30.62 | 0.23% | 31.54 | 0.24% |
| 合计 | 53.58 | 1.20% | 212.50 | 1.45% | 213.36 | 1.62% | 214.28 | 1.63% | |
报告期内，公司无自有房产，向联美集团下属子公司租赁房屋用于办公，并接受物业服务，双方遵从市场化定价。报告期各期，公司向关联方租赁房屋和支付物业费的金额占营业成本的比例分别为1.63%、1.62%、1.45%和1.20%，交易规模和占比较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小，预计未来交易会继续发生。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 向关键管理人员支付薪酬 | 57.77 | 252.63 | 310.07 | 311.17 |
3、偶发性关联交易
（1）资金集中管理
2018年11月，联美控股及其全资子公司联美资管收购兆讯传媒100%的股权后，要求对控股子公司实行资金集中管理，兆讯传媒于2019年度共计将10,000.00万元资金进行了集中管理，并于2019年12月31日全部收回。鉴于兆讯传媒将独立上市，兆讯传媒此后不再发生资金集中管理。
（2）预付分红款
2017年底，兆讯传媒股东内部商议分配股利，于2017年12月底向拉萨兆讯投资和拉萨汇誉分别预付现金股利3,672.00万元和960.00万元，于2018年1月向拉萨兆讯投资、拉萨汇誉和周泽亮分别预付现金股利2,448.00万元、640.00
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万元和1,280.48万元（扣税后）。2018年4月30日，兆讯传媒召开2018年度第一次临时股东大会，股东大会决议分配10,000.00万元，对前述预付现金股利的事项进行了确认。
上述关联交易发生在报告期期初，且已在财务报表中反映，公司已及时对上述情况进行了规范。自2018年以来公司未再发生过资金拆借的情形，中喜会计师已出具了《内部控制鉴证报告》（中喜专审字【2020】第01514号），公司内部控制制度健全有效。
4、公司与各关联方往来余额情况
报告期各期末，公司与各关联方往来余额情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 应收账款 | 联美置业 | - | - | 160.00 | - |
| 应收账款 | 四季房地 | - | - | 450.00 | - |
| 其他应收款 | 拉萨兆讯投资 | - | - | - | 3,672.00 |
| 其他应收款 | 拉萨汇誉 | - | - | - | 960.00 |
| 应付账款 | 铭锐通博 | 47.97 | - | 191.88 | 191.88 |
| 应付账款 | 联美物业 | 7.89 | - | 31.54 | 31.54 |
| 应付账款 | 国品酒家 | - | 5.14 | 10.29 | 16.81 |
| 应付股利 | 联美控股 | 14,850.00 | - | - | - |
| 应付股利 | 联美资管 | 150.00 | - | - | - |
| 应付股利 | 天津兆讯科技 | - | - | 986.00 | - |
| 应付股利 | 周泽亮 | - | - | - | 0.48 |
（三）关联交易制度的执行情况
公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了完善的决策机制和监督体系。
2020年7月25日、2020年9月1日，发行人分别召开了第四届董事会第五次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，关联董事、关联股东在审议此议案时均回避表决，非关联董事、非关联股东对发行人报告期内与关联方发生的上述关联交易事项进行了审议和确认。发行人独立董事就上述关联交易事项进行了审议并发表独立意见，认为“公司报告期内与关联方发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性和损害发行
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人及非关联股东利益的情形”。
（四）规范和减少关联交易措施
对于不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，并进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人、发行人均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
控股股东承诺：
“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）股东的权利和义务，充分尊重兆讯传媒的独立法人地位，保障兆讯传媒独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的兆讯传媒董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在兆讯传媒的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司或本公司所提名董事将回避表决。
2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（兆讯传媒除外，下同）与兆讯传媒的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。
4、如果本公司违反上述承诺，兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒；如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失，本公司将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。
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5、上述承诺在本公司作为兆讯传媒控股股东期间持续有效。”
实际控制人承诺：
“1、本次分拆完成后，本人将善意行使和履行作为兆讯传媒广告股份有限公司（简称“兆讯传媒”，下同）实际控制人的权利和义务，充分尊重兆讯传媒的独立法人地位，保障兆讯传媒独立经营、自主决策。
2、本次分拆完成后，本人将避免一切非法占用兆讯传媒的资金、资产的行为。
3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人下属企业（兆讯传媒除外，下同）与兆讯传媒的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与兆讯传媒或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本人下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向兆讯传媒谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害兆讯传媒及兆讯传媒其他股东的合法权益。
4、如果本人违反上述承诺，兆讯传媒以及兆讯传媒其他股东有权要求本人及本人下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给兆讯传媒；如因违反上述承诺造成兆讯传媒经济损失，本人将赔偿兆讯传媒因此受到的全部损失。
5、上述承诺在本人作为兆讯传媒实际控制人期间持续有效。”
发行人承诺：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依
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法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”。
十、报告期内发行人关联方变化情况
报告期内，公司关联方变为非关联方的主体的具体情况参见本节“九、（一）
3、过往关联自然人”和“九、（一）4、过往关联法人”。2019年度，公司与过往关联法人金宝利首饰发生了交易，公司已作为关联交易进行了披露，具体情况参见本节“九、（二）2、（2）出售商品/提供劳务”。
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第八节 财务会计信息与管理层分析
本节所披露的财务会计信息，非经特别说明，均系引自中喜会计师出具的《审计报告》。公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、注册会计师意见及财务报表
（一）注册会计师审计意见类型
公司报告期内的资产负债表及合并资产负债表、利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表已经中喜会计师审计，并出具标准无保留意见《审计报告》（中喜审字【2020】第01910号）。
中喜会计师认为，兆讯传媒财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兆讯传媒2020年3月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年1-3月、2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况，从性质和金额两个方面来考虑。从性质来看，主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量；从金额来看，因报告期内公司业务稳定且为持续盈利企业，以当期税前利润6%的绝对值为判断标准。
（三）关键审计事项
公司的关键审计事项为收入确认，具体如下：
1、事项描述
兆讯传媒对于广告投放产生的收入是在满足以下条件后确认：（1）存在有力证据证明与客户之间达成了协议；（2）广告已按与客户确认的广告投放计划约定的具体投放区域、投放时间和投放媒体等完成广告发布；（3）与交易相关的经济利益能够流入本公司；（4）收入的金额能够可靠地计量。
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由于收入为兆讯传媒关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。
2、审计应对
（1）获取并检查企业销售合同，核查客户的广告发布内容、背景（工商）及经营是否正常，对重要客户进行现场走访，实地了解销售的交易情况，进一步以判断业务的真实性。
（2）抽取报告期重要客户执行函证程序，以确认报告期广告投放额及回款金额。对于未回函的执行替代测试程序，获取并检查期后回款凭证。
（3）获取企业的收入计算表，并对其进行重新计算，确认收入的准确性。
（4）获取企业的串播单，抽样检查报告期内大额广告发布合同及相应的监播报告（内部监播和第三方尼尔森监播），并与业务信息系统进行核对，检查业务的真实性。
（5）对于跨期的广告发布，检查核对广告发布合同的相关规定、串播单、监播报告及业务信息系统，确认收入归属期间的准确性。
（6）获取报告期内的关联方合同，检查广告业务的真实性及关联定价的公允性。
（四）经审计的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 33,390.88 | 29,522.16 | 15,015.25 | 12,691.36 |
| 应收票据 | 20.00 | 20.00 | 180.00 | 600.00 |
| 应收账款 | 18,132.37 | 15,928.19 | 14,598.23 | 14,188.50 |
| 预付款项 | 2,159.39 | 4,097.90 | 3,470.34 | 622.89 |
| 其他应收款 | 2,751.54 | 2,334.09 | 2,074.44 | 6,926.19 |
| 流动资产合计 | 56,454.18 | 51,902.33 | 35,338.26 | 35,028.94 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 8,884.47 | 8,352.53 | 7,040.67 | 7,201.31 |
| 在建工程 | 398.49 | 703.44 | 1,579.75 | 439.67 |
| 无形资产 | 2.75 | 3.57 | 7.79 | 14.52 |
| 长期待摊费用 | - | - | - | 19.89 |
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| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 递延所得税资产 | 334.59 | 334.19 | 321.95 | 324.62 |
| 其他非流动资产 | 27.95 | 135.89 | 118.69 | 7.69 |
| 非流动资产合计 | 9,648.24 | 9,529.62 | 9,068.84 | 8,007.69 |
| 资产总计 | 66,102.42 | 61,431.96 | 44,407.10 | 43,036.63 |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 3,308.85 | 2,547.34 | 2,796.15 | 2,970.48 |
| 合同负债 | 501.29 | - | - | - |
| 预收款项 | - | 1,046.83 | 1,822.24 | 3,366.65 |
| 应付职工薪酬 | 257.33 | 221.55 | 168.78 | 158.76 |
| 应交税费 | 580.37 | 935.66 | 1,191.91 | 525.86 |
| 其他应付款 | 15,149.74 | 163.18 | 1,125.37 | 123.47 |
| 其中：应付股利 | 15,000.00 | - | 986.00 | 0.48 |
| 流动负债合计 | 19,797.58 | 4,914.56 | 7,104.44 | 7,145.21 |
| 非流动负债： | ||||
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 19,797.58 | 4,914.56 | 7,104.44 | 7,145.21 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 资本公积 | 1,003.73 | 1,003.73 | 1,003.73 | 1,003.73 |
| 盈余公积 | 7,500.00 | 7,115.60 | 7,112.24 | 6,604.64 |
| 未分配利润 | 22,801.11 | 33,398.06 | 14,186.69 | 13,283.05 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 46,304.84 | 56,517.39 | 37,302.66 | 35,891.42 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 46,304.84 | 56,517.39 | 37,302.66 | 35,891.42 |
| 负债和股东权益总计 | 66,102.42 | 61,431.96 | 44,407.10 | 43,036.63 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 10,790.62 | 43,604.74 | 37,479.94 | 33,779.89 |
| 其中：营业收入 | 10,790.62 | 43,604.74 | 37,479.94 | 33,779.89 |
| 二、营业总成本 | 5,508.71 | 22,493.38 | 20,221.28 | 20,431.84 |
| 其中：营业成本 | 4,466.00 | 14,704.84 | 13,189.39 | 13,175.91 |
| 税金及附加 | 51.70 | 178.22 | 134.91 | 108.34 |
| 销售费用 | 835.59 | 5,494.01 | 4,775.22 | 5,137.65 |
| 管理费用 | 222.86 | 1,166.66 | 1,107.04 | 1,169.51 |
| 研发费用 | 220.87 | 1,324.22 | 1,377.35 | 1,127.63 |
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| 项目 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 财务费用 | -288.32 | -374.57 | -362.63 | -287.20 |
| 其中：利息费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利息收入 | 288.58 | 375.08 | 363.35 | 288.81 |
| 加：其他收益 | 39.79 | 108.52 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | 256.91 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -57.43 | -95.76 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | - | 0.59 | -84.46 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | -0.03 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 5,264.27 | 21,124.12 | 17,259.26 | 13,520.48 |
| 加：营业外收入 | 0.01 | 0.55 | 236.95 | 253.55 |
| 减：营业外支出 | - | 7.73 | 2.77 | 2.79 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 5,264.28 | 21,116.93 | 17,493.43 | 13,771.25 |
| 减：所得税费用 | 476.84 | 1,908.59 | 1,582.19 | 1,234.39 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 4,787.45 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,536.85 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - | - | - |
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 4,787.45 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,536.85 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - | - |
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 4,787.45 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,562.69 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | -25.84 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 4,787.45 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,536.85 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 4,787.45 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,562.69 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | -25.84 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.32 | 1.28 | 1.06 | 0.84 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 1.28 | 1.06 | 0.84 |
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3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,576.64 | 42,692.32 | 37,075.19 | 35,788.38 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 356.38 | 1,384.45 | 1,118.51 | 808.10 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,933.03 | 44,076.76 | 38,193.70 | 36,596.48 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,390.94 | 13,714.66 | 14,925.82 | 13,493.16 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,088.29 | 4,941.13 | 4,472.10 | 3,593.14 |
| 支付的各项税费 | 1,199.75 | 3,186.94 | 2,470.73 | 1,910.29 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 698.13 | 4,012.34 | 3,330.84 | 2,864.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,377.12 | 25,855.08 | 25,199.49 | 21,861.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,555.91 | 18,221.68 | 12,994.21 | 14,734.99 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | 0.23 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 600.00 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 10,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 10,000.00 | 600.00 | 0.23 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 687.19 | 2,264.77 | 2,851.85 | 3,188.64 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 10,000.00 | - | 298.19 |
| 投资活动现金流出小计 | 687.19 | 12,264.77 | 2,851.85 | 3,486.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -687.19 | -2,264.77 | -2,251.85 | -3,486.60 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 1,450.00 | 8,418.48 | 6,399.52 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 4,632.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 1,450.00 | 8,418.48 | 11,031.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -1,450.00 | -8,418.48 | -11,031.52 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,868.72 | 14,506.91 | 2,323.89 | 216.88 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 29,522.16 | 15,015.25 | 12,691.36 | 12,474.48 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 33,390.88 | 29,522.16 | 15,015.25 | 12,691.36 |
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4、母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 263.48 | 10,358.15 | 12,049.92 | 1,853.85 |
| 应收账款 | 0.00 | - | - | 21.50 |
| 预付款项 | 6.59 | 7.90 | 5.58 | 7.83 |
| 其他应收款 | 36,404.99 | 6,090.52 | 4,886.98 | 22,849.14 |
| 其中：应收股利 | 20,000.00 | - | 3,370.00 | 17,370.00 |
| 流动资产合计 | 36,675.05 | 16,456.57 | 16,942.48 | 24,732.33 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 固定资产 | 1,596.79 | 1,803.99 | 2,760.13 | 3,824.94 |
| 在建工程 | 0.00 | - | - | 2.91 |
| 无形资产 | 2.75 | 3.57 | 7.79 | 14.52 |
| 递延所得税资产 | 310.34 | 315.11 | 310.84 | 312.01 |
| 其他非流动资产 | 7.69 | 7.69 | 7.69 | 7.69 |
| 非流动资产合计 | 6,917.57 | 7,130.35 | 8,086.45 | 9,162.07 |
| 资产总计 | 43,592.63 | 23,586.93 | 25,028.93 | 33,894.39 |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | 203.65 | 208.79 | 214.56 | 275.78 |
| 合同负债 | 70.47 | - | - | - |
| 预收款项 | - | 70.47 | 70.47 | 206.68 |
| 应付职工薪酬 | 18.55 | 15.51 | 20.04 | 28.52 |
| 应交税费 | 8.88 | 16.96 | 483.64 | 47.53 |
| 其他应付款 | 15,002.96 | 1.39 | 998.65 | 645.76 |
| 其中：应付股利 | 15,000.00 | 0.00 | 986.00 | 0.48 |
| 流动负债合计 | 15,304.53 | 313.13 | 1,787.36 | 1,204.27 |
| 非流动负债： | ||||
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 15,304.53 | 313.13 | 1,787.36 | 1,204.27 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 资本公积 | 1,003.73 | 1,003.73 | 1,003.73 | 1,003.73 |
| 盈余公积 | 7,500.00 | 7,115.60 | 7,112.24 | 6,604.64 |
| 未分配利润 | 4,784.37 | 154.47 | 125.60 | 10,081.75 |
| 股东权益合计 | 28,288.10 | 23,273.80 | 23,241.57 | 32,690.12 |
| 负债和股东权益总计 | 43,592.63 | 23,586.93 | 25,028.93 | 33,894.39 |
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5、母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 276.40 | 1,310.14 | 1,721.49 | 2,627.52 |
| 减：营业成本 | 207.07 | 947.83 | 1,123.58 | 2,015.23 |
| 税金及附加 | 3.30 | 12.99 | 17.72 | 20.69 |
| 销售费用 | - | - | 12.31 | 53.21 |
| 管理费用 | 73.74 | 468.87 | 569.08 | 699.44 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 财务费用 | -17.70 | -146.98 | -71.93 | -25.30 |
| 其中：利息费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利息收入 | 17.84 | 147.18 | 72.19 | 26.04 |
| 加：其他收益 | 9.16 | 7.97 | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 20,000.00 | - | 5,000.00 | 15,100.00 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -0.08 | 1.38 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | - | -16.06 | 1.90 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | -0.03 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 20,019.06 | 36.79 | 5,054.67 | 14,966.12 |
| 加：营业外收入 | - | 0.55 | - | 113.00 |
| 减：营业外支出 | - | 7.48 | 2.06 | 0.08 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 20,019.06 | 29.86 | 5,052.62 | 15,079.05 |
| 减：所得税费用 | 4.77 | -3.80 | 1.17 | 39.52 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 20,014.30 | 33.65 | 5,051.44 | 15,039.53 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 20,014.30 | 33.65 | 5,051.44 | 15,039.53 |
6、母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | 1,721.46 | 9.20 | 4,105.79 |
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| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 27.53 | 5,303.96 | 76.30 | 607.57 |
| 经营活动现金流入小计 | 27.53 | 7,025.42 | 85.50 | 4,713.36 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | 24.93 | 1,595.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 62.92 | 371.75 | 514.57 | 603.34 |
| 支付的各项税费 | 31.23 | 115.33 | 170.42 | 110.71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,028.06 | 10,146.30 | 304.51 | 749.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 10,122.21 | 10,633.37 | 1,014.43 | 3,058.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,094.68 | -3,607.95 | -928.94 | 1,654.69 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | - | 3,370.00 | 19,000.00 | 10,730.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | 0.23 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 600.00 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 10,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 13,370.00 | 19,600.00 | 10,730.23 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | 3.82 | 56.51 | 60.92 |
| 投资支付的现金 | - | - | - | 600.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 10,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | 10,003.82 | 56.51 | 660.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | 3,366.18 | 19,543.49 | 10,069.31 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 1,450.00 | 8,418.48 | 6,399.52 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 4,632.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 1,450.00 | 8,418.48 | 11,031.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -1,450.00 | -8,418.48 | -11,031.52 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -10,094.68 | -1,691.77 | 10,196.07 | 692.48 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,358.15 | 12,049.92 | 1,853.85 | 1,161.36 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 263.48 | 10,358.15 | 12,049.92 | 1,853.85 |
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二、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）持续经营
公司的财务报表以持续经营为基础列报。
（三）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2020年3月31日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
| 名称 | 注册地 | 持股比例 | 成立日期 |
| 兆讯新媒体 | 拉萨 | 100% | 2014年11月25日 |
2、报告期内公司合并报表范围变化情况
报告期内，公司无新增纳入合并范围内的子公司，有2家不再纳入合并范围内的子公司。
| 名称 | 注册地 | 持股比例 | 变更原因 |
| 兆讯环球 | 北京 | 公司曾持有其100%股权 | 该公司于2017年12月注销 |
| 兆讯移动 | 拉萨 | 公司曾持有其75%股权 | 该公司于2017年9月转让 |
三、重要会计政策和会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提/信用损失率、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。财务报表所载财务信息的会计期间为2017年1月1起至2020年3月31日止。
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（三）营业周期
本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
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值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处
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置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。
（六）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时对合并范围内的所有重大内部交易和往来业务进行抵销。
编制合并财务报表是在对纳入合并范围的母公司和其全部子公司的个别财务报表的数据进行加总的基础上，在合并工作底稿中通过编制抵销分录将内部交易对合并财务报表的影响予以抵销，然后按照合并财务报表的项目要求合并个别财务报表的各项目的数据编制。
子公司与本公司采用的会计政策、会计期间不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。编制合并财务报表时，遵循重要性原则，对母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
（七）现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、
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流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（八）应收款项
1、以下应收款项会计政策适用于2019年度及以后
对于由收入准则规范的交易形成的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对单项金额重大且已发生信用减值的应收账款，本公司基于已发生信用减值的客观证据并考虑前瞻性信息，通过估计预期收取的现金流量确定信用损失。除上述之外的应收账款，本公司基于共同信用风险特征采用减值矩阵确定信用损失，预期信用损失率基于本公司的历史实际损失率并考虑前瞻性信息确定。预期信用损失的确定涉及本公司的估计和判断，如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的利润和应收账款的账面价值。本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于非收入准则规范的交易形成的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后的变动情况，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。预期信用损失的确定需要管理层对于金融资产的信用风险自初始确认后是否显著增加进行判断并对预期收取的合同现金流量进行估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的利润和金融资产的账面价值。本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
2、以下应收款项会计政策适用于2018年度、2017年度
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收账款——金额500万元以上（含）且占应收账款账面余额5%以上的款项；其他应收款——金额500万元以上（含）且占其他应收款账面余额10%以上的款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备。 |
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
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| 组合名称 | 确定组合的依据 | 坏账准备的计提方法 |
| 账龄组合 | 以应收款项账龄为信用风险组合确认依据 | 账龄分析法 |
| 关联方组合 | 其他应收本公司关联方款项、应收本公司合并报表范围内关联方款项 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
| 备用金押金保证金组合 | 其他应收备用金、押金、保证金款项 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 6个月以内（含6个月） | ||
| 7个月-1年（含1年,下同） | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 50 | 50 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
（4）对于其他应收款项（包括预付款项、应收利息等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（九）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
2、固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
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（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
（3）投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第21号—租赁》确定。
3、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 运营设备 | 8.00 | 0.00 | 12.50 |
| 办公设备 | 5.00 | 0.00 | 20.00 |
| 运输工具 | 8.00 | 5.00 | 11.875 |
| 电子设备 | 5.00 | 0.00 | 20.00 |
4、除提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。
5、固定资产减值准备的提取
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按长期资产减值所述方法计提固定资产减值准备。
（十）长期资产减值
本项会计政策系指除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值。
1、长期股权投资
如果可收回金额的计量结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，将差额确认为该项长期股权投资的减值损失。
2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司于每期末判断
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相关资产是否存在可能发生减值的迹象；因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
3、上述资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十一）收入确认原则
1、以下收入会计政策适用于2020年度及以后
本公司的收入主要来源为广告发布业务，作为专业的高铁数字媒体综合运营商运营全国铁路车站数字媒体广告。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履
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约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。交易价格，是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。
（1）可变对价
合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，本公司重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
（2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
（3）应付客户对价
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。但在有确凿证据表明合同折扣或可变对价仅与合同中一项或多项（而非全部）履约义务相关的，本公司将该合同折扣或可变对价分摊至相关一项或多项履约义务。
单独售价，是指本公司向客户单独销售商品或服务的价格。单独售价无法直接观察的，本公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。
（4）附有质量保证条款的销售
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对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。
（5）主要责任人与代理人
本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
（6）确认收入的具体方法
本公司与客户签订广告发布合同后，按照与客户确认的广告投放计划约定的具体投放区域、投放时间和投放媒体等执行广告发布。广告发布后，本公司每月根据已投放完成的合同金额确认当期广告收入。
2、以下收入会计政策适用于2019年度、2018年度、2017年度
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务
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在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
公司与客户签订广告发布合同后，按照与客户确认的广告投放计划约定的具体投放区域、投放时间和投放媒体等执行广告发布。广告发布后，公司每月根据已投放完成的合同金额确认当期广告收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。
（十二）重要会计政策和会计估计变更
1、重要会计政策变更
（1）会计政策变更的内容和原因
| 会计政策变更的内容和原因 | 备注（受重要影响的报表项目名称和金额） |
| 2017年5月10日，财政部发布关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知，该准则自2017年6月12日起施行。根据财政部印发的通知要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。 | 本公司对2017年1月1日起存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助依据本准则进行调整。报告期内该准则无需追溯调整的财务报表数据。 |
| 根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求编制2018年度财务报表。 | 本公司按照财政部通知要求，对编制财务报表进行了相应调整。 |
| 根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及其解读和企业会计准则的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以 | 本公司按照财政部通知要求，对编制财务报表进行了相应调整。 |
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| 会计政策变更的内容和原因 | 备注（受重要影响的报表项目名称和金额） |
| 后期间的财务报表。 | |
| 本公司于2019年1月1日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项统称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”）。 | 本公司按照新金融工具准则逐项分析对本公司2019年1月1日财务状况的影响，详见“首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况” |
| 2019年5月9日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》，要求本准则自2019年6月10日起施行。 | 本公司对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。 |
| 2019年5月16日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第12号—债务重组》，要求本准则自2019年6月17日起施行。 | 本公司对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。 |
| 2017年7月5日,财政部发布了《企业会计准则14号-收入（2017年修订）》（财会（2017）22号）（以下简称"新收入准则"）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。 | 执行新准则前后，公司收入确认无差异，实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面无影响，详见“首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况”。 |
（2）变更的主要影响
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于本公司分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款以及财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月
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内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于由收入准则规范的交易形成的应收款项及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
（3）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表调整事项如下：
新金融工具准则对本公司的影响：
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于本公司分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款以及财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于由收入准则规范的交易形成的应收款项及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值
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的金融资产外，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
①合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 应收账款 | 14,598.23 | 14,615.29 | 17.06 |
| 其他应收款 | 2,074.44 | 2,064.07 | -10.37 |
| 流动资产合计 | 35,338.26 | 35,344.94 | 6.69 |
| 非流动资产： | |||
| 递延所得税资产 | 321.95 | 321.65 | -0.30 |
| 非流动资产合计 | 9,068.84 | 9,068.55 | -0.30 |
| 资产总计 | 44,407.10 | 44,413.49 | 6.39 |
| 流动负债： | |||
| 流动负债合计 | 7,104.44 | 7,104.44 | |
| 非流动负债： | |||
| 负债合计 | 7,104.44 | 7,104.44 | - |
| 股东权益： | |||
| 未分配利润 | 14,186.69 | 14,193.08 | 6.39 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 37,302.66 | 37,309.04 | 6.39 |
| 股东权益合计 | 37,302.66 | 37,309.04 | 6.39 |
| 负债和股东权益总计 | 44,407.10 | 44,413.49 | 6.39 |
②母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 其他应收款 | 4,886.98 | 4,885.09 | -1.89 |
| 流动资产合计 | 16,942.48 | 16,940.59 | -1.89 |
| 非流动资产： | |||
| 递延所得税资产 | 310.84 | 311.31 | 0.47 |
| 非流动资产合计 | 8,086.45 | 8,086.92 | 0.47 |
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| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 资产总计 | 25,028.93 | 25,027.51 | -1.42 |
| 流动负债： | |||
| 流动负债合计 | 1,787.36 | 1,787.36 | - |
| 非流动负债： | |||
| 负债合计 | 1,787.36 | 1,787.36 | - |
| 股东权益 | |||
| 未分配利润 | 125.60 | 124.18 | -1.42 |
| 股东权益合计 | 23,241.57 | 23,240.15 | -1.42 |
| 负债和股东权益总计 | 25,028.93 | 25,027.51 | -1.42 |
注：预期信用损失
2019年1月1日，根据新金融工具准则的要求，本公司以预期信用损失为基础确认各类应收款项的信用损失准备，信用损失准备减少6.69万元，递延所得税资产减少0.30万元，同时增加未分配利润6.39万元。
（4）首次执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
新收入准则对本公司的影响：
新收入准则要求采用统一的收入确认模型来规范所有与客户之间的合同产生的收入，并且就“在某一时段内”还是“在某一时点”确认收入提供具体指引，有助于更好地解决目前收入确认时点的问题，提高会计信息可比性。新收入准则打破商品和劳务的界限，要求企业在履行合同中的履约义务，即客户取得相关商品（或服务）控制权时确认收入，从而能够更加科学合理地反映企业的收入确认过程。
新收入准则对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，要求企业在合同开始日对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，按照各单项履约义务所承诺商品（或服务）的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各单项履约义务，进而在履行各单项履约义务时确认相应的收入，有助于解决此类合同的收入确认问题。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
于2020年1月1日，本公司依照新收入准则的要求，对于首次执行日尚未
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完成的合同进行评估，识别合同所包含的各项履约义务。对于部分合同中向客户转让商品或服务的承诺，经评估不满足新收入准则规定的单项履约义务条件，与合同中承诺的其他商品或服务不可单独区分，应作为一项履约义务，在客户取得相关商品控制权时确认收入。对于合同中存在的可变对价，按照期望值或最可能发生金额确认可变对价的最佳估计数。
①合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 流动资产合计 | 51,902.33 | 51,902.33 | - |
| 非流动资产： | |||
| 非流动资产合计 | 9,529.62 | 9,529.62 | - |
| 资产总计 | 61,431.96 | 61,431.96 | - |
| 流动负债： | |||
| 预收款项 | 1,046.83 | - | -1,046.83 |
| 合同负债 | - | 1,046.83 | 1,046.83 |
| 流动负债合计 | 4,914.56 | 4,914.56 | - |
| 非流动负债： | |||
| 负债合计 | 4,914.56 | 4,914.56 | - |
| 股东权益： | |||
| 负债和股东权益总计 | 61,431.96 | 61,431.96 | - |
②母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 流动资产合计 | 16,456.57 | 16,456.57 | - |
| 非流动资产： | |||
| 非流动资产合计 | 7,130.35 | 7,130.35 | - |
| 资产总计 | 23,586.93 | 23,586.93 | - |
| 流动负债： | |||
| 预收款项 | 70.47 | - | -70.47 |
| 合同负债 | - | 70.47 | 70.47 |
| 流动负债合计 | 313.13 | 313.13 | - |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 313.13 | 313.13 | - |
| 股东权益 |
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| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 负债和股东权益总计 | 23,586.93 | 23,586.93 | - |
注：从预收账款转入合同负债
2020年1月1日，合并报表金额为人民币1,046.83元、母公司报表金额为人民币70.47元的预收账款被重分类至合同负债，该部分款项对应于合同规定的交付商品或提供劳务的履约义务，本公司将该类款项重分类至合同负债中列示。
2、重要会计估计变更
报告期内公司无重要会计估计变更
四、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率
（一）主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销项税额减去允许抵扣的进项税额 | 17%、16%、13%、6%、3% |
| 城市维护建设税 | 当期应交流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 当期应交流转税税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 当期应交流转税税额 | 2% |
| 文化事业建设费 | 当期应税销售额 | 3% |
| 企业所得税 | 当期应纳税所得额 | 25%、9% |
报告期内，公司及下属子公司所得税税率情况如下：
| 序号 | 纳税主体名称 | 企业所得税法定税率 |
| 1 | 兆讯传媒 | 25% |
| 2 | 兆讯新媒体 | 9% |
（二）税收优惠及批文
根据西藏自治区人民政府《关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号），西藏自治区国家税务局、西藏自治区财政厅《关于贯彻西藏自治区企业所得税政策实施办法具体问题的通知》（藏国税发[2014]124号），西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率。自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。
根据《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）》（藏政发（2018）25号）的规定，企业自2018年1月1日至2020年12月31日，从事《西部地区鼓励类产业目录》产业且主营业务收入占企业收入总额70%以上的，执行西部大开
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发15%的企业所得税税率。自2018年1月1日起至2021年12月31日止，暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。报告期内，兆讯新媒体企业所得税实际税率9%。
五、分部信息
公司自成立以来深耕铁路媒体领域，从事高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，属于单一经营分部，公司管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，将公司整体作为一个报告分部并对其经营成果进行管理。发行人不存在需要披露的分部信息。
六、非经常性损益
根据中喜会计师出具的《非经常性损益专项审核报告》（中喜专审字【2020】第01513号），公司报告期内非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于发行人股东的净利润 | 4,787.45 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,562.69 |
| 归属于发行人股东的非经常性损益净额 | 6.86 | 7.65 | 212.92 | 238.09 |
| 扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润 | 4,780.58 | 19,200.70 | 15,698.32 | 12,324.60 |
| 归属于发行人股东非经常性损益净额占归属于发行人股东净利润的比例 | 0.14% | 0.04% | 1.34% | 1.90% |
经中喜会计师审核的最近三年一期非经常性损益明细表列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益 | - | - | - | -0.03 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 9.14 | 15.73 | 236.95 | 253.55 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.01 | -7.18 | -2.77 | -2.79 |
| 减：所得税费用影响额 | 2.29 | 0.90 | 21.26 | 12.65 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 6.86 | 7.65 | 212.92 | 238.09 |
| 其中：归属于发行人股东的非经常性损益净额 | 6.86 | 7.65 | 212.92 | 238.09 |
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报告期各期，归属于发行人股东的非经常性损益净额占归属于发行人股东的净利润比例分别为1.90%、1.34%、0.04%和0.14%，占比较低。公司主营业务突出，主营业务是利润的主要来源。
公司非经常性损益主要来自于政府补助，详细情况参见本节“八、（五）4、营业外收入”。
七、主要财务指标
（一）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动比率（倍） | 2.85 | 10.56 | 4.97 | 4.90 |
| 速动比率（倍） | 2.85 | 10.56 | 4.97 | 4.90 |
| 资产负债率（母公司） | 35.11% | 1.33% | 7.14% | 3.55% |
| 资产负债率（合并） | 29.95% | 8.00% | 16.00% | 16.60% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 3.09 | 3.77 | 2.49 | 2.39 |
| 主要财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.63 | 2.86 | 2.60 | 2.37 |
| 存货周转率（次） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,741.81 | 22,926.86 | 19,131.76 | 15,148.36 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 4,787.45 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,562.69 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 4,780.58 | 19,200.70 | 15,698.32 | 12,324.60 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.05% | 3.04% | 3.67% | 3.34% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.30 | 1.21 | 0.87 | 0.98 |
| 每股净现金流量（元） | 0.26 | 0.97 | 0.15 | 0.01 |
注：报告期各期末公司无存货，因此无存货周转率；上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债；
3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额×100%；
4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益合计／期末总股本；
5、应收账款周转率＝营业收入／[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）／2]；
6、存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）／2]；
7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+当期计提的折旧与摊销；
8、归属于发行人股东的净利润=归属于母公司股东的净利润；
9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东的净利润—非经常性损益的影响数；10、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入；
11、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
12、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末总股本。
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（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：
| 报告期利润 | 2020年1-3月 | ||
| 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.13% | 0.32 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.11% | 0.32 | 0.32 |
| 报告期利润 | 2019年度 | ||
| 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 40.94% | 1.28 | 1.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 40.93% | 1.28 | 1.28 |
| 报告期利润 | 2018年度 | ||
| 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 45.55% | 1.06 | 1.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 44.94% | 1.05 | 1.05 |
| 报告期利润 | 2017年度 | ||
| 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 41.49% | 0.84 | 0.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 40.71% | 0.82 | 0.82 |
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P
/（E
+NP÷2+E
i
×M
i
÷M
-Ej
×M
j
÷M
±E
k
×M
k
÷M
）其中：P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；E
i
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E
j
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；M
i
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M
j
为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E
k
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P
÷SS=S
+S
+S
i
÷M
-S
j
×M
j
÷M
-S
k
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增
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股本或股票股利分配等增加股份数；S
i为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S
j
为报告期因回购等减少股份数；S
k为报告期缩股数；M
报告期月份数；M
i为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M
j为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P
/（S
+S
+Si
×M
i
÷M
-Sj×Mj÷M
-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益的计算与基本每股收益的计算结果一致。
八、经营成果分析
报告期内，公司经营成果情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 10,790.62 | 43,604.74 | 37,479.94 | 33,779.89 |
| 营业成本 | 4,466.00 | 14,704.84 | 13,189.39 | 13,175.91 |
| 营业毛利 | 6,324.62 | 28,899.90 | 24,290.55 | 20,603.98 |
| 期间费用 | 991.01 | 7,610.32 | 6,896.98 | 7,147.59 |
| 营业利润 | 5,264.27 | 21,124.12 | 17,259.26 | 13,520.48 |
| 利润总额 | 5,264.28 | 21,116.93 | 17,493.43 | 13,771.25 |
| 净利润 | 4,787.45 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,536.85 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,787.45 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,562.69 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 4,780.58 | 19,200.70 | 15,698.32 | 12,324.60 |
（一）营业收入分析
1、营业收入的构成
报告期内，公司营业收入的构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 10,790.62 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
| 合计 | 10,790.62 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
报告期各期，公司营业收入分别为33,779.89万元、37,479.94万元、43,604.74万元和10,790.62万元。报告期内，公司营业收入全部由主营业务收入构成，保
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持稳定增长。
2、主营业务收入的构成及变动分析
报告期内，公司主营业务按业务类型的构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告发布业务 | 10,790.62 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
| 合计 | 10,790.62 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
报告期各期，公司主营业务收入分别为33,779.89万元、37,479.94万元、43,604.74万元和10,790.62万元，全部来源于数字媒体广告发布服务。2017年度至2019年度，公司广告发布业务收入的年复合增长率为13.62%。报告期内，公司广告发布业务保持稳定增长。
（1）主营业务稳定增长的原因
报告期内，公司主营业务收入稳定增长主要有以下几点原因：
①公司抓住了良好的市场发展机遇
近年来，我国经济持续稳定发展，国内生产总值保持增长趋势，为广告行业提供了良好的宏观经济环境，广告行业总体保持良好的发展态势。同时，自2008年中国首条高铁通车以来，中国高铁营业里程和客流量快速增长，截至2019年末，中国高铁营业里程从672公里增长至3.5万公里，中国高铁2019年度完成旅客发送量22.9亿人次，占铁路旅客发送量的64%。巨大的旅客群体和较快的增长速度，为高铁媒体提供了庞大的受众人群基数。
在广告行业整体保持良好发展和高铁受众人群日益增长背景下，公司凭借覆盖全国的高铁数字媒体网络优势和高效的数字化运营能力，抓住了广告行业和中国高铁发展的市场机遇，报告期内公司广告发布业务保持稳定增长。
②公司具有较强的议价能力
公司自2007年成立以来深耕铁路媒体领域，通过签署中长期协议锁定客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，建成了一张覆盖全国90%省级行政区、年触达客流量超过10亿人次的高铁数字媒体网络。公司凭借高铁数字媒体网络覆盖度、知名度高的核心优势，为客户提供精准化、个性化、灵活多样的一键式广告发布服务，新进入者难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数
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字媒体网络，形成了显著的资源壁垒。
随着中国高铁的快速发展，高铁媒体的传播价值越来越高，而候车区域又是高铁商旅出行的核心场景，亦是广告主不可忽视的必争之地。公司较早进入铁路媒体领域，已自主建成了一张难以被复制的高铁数字媒体网络，在高铁媒体领域具有较强的议价能力。报告期内，公司充分地把握着行业市场主导权，刊例价不断增加，广告发布业务稳定增长。
③公司加大开发新客户和挖掘老客户的广告投放需求的力度
公司作为最早布局高铁媒体领域和最专业的高铁数字媒体运营商之一，凭借十余年的经营积累和优质的服务，在高铁媒体领域具有较高的品牌知名度，形成了较好的客户粘性，其中广告主客户超过65%。公司已与众多知名公司建立了良好的战略合作关系，客户群体涉及汽车、房地产、酒类、消费品、互联网、食品饮料等诸多行业。
随着中国高铁的快速发展，高铁媒体的传播价值越来越高，广告主不断加大在高铁媒体领域的广告投放。公司作为高铁媒体领域知名的媒体运营商，在媒体网络资源、数字化运营能力和广告服务方面具有显著优势，不仅吸引了新客户进行广告投放，还引导了老客户增加广告投放。同时，公司主动加大营销团队的建设，努力开发新客户和挖掘老客户的广告投放需求。
综上，报告期内公司广告发布业务稳定增长。
（2）财务数据与业务执行数据的匹配分析
报告期内，公司主营业务收入与签订合同金额的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 签订合同金额（含税） | 16,014.67 | 49,845.42 | 42,974.65 | 38,598.87 |
| 签订合同金额（不含税） | 15,108.18 | 47,023.98 | 40,542.12 | 36,414.02 |
| 主营业务收入 | 10,790.62 | 43,604.74 | 37,479.94 | 33,779.89 |
| 主营业务收入/签订合同金额（不含税） | 71.42% | 92.73% | 92.45% | 92.77% |
报告期各期，公司主营业务收入占签订合同金额（不含税）的比例分别为
92.77%、92.45%、92.73%和71.42%。2017年度至2019年度，公司根据合同确认的主营业务收入小于合同签订金额，主要系部分合同跨越期。2020年1-3月主营业务收入小于签订合同金额（不含税）较多，主要系2020年一季度合同尚未执行完毕所致。
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3、主营业务收入按媒体设备类别分析
报告期内，公司主营业务收入按媒体设备类别的构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 数码刷屏机 | 7,948.50 | 73.66% | 26,797.85 | 61.46% | 22,907.57 | 61.13% | 14,675.79 | 43.45% |
| 电视视频机 | 2,808.95 | 26.03% | 16,765.14 | 38.45% | 13,949.78 | 37.23% | 18,152.34 | 53.74% |
| LED大屏等 | 33.17 | 0.31% | 41.74 | 0.10% | 622.59 | 1.66% | 951.75 | 2.82% |
| 合计 | 10,790.62 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入按媒体设备类别可分为数码刷屏机、电视视频机、LED大屏三类。报告期各期，数码刷屏机收入占主营业务收入的比例分别为43.45%、61.13%、61.46%和73.66%，呈上升趋势；电视视频机收入占主营业务收入的比例分别为53.74%、37.23%、38.45%和26.03%，呈下降趋势；LED大屏等收入占主营业务收入的比例分别为2.82%、1.66%、0.10%和0.31%，比例较小。
报告期内，公司拥有的媒体设备的具体情况如下：
单位：块
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 数量 | 增长率 | 数量 | 增长率 | 数量 | 增长率 | 数量 | ||
| 高铁站 | 数码刷屏机 | 3,050 | -0.68% | 3,071 | 14.72% | 2,677 | 13.67% | 2,355 |
| 电视视频机 | 1,241 | -8.21% | 1,352 | -20.70% | 1,705 | -13.10% | 1,962 | |
| LED大屏 | 37 | -2.63% | 38 | 52.00% | 25 | 13.64% | 22 | |
| 小计 | 4,328 | -2.98% | 4,461 | 1.23% | 4,407 | 1.57% | 4,339 | |
| 普通站 | 数码刷屏机 | 280 | -17.65% | 340 | -22.37% | 438 | 39.49% | 314 |
| 电视视频机 | 409 | -31.38% | 596 | -46.40% | 1,112 | -43.64% | 1,973 | |
| LED大屏 | 2 | -33.33% | 3 | -40.00% | 5 | 0.00% | 5 | |
| 小计 | 691 | -26.41% | 939 | -39.61% | 1,555 | -32.16% | 2,292 | |
| 合计 | 5,019 | -29.39% | 5,400 | -38.39% | 5,962 | -30.59% | 6,631 | |
报告期内，公司电视视频机数量呈下降趋势，数码刷屏机数量呈上升趋势。主要原因如下：
（1）公司逐步关停客流量较少的普通车站，电视视频机数量下降
公司自2007年成立起专注于建设铁路客运站数字媒体网络，并迅速完成全国铁路客运站的布局。2008年8月，国内首条高铁京津城际铁路通车，公司正
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式进入高铁媒体领域。随着中国高铁的快速发展，普通车站逐步被高铁站大规模分流，公司亦逐步关停客流量较少的普通车站，逐步将覆盖站点由普通站点优化至高铁站点。报告期内，公司运营的普通车站由2017年末140个减少至2020年3月末47个，而普通车站由于空间设计限制，安装的主要是悬挂式视频机。报告期内，随着普通车站的关停，公司普通车站运营的电视视频机由2017年末1,973块屏幕减少至2020年3月末的409块屏幕。
（2）公司新建和优化高铁站，数码刷屏机数量增加
报告期内，随着信息技术的进步和数码产品迭代升级，公司一直不断对媒体设备进行优化。由于高铁站空间比较开阔，公司在新建和优化高铁站点媒体设备时，优先定制尺寸更大、视觉冲击力更强数码刷屏机。报告期内，公司运营的高铁站由2017年末190个增加至2020年3月末283个，公司高铁站运营的数码刷屏机由2017年末2,355块屏幕增加至2020年3月末的3,050块屏幕。
4、主营业务收入按客户类别构成分析
报告期内，公司主营业务收入按客户类别的构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广告主 | 7,091.38 | 65.72% | 30,026.47 | 68.86% | 21,317.74 | 56.88% | 22,001.52 | 65.13% |
| 广告代理 | 3,699.24 | 34.28% | 13,578.27 | 31.14% | 16,162.20 | 43.12% | 11,778.36 | 34.87% |
| 合计 | 10,790.62 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
报告期内，公司客户分为广告主和广告代理公司两类，其中广告主客户是指公司直接向广告主进行营销，与广告主签订广告合同；广告代理客户是指：由广告代理公司自行开发下游广告主客户，以及公司开发广告主以后，广告主指定其长期合作的广告代理与公司签订广告合同。
报告期各期，广告主客户收入占比别为65.13%、56.88%、68.86%和65.72%，广告代理公司客户收入占比分别为34.87%、43.12%、31.14%和34.28%。广告主客户和广告代理客户的占比相对稳定。
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5、主营业务收入按播放区域分布分析
公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，可以做到一键发布和一键换刊。公司提供的广告发布服务为定制化服务，客户可以自由选择广告发布站点，自由选择广告播放区域。
根据客户选择的广告播放区域，可分为如下几类：①全国套餐，选择全国所有站点投放广告；②区域套餐，选择某个或者几个省份所有站点进行投放广告；
③线路套餐，选择某条高铁线沿线站点投放广告；④定制套餐，挑选全国范围内多个站点组合投放广告。具体情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 全国套餐 | 4,295.60 | 39.81% | 24,610.88 | 56.44% | 13,795.99 | 36.81% | 11,289.71 | 33.42% |
| 定制套餐 | 5,992.35 | 55.53% | 14,126.88 | 32.40% | 16,714.96 | 44.60% | 13,756.45 | 40.72% |
| 区域套餐 | 276.62 | 2.56% | 2,837.72 | 6.51% | 5,357.64 | 14.29% | 7,553.34 | 22.36% |
| 线路套餐 | 226.05 | 2.09% | 2,029.25 | 4.65% | 1,611.35 | 4.30% | 1,180.40 | 3.49% |
| 合计 | 10,790.62 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
报告期内，全国套餐和定制套餐贡献收入较多，收入占比逐年提升，区域套餐和线路套餐贡献收入相对较少。
公司高铁数字媒体网络核心优势体现在其覆盖的广度和深度，契合广告主的推广需求。报告期内，公司营业收入的约90%来源于全国套餐和定制套餐，均是基于公司建成的覆盖了全国的高铁媒体网络，能够为客户提供多样化、定制化的自由选择组合，新进入者难以在短时间内复制或者颠覆公司已建成的高铁数字媒体网络。
6、主营业务收入按季节性变动分析
报告期内，公司主营业务收入按季度性变动情况如下：
单位：万元
| 季度 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 10,790.62 | 100.00% | 9,280.25 | 21.28% | 8,166.18 | 21.79% | 7,740.16 | 22.91% |
| 二季度 | - | - | 9,271.68 | 21.26% | 7,380.23 | 19.69% | 7,704.33 | 22.81% |
| 三季度 | - | - | 11,854.79 | 27.19% | 9,644.52 | 25.73% | 8,635.03 | 25.56% |
| 四季度 | - | - | 13,198.01 | 30.27% | 12,289.01 | 32.79% | 9,700.37 | 28.72% |
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| 季度 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 10,790.62 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
由上表可知，公司各个季度收入相对稳定，下半年占比相对较高。主要原因为下半年是暑期出行和传统的商业销售旺季，包括暑假、中秋节、国庆节、“双十一”、圣诞节等较多公众假期及商业促销节日，客户在下半年广告投放力度较大。
7、主营业务收入按下游行业分布分析
报告期内，公司主营业务收入按照广告投放品牌或下游客户的所属行业分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房地产 | 337.56 | 3.13% | 9,639.72 | 22.11% | 4,778.49 | 12.75% | 8,674.81 | 25.68% |
| 酒类 | 1,748.68 | 16.21% | 7,860.97 | 18.03% | 5,759.18 | 15.37% | 4,367.13 | 12.93% |
| 消费品 | 1,692.75 | 15.69% | 7,696.42 | 17.65% | 4,003.86 | 10.68% | 2,928.29 | 8.67% |
| 互联网 | 977.16 | 9.06% | 1,675.37 | 3.84% | 5,773.36 | 15.40% | 4,618.90 | 13.67% |
| 汽车 | 1,890.67 | 17.52% | 3,398.20 | 7.79% | 3,679.59 | 9.82% | 3,194.78 | 9.46% |
| 食品饮料 | 1,164.38 | 10.79% | 2,669.11 | 6.12% | 3,771.38 | 10.06% | 1,479.63 | 4.38% |
| 影视娱乐 | 459.19 | 4.26% | 2,238.45 | 5.13% | 1,967.74 | 5.25% | 2,729.24 | 8.08% |
| 家居建材 | 637.08 | 5.90% | 2,367.18 | 5.43% | 1,929.26 | 5.15% | 1,881.89 | 5.57% |
| 医疗医药 | 563.62 | 5.22% | 2,032.01 | 4.66% | 1,342.08 | 3.58% | 1,324.00 | 3.92% |
| 家用电器 | 681.91 | 6.32% | 2,182.93 | 5.01% | 1,454.61 | 3.88% | 483.68 | 1.43% |
| 其他类 | 637.64 | 5.91% | 1,844.38 | 4.23% | 3,020.38 | 8.06% | 2,097.55 | 6.21% |
| 合计 | 10,790.62 | 100.00% | 43,604.74 | 100.00% | 37,479.94 | 100.00% | 33,779.89 | 100.00% |
公司凭借十余年的经营积累和优质的服务，在行业下游具有较高的品牌知名度，已与众多客户建立了良好的战略合作关系，客户总量较多，涉及客户群体较多。报告期内，房地产、酒类、消费品、互联网、汽车、食品饮料等六个行业的收入贡献较大，实现收入分别为25,263.53万元、27,765.87万元、32,939.79万元和7,811.19万元，占主营业务收入的比例分别为74.79%、74.08%、75.54%和
72.39%，与当前国内广告行业特征相符。
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（二）营业成本分析
1、营业成本的构成
报告期内，公司营业成本的构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 4,466.00 | 100.00% | 14,704.84 | 100.00% | 13,189.39 | 100.00% | 13,175.91 | 100.00% |
| 合计 | 4,466.00 | 100.00% | 14,704.84 | 100.00% | 13,189.39 | 100.00% | 13,175.91 | 100.00% |
报告期各期，公司营业成本分别为13,175.91万元、13,189.39万元、14,704.84万元和4,466.00万元，营业成本全部由主营业务成本构成，保持稳定增长。
2、主营业务成本具体构成及变动分析
报告期内，公司的主营业务成本具体构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 媒体资源使用费 | 3,633.46 | 81.36% | 11,462.03 | 77.95% | 9,750.70 | 73.93% | 9,699.40 | 73.61% |
| 设备折旧费 | 407.28 | 9.12% | 1,496.54 | 10.18% | 1,226.91 | 9.30% | 990.65 | 7.52% |
| 人工成本 | 132.21 | 2.96% | 514.40 | 3.50% | 501.36 | 3.80% | 588.20 | 4.46% |
| 电费 | 118.81 | 2.66% | 531.26 | 3.61% | 799.58 | 6.06% | 961.14 | 7.29% |
| 其他运营成本 | 174.24 | 3.90% | 700.60 | 4.76% | 910.84 | 6.91% | 936.52 | 7.11% |
| 合计 | 4,466.00 | 100.00% | 14,704.84 | 100.00% | 13,189.39 | 100.00% | 13,175.91 | 100.00% |
报告期各期，公司主营业务成本分别为13,175.91万元、13,189.39万元、14,704.84万元和4,466.00万元，主要是运营和维护高铁数字媒体网络产生的费用，具体包括媒体资源使用费、媒体设备折旧费、人工成本、电费和其他运营成本。2017年度至2019年度，公司主营业务成本的年复合增长率为5.64%，主营业务成本中媒体资源使用费占比较高，是公司主营业务成本的重要组成部分。
报告期内，公司以高铁数字媒体网络为载体，为客户提供广告发布服务，主营业务成本主要是高铁数字媒体网络的运营和维护成本，占比最高的是媒体资源使用费。各铁路局集团通常打包销售集团内部铁路站点的媒体资源，较少单独销售某个站点。公司采购站点媒体资源后自建了覆盖全国高铁数字媒体网络，由于媒体网络统一运营，无法合理拆分，难以将成本在不同类型客户之间进行分摊。同时，公司主营业务成本主要为固定成本且相对稳定，不同类型客户的变动成本
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占比很低。因此，公司在成本核算的过程中，根据业务的实际情况按照主营业务成本的具体构成进行核算，无法按照广告发布业务的细分类别进行合理拆分。
（1）媒体资源使用费变动分析
媒体资源使用费是公司为了取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的权利，支付给各铁路局集团的费用（占地费）。媒体资源使用费是公司运营和维护高铁数字媒体网络的最主要成本。报告期各期，媒体资源使用费分别为9,699.40万元、9,750.70万元、11,462.03万元和3,633.46万元，占主营业务成本的比例分别为73.61%、73.93%、77.95%和81.36%，占比较高。2019年度，公司媒体资源使用费较2018年度增加1,711.32万元，增长17.55%，主要系续签协议时采购价格上涨，以及布局新的站点时费用增加，具体为：①2018年末，上海局集团的部分站点媒体运营协议到期，续签时采购价格上涨，导致2019年度媒体资源使用费较2018年度增加824.00万元；②2019年度，公司新签了广州局集团的海南东西环高铁站和佛山西站、沈阳局集团的京沈线10个高铁站，导致2019年度媒体资源使用费较2018年度增加563.00万元。
（2）媒体设备折旧费变动分析
媒体设备折旧费主要系公司媒体设备折旧费用。报告期各期，媒体设备折旧费分别为990.65万元、1,226.91万元、1,496.54万元和407.28万元，占主营业务成本的比例分别为7.52%、9.30%、10.18%和9.12%。报告期内媒体设备折旧费逐年增长，主要系公司新建和优化站点时，定制了视觉冲击力更强、尺寸更大、成本更高的数字媒体设备，相应的折旧费用逐年增加。
（3）人工成本
人工成本主要系公司运营人员的工资薪酬。报告期各期，人工成本分别为
588.20万元、501.36万元、514.40万元和132.21万元，占主营业务成本的比例分别为4.46%、3.80%、3.50%和2.96%，占比较低。报告期内人工成本占比较低的主要原因为：公司通过信息系统平台远程数字化管控高铁数字媒体网络，信息化程度较高，运营人员需求量相对较少，人工成本较低。
（4）电费
电费主要系公司高铁数字媒体网络日常运营的耗能费用。报告期各期，电费分别为961.14万元、799.58万元、531.26万元和118.81万元，占主营业务成本的比例分别为7.29%、6.06%、3.61%和2.66%，占比较低。
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（5）其他运营成本
其他营业成本主要系公司运营人员的差旅费、设备维修维护成本等。报告期各期，其他运营成本分别为936.52万元、910.84万元、700.60万元和174.24万元，占主营业务成本的比例分别为7.11%、6.91%、4.76%和3.90%，占比较低。报告期内，广告发布业务前五大供应商的采购金额和占公司营业成本的比例参见本招股说明书“第六节、四、（三）前五名供应商采购情况”。
（三）毛利及毛利率分析
1、综合毛利及毛利率分析
报告期内，公司的营业收入和营业利润全部来源于主营业务。报告期各期，公司综合毛利率分别为60.99%、64.81%、66.28%和58.61%，保持上升趋势。
2、主营业务毛利及毛利率变动分析
报告期内，公司只经营广告发布一种业务，其毛利及毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 10,790.62 | 43,604.74 | 37,479.94 | 33,779.89 |
| 主营业务成本 | 4,466.00 | 14,704.84 | 13,189.39 | 13,175.91 |
| 毛利 | 6,324.62 | 28,899.90 | 24,290.55 | 20,603.98 |
| 毛利率 | 58.61% | 66.28% | 64.81% | 60.99% |
| 毛利率同比变动 | -7.67% | 1.47% | 3.82% | 不适用 |
报告期各期，公司广告发布业务毛利分别为20,603.98万元、24,290.55万元、28,899.90万元和6,324.62万元，毛利率分别为60.99%、64.81%、66.28%和58.61%，报告期内，公司广告发布业务毛利率较高且保持上升趋势，具体分析如下：
（1）公司广告发布业务毛利率保持较高水平的原因
公司通过自建的媒介渠道为客户提供广告发布服务，与大多数需要购买媒介渠道的广告公司业务模式存在差异，毛利率差异较大，与自建媒介渠道的公司毛利率水平相似。
公司自建的高铁数字媒体网络在广度、深度方面具备显著的资源壁垒优势。相比分布零散的站点，公司开展广告发布业务具有规模效应、对广告主更具有吸引力，在市场上具有相对较强的议价能力。由于高铁数字媒体网络的运营和维护成本相对固定，规模效应摊薄成本，公司毛利率保持较高水平。
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（2）公司广告发布业务毛利率保持上升趋势的原因
报告期内，受益于我国高铁建设和通车里程的不断增加，公司高铁数字媒体网络布局不断延申和优化，高铁数字媒体的广告传播价值不断提升，公司主营业务收入不断增长。而同期的主营业务成本相对稳定，系运营和维护高铁数字媒体网络成本，主要由媒体资源使用费和设备折旧费用构成，两项费用相对固定且占比超过90%。综上，由于公司主营业务成本相对稳定，随着业务规模增长，毛利率保持上升趋势。
以2019年度为例，在运营和维护成本不变的情况下，以收入为变量的广告发布业务的毛利率敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 收入增加20% | 收入增加10% | 收入增加0% | 收入减少10% | 收入减少20% |
| 主营业务收入 | 52,325.68 | 47,965.21 | 43,604.74 | 39,244.26 | 34,883.79 |
| 主营业务成本 | 14,704.84 | 14,704.84 | 14,704.84 | 14,704.84 | 14,704.84 |
| 毛利 | 37,620.85 | 33,260.37 | 28,899.90 | 24,539.42 | 20,178.95 |
| 毛利率 | 71.90% | 69.34% | 66.28% | 62.53% | 57.85% |
3、同行业可比上市公司情况
（1）同行业可比上市公司选择标准
公司主要经营高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，属于广告行业的下细分的高铁新媒体行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业隶属于“L72商务服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业隶属于“L72商务服务业”类中的“L725广告业”小类。目前A股市场上无与公司主营业务相近的可比上市公司，从业务服务模式相似角度来看，公司业务与以下6家公司具有可比性。
| 公司 名称 | 是否上市公司 | 主营业务 | 可比性分析 |
| 北巴传媒 | 是 | 主要经营广告传媒和汽车服务两大业务板块，其广告传媒业务板块主要经营北京公交集团所拥有的公交车身、车载移动电视、车内小媒体、候车亭灯箱和场站媒体等公交广告媒体及相关传媒业务 | 与公司主营的高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，在业务模式上具有相似性 |
| 分众传媒 | 是 | 主营生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体 | 与公司主营的高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，在业务模式上具有相似性 |
| 南京永 | 否 | 在全国范围内拥有超800块屏幕。运营媒体包 | 在业务服务类型上具有 |
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| 公司 名称 | 是否上市公司 | 主营业务 | 可比性分析 |
| 达户外传媒有限公司 | 括列车、展台、灯箱、数字媒体等高铁媒体，高速户外广告，城市户外广告、景区户外广告、12306线上广告等 | 相似性，其尚未上市，无公开财务资料 | |
| 华铁传媒集团有限公司 | 否 | 主要运营高铁和普通列车媒体、高铁站媒体和航空媒体，于2017年开始布局高铁站媒体，目前拥有北京南站、上海虹桥、南京南站、杭州东站、徐州东站、广州南站、珠海站、福州站、哈尔滨站、西安北站、重庆北站、重庆西站、武汉站、沈阳北站等全国多个高铁站的相关媒体资源 | 在业务服务类型上具有相似性，其尚未上市，无公开财务资料 |
| 上海城铁广告传媒有限公司 | 否 | 主要运营高铁和普通列车媒体、高铁站媒体和航空媒体。高铁站点主要包括宁波站、苏州站、合肥南站、南京南站、杭州东站、上海虹桥站等上海局集团所属站点 | 在业务服务类型上具有相似性，其尚未上市，无公开财务资料 |
| 北京畅达天下广告有限公司 | 否 | 主要运营高铁和普通列车媒体和高铁站媒体。拥有北京南站全部平面媒体独家经营权，及北京西站、北京站等京津冀鲁等省份的44个高铁站，及北京局集团、济南局集团近500列高铁动车、200列普速列车内平面媒体的独家经营权 | 在业务服务类型上具有相似性，其尚未上市，无公开财务资料 |
（2）与同行业可比上市公司的毛利率比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利率 | 北巴传媒 | 不适用 | 70.88% | 76.51% | 75.71% |
| 分众传媒 | 37.55% | 45.21% | 66.21% | 72.72% | |
| 平均值 | 37.55% | 58.05% | 71.36% | 74.22% | |
| 本公司 | 58.61% | 66.28% | 64.81% | 60.99% |
注：数据来源于wind资讯，其中北巴传媒毛利率取自广告传媒板块毛利率，2020年一季度未单独披露广告传媒板块毛利率。由上表可知，公司与同行业可比上市公司的毛利率相似，毛利率均较高。报告期内，北巴传媒的广告传媒业务毛利率略高于公司的毛利率。2017年度至2018年度，分众传媒的综合毛利率略高于公司的毛利率，2019年度和2020年1-3月，分众传媒的综合毛利率下滑，低于公司的毛利率。公司与分众传媒毛利率差异分析如下：
①根据《分众传媒<关于深交所中小板公司管理部对公司2019年年报问询函回复的公告>》，由于中国的广告市场需求不佳，叠加分众传媒自身客户结构调整的影响，导致分众传媒营业收入从增速放缓到有所下滑。分众传媒自2018年二季度起大幅扩张电梯类媒体资源，导致分众传媒2018年下半年及2019年全年媒
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体资源租金、设备折旧、人工成本及运营维护成本等均有较大幅度增长，导致毛利率下降。
②报告期内，公司未大幅扩张媒体资源，主营业收入稳定增长，主营业务成本相对稳定，因此毛利率稳定增长。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 835.59 | 7.74% | 5,494.01 | 12.60% | 4,775.22 | 12.74% | 5,137.65 | 15.21% |
| 管理费用 | 222.86 | 2.07% | 1,166.66 | 2.68% | 1,107.04 | 2.95% | 1,169.51 | 3.46% |
| 研发费用 | 220.87 | 2.05% | 1,324.22 | 3.04% | 1,377.35 | 3.67% | 1,127.63 | 3.34% |
| 财务费用 | -288.32 | -2.67% | -374.57 | -0.86% | -362.63 | -0.97% | -287.20 | -0.85% |
| 合计 | 991.01 | 9.19% | 7,610.32 | 17.45% | 6,896.98 | 18.40% | 7,147.59 | 21.16% |
报告期各期，公司期间费用分别为7,147.59万元、6,896.98万元、7,610.32万元和991.01万元，占营业收入的比例分别为21.21%、18.40%、17.45%和9.19%，稳中有降，具体分析如下：
1、销售费用分析
报告期内，公司销售费用的具体构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 716.37 | 85.73% | 3,309.43 | 60.24% | 2,916.85 | 61.08% | 2,017.43 | 39.27% |
| 广告宣传费 | 47.44 | 5.68% | 1,439.60 | 26.20% | 1,156.83 | 24.23% | 2,273.72 | 44.26% |
| 业务拓展费 | 6.51 | 0.78% | 468.64 | 8.53% | 444.87 | 9.32% | 602.41 | 11.73% |
| 租赁及物业费 | 61.68 | 7.38% | 233.79 | 4.26% | 225.49 | 4.72% | 219.12 | 4.27% |
| 其他 | 3.59 | 0.43% | 42.54 | 0.77% | 31.18 | 0.65% | 24.96 | 0.49% |
| 合计 | 835.59 | 100.00% | 5,494.01 | 100.00% | 4,775.22 | 100.00% | 5,137.65 | 100.00% |
报告期内，公司销售费用主要包括职工薪酬、广告宣传费、业务拓展费。报告期各期，公司销售费用分别为5,137.65万元、4,775.22万元、5,494.01万元和
835.59万元，销售费用率分别为15.21%、12.74%、12.60%和7.74%，具体情况如下：
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（1）职工薪酬
报告期内，职工薪酬主要系公司营销人员的工资薪酬。报告期各期，职工薪酬分别为2,017.43万元、2,916.85万元、3,309.43万元和716.37万元。2017年度至2019年度，职工薪酬的年复合增长率为28.08%，主要系公司营销人员数量和平均薪酬增长。
（2）广告宣传费
报告期内，广告宣传费主要系公司为推广兆讯传媒品牌投放的广告费用，主要为在广东卫视投放的广告费用。公司为推广兆讯传媒品牌，与广东卫视以双方各自经营的广告媒体资源进行等值互换，根据会计准则将换出的资源价值计入销售费用。报告期各期，公司在广东卫视投放的广告费分别为2,039.16万元、1,056.60万元、1,415.09万元和45.03万元。
（3）业务拓展费
报告期内，业务拓展费主要包括公司营销人员的差旅费、业务招待费、咨询服务费用等。报告期各期，业务拓展费分别为602.41万元、444.87万元、468.64万元和6.51万元。
（4）同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司的销售费用率对比情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用率 | 北巴传媒 | 7.72% | 5.04% | 4.92% | 6.11% |
| 分众传媒 | 18.98% | 18.59% | 16.02% | 16.63% | |
| 平均值 | 13.35% | 11.82% | 10.47% | 11.37% | |
| 本公司 | 7.74% | 12.60% | 12.74% | 15.21% |
注：数据来源于Wind资讯。
由上表可见，公司销售费用率略高于同行业可比上市公司的平均水平。
报告期内，公司销售费用率高于北巴传媒，主要系公司与北巴传媒业务结构不同，公司只经营广告传媒类业务，而北巴传媒主要经营广告传媒和汽车服务两大业务，且汽车服务业务规模大于广告传媒，业务结构不同造成销售费用率不同。
报告期内，公司和分众传媒的销售费用均主要为职工薪酬，公司销售费用率低于分众传媒，主要系公司营销人员平均薪酬低于分众传媒。
2、管理费用分析
报告期内，公司管理费用的具体构成及变动情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 158.18 | 70.98% | 654.23 | 56.08% | 583.38 | 52.70% | 601.42 | 51.42% |
| 办公费用 | 17.79 | 7.98% | 325.85 | 27.93% | 259.26 | 23.42% | 244.62 | 20.92% |
| 租赁及物业费 | 36.38 | 16.32% | 133.82 | 11.47% | 138.97 | 12.55% | 156.93 | 13.42% |
| 中介服务费 | 2.74 | 1.23% | 21.83 | 1.87% | 50.19 | 4.53% | 109.41 | 9.36% |
| 折旧和摊销 | 7.00 | 3.14% | 23.26 | 1.99% | 19.72 | 1.78% | 22.58 | 1.93% |
| 其他 | 0.78 | 0.35% | 7.66 | 0.66% | 55.52 | 5.02% | 34.55 | 2.95% |
| 合计 | 222.86 | 100.00% | 1,166.66 | 100.00% | 1,107.04 | 100.00% | 1,169.51 | 100.00% |
报告期内，公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费用、租赁及物业费。报告期各期，公司管理费用分别为1,169.51万元、1,107.04万元、1,166.66万元和
222.86万元，管理费用率分别为3.46%、2.95%、2.68%和2.07%，管理费用率较低。
（1）职工薪酬
报告期内，职工薪酬主要系公司管理、行政、人力、财务等人员的工资薪酬。报告期各期，职工薪酬分别为601.42万元、583.38万元、654.23万元和158.18万元。报告期内，公司管理、行政、人力、财务等人员相对稳定，职工薪酬波动较小。
（2）办公费用
报告期内，办公费主要系公司管理、行政、人力、财务等部门日常运营费用。报告期各期，办公费分别为244.62万元、259.26万元、325.85万元和17.79万元，变动较小。
（3）租赁及物业费
报告期内，租赁及物业费主要系公司租赁房屋支付的房租和物业费。报告期各期，房租及物业分别为156.93万元、138.97万元、133.82万元和36.38万元。
（4）同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司的管理费用率对比情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 管理费用率 | 北巴传媒 | 10.05% | 5.49% | 5.86% | 6.57% |
| 分众传媒 | 7.93% | 5.97% | 4.41% | 4.38% | |
| 平均值 | 8.99% | 5.73% | 5.14% | 5.48% | |
| 本公司 | 2.07% | 2.68% | 2.95% | 3.46% |
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注：数据来源于Wind资讯。由上表可见，公司管理费用率低于同行业可比上市公司的平均水平，主要系公司与可比上市公司的业务结构、业务规模、业务模式存在差异。
3、研发费用分析
报告期内，公司研发费用的具体构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 118.14 | 53.49% | 474.15 | 35.81% | 410.73 | 29.82% | 373.90 | 33.16% |
| 委托开发费 | 6.71 | 3.04% | 315.96 | 23.86% | 386.46 | 28.06% | 213.24 | 18.91% |
| 设备折旧费 | 63.25 | 28.64% | 290.13 | 21.91% | 371.30 | 26.96% | 344.16 | 30.52% |
| 租赁及物业费 | 22.34 | 10.12% | 81.34 | 6.14% | 85.35 | 6.20% | 77.95 | 6.91% |
| 其他费用 | 10.44 | 4.73% | 162.63 | 12.28% | 123.51 | 8.97% | 118.38 | 10.50% |
| 合计 | 220.87 | 100.00% | 1,324.22 | 100.00% | 1,377.35 | 100.00% | 1,127.63 | 100.00% |
报告期内，研发费用主要包括职工薪酬、委托开发费用、设备折旧费用等。报告期各期，公司研发费用金额分别为1,127.63万元、1,377.35万元、1,324.22万元和220.87万元，研发费用率分别为3.34%、3.67%、3.04%和2.05%。
公司作为广告媒介公司，技术部门侧重于维持公司信息系统平台的数字化运营、对数字设备和信息系统平台进行调试和维护，较少进行研究开发。报告期内，公司研发费用均采取费用化的会计处理，不存在研发支出资本化的情形，且在税务上未进行加计扣除。
（1）职工薪酬
报告期内，职工薪酬主要系公司技术人员的工资薪酬。报告期各期，职工薪酬分别为373.90万元、410.73万元、474.15万元和118.14万元。2017年度至2019年度，职工薪酬的年复合增长率为12.61%，主要系公司技术人员数量增加。
（2）委托开发费用
报告期内，公司重视信息化技术与高铁媒体的融合，根据需要委托外部专业的开发机构对信息系统平台进行升级，提升信息化水平。报告期各期，委托开发费用分别为213.24万元、386.46万元、315.96万元和6.71万元。
（3）设备折旧费用
报告期内，公司通过信息系统平台进行数字化管控高铁数字媒体网络。为了
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保证高铁数字媒体网络的稳定性，站点部分媒体设备隶属于技术部，供其调试和升级试验，公司将隶属于技术部的设备折旧计入研发费用。报告期各期，公司设备折旧费用分别为344.16万元、371.30万元、290.13万元和63.25万元。
（4）同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司的研发费用率对比情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用率 | 分众传媒 | 1.72% | 1.22% | 1.57% | 1.87% |
| 北巴传媒 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 平均值 | 0.86% | 0.61% | 0.79% | 0.93% | |
| 本公司 | 2.05% | 3.04% | 3.67% | 3.34% |
注:数据来源于Wind资讯，北巴传媒未披露研发费用。
由上表可见，公司研发费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司与可比上市公司的业务模式和业务规模存在差异，公司通过信息系统平台远程管理高铁数字媒体网络，信息化程度较高，需要较多的技术人员不断调试和升级系统。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | - | - | - | - |
| 减：利息收入 | 288.58 | 375.08 | 363.35 | 288.81 |
| 手续费支出 | 0.26 | 0.51 | 0.72 | 1.61 |
| 合计 | -288.32 | -374.57 | -362.63 | -287.20 |
报告期内，公司无金融机构借款，财务费用主要为利息收入。报告期各期，公司财务费用金额分别为-287.20万元、-362.63万元、-374.57万元和-288.32万元，财务费用率分别为-0.85%、-0.97%、-0.86%和-2.67%。
（五）利润表其他项目分析
报告期内，公司利润表项目中其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收支、所得税费用各项目发生额占当期利润总额的比率情况如下：
1-1-177
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占利润总额比例 | 金额 | 占利润总额比例 | 金额 | 占利润总额比例 | 金额 | 占利润总额比例 | |
| 其他收益 | 39.79 | 0.76% | 108.52 | 0.51% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 投资收益 | - | - | - | 0.00% | - | 0.00% | 256.91 | 1.87% |
| 信用减值损失 | -57.43 | -1.09% | -95.76 | -0.45% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 资产减值损失 | - | - | - | 0.00% | 0.59 | 0.00% | -84.46 | -0.61% |
| 资产处置收益 | - | - | - | 0.00% | - | 0.00% | -0.03 | 0.00% |
| 营业外收入 | 0.01 | 0.00% | 0.55 | 0.00% | 236.95 | 1.35% | 253.55 | 1.84% |
| 营业外支出 | - | - | -7.73 | -0.04% | -2.77 | -0.02% | -2.79 | -0.02% |
| 所得税费用 | -476.84 | -9.06% | -1,908.59 | -9.04% | -1,582.19 | -9.04% | -1,234.39 | -8.96% |
| 合计 | -494.46 | -9.39% | -1,903.00 | -9.01% | -1,347.43 | -7.70% | -811.20 | -5.89% |
1、其他收益
报告期内，公司其他收益的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 个税手续费返还 | 9.14 | 15.73 | - | - |
| 进项税加计扣除 | 30.65 | 92.79 | - | - |
| 合计 | 39.79 | 108.52 | - | - |
报告期内，公司其他收益分别为0.00万元、0.00万元、108.52万元和39.79万元，占利润总额的比例分别为0.00%、0.00%、0.51%和0.76%，其他收益主要系个税手续费返还和进项税加计扣除收益，整体金额较小，对公司影响较小。
2、投资收益
报告期内，公司仅2017年度存在投资收益，系公司出售子公司产生的256.91万元投资收益。
3、信用减值损失和资产减值损失
报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 信用减值损失 | -57.43 | -95.76 | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | 0.59 | -84.46 |
| 合计 | -57.43 | -95.76 | 0.59 | -84.46 |
报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失分别为-84.46万元、0.59万元、
1-1-178
-95.76万元和-57.43万元，占利润总额的比例分别为-0.61%、0.00%、-0.45%和-1.09%，主要系应收款项计提的坏账，整体金额较小，对公司影响较小。
4、营业外收入
报告期内，公司营业外收入的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 政府补助 | - | - | 236.95 | 253.55 |
| 其他 | 0.01 | 0.55 | - | - |
| 合计 | 0.01 | 0.55 | 236.95 | 253.55 |
报告期内，公司营业外收入分别为253.55万元、236.95万元、0.55万元和
0.01万元，占利润总额的比例分别为1.84%、1.35%、0.00%和0.00%，2017年度和2018年度营业外收入主要系政府补助。
2017年度和2018年度，公司政府补助的明细如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 金额 | 性质 |
| 2018年度 | 企业发展金 | 236.95 | 与收益相关 |
| 2017年度 | 企业发展金 | 253.55 | 与收益相关 |
5、营业外支出
报告期内，公司营业外支出的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产报废损失 | - | 7.73 | 1.67 | - |
| 其他 | - | - | 1.10 | 2.79 |
| 合计 | - | 7.73 | 2.77 | 2.79 |
报告期内，公司营业外支出分别为2.79万元、2.77万元、7.73万元和0.00万元，占利润总额的比例分别为0.02%、0.02%、0.04%和0.00%，整体金额较小，对公司影响较小。
6、所得税费用
报告期内，公司所得税费用的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期所得税费用 | 477.23 | 1,921.13 | 1,579.52 | 1,241.73 |
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| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 递延所得税费用 | -0.40 | -12.54 | 2.67 | -7.34 |
| 合计 | 476.84 | 1,908.59 | 1,582.19 | 1,234.39 |
| 利润总额 | 5,264.28 | 21,116.93 | 17,493.43 | 13,771.25 |
| 所得税费用占利润总额比例 | 9.06% | 9.04% | 9.04% | 8.96% |
报告期内，公司所得税费用与利润总额规模增长保持一致。所得税费用占利润总额比例维持在9%左右，主要原因为：公司业务主要由全资子公司兆讯新媒体经营，兆讯新媒体享受西藏地区税收优惠政策，所得税率为9%。
（六）净利润分析
报告期内，公司净利润主要来自营业利润，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业利润 | 5,264.27 | 21,124.12 | 17,259.26 | 13,520.48 |
| 利润总额 | 5,264.28 | 21,116.93 | 17,493.43 | 13,771.25 |
| 净利润 | 4,787.45 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,536.85 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,787.45 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,562.69 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 4,780.58 | 19,200.70 | 15,698.32 | 12,324.60 |
报告期内，公司归属于母公司所有者净利润分别为12,562.69万元、15,911.24万元、19,208.35万元和4,787.45万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为12,324.60万元、15,698.32万元、19,200.70万元和4,780.58万元，均呈现良好的增长趋势。
（七）税收缴纳情况分析
报告期内，公司主要税种的缴纳情况如下：
1、增值税计缴情况
单位：万元
| 期间 | 期初应交余额 | 本期应交数 | 本期已交数 | 期末应交数 |
| 2020年1-3月 | 173.11 | 353.49 | 466.57 | 60.03 |
| 2019年度 | 44.97 | 1,294.87 | 1,166.74 | 173.11 |
| 2018年度 | 77.78 | 929.18 | 961.99 | 44.97 |
| 2017年度 | -48.28 | 692.89 | 566.83 | 77.78 |
1-1-180
2、企业所得税计缴情况
单位：万元
| 期间 | 期初应交余额 | 本期应交数 | 本期已交数 | 期末应交数 |
| 2020年1-3月 | 694.57 | 477.23 | 671.28 | 500.52 |
| 2019年度 | 626.52 | 1,921.13 | 1,853.08 | 694.57 |
| 2018年度 | 415.72 | 1,579.52 | 1,368.72 | 626.52 |
| 2017年度 | 414.25 | 1,241.73 | 1,240.27 | 415.72 |
3、所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利润总额 | 5,264.28 | 21,116.93 | 17,493.43 | 13,771.25 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 1,316.07 | 5,279.23 | 4,373.36 | 3,442.81 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -839.24 | -3,399.79 | -2,810.70 | -2,165.71 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | - | 47.76 | 39.77 | 11.41 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | - | -18.62 | -20.23 | -90.73 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | - | - | - | 36.62 |
| 技术开发费加计扣除 | - | - | - | - |
| 所得税费用 | 476.84 | 1,908.59 | 1,582.19 | 1,234.39 |
注：报告期内，公司研发费用未进行加计扣除。
（八）税收优惠对公司经营业绩的影响
报告期内，公司享受的税收优惠主要是公司子公司兆讯新媒体享受西藏地区的税收优惠，税收优惠及占利润总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 税收优惠 | 839.24 | 3,415.33 | 2,808.04 | 2,207.53 |
| 当期利润总额 | 5,264.28 | 21,116.93 | 17,493.43 | 13,771.25 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 15.94% | 16.17% | 16.05% | 16.03% |
报告期内，子公司适用的税收政策未发生重大变化。未来如果国家对上述税收优惠政策进行调整，或子公司在以后年度不再满足上述税收优惠的条件，或将对公司的利润水平产生一定的影响。
1-1-181
九、资产质量分析
（一）资产结构及变动分析
报告期内，公司总资产的具体构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 56,454.18 | 85.40% | 51,902.33 | 84.49% | 35,338.26 | 79.58% | 35,028.94 | 81.39% |
| 非流动资产 | 9,648.24 | 14.60% | 9,529.62 | 15.51% | 9,068.84 | 20.42% | 8,007.69 | 18.61% |
| 合计 | 66,102.42 | 100.00% | 61,431.96 | 100.00% | 44,407.10 | 100.00% | 43,036.63 | 100.00% |
报告期内，随着公司业务规模扩张，公司流动资产和非流动资产规模保持稳定增长。报告期各期末，公司资产总额分别为43,036.63万元、44,407.10万元、61,431.96万元和66,102.42万元，2017年末至2019年末公司总资产复合增长率为19.48%，2020年3月末较2019年末增长7.60%。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为81.39%、79.58%、84.49%和85.40%，公司流动资产占比较高，保持了较好的流动性，资产结构良好。
1、流动资产构成及其变化分析
报告期内，公司流动资产的具体构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 33,390.88 | 59.15% | 29,522.16 | 56.88% | 15,015.25 | 42.49% | 12,691.36 | 36.23% |
| 应收票据 | 20.00 | 0.04% | 20.00 | 0.04% | 180.00 | 0.51% | 600.00 | 1.71% |
| 应收账款 | 18,132.37 | 32.12% | 15,928.19 | 30.69% | 14,598.23 | 41.31% | 14,188.50 | 40.51% |
| 预付款项 | 2,159.39 | 3.83% | 4,097.90 | 7.90% | 3,470.34 | 9.82% | 622.89 | 1.78% |
| 其他应收款 | 2,751.54 | 4.87% | 2,334.09 | 4.50% | 2,074.44 | 5.87% | 6,926.19 | 19.77% |
| 合计 | 56,454.18 | 100.00% | 51,902.33 | 100.00% | 35,338.26 | 100.00% | 35,028.94 | 100.00% |
报告期内，公司流动资产主要由货币资金及应收账款构成，前述两项资产合计占流动资产的比例分别为76.74%、83.80%、87.57%和91.27%。
报告期内，公司流动资产规模持续扩大，2017年末至2019年末公司流动资产复合增长率为21.73%，2020年3月末较2019年末增长8.77%，主要系公司经营和回款均较好，货币资金增长较快。
（1）货币资金
1-1-182
报告期各期末，公司货币资金的明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 库存现金 | 0.65 | 0.66 | 2.76 | 1.29 |
| 银行存款 | 33,390.23 | 29,521.49 | 15,012.49 | 12,690.07 |
| 其中：受限资金 | 530.27 | - | - | - |
| 合计 | 33,390.88 | 29,522.16 | 15,015.25 | 12,691.36 |
报告期各期末，货币资金余额分别为12,691.36万元、15,015.25万元、29,522.16万元和33,390.88万元，占流动资产的比例分别为36.23%、42.49%、
56.88%和59.15%，货币资金增长较快，主要系公司经营和回款情况均较好。
公司2019年末货币资金增加额高于2018年末，主要系公司2019年度未进行了现金分红，而2018年度进行了现金分红。
2020年3月末，公司银行存款中因诉讼而被法院冻结530.27万元，已于2020年6月29日解除冻结。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据余额分别为600.00万元、180.00万元、20.00万元和20.00万元，占流动资产的比例分别为1.71%、0.51%、0.04%和0.04%，占比较低。报告期各期末，公司应收票据均为银行承兑汇票。
报告期内，公司无持有5%以上表决权股份的股东出具或背书的应收票据。
（3）应收账款
①公司应收账款的整体情况分析
报告期各期末，公司应收账款及其变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 应收账款余额 | 18,923.00 | 16,663.47 | 15,938.22 | 15,529.08 |
| 应收账款同比变动 | 13.56% | 4.55% | 2.63% | - |
| 当期营业收入 | 10,790.62 | 43,604.74 | 37,479.94 | 33,779.89 |
| 应收账款余额占营业收入的比例 | 175.37% | 38.21% | 42.52% | 45.97% |
报告期内，公司应收账款为应收客户的广告服务款。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为15,529.08万元、15,938.22万元、16,663.47万元和18,923.00万元，基本稳定。
2017年末至2019年末，公司应收账款余额占当期营业务收入的比例分别为
1-1-183
45.97%、42.52%和38.21%，占比呈下降趋势，主要原因为：随着高铁媒体的传播价值越来越高，公司在市场上的议价能力逐渐增强，公司不断加强应收账款的回款管理。2020年3月末，公司应收账款余额占当期营业务收入的比例较高，主要由于一季度收入规模相较全年较小，公司按照广告服务进度确认了当期收入，相应服务款项尚在信用期内；同时由于新冠疫情影响，部分客户未按时回款，因此应收账款余额较大。
②公司应收账款账龄情况分析
报告期各期末，公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 1年以内 | 17,594.32 | 15,518.72 | 14,489.89 | 13,957.10 |
| 其中：1-6个月 | 16,658.16 | 14,971.09 | 12,484.46 | 11,855.10 |
| 7-12个月 | 936.16 | 547.63 | 2,005.43 | 2,102.00 |
| 1至2年 | 735.60 | 551.68 | 231.79 | 354.09 |
| 2至3年 | 37.11 | 58.57 | 4.09 | 167.35 |
| 3年以上 | 555.96 | 534.50 | 1,212.45 | 1,050.55 |
| 账面余额 | 18,923.00 | 16,663.47 | 15,938.22 | 15,529.08 |
| 减：坏账准备 | 790.62 | 735.29 | 1,339.99 | 1,340.58 |
| 账面价值 | 18,132.37 | 15,928.19 | 14,598.23 | 14,188.50 |
报告期各期末，公司账龄在6个月以内的应收账款余额占比分别为76.34%、
78.33%、89.84%和88.03%，公司应收账款质量较高。
③公司应收账款坏账政策分析
报告期各期末，公司坏账政策计提情况如下：
单位：万元
| 种类 | 2020年3月末 | |||
| 金额 | 比例 | 信用损失准备 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提信用损失准备 | 18,923.00 | 100.00% | 790.62 | 18,132.37 |
| 合计 | 18,923.00 | 100.00% | 790.62 | 18,132.37 |
| 种类 | 2019年末 | |||
| 金额 | 比例 | 信用损失准备 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | - | - | - | - |
1-1-184
| 种类 | 2020年3月末 | |||
| 金额 | 比例 | 信用损失准备 | 账面价值 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 16,663.47 | 100.00% | 735.29 | 15,928.19 |
| 合计 | 16,663.47 | 100.00% | 735.29 | 15,928.19 |
| 种类 | 2018年末 | |||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | 682.05 | 4.28% | 682.05 | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 15,256.17 | 95.72% | 657.95 | 14,598.23 |
| 合计 | 15,938.22 | 100.00% | 1,339.99 | 14,598.23 |
| 种类 | 2017年末 | |||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | 682.05 | 4.39% | 682.05 | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 14,847.04 | 95.61% | 658.53 | 14,188.50 |
| 合计 | 15,529.08 | 100.00% | 1,340.58 | 14,188.50 |
公司2017年末和2018年末采用“单项金额重大并单项计提坏账准备”的客户为北京鼎程干线传媒广告有限公司，公司与该客户的业务发生在2014至2016年度，公司曾于2016年度起诉该客户，法院已判决并强制执行，仍未收回应收账款，该客户目前已被列为失信被执行人，处于经营异常状态。经公司批准，已于2019年将该笔应收账款进行了核销处理。报告期内，公司与可比上市公司应收账款账龄组合坏账计提政策对比情况如下：
2017年度和2018年度
| 期限 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 本公司 |
| 6个月以内 | 0%-5% | 5% | 0% |
| 7-12个月 | 30%-40% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 75% | 20% | 10% |
| 2-3年 | 75% | 50% | 50% |
| 3年以上 | 75% | 100% | 100% |
2019年度
| 期限 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 本公司 | |
| 非关联方 | 关联方 | |||
| 6个月以内 | 0%-5% | 5% | 0.10%、0.20% | 0.30% |
| 7-12个月 | 30%-40% | 5% | 1%、1.5%、2% | 0.30% |
| 1-2年 | 75% | 20% | 10%、15%、20% | 3% |
1-1-185
| 期限 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 本公司 | |
| 非关联方 | 关联方 | |||
| 2-3年 | 75% | 50% | 50%、60% | 5% |
| 3年以上 | 75% | 100% | 100% | 10%、20%、30% |
注：数据来源于可比上市公司公开披露的定期报告。
报告期内，公司应收账款会计政策和计提比率符合公司实际经营情况。除了2019年度因执行新金融工具准则变更相应的应收账款坏账计提方法为按预期信用损失法计提信用风险损失外，公司在2019年之前按账龄分析法计提坏账准备，应收账款坏账计提政策和计提比率在各自期间内保持一贯性，不存在利用会计政策调节利润的情形。
公司应收账款坏账计提比率与可比上市公司相比有所差异的区间是账龄为2年以内的应收账款，存在差异的原因主要系公司与可比上市公司的广告客户在固有信用风险特征和特定信用风险特征不同。
④公司应收账款主要对象分析
报告期各期末，公司应收账款的前五名情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占账面余额比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 2020年3月末 | 1 | 一汽大众 | 1,911.11 | 10.10% | 6个月以内 | 否 |
| 2 | 上海维贤 | 1,253.80 | 6.63% | 6个月以内 | 否 | |
| 3 | 舍得酒业 | 1,148.78 | 6.07% | 6个月以内 | 否 | |
| 4 | 甘露珠宝 | 1,082.13 | 5.72% | 6个月以内 | 否 | |
| 5 | 半边天药业 | 997.83 | 5.27% | 6个月以内 | 否 | |
| 小计 | 6,393.65 | 33.79% | ||||
| 2019年末 | 1 | 上海维贤 | 1,481.67 | 8.89% | 6个月以内 | 否 |
| 2 | 华来利集团 | 1,250.00 | 7.50% | 6个月以内 | 否 | |
| 3 | 汇海置业 | 1,220.00 | 7.32% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 金宝利首饰 | 1,150.00 | 6.90% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 汕头市雪莉实业有限公司 | 900.00 | 5.40% | 6个月以内 | 否 | |
| 小计 | 6,001.67 | 36.02% | ||||
| 2018年末 | 1 | 汇海置业 | 1,900.00 | 11.92% | 6个月以内 | 否 |
| 2 | 祥逸置业 | 1,860.00 | 11.67% | 6个月以内 | 否 | |
| 3 | 上海维贤 | 1,631.67 | 10.24% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 上海喜安 | 1,100.00 | 6.90% | 6个月以内 | 否 | |
| 5 | 汕头市雪莉实业有限公司 | 950.00 | 5.96% | 6个月以内 | 否 | |
1-1-186
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占账面余额比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 小计 | 7,441.67 | 46.69% | ||||
| 2017年末 | 1 | 汇海置业 | 1,460.00 | 9.40% | 1年以内 | 否 |
| 2 | 北京华美鸿业广告传媒有限公司 | 1,300.90 | 8.38% | 6个月以内1,295.90万元，1-2年5万元 | 否 | |
| 3 | 深圳光彩美支付网络科技有限公司 | 1,292.30 | 8.32% | 1年以内950万元，1-2年342.30万元 | 否 | |
| 4 | 杭州溢六发发广告有限公司 | 1,091.66 | 7.03% | 6个月以内 | 否 | |
| 5 | 上海维贤 | 971.64 | 6.26% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 6,116.51 | 39.39% | ||||
截至2020年3月末，公司前五名应收账款余额合计为6,393.65万元，合计占比为33.79%，账龄均处于6个月以内。前五名应收账款余额占比相对较小的主要原因为：公司经过十年多的经营积累，已与众多知名公司建立了良好的合作关系，公司客户总量较多，应收账款相对比较分散。
截至本招股说明书签署之日，上述客户与公司不存在关联关系。
⑤公司应收账款期后回款情况
截至2020年7月31日，公司2020年3月31日前五大应收账款已收回3,173.81万元，占2020年3月31日前五大应收账款总额的比例为49.64%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 期后回款 | 期后回款比例 |
| 1 | 一汽大众 | 1,911.11 | 1,693.81 | 88.63% |
| 2 | 上海维贤 | 1,253.80 | 480.00 | 38.28% |
| 3 | 舍得酒业 | 1,148.78 | 1,000.00 | 87.05% |
| 4 | 甘露珠宝 | 1,082.13 | - | - |
| 5 | 半边天药业 | 997.83 | - | - |
| 合计 | 6,393.65 | 3,173.81 | 49.64% | |
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1-1-187
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 2,159.39 | 100.00% | 4,095.65 | 99.95% | 3,465.84 | 99.87% | 622.89 | 100.00% |
| 1-2年 | - | - | - | - | 4.50 | 0.13% | - | - |
| 2-3年 | - | - | 2.25 | 0.05% | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 2,159.39 | 100.00% | 4,097.90 | 100.00% | 3,470.34 | 100.00% | 622.89 | 100.00% |
报告期内，公司预付账款主要为预付的媒体资源使用费和设备款。报告期各期末，公司预付账款金额分别为622.89万元、3,470.34万元、4,097.90万元和2,159.39万元，占流动资产比例分别为1.78%、9.82%、7.90%和3.83%，规模不断扩大，主要原因为：随着高铁媒体的传播价值越来越高，优质高铁媒体资源的竞争愈加激烈，公司新签订或续签的媒体资源协议的预付周期加长，预付款金额增加。
报告期各期末，公司预付款项的前五名情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占账面余额比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 2020年3月末 | 1 | 上海铁路文化广告发展有限公司 | 1,372.94 | 63.58% | 1年以内 | 否 |
| 2 | 河南中原铁道文化传媒有限公司 | 196.67 | 9.11% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 中铁世纪传媒广告有限公司 | 160.29 | 7.42% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 广州铁路文化广告有限公司 | 133.85 | 6.20% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 太原晋太实业（集团）有限公司广告分公司 | 112.50 | 5.21% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 1,976.23 | 91.52% | ||||
| 2019年末 | 1 | 上海铁路文化广告发展有限公司 | 2,598.58 | 63.41% | 1年以内 | 否 |
| 2 | 广州铁路文化广告有限公司 | 772.11 | 18.84% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 太原晋太实业（集团）有限公司广告分公司 | 180.00 | 4.39% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 哈尔滨铁路站车文化传媒有限公司 | 111.75 | 2.73% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 成都铁路文化传媒有限责任公司 | 80.95 | 1.98% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 3,743.39 | 91.35% | ||||
| 2018 | 1 | 上海铁路文化广告发 | 2,156.41 | 62.14% | 1年以内 | 否 |
1-1-188
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占账面余额比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 年末 | 展有限公司 | |||||
| 2 | 广州铁路文化广告有限公司 | 455.86 | 13.14% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 哈尔滨铁路站车文化传媒有限公司 | 138.15 | 3.98% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 中铁世纪传媒广告有限公司 | 124.67 | 3.59% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 河南中原铁道文化传媒有限公司 | 80.00 | 2.31% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 2,955.08 | 85.15% | ||||
| 2017年末 | 1 | 广州铁路文化广告有限公司 | 315.33 | 50.62% | 1年以内 | 否 |
| 2 | 山东天空城市广告有限公司 | 72.58 | 11.65% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 河南中原铁道文化传媒有限公司 | 72.00 | 11.56% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 成都铁路文化传媒有限责任公司 | 50.00 | 8.03% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 中国铁路南昌局集团有限公司厦门车站 | 19.50 | 3.13% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 529.41 | 84.99% | ||||
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款按款项性质划分的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 押金及保证金 | 2,617.76 | 2,234.21 | 1,699.10 | 1,449.95 |
| 备用金 | 147.61 | 111.61 | 373.76 | 244.24 |
| 关联方往来 | - | - | - | 4,632.00 |
| 其他 | 26.81 | 26.81 | 28.39 | 647.56 |
| 账面余额 | 2,792.17 | 2,372.63 | 2,101.25 | 6,973.75 |
| 减：信用损失准备/坏账准备 | 40.63 | 38.54 | 26.81 | 47.56 |
| 账面价值 | 2,751.54 | 2,334.09 | 2,074.44 | 6,926.19 |
报告期内，公司其他应收款主要为支付媒体资源的押金及保证金。报告期各期末，公司其他应收款的账面价值分别为6,926.19万元、2,074.44万元、2,334.09万元和2,751.54万元，占流动资产总额的比例分别为19.77%、5.87%、4.50%和
4.87%。押金及保证金逐年增加主要系公司新签约的高铁站点增加，支付的媒体资源的押金及保证金不断增加。2017年末，关联方往来系公司向股东预付分红款。
1-1-189
报告期各期末，公司其他应收款的前五名情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占账面余额比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 2020年3月末 | 1 | 广州铁路文化广告有限公司 | 568.40 | 20.36% | 1年以内272万元；1-2年57万元；2-3年49.40万元；3年以上190万元 | 否 |
| 2 | 上海铁路文化广告发展有限公司 | 532.00 | 19.05% | 1-2年192万元；2-3年310万元；3年以上30万元 | 否 | |
| 3 | 江西京九物流责任有限公司 | 305.65 | 10.95% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 中铁世纪传媒广告有限公司 | 294.29 | 10.54% | 1-2年 | 否 | |
| 5 | 中国铁路南昌局集团有限公司福州车站 | 209.00 | 7.49% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 1,909.34 | 68.38% | ||||
| 2019年末 | 1 | 上海铁路文化广告发展有限公司 | 532.00 | 22.42% | 1-2年302万元；2-3年230万元 | 否 |
| 2 | 广州铁路文化广告有限公司 | 447.40 | 18.86% | 1年以内151万元；1-2年57万元；2-3年49.40万元；3年以上190万元 | 否 | |
| 3 | 江西京九物流有限责任公司 | 436.00 | 18.38% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 中铁世纪传媒广告有限公司 | 294.29 | 12.40% | 1-2年 | 否 | |
| 5 | 哈尔滨铁路站车文化传媒有限公司 | 79.93 | 3.37% | 1年以内8万元；2-3年71.93万元 | 否 | |
| 小计 | 1,789.61 | 75.43% | ||||
| 2018年末 | 1 | 上海铁路文化广告发展有限公司 | 532.00 | 25.32% | 1年以内302万元；1-2年230万元 | 否 |
| 2 | 广州铁路文化广告有限公司 | 376.40 | 17.91% | 1年以内137万元；1-2年49.40万元；3年以上190万元 | 否 | |
| 3 | 中铁世纪传媒广告有限公司 | 294.29 | 14.01% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 哈尔滨铁路站车文化传媒有限公司 | 71.93 | 3.42% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 成都铁路文化传媒有限责任公司 | 64.10 | 3.05% | 1年以内42.10万元；1-2年22.00万元 | 否 | |
1-1-190
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占账面余额比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 小计 | 1,338.72 | 63.71% | ||||
| 2017年末 | 1 | 拉萨兆讯投资 | 3,672.00 | 52.65% | 1年以内 | 是 |
| 2 | 拉萨汇誉 | 960.00 | 13.77% | 1年以内 | 是 | |
| 3 | 北京星联广告有限公司 | 600.00 | 8.60% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 上海铁路文化广告发展有限公司 | 392.00 | 5.62% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 四川沱牌舍得营销有限公司 | 300.00 | 4.30% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 5,924.00 | 84.95% | ||||
2、非流动资产构成及变动分析
报告期内，公司非流动资产的构成及其变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 固定资产 | 8,884.47 | 92.08% | 8,352.53 | 87.65% | 7,040.67 | 77.64% | 7,201.31 | 89.93% |
| 在建工程 | 398.49 | 4.13% | 703.44 | 7.38% | 1,579.75 | 17.42% | 439.67 | 5.49% |
| 无形资产 | 2.75 | 0.03% | 3.57 | 0.04% | 7.79 | 0.09% | 14.52 | 0.18% |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - | - | - | 19.89 | 0.25% |
| 递延所得税资产 | 334.59 | 3.47% | 334.19 | 3.51% | 321.95 | 3.55% | 324.62 | 4.05% |
| 其他非流动资产 | 27.95 | 0.29% | 135.89 | 1.43% | 118.69 | 1.31% | 7.69 | 0.10% |
| 合计 | 9,648.24 | 100.00% | 9,529.62 | 100.00% | 9,068.84 | 100.00% | 8,007.69 | 100.00% |
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产和在建工程构成，前述两项资产合计占非流动资产的比例分别为95.42%、95.06%、95.03%和96.21%。报告期内，公司非流动资产规模相对稳定，呈小幅上升趋势。
（1）固定资产
报告各期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 固定资产原值合计 | 16,871.28 | 17,422.15 | 16,168.77 | 14,752.12 |
| 累计折旧合计 | 7,986.81 | 9,069.62 | 9,128.10 | 7,550.81 |
| 减值准备合计 | - | - | - | - |
| 固定资产账面价值合计 | 8,884.47 | 8,352.53 | 7,040.67 | 7,201.31 |
| 其中：运营设备 | 8,796.81 | 8,263.96 | 6,975.88 | 7,144.68 |
| 办公设备 | 5.41 | 5.86 | 5.24 | 7.74 |
1-1-191
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 运输设备 | 2.20 | 2.20 | 2.20 | 2.20 |
| 电子设备 | 80.06 | 80.51 | 57.35 | 46.68 |
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为7,201.31万元、7,040.67万元、8,352.53万元和8,884.47万元，占非流动资产比例分别为89.93%、77.64%、87.65%和92.08%，占比较高，固定资产是公司非流动资产的重要组成部分。
报告期各期末，固定资产未出现减值迹象，故未计提固定资产减值准备。
①固定资产整体情况分析
报告期各期末，公司固定资产主要为运营设备，占固定资产的比例分别为
99.21%、99.08%、98.94%和99.01%。公司运营设备主要包括数码刷屏机、电视视频机和LED大屏，共同构成了公司的高铁数字媒体网络，具体数量情况如下：
单位：块
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 数码刷屏机 | 3,330 | 3,411 | 3,115 | 2,669 |
| 电视视频机 | 1,650 | 1,948 | 2,817 | 3,935 |
| LED大屏 | 39.00 | 41.00 | 30.00 | 27.00 |
| 合计 | 5,019 | 5,400 | 5,962 | 6,631 |
②固定资产折旧政策分析
报告期内，公司与可比上市公司固定资产的折旧年限对比情况如下：
| 项目 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 公司 |
| 运营设备 | 5年 | 14年 | 8年 |
| 办公设备 | 3年 | 5-18年 | 5年 |
| 运输设备 | 5年 | 6-10年 | 8年 |
| 电子设备 | 5年 | 5-18年 | 5年 |
注：数据来源于可比上市公司公开披露的定期报告。
报告期内，公司与可比上市公司固定资产的折旧残值率对比情况如下：
| 项目 | 分众传媒 | 北巴传媒 | 公司 |
| 运营设备 | 0% | 3% | 0% |
| 办公设备 | 0% | 3% | 0% |
| 运输设备 | 0% | 3% | 5% |
| 电子设备 | 0% | 3% | 0% |
注：数据来源于可比上市公司公开披露的定期报告。
经查阅北巴传媒年报，北巴传媒主要通过公交车身发布广告，需要的媒体设备较少，年报披露的运营设备非媒体设备，与公司不具有可比性。公司的运营设
1-1-192
备折旧年限长于分众传媒的运营设备折旧年限，主要原因为：公司的运营设备安装在客流比较密集的高铁站内，对设备的稳定性、安全性要求较高，因此公司的运营设备为厂家单独定制的工业级媒体设备，单位价值高于分众传媒楼宇媒体设备。公司运营设备的折旧年限低于媒体设备理论可使用寿命，折旧年限的会计估计相对谨慎。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面余额分别为439.67万元、1,579.75万元、
703.44万元和398.49万元，占非流动资产比例分别为5.49%、17.42%、7.38%和
4.13%。公司在建工程主要为媒体设备工程及布线工程，随着中国高铁的快速发展，数码产品迭代升级，公司不断加快高铁站点的布局和原有数字媒体设备的优化。报告期内，公司在建工程新增、转固情况如下：
单位：万元
| 项目 | 年初余额 | 本期新增 | 本期转固 | 期末余额 |
| 2020年1-3月 | 703.44 | 698.21 | 1,003.16 | 398.49 |
| 2019年度 | 1,579.75 | 2,203.19 | 3,079.49 | 703.44 |
| 2018年度 | 439.67 | 2,566.20 | 1,426.12 | 1,579.75 |
| 2017年度 | 884.48 | 3,128.17 | 3,572.97 | 439.67 |
报告期各期末，未发现在建工程可回收金额低于账面价值的情形，故未计提在建工程减值准备。
（3）无形资产
报告期内，公司无形资产账面价值的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 无形资产原值合计 | 124.44 | 124.44 | 124.44 | 124.44 |
| 累计摊销合计 | 121.69 | 120.87 | 116.65 | 109.92 |
| 减值准备合计 | - | - | - | - |
| 无形资产账面价值合计 | 2.75 | 3.57 | 7.79 | 14.52 |
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为14.52万元、7.79万元、3.57万元和2.75万元，占非流动资产比例较小，对总资产影响较小。报告期内，公司的无形资产主要为软件和商标。
报告期各期末，无形资产未出现减值迹象，故未计提无形资产减值准备。
1-1-193
（4）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用主要为办公楼装修费用，金额分别为19.89万元、0万元、0万元和0万元，金额及占比较小。
（5）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 信用减值损失 | 831.26 | 164.72 | 773.83 | 159.54 | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | 1,366.80 | 321.95 | 1,388.14 | 324.62 |
| 可抵扣亏损 | 679.47 | 169.87 | 698.62 | 174.65 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,510.73 | 334.59 | 1,472.45 | 334.19 | 1,366.80 | 321.95 | 1,388.14 | 324.62 |
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为324.62万元、321.95万元、334.19万元和334.59万元，占非流动资产比例分别为4.05%、3.55%、3.51%和3.47%。公司的递延所得税资产主要是由减值损失和可抵扣亏损产生的暂时性差异所致。
（6）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为7.69万元、118.69万元、135.89万元和27.95万元，占非流动资产比例分别为0.10%、1.31%、1.43%和0.29%，对总资产影响较小。报告期内，公司的其他非流动资产主要为预付的设备款。
（二）负债结构及变动分析
报告期内，公司总负债的构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 19,797.58 | 100.00% | 4,914.56 | 100.00% | 7,104.44 | 100.00% | 7,145.21 | 100.00% |
| 非流动负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 19,797.58 | 100.00% | 4,914.56 | 100.00% | 7,104.44 | 100.00% | 7,145.21 | 100.00% |
报告期各期末，负债总额分别为7,145.21万元、7,104.44万元、4,914.56万元和19,797.58万元，全部为流动负债。
1-1-194
1、流动负债构成及其变动分析
报告期内，公司流动负债的构成及其变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 3,308.85 | 16.71% | 2,547.34 | 51.83% | 2,796.15 | 39.36% | 2,970.48 | 41.57% |
| 合同负债 | 501.29 | 2.53% | - | - | - | - | - | - |
| 预收账款 | - | - | 1,046.83 | 21.30% | 1,822.24 | 25.65% | 3,366.65 | 47.12% |
| 应付职工薪酬 | 257.33 | 1.30% | 221.55 | 4.51% | 168.78 | 2.38% | 158.76 | 2.22% |
| 应交税费 | 580.37 | 2.93% | 935.66 | 19.04% | 1,191.91 | 16.78% | 525.86 | 7.36% |
| 其他应付款 | 15,149.74 | 76.52% | 163.18 | 3.32% | 1,125.37 | 15.84% | 123.47 | 1.73% |
| 合计 | 19,797.58 | 100.00% | 4,914.56 | 100.00% | 7,104.44 | 100.00% | 7,145.21 | 100.00% |
报告期内，公司流动负债主要为应付账款、预收账款和应交税费，前述三项负债合计占流动负债的比例分别为96.05%、81.78%、92.17%和22.18%。2020年3月末，公司其他应付款金额增长较大，主要系尚未发放的现金股利。
（1）应付账款
报告期各期末，公司应付账款按款项性质划分情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电费 | 1,551.64 | 46.89% | 1,466.57 | 57.57% | 1,500.28 | 53.66% | 1,325.92 | 44.64% |
| 设备工程款 | 942.57 | 28.49% | 968.84 | 38.03% | 705.20 | 25.22% | 448.11 | 15.09% |
| 媒体资源使用费 | 711.27 | 21.50% | 34.88 | 1.37% | 270.14 | 9.66% | 812.74 | 27.36% |
| 其他 | 103.37 | 3.12% | 77.04 | 3.02% | 320.53 | 11.46% | 383.70 | 12.92% |
| 合计 | 3,308.85 | 100.00% | 2,547.34 | 100.00% | 2,796.15 | 100.00% | 2,970.48 | 100.00% |
报告期内，公司应付账款主要为电费、设备工程款和媒体资源使用费。报告期各期末，公司的应付账款余额分别为2,970.48万元、2,796.15万元、2,547.34万元和3,308.85万元，占流动负债总额的比例分别为41.57%、39.36%、51.83%和16.71%，应付账款的规模相对稳定。报告期内，公司应付电费余额较大，主要系部分铁路局站点在媒体资源使用协议到期前，未对电费进行结算，应付电费账龄较长。
截至2020年3月31日，公司应付款项的前五名情况如下：
1-1-195
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 账面 余额 | 占账面余额比例 | 账龄 | 内容 |
| 1 | 沈阳金屏 | 697.43 | 21.08% | 1年以内526.44万元，3年以上170.99万元 | 设备款 |
| 2 | 利亚德 | 174.02 | 5.26% | 1年以内 | 设备款 |
| 3 | 山东中铁文化传媒集团有限公司 | 170.00 | 5.14% | 1年以内 | 媒体资源使用费 |
| 4 | 中国铁路南昌局集团有限公司南昌车站 | 135.45 | 4.09% | 1年以内 | 媒体资源使用费 |
| 5 | 沈阳铁道文化传媒集团有限公司 | 132.16 | 3.99% | 1年以内 | 媒体资源使用费 |
| 合计 | 1,309.07 | 39.56% | |||
截至本招股说明书签署之日，上述公司与公司不存在关联关系。
（2）合同负债
2020年3月末，公司合同负债主要是预收的广告款，金额为501.29万元，占流动负债的比例分别为2.53%，规模和占比较小，前五名情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 合同负债 余额 | 合同负债余额的比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 2020年3月末 | 1 | 北京慧聪国际资讯有限公司 | 83.34 | 16.63% | 1年以内38.54万元；1-2年44.80万元 | 否 |
| 2 | 厦门视贝科技有限公司 | 80.00 | 15.96% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 旭动文化传媒（上海）有限公司 | 76.86 | 15.33% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 浙商银行股份有限公司广州分行 | 36.68 | 7.32% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 广东金联宇电缆实业有限公司 | 36.49 | 7.28% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 313.38 | 62.52% | ||||
（3）预收账款（从2020年1月1日起，预收账款重分类至合同负债）
2017年末、2018年末和2019年末，公司预收账款主要是预收的广告款。2017年末、2018年末和2019年末，公司预收账款分别为3,366.65万元、1,822.24万元和1,046.83万元，占流动负债的比例分别为47.12%、25.65%和21.30%，规模和占比逐年降低，主要系客户的付款进度不同。
报告期各期末，公司预收账款的前五名情况如下：
1-1-196
单位：万元
| 年度 | 序号 | 单位名称 | 预收账余额 | 占预收账款余额的比例 | 账龄 | 是否关联方 |
| 2019年末 | 1 | 山东鑫迪家居装饰有限公司 | 121.79 | 11.63% | 1年以内 | 否 |
| 2 | 旭动文化传媒（上海）有限公司 | 103.06 | 9.84% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 北京慧聪国际资讯有限公司 | 95.19 | 9.09% | 1年以内63.28万元，1-2年31.91万元 | 否 | |
| 4 | 加多宝（天津）饮料有限公司 | 86.96 | 8.31% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 浙江义乌中国小商品城进出口有限公司 | 43.30 | 4.14% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 450.30 | 43.02% | ||||
| 2018年末 | 1 | 舍得酒业 | 579.78 | 31.82% | 1年以内 | 否 |
| 2 | 沈阳开明广告有限公司 | 184.45 | 10.12% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 黄山旅游发展股份有限公司 | 130.27 | 7.15% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 福建达利发展有限公司 | 130.00 | 7.13% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 北京慧聪国际资讯有限公司 | 115.94 | 6.36% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 1,140.44 | 62.58% | ||||
| 2017年末 | 1 | 四川沱牌舍得营销有限公司 | 1,413.93 | 42.00% | 1年以内 | 否 |
| 2 | 贵州艺高广告有限公司 | 250.00 | 7.43% | 1年以内 | 否 | |
| 3 | 哈尔滨万达城投资有限公司 | 245.41 | 7.29% | 1年以内 | 否 | |
| 4 | 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 | 170.00 | 5.05% | 1年以内 | 否 | |
| 5 | 广州韵洪嘉泽广告有限公司 | 150.88 | 4.48% | 1年以内 | 否 | |
| 小计 | 2,230.23 | 66.24% | ||||
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额的明细如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 短期薪酬 | 257.30 | 221.55 | 168.78 | 158.76 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 0.03 | - | - | - |
| 合计 | 257.33 | 221.55 | 168.78 | 158.76 |
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为158.76万元、168.78万元、221.55
1-1-197
万元和257.33万元，占流动负债的比例分别为2.22%、2.38%、4.51%和1.30%，占比较小。公司应付职工薪酬主要为短期薪酬，包括工资、奖金、津贴和补贴。报告期内，公司应付职工薪酬余额逐年增加，主要系人员数量和平均薪酬增加。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 增值税 | 60.03 | 173.11 | 44.97 | 77.78 |
| 企业所得税 | 500.52 | 694.57 | 626.52 | 415.72 |
| 城市建设维护税 | 3.59 | 11.35 | 3.15 | 5.44 |
| 个人所得税 | 9.40 | 47.17 | 510.46 | 17.16 |
| 印花税 | 4.28 | 1.35 | 4.40 | 5.49 |
| 教育费附加 | 1.54 | 4.86 | 1.35 | 2.33 |
| 地方教育附加 | 1.02 | 3.24 | 0.90 | 1.56 |
| 防洪保安基金 | - | - | 0.15 | 0.38 |
| 合计 | 580.37 | 935.66 | 1,191.91 | 525.86 |
报告期各期末，公司应交税费分别为525.86万元、1,191.91万元、935.66万元和580.37万元，占流动负债的比例分别为7.36%、16.78%、19.04%和2.93%。报告期各期末，公司应交税费主要为应交增值税和应交企业所得税。
2018年末公司应交个人所得税余额较大，主要由于当年分红导致公司代扣代缴股东个人所得税所致。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款按项目划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 应付股利 | 15,000.00 | - | 986.00 | 0.48 |
| 其他应付款 | 149.74 | 163.18 | 139.37 | 122.99 |
| 合计 | 15,149.74 | 163.18 | 1,125.37 | 123.47 |
①应付股利
报告期各期末，公司应付股利明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 周泽亮 | - | - | - | 0.48 |
| 天津兆讯科技 | - | - | 986.00 | - |
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| 项目 | 2020年 3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 联美控股 | 14,850.00 | - | - | - |
| 联美资管 | 150.00 | - | - | - |
| 合计 | 15,000.00 | - | 986.00 | 0.48 |
②其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款按款项性质划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 社保及其他 | 99.74 | 89.18 | 119.37 | 122.99 |
| 第三方应付保证金、押金 | 50.00 | 74.00 | 20.00 | - |
| 合计 | 149.74 | 163.18 | 139.37 | 122.99 |
报告期各期末，公司其他应付款余额较小，无应付关联方款项。
2、非流动负债构成及其变动分析
报告期各期末，公司不存在非流动负债。
（三）资产周转能力分析
1、公司资产周转能力指标
报告期内，公司资产周转能力的情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率（次） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 应收账款周转率（次） | 0.63 | 2.86 | 2.60 | 2.37 |
公司主要经营高铁数字媒体资源的开发、运营和广告发布业务，该业务模式不产生存货，存货周转率的分析不适用。
报告期各期，公司应收账款周转率整体呈稳中有升的趋势，符合自身业务的特点。
2、同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率的比较情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率 | 北巴传媒 | 40.18 | 21.88 | 22.12 | 20.34 |
| 分众传媒 | 0.49 | 2.70 | 3.73 | 4.67 | |
| 平均值 | 20.34 | 12.29 | 12.93 | 12.51 |
1-1-199
| 项目 | 公司简称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 本公司 | 0.63 | 2.86 | 2.60 | 2.37 |
注：数据来源于可比上市公司公开披露的定期报告。
报告期内，公司的应收账款周转率分别为2.37、2.60、2.86和0.63，呈稳中有升的趋势。公司应收账款周转率低于可比上市公司的平均水平，但仍在合理范围内。公司应收账款周转率与分众传媒基本一致，低于北巴传媒。北巴传媒因自身业务主要集中在汽车服务业务，媒体广告业务相对较小，其应收账款周转率较高，主要与汽车服务业务相关。
公司一贯执行稳定的信用政策，符合公司实际经营情况，结合公司历年应收账款的综合，应收账款坏账率较低，质量较高。
十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析
（一）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期各期末，公司偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020年 3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动比率（倍） | 2.85 | 10.56 | 4.97 | 4.90 |
| 速动比率（倍） | 2.85 | 10.56 | 4.97 | 4.90 |
| 资产负债率（母公司） | 35.11% | 1.33% | 7.14% | 3.55% |
| 资产负债率（合并） | 29.95% | 8.00% | 16.00% | 16.60% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,741.81 | 22,926.86 | 19,131.76 | 15,148.36 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - | - | - |
注：报告期各期末，公司无带息负债，故未计算利息保障倍数。
报告期各期末，公司无存货，流动比率与速动比率相同，呈稳中有增的趋势，流动资产和速动资产对流动负债有较好的覆盖，短期偿债能力较好。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）呈稳中有降的趋势，处于较低水平，长期偿债能力较强。2020年3月末资产负债率上升，主要系尚未发放的现金股利所致。
报告期内，公司业绩快速增长，盈利能力增强，息税折旧摊销前利润逐年增长。报告期内，公司未向银行借款，无利息支出。公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。
1-1-200
2、同行业可比上市公司情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：
| 项目 | 公司简称 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动比率 | 北巴传媒 | 1.42 | 1.42 | 1.23 | 2.60 |
| 分众传媒 | 3.31 | 3.14 | 3.41 | 2.85 | |
| 平均值 | 2.36 | 2.28 | 2.32 | 2.73 | |
| 本公司 | 2.85 | 10.56 | 4.97 | 4.90 | |
| 速动比率 | 北巴传媒 | 1.10 | 1.14 | 0.96 | 2.17 |
| 分众传媒 | 3.30 | 3.13 | 3.41 | 2.85 | |
| 平均值 | 2.20 | 2.14 | 2.19 | 2.51 | |
| 本公司 | 2.85 | 10.56 | 4.97 | 4.90 | |
| 资产负债率（合并） | 北巴传媒 | 60.51% | 62.28% | 60.54% | 47.97% |
| 分众传媒 | 24.01% | 25.05% | 24.31% | 32.12% | |
| 平均值 | 42.26% | 43.67% | 42.43% | 40.05% | |
| 本公司 | 29.95% | 8.00% | 16.00% | 16.60% |
由上表可知，公司的流动比率、速动比率高于同行业可比上市公司的平均水平，资产负债率（合并）低于同行业可比上市公司的平均水平。公司的偿债能力较强，财务风险较低。
（二）报告期股利分配的具体实施情况
1、2017年2月28日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，股东大会决议分配4,000.00万元现金股利，本次利润分配已实施完毕；
2、2018年4月30日，公司召开2018年度第一次临时股东大会，股东大会决议分配10,000.00万元现金股利，本次利润分配已实施完毕；
3、2018年6月30日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，股东大会决议分配4,500.00万元现金股利，本次利润分配已实施完毕；
4、2020年3月16日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，股东大会决议分配15,000.00万元现金股利，本次利润分配已于2020年4月24日实施完毕。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1-1-201
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,576.64 | 42,692.32 | 37,075.19 | 35,788.38 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 356.38 | 1,384.45 | 1,118.51 | 808.10 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,933.03 | 44,076.76 | 38,193.70 | 36,596.48 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,390.94 | 13,714.66 | 14,925.82 | 13,493.16 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,088.29 | 4,941.13 | 4,472.10 | 3,593.14 |
| 支付的各项税费 | 1,199.75 | 3,186.94 | 2,470.73 | 1,910.29 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 698.13 | 4,012.34 | 3,330.84 | 2,864.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,377.12 | 25,855.08 | 25,199.49 | 21,861.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,555.91 | 18,221.68 | 12,994.21 | 14,734.99 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | 0.23 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 600.00 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 10,000.00 | - | - | |
| 投资活动现金流入小计 | - | 10,000.00 | 600.00 | 0.23 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 687.19 | 2,264.77 | 2,851.85 | 3,188.64 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 10,000.00 | - | 298.19 | |
| 投资活动现金流出小计 | 687.19 | 12,264.77 | 2,851.85 | 3,486.83 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -687.19 | -2,264.77 | -2,251.85 | -3,486.60 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | - | 1,450.00 | 8,418.48 | 6,399.52 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | 4,632.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 1,450.00 | 8,418.48 | 11,031.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -1,450.00 | -8,418.48 | -11,031.52 |
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,734.99万元、12,994.21万元、18,221.68和4,555.91万元，维持在较高水平。报告期内，公司经营活动产生的现金流量与盈利情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金① | 8,576.64 | 42,692.32 | 37,075.19 | 35,788.38 |
| 营业收入② | 10,790.62 | 43,604.74 | 37,479.94 | 33,779.89 |
1-1-202
| 项目 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售收现比率①/② | 79.48% | 97.91% | 98.92% | 105.95% |
报告期内，公司销售收现比率分别为105.95%、98.92%、97.91%和79.48%，营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金具有匹配性。公司销售商品、提供劳务收到的现金情况较好，为公司持续经营与扩张奠定了稳固的基础。2020年1-3月，公司销售收现比率较低，主要由于一季度收入规模相较全年较小，公司按照广告服务进度确认了当期收入，相应服务款项尚在信用期内，因此销售收现比率较低。报告期期内，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 4,787.45 | 19,208.35 | 15,911.24 | 12,536.85 |
| 加：资产减值损失 | - | - | -0.59 | 84.46 |
| 加：信用减值准备 | 57.43 | 95.76 | - | - |
| 加：资产处置收益 | - | - | - | 0.03 |
| 固定资产折旧 | 476.71 | 1,805.71 | 1,611.72 | 1,350.31 |
| 无形资产摊销 | 0.82 | 4.22 | 6.73 | 6.91 |
| 长期待摊费用摊销 | - | - | 19.89 | 19.89 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | 7.73 | 1.67 | - |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | -256.91 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -0.40 | -12.54 | 2.67 | -7.34 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -739.75 | -2,145.94 | -3,221.66 | -1,553.14 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -26.36 | -741.61 | -1,337.46 | 2,553.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,555.91 | 18,221.68 | 12,994.21 | 14,734.99 |
报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金的明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 政府补助 | 9.69 | 8.48 | 236.95 | 253.55 |
1-1-203
| 项目 | 2020年 1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息收入 | 288.58 | 375.08 | 363.35 | 288.81 |
| 保证金及押金 | 57.00 | 706.14 | 482.73 | 202.61 |
| 其他 | 1.12 | 294.74 | 35.49 | 63.13 |
| 合计 | 356.38 | 1,384.45 | 1,118.51 | 808.10 |
报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金的明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 付现费用 | 206.74 | 2,143.90 | 1,882.55 | 1,944.02 |
| 保证金及押金 | 464.86 | 1,857.69 | 1,245.30 | 400.31 |
| 手续费 | 0.26 | 0.58 | 0.72 | 1.61 |
| 其他 | 26.27 | 10.17 | 202.27 | 518.97 |
| 合计 | 698.13 | 4,012.34 | 3,330.84 | 2,864.91 |
2、投资活动现金流量分析
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,486.60万元、-2,251.85万元、-2,264.77和-687.19万元。
2019年度，公司收到及支付其他投资活动有关的现金10,000.00万元，主要系联美控股要求对控股子公司实行资金集中管理，兆讯传媒于2019年度共计将10,000.00万元资金进行了集中管理，并于2019年12月31日全部收回。
3、筹资活动现金流量分析
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,031.52万元、-8,418.48万元、-1,450.00万元和0.00万元。
2017年度至2019年度，公司分配股利、利润或偿付利息所支付的现金主要为对股东的分红款。2017年度支付其他与筹资活动有关的现金4,632.00万元，主要为股东的资金拆借。
（四）未来可预见的重大资本性支出计划
截至2020年3月31日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目的投资支出，重大资本性支出决议及具体情况详见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。
1-1-204
（五）公司的流动性风险及应对流动性风险的具体措施
截至报告期末，公司负债为流动负债，偿债能力指标良好，不存在影响现金流量的重要事件或承诺事项，流动性没有发生重大不利变化或风险。
（六）公司在持续经营能力方面的风险因素
发行人在持续经营能力方面的风险因素详见本招股说明书“第四节 风险因素”。
十一、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项
报告期内，公司不存在重大投资、重大资本性支出、重大资产业务重组和股权收购合并事项。
十二、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
2020年3月31日，公司银行存款中因诉讼而被法院冻结530.27万元，已于2020年6月29日解除冻结。
2020年8月28日，公司设立全资子公司兆讯数字，注册地为北京市朝阳区广渠路17号院1号楼-3至14层101内12层1202室，注册资本为5,000.00万元，截至本招股说明书签署日，尚未实缴出资。
除此之外，截至财务报表日，公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
（二）承诺或有事项
截至财务报表日，公司不存在需要披露的承诺及或有事项。
（三）其他重要事项
截至财务报表日，公司不存在需要披露的其他重要事项。
（四）重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至本招股说明书签署日，公司、子公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员均不存在尚未了结的或可预见的对财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、诉讼、其他或有负债
1-1-205
和重大期后事项。
十三、盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
1-1-206
第九节 募集资金运用与未来发展规划
一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金投资项目
本次募集资金投资项目的建设是围绕公司主营业务展开，着眼于提升公司服务能力、营销覆盖能力和技术研发实力，不会导致公司生产经营模式发生变化。本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施 主体 | 总投资额 | 使用募集资金投入金额 | 备案号 |
| 1 | 运营站点数字媒体建设项目 | 兆讯传媒 | 79,539.77 | 79,539.77 | 津保自贸投[2020]97号 |
| 2 | 营销中心建设项目 | 兆讯新媒体 | 8,825.62 | 8,825.62 | 2020年度14号 |
| 3 | 运营总部及技术中心建设项目 | 兆讯传媒 | 29,771.00 | 29,771.00 | 津保自贸投[2020]80号 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 兆讯新媒体 | 12,000.00 | 12,000.00 | - |
| 合计 | - | 130,136.39 | 130,136.39 | - | |
（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
若本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及深交所的有关规定用于公司主营业务的发展。若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
（三）募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响
本次募集资金的运用有利于提升公司的服务能力和营销覆盖能力，通过对新技术的研发，增强公司的核心竞争力和提高市场份额。截至招股说明书签署日，本公司控股股东和实际控制人及其控制的其他公司均不与本公司构成同业竞争关系。本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东分开，具有完整
1-1-207
的业务体系和独立面向市场独立经营能力。本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对本公司独立性产生不利影响。
（四）募集资金使用管理制度
根据公司制定的《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集资金实行专项账户存储制度，将存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行募集资金的使用和管理。
（五）募集资金投资项目对发行人主营业务发展的贡献
公司本次募集资金投资项目均围绕现有主营业务开展，有利于增强公司的服务能力、营销能力和技术实力，提升公司整体市场竞争力，从而提高公司未来的盈利能力。
（六）募集资金投资项目对发行人未来经营战略的影响
发行人募集资金将用于布局高铁媒体网络、增强营销服务能力和提升技术实力，推动公司数字化转型，为客户提供更好的广告发布服务，带动公司收入和利润的不断增长，为公司成为中国最具影响力、最具竞争力、最具规模、最具盈利能力的高铁数字媒体运营商打下基础。
（七）募集资金投资项目对发行人业务创新创造创意性的支持作用
公司所处的高铁数字媒体领域属于户外广告行业与信息技术融合的新产业，公司需要进行持续的研发和技术投入，根据先进技术发展趋势保持创新，才能不断发展业务规模、保持竞争优势。本次运营总部及技术中心建设项目通过扩充前瞻性技术储备，提升精准营销能力，保证公司紧跟技术更新迭代节奏，为公司业务创新奠定技术基础。
1-1-208
二、募集资金投资项目建设的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、项目建设有利于公司抓住市场发展机遇，提升竞争优势
根据《2019年铁路统计公报》数据，2019年全国铁路固定资产投资完成8,029亿元，投产新线8,489公里，其中高速铁路5,474公里；全国拥有铁路客车7.6万辆，其中动车组3,665标准组、29,319辆；全年完成铁路旅客发送量35.79亿人，同比增长7.9%；全年旅客周转量14,529.55亿人公里，同比增长3.3%，我国铁路建设仍处于快速发展通道之中。随着铁路的发展和成熟，铁路相关媒体资源日渐丰富，广告环境愈发优质，高铁媒体在当前背景下迎来新的发展机遇。公司有必要通过募投项目的建设，持续拓展铁路客运站点资源，同时对部分现有站点进行设备升级，抓住日益增长的铁路媒体市场机遇，提高核心竞争力，应对愈发激烈的竞争市场。
2、项目建设有利于完善高铁运营站点布局，提高公司市场占有率
根据修编后的《中长期铁路网规划》，展望到2030年，我国将建成连接主要城市群的现代高速铁路网，基本连接省会城市和其他50万人口以上大中城市，形成以特大城市为中心覆盖全国、以省会城市为支点覆盖周边的高速铁路网，使得二、三、四线城市也被纳入高铁经济圈，进一步推动区域性经济发展。得益于我国高铁建设的快速推进，我国高铁网进一步完善。未来随着高铁建设规划的进一步落实，高铁出行将成为铁路系统中最主要的出行方式。
募投项目顺应广告行业向二三线、三四线城市下沉的整体发展趋势，通过新增121个铁路客运站数字媒体运营站点，覆盖更多低线级城市、县级市的铁路客运站，进一步完善公司媒体运营网络，助力公司全国范围内的铁路媒体运营站点布局，提升公司市场占有率。
3、募投项目的实施有利于完善公司营销体系，提升营销能力
公司自成立以来一直深耕高铁数字媒体广告领域，经过多年的发展，在该领域已积累了大量的媒体资源。随着我国高铁数字媒体广告行业的快速发展和公司签约站点数量的增加，公司亟需建立与之匹配的营销中心应对日益扩大的市场规模。
1-1-209
募投项目通过对公司现有营销体系进行升级和优化，旨在为公司业绩增长提供强有力的渠道保障。项目将在总部设立营销中心，加强与品牌广告主的合作，吸引更多广告投放客户，提高对客户的服务能力。此外，公司通过在上海、广州、深圳、长沙、成都、武汉、温州、青岛、三亚、海口、太原、呼和浩特、南昌、南宁等14座城市扩建和新建合计14个营销运营中心，优化业务布局，提升本地化服务能力，进一步提高数字媒体资源的利用率，增加广告业务收入。募投项目的建设有利于公司加速销售网络布局，完善营销体系，提高业务拓展能力，为地方客户提供更优质的服务，从而提升企业整体的营销能力。
4、募投项目有利于提升公司数据处理能力，实现数据价值及广告精准投放
高铁数字媒体领域面对的广告受众，具有数量大、年龄范围广及地域分散的特点，消费者客流信息数据庞大，传统的数据采集手段难以支撑海量数据的实时采集、清洗及分析。数据实时收集、分析和处理等技术可以帮助企业精确判断客流流向和用户画像，并依据数据分析结果进行广告下沉投放，提高广告投放的到达率和精准度。
为进一步提升公司媒体资源价值和广告精准投放效率，公司有必要进一步强化运营中心职能、优化IT系统功能，同时提升大数据相关技术的应用能力。募投项目通过对运营总部的建设，实现各运营站点媒体资源设备的实时监控；同时针对公司现有IT系统进行进一步优化升级，嵌入大数据分析、处理等新兴技术，提升各运营站点对用户画像的采集、分析能力，实现广告位资源优化布局及广告精准投放，提高数据价值和利用率。同时，募投项目还将对底层数据库进行扩容，方便对历史数据进行多维度分析比较，为广告主提供更为丰富的广告投放方案。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、公司具备良好的高铁媒体资源基础
近年来，随着我国铁路基建的日益成熟，铁路行业得到了长足的发展。铁路相关媒体资源日渐丰富，广告环境愈发优质，高铁媒体领域竞争愈发激烈。当前，我国各铁路局集团下辖的铁路客运站媒体资源分配格局已经基本确定，铁路局会根据高铁媒体供应商的规模、信誉、品牌来确定合作伙伴，行业市场门槛较高，合作关系通常较为稳定。同时，广告主或广告代理公司在选择广告媒介时，供应
1-1-210
商拥有的媒体资源也是重点考虑的因素，因此高铁数字媒体资源丰富的企业具有较强的核心竞争力。
公司自成立以来一直致力于深耕高铁数字媒体广告领域，经过十余年的发展，已掌握了丰富的高铁数字媒体资源，为公司的发展提供了保障，也为募投项目的顺利实施奠定了良好的基础。
2、公司具有成熟的网点开拓、客户服务和运营管理能力
公司在发展过程中积累了丰富的铁路客运站运营站点的开拓经验，形成了一套完整、成熟的网点拓展流程和制度，包括资源配置、站点建设、设备采购、结算体系等完整的管理制度和体系，培养了站点建设、管理及运营人才。公司从运营伊始，就不断积累数字媒体网点的拓展和运营经验，确保了运营体系的规范化和流程化。目前公司已投放安装的媒体形式包括数码刷屏机、电视视频机及LED大屏，并在全国范围内建立起了针对客户订制化的联播服务。公司已发展成为站点覆盖广度、数字媒体资源数量排名前列的高铁数字媒体运营商。
另外，公司拥有一支专业的高铁数字媒体运营团队。团队核心成员在业界已有十多年的媒体和广告运营经验，依托自身专业的高铁数字媒体广告运营经验，为客户提供优质的广告投放服务。公司积累的网点开拓和运营经验及专业的广告客户服务团队，为募投项目的顺利实施提供了保障。
3、现有营销体系及营销团队将为全国营销网络的建设提供保障
公司在高铁数字媒体广告行业的长期运营过程中，不断对市场、营销与服务模式创新进行摸索，建立了专业的营销团队，积累了丰富的行业经验。目前，公司已经建立了一套科学合理、运行顺畅的营销管理制度，拥有了完善的客户开发、沟通、签约的流程，制定了全方位的客户服务方案，积累了较多的营销资源，为全国营销网络的建设奠定了良好的基础。在人才储备方面，公司拥有专业的营销团队，团队内主要成员拥有多年的营销传播、客户服务工作经验，为募投项目的顺利实施提供有力保障。本次营销中心建设项目是在公司现有营销网络基础上的拓展与延伸，因此，公司现有营销服务体系和营销团队的运营管理经验为募投项目的建设提供较好的保障。
1-1-211
4、公司的技术积累为募投项目提供了支持
公司依托数字媒体网络，紧跟广告业数字化、网络化、精准化营销模式发展。募投项目通过布局多个铁路媒体运营站点，基于大数据采集、清洗和分析等技术手段，为广告主和广告代理公司提供精准广告投放的服务方案。当前，公司经过多年的发展拥有一定的技术积累，在IT系统建设、数据库运行及维护等方面具有丰富经验，相关技术帮助公司在服务客户方面提供了较大的支持。与此同时，公司融合了稳定、专业性较强的优秀团队，丰富了技术团队的运营经验。通过创新人才培养方法和外部招聘大数据技术人才的方式，为公司规模化创新赋能，以保障募投项目在未来具有持续创新发展的核心竞争力。
三、募集资金的运用情况
（一）运营站点数字媒体建设项目
1、项目概况
运营站点数字媒体建设项目基于公司现有运营站点基础，采取快速推进的全面整体布局策略，巩固公司在高铁数字媒体广告领域内的领先地位，进一步优化、提升媒体资源优势。同时，抓住近年来高铁建设快速发展的契机，积极布局高铁客运站站点的优质媒体资源，形成由站点到区域、由区域到全国，覆盖更为全面、媒体资源更为优质的广告投放平台，进一步巩固公司在高铁数字媒体广告领域的优势地位。
本项目拟用3年时间在全国新建及优化233个高铁数字媒体运营站点。基于《中长期铁路网规划》提出的“八横八纵”高铁铁路网规划和依靠公司资源优势已签约的121个新建站点，在新建站点进行媒体资源铺设，扩大公司业务覆盖范围；由于一、二线人口流动更加频繁，为提高各站点高铁数字媒体的展示效果，在优化站点对原有媒体播放设备进行更新换代，提高高铁数字媒体广告播放效果。本项目新建运营站点121个，优化运营站点112个，共计新增大尺寸、高清晰的数字媒体设备2,255个。
2、项目建设内容及投资概算
本项目计划总投资79,539.77万元。项目实施主体为兆讯传媒，项目建设地点位于全国站点，项目建设期3年。具体资金使用计划如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 投资进度 | ||
| T+1 | T+2 | T+3 | |||
| 1 | 资产投入 | 35,428.41 | 8,342.30 | 15,175.28 | 11,910.84 |
| 1.1 | 工程布线款 | 4,510.00 | 1,122.00 | 1,794.00 | 1,594.00 |
| 1.2 | 媒体设备费 | 30,095.33 | 7,015.53 | 13,053.87 | 10,025.93 |
| 1.3 | 播放器 | 823.08 | 204.77 | 327.41 | 290.91 |
| 2 | 费用投入 | 31,686.14 | 3,687.10 | 11,437.52 | 16,561.52 |
| 2.1 | 媒体资源使用费 | 22,018.30 | 2,291.20 | 8,121.08 | 11,606.02 |
| 2.2 | 运维费用 | 9,667.84 | 1,395.90 | 3,316.44 | 4,955.50 |
| 3 | 铺底流动资金 | 12,425.23 | 4,141.74 | 4,141.74 | 4,141.74 |
| 合计 | 79,539.77 | 16,171.14 | 30,754.54 | 32,614.10 | |
3、项目备案情况
本项目已履行了备案程序，公司取得了天津港保税区行政审批局出具的编号为“津保自贸投[2020]97号”的企业固定资产投资项目备案的证明。
4、项目选址及涉及土地或房产情况
本项目不涉及土地或房产购置情况。
5、采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况
本项目建设不属于重度污染行业，项目建设也不存在土建施工。公司经营符合环保要求，公司在经营发展过程中十分重视环境保护工作。公司在项目设计、建设和经营中贯彻可持续发展战略，采取了有效的防治措施。
6、项目实施进展安排
本项目实施共需要3年时间，项目实施进度安排如下表所示。
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 工程前期调研 | ||||||||||||
| 设备询价、采购 | ||||||||||||
| 设备安装、调试 | ||||||||||||
| 验收通过 | ||||||||||||
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（二）营销中心建设项目
1、项目概况
营销中心建设项目旨在进一步扩大公司营销团队、提升公司营销实力。本项目将在北京设立营销总部中心，总体把控公司全国范围内的营销布局情况，并在上海、广州、深圳、长沙、成都、武汉、温州、青岛、三亚、海口、太原、呼和浩特、南昌、南宁等14座城市扩建和新建合计14个营销运营中心，进一步提升公司在全国主要区域的营销团队覆盖率，提升公司的客户获取能力和服务能力。
2、项目建设内容及投资概算
本项目计划总投资8,825.62万元。项目实施主体为兆讯新媒体，项目建设地点位于上海、广州、深圳等14座城市，项目建设期3年。具体资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 投资进度 | ||
| T+1 | T+2 | T+3 | |||
| 1 | 办公场所租赁 | 2,560.00 | 650.00 | 905.00 | 1,005.00 |
| 2 | 办公场所装修 | 885.00 | 520.00 | 255.00 | 110.00 |
| 3 | 固定资产投入 | 1,460.60 | 747.00 | 445.60 | 268.00 |
| 4 | 运营费用 | 347.74 | 129.60 | 128.42 | 89.73 |
| 5 | 员工薪酬 | 3,572.28 | 699.12 | 1,234.20 | 1,638.96 |
| 合计 | 8,825.62 | 2,745.72 | 2,968.22 | 3,111.69 | |
3、项目备案情况
本项目已履行了备案程序，公司取得了西藏拉萨经济技术开发区管理委员会经济发展局出具的编号为“2020年度14号”的企业固定资产投资项目备案的证明。
4、项目选址及涉及土地或房产情况
本项目计划租赁商用办公房屋，不涉及土地或房产购置情况。
5、采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况
本项目建设不属于重度污染行业，项目建设也不存在土建施工。公司经营符合环保要求，公司在经营发展过程中十分重视环境保护工作。公司在项目设计、
1-1-214
健设和经营中贯彻可持续发展战略，采取了有效的防治措施。
6、项目实施进展安排
本项目实施共需要3年时间，项目实施进度安排如下表所示。
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 营销中心办公场所租赁、装修 | ||||||||||||
| 人员的招聘及培训工作 | ||||||||||||
| 固定资产采购 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
（三）运营总部及技术中心建设项目
1、项目概况
运营总部及技术中心建设项目旨在整合公司运营资源，提升运营能力，同时通过技术中心的建设增强公司技术实力。本项目主要包括运营总部和技术中心两部分内容。
（1）运营总部
运营总部旨在通过总部运营人员成立监控中心，对各个站点媒体设备的播放情况进行监测、调控和展示，同时整合公司运营资源，完善公司运营体系，提高运营能力。公司计划通过本项目，打造更具效率和能力的专业运营团队，支持公司高铁数字媒体广告业务的良性运营发展，提高公司整体的统筹规划能力，进一步优化公司运营体系，为公司快速发展提供有力支持。
（2）技术中心
技术中心旨在对公司现有IT系统进行带宽升级、数据库扩容建设，同时针对大数据分析技术进行开发研究。通过大数据分析技术的提升，加强公司对各高铁站客流数据的采集、清洗、分析及处理能力，对不同铁路运营站点的用户画像获得更为精准的描述，从而提升对公司自身媒体传播效果评估的能力，优化精准投放广告的精细化管理能力，加强对广告主提供优质广告投放方案的服务能力。
公司计划通过本项目的实施，实现三阶段目标。第一阶段：通过海量数据的收集、分析和处理，进行用户画像分析，提升广告投放精准度，提高数据价值；
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第二阶段：依据公司现有运营站点和设备和精准广告投放，提高广告触达率和转化率，提高媒体资源的利用率；第三阶段：通过多层次的数据分析，为广告主提供可视化广告效果内容展示，优化公司的服务体系并提高广告主的满意度。本项目通过大数据技术的研发和深度应用，提升公司整体服务水平和广告主满意度，为公司主营业务提供支持，进一步提高公司的盈利水平。
2、项目建设内容及投资概算
本项目计划总投资29,771.00万元。项目实施主体为兆讯传媒，项目建设地点位于天津、北京市，项目建设期3年。
具体资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 投资进度 | ||
| T+1 | T+2 | T+3 | |||
| 1 | 场所投资 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | - |
| 2 | 宽带及IDC | 576.00 | 192.00 | 192.00 | 192.00 |
| 3 | 员工薪酬 | 5,655.00 | 1,185.00 | 1,915.00 | 2,555.00 |
| 4 | 软硬件设备购置及安装 | 8,540.00 | 2,692.50 | 4,029.50 | 1,818.00 |
| 合计 | 29,771.00 | 19,069.50 | 6,136.50 | 4,565.00 | |
3、项目备案情况
本项目已履行了备案程序，公司取得了天津港保税区行政审批局出具的编号为“津保自贸投[2020]80号”的企业固定资产投资项目备案的证明。
4、项目选址及涉及土地或房产情况
本项目拟建设地址为天津市、北京市，拟通过购买方式取得实施本项目所需房产。
本次募投项目拟购买的房产为普通写字楼，项目的实施对房产无特别要求，商用办公用房市场供应充足，不能如期取得的可能性较小，不会对公司生产经营构成重大影响。
5、采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况
本项目建设不属于重度污染行业，项目建设也不存在土建施工。公司经营符合环保要求，公司在经营发展过程中十分重视环境保护工作。公司在项目设计、
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建设和经营中贯彻可持续发展战略，采取了有效的防治措施。
6、项目实施进展安排
本项目实施共需要3年时间，项目实施进度安排如下表所示。
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 研发场所 购置 | ||||||||||||
| 设备购置及安装调试 | ||||||||||||
| 人员招聘、 培训 | ||||||||||||
| 新技术的性能评价及应用研究 | ||||||||||||
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
根据公司业务发展规划和对营运资金的需求，公司拟使用本次募集资金12,000.00万元用于补充流动资金，公司将根据募集资金到位时公司的流动资金需求量做相应调整。补充流动资金有利于保证公司生产经营所需资金、进一步优化资产负债结构及降低财务风险，增强公司的市场竞争力，为公司未来的战略发展提供支持。
2、补充流动资金的管理
公司将严格按照募集资金管理制度的规定，将流动资金存入董事会决定的专户管理。由公司董事会根据公司发展战略及实际经营需求审慎进行统筹安排，该等资金将全部用于公司的主营业务，具体用途由董事会审议后确定，必要时需经公司股东大会审议批准。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规定以及公司的募集资金管理制度，根据业务发展的需要使用该项流动资金。在具体资金使用过程中，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行。同时，公司在进行流动资金使用时，将在科学预算和合理调度的基础上，合理安排资金的使用方向、进度和数量，保障募集资金的安全和使用效率，并保障不断提高股东收益。
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3、对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充流动资金后，无法在短期内产生经济效益，因此在短期内面临净资产收益率等财务指标下降的风险。但长期来看，补充流动资金有利于进一步推进公司主营业务的发展、改善公司的资产质量，提升公司偿债能力与资产流动性，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。
4、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金补充流动资金后，将为公司持续快速发展提供有力支持。同时公司将进一步扩大市场竞争优势，提升公司的客户服务能力，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，推动公司的长远发展。
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）募集资金运用对公司财务状况的影响
1、对公司财务结构的影响
本次发行后，公司资产总额、净资产规模都将增加，公司的资产负债结构亦将会得到进一步优化。公司未来将继续顺应高速发展的市场需求，公司资产规模的扩大将有助于抗风险能力的提升，将有助于公司进一步使用财务杠杆，提升公司的发展速度。
2、对每股净资产和净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高。在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，收益还未实现，公司净资产收益率在短期内将有所降低。随着募集资金投资项目的建设完成，公司的盈利能力会得到提升，净资产收益率也会随之提高。同时，净资产增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，增强公司资金规模和实力，提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。
（二）募集资金运用对公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司运营支出、研发支出将会进一步增加，虽然相关支出增加对公司利润水平存在一定影响，但总体上公司业务经营规模将随之进一步扩大，形成更明显的规模优势，服务效率和品质得到进一步提升，利
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润总额及净利润水平也将进一步增加，提升公司的盈利水平和核心竞争力。
长期来看，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中获得更大的竞争优势，巩固并提升公司的行业地位。
五、公司制定的战略规划
（一）公司发展计划
经过多年的发展，本公司目前已经实现了铁路传媒的全国网络化覆盖，建立了遍布全国各主要城市高铁站的数字媒体平台。未来三年，本公司将牢牢把握中国的城镇化进程与高铁建设过程中的巨大机遇，进一步拓展以高铁、动车和城际高速为主的铁路媒体平台建设；同时紧紧抓住中国经济由出口向国内消费的转移，由第一、第二产业向第三产业的转移给国内广告行业带来的巨大发展空间，秉承“宣传中国制造、服务中国经济转型”的企业宗旨，通过探索新兴广告媒体形式的宣传应用，逐步完善客户广告营销服务体系、广告效果监测及评价体系，最终成为中国最具影响力、最具竞争力、最具规模、最具盈利能力的交通数字媒体运营商。
（二）实现战略目标已采取的措施及实施效果
1、形成覆盖全国的媒体资源网络
公司自成立以来一直致力于深耕高铁数字媒体广告领域，经过十余年的发展，已掌握了丰富的高铁数字媒体资源。截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局中的16家签署了合作协议，签约的铁路客运站495个，开通运营的铁路客运站358个，其中88%为高铁站点。公司拥有丰富的高铁数字媒体资源，为公司的发展提供了保障。
2、积极开拓市场，发展业务规模
公司在高铁数字媒体广告行业的长期运营过程中，不断对市场、营销与服务模式创新进行摸索，建立了专业的营销团队，积累了丰富的行业经验。目前，公司已经建立了一套科学合理、运行顺畅的营销管理制度，拥有了完善的客户开发、沟通、签约的流程，制定了全方位的客户服务方案，积累了较多的营销资源。
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3、搭建信息系统平台
公司经过多年的发展拥有一定的技术积累，在IT系统建设、数据库运行及维护等方面具有丰富经验，相关技术帮助公司在服务客户方面提供了较大的支持。公司现有的信息系统平台已安全运行多年，并保持持续的更新换代和研发投入，公司通过信息系统平台远程管理媒体网络，可以做到24小时之内快速、及时换刊，不仅能满足客户灵活多样、精准化、差异化的广告发布需求，还能保障高效安全刊播。与此同时，公司融合了人员稳定、专业较强的优秀团队，丰富了技术团队的运营经验。
（三）实现发展规划和发展目标未来拟采取的措施
在未来几年，公司将围绕业务发展目标，拟通过如下措施实现发展规划：
1、多元化融资方式
公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。首先是做好本次发行工作，利用好募集资金实现公司主营业务的发展规划。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。
2、扩大媒体资源网络
公司在发展过程中积累了丰富的铁路客运站运营站点的开拓经验，形成了一套完整、成熟的站点拓展流程和制度，培养了站点建设、管理及运营人才。公司将基于公司现有运营站点基础，采取快速推进的全面整体布局策略，巩固公司在高铁数字媒体广告领域内的领先地位，进一步优化、提升媒体资源优势。
3、拓宽销售渠道
公司所处的高铁数字媒体广告行业是高铁建设和广告行业融合的新型行业，受高铁客运站及广告辐射区域的影响，高铁数字媒体广告受众具有一定的区域性特征，不同级别、不同区域城市的广告主对广告的投放策略也存在差异化需求。公司将以北京为营销运营总部，在上海、广州、深圳、长沙、成都、武汉、温州、青岛、三亚、海口、太原、呼和浩特、南昌、南宁等14座城市建设共计14个营
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销运营中心，拓宽销售渠道，进一步提升公司在全国主要区域的营销团队覆盖率，提升公司的客户获取能力和服务能力。
4、建设技术中心升级信息化系统
公司将通过建设技术中心，对公司现有信息化系统进行带宽升级、数据库扩容建设，同时针对大数据分析技术进行开发研究。通过大数据分析技术的提升，加强公司对各高铁站客流数据的采集、清洗、分析及处理能力，对不同铁路运营站点的用户画像获得更为精准的描述，从而提升对公司自身媒体传播效果评估的能力，优化精准投放广告的精细化管理能力，加强对广告主提供优质广告投放方案的服务能力。
5、深化改革和组织机构完善计划
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对境内上市公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。
公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时优化组织结构。
6、建立完善的人力资源管理机制，扩充人才团队
随着公司资金实力的增强及融资渠道的拓展，公司将不断优化组织结构，完善人才引进、培养、激励和留用机制。在已有的人才培养机制的基础上建立“人才梯队”制度，达到储备及培养人才的目的，同时完善考核和激励制度等相关辅助工作。公司将招募运营管理、营销及技术人才，打造高效的运营和销售体系，为公司的持续良性发展奠定坚实的基础。
7、围绕核心业务的并购
公司为进一步加快业务发展，未来将适时选择相关业务板块具备一定业务基础的有潜力的企业进行并购，如经营优势媒体资源、拥有先进广告营销技术的相关企业，实现公司的外延式发展，增强公司的盈利能力与服务水平，提升公司在广告行业内的竞争优势与行业地位。
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第十节 投资者保护
一、投资者关系的主要安排
为切实提高公司规范运作的水平，保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司制定了相关制度和措施，充分维护投资者的相关权益。
（一）信息披露制度和流程
根据《公司章程（草案）》的有关规定，公司股东享有查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。
根据《信息披露管理制度》的有关规定，公司(包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员)及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
根据《公司章程（草案）》、《投资者关系管理制度》的有关规定，公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人；董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责审核通过公司有关投资者关系管理的制度，并负责监督、核查有关制度的实施情况及投资者关系管理事务的日常运作情况。公司董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
董事会秘书履行的投资者关系管理职责有：
1、信息披露：收集、学习和研究公司发展战略、经营状况、行业动态和相
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关法规，通过适当方式与所有投资者沟通；研究公司的投资者关系状况，真实、准确、完整、及时地进行信息披露；
2、信息沟通：汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据监管部门的要求及时进行信息披露；根据公司情况，定期或不定期举行分析师说明会、网络会议及路演等活动，面向公司的所有股东及潜在投资者进行沟通；公司通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
3、定期报告：主持年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；
4、筹备会议：筹备股东大会、董事会，准备会议材料；
5、投资者接待：接待股民来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高市场对公司的关注度；
6、公共关系：与监管部门、交易所、行业协会等保持接触，形成良好的沟通关系；
7、媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排公司高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
8、在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询和咨询；
9、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作交流关系；
10、有利于改善投资者关系管理的其他工作。
在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等；
3、公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
4、公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
5、企业经营管理理念和企业文化建设；
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6、公司的其他相关信息。
（三）未来开展投资者关系管理的规划
公司将严格按照《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的相关规定，建立良好的内部协调机制和信息采集制度，同时，公司将根据经营情况、公司治理结构以及法规政策的变化，对《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度进行适时修订，为投资者尤其是中小投资者在获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面提供制度保障，切实保护投资者权益。公司将及时、准确地公布招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息，此外，公司将通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种手段，及时解答投资者的问题。
二、发行后股利分配政策及发行前后差异
（一）本次发行后的有关股利分配政策
根据《公司法》等法律法规以及公司召开的2020年第三次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，利润分配不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。
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3、现金分红条件和比例
公司实施现金分红应满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司利润分配的决策程序和决策机制
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案，报经股东大会审
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议批准。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司1/2以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会须在股东大会批准利润分配预案后2个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众投资者对公司分红的建议和监督。
（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况
本次发行前后公司利润分配政策未发生实质性变化，公司股东大会审议通过了本次发行上市完成后生效的《公司章程（草案）》，进一步明确了公司本次发行后的利润分配原则、方式、条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，并明确了每年的分红比例，加强了对投资者的利益保护。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据公司2020年第三次临时股东大会决议，公司本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。
四、股东投票机制的建立情况
公司建立了完善的累积投票制、中小投资者单独计票机制、网络投票制等股东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策等事项的权利。
（一）累积投票制
《公司章程（草案）》规定：董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程（草案）》或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
上述所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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（二）中小投资者单独计票机制
《公司章程（草案）》规定：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（三）网络投票制
《公司章程（草案）》规定：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（四）征集投票权
《公司章程（草案）》规定：公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（五）落实保护投资者合法权益的措施
公司制定了有关投资者权益保护的《投资者关系管理制度》，以有效保证公司与投资者的沟通畅通，提高投资者对公司运营情况的了解程度，保障投资者的合法权益。
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第十一节 其他重大事项
一、重大合同
（一）销售合同
截至2020年3月31日，公司已履行和正在履行且可能对发行人生产经营以及财务状况、经营成果产生重要影响的重大合同，合同金额大于1,500.00万元，或者签订了框架协议且年度合同执行金额超过1,500.00万元的合同如下：
| 序号 | 合同 主体 | 客户名称 | 合同金额 （万元） | 广告发布形式 | 履约期限 | 履行情况 |
| 1 | 兆讯新媒体 | 四川沱牌舍得营销有限公司 | 1,500.00 | 刷屏机、视频机、LED | 2017年12月11日至2018年12月11日 | 履行完毕 |
| 2 | 兆讯新媒体 | 舍得酒业 | 2,288.00 | 刷屏机、视频机、LED | 2018年6月18日至2019年3月31日 | 履行完毕 |
| 3 | 兆讯新媒体 | 舍得酒业 | 8,109.00 | 刷屏机、视频机、LED | 2019年4月1日至2021年3月31日 | 正在履行 |
| 4 | 兆讯新媒体 | 一汽大众 | 1,768.00 | 刷屏机、视频机 | 2017年8月21日至2017年9月17日 | 履行完毕 |
| 刷屏机、视频机 | 2017年9月18日至2017年10月15日 | 履行完毕 | ||||
| 刷屏机 | 2017年9月25日至2017年10月22日 | 履行完毕 | ||||
| 5 | 兆讯新媒体 | 一汽大众 | 530.00 | 刷屏机、视频机 | 2018年1月15日至2018年2月18日 | 履行完毕 |
| 6 | 兆讯新媒体 | 一汽大众 | 框架合同 | 刷屏机、视频机 | 2018年4月1日至2020年3月31日 | 履行完毕 |
| 7 | 兆讯新媒体 | 祥逸置业 | 1,860.00 | 刷屏机、视频机 | 2018年9月3日至2018年12月30日 | 履行完毕 |
| 8 | 兆讯新媒体 | 祥逸置业 | 1,900.00 | 刷屏机、视频机 | 2019年3月24日至2019年7月29日 | 履行完毕 |
| 9 | 兆讯新媒体 | 祥逸置业 | 1,800.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年2月10日至2020年12月31日 | 正在履行 |
| 10 | 兆讯新媒体 | 上海维贤 | 1,850.00 | 视频机 | 2018年5月1日至2018年9月14日 | 履行完毕 |
| 视频机 | 2018年9月1日至2018年11月2日 | 履行完毕 | ||||
| 11 | 兆讯新媒体 | 上海维贤 | 2,420.00 | 刷屏机、视频机 | 2019年5月1日至2019年12月31日 | 履行完毕 |
| 12 | 兆讯新媒体 | 上海维贤 | 2,400.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年2月3日至2020年12月31日 | 正在履行 |
| 13 | 兆讯新媒体 | 汇海置业 | 1,960.00 | 视频机 | 2017年5月1日至2017年12月31日 | 履行完毕 |
| 14 | 兆讯新媒体 | 汇海置业 | 1,900.00 | 视频机 | 2018年8月1日至2018年12月30日 | 履行完毕 |
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| 序号 | 合同 主体 | 客户名称 | 合同金额 （万元） | 广告发布形式 | 履约期限 | 履行情况 |
| 15 | 兆讯新媒体 | 汇海置业 | 1,800.00 | 视频机 | 2019年5月1日至2019年12月31日 | 履行完毕 |
| 16 | 兆讯新媒体 | 金宝利首饰 | 1,550.00 | 刷屏机、视频机 | 2019年5月1日至2019年12月31日 | 履行完毕 |
| 17 | 兆讯新媒体 | 广东卫视 | 1,500.00 | 刷屏机、视频机 | 2019年1月1日至2019年12月31日 | 履行完毕 |
| 18 | 兆讯新媒体 | 广东卫视 | 2,000.00 | 刷屏机、视频机 | 2020年3月1日至2020年12月31日 | 正在履行 |
| 刷屏机、视频机 | 2019年12月1日至2020年3月31日 | 正在履行 | ||||
| 19 | 兆讯新媒体 | 杭州溢六发发广告有限公司 | 框架协议 | 刷屏机、视频机 | 2017年8月3日至2020年8月2日 | 正在履行 |
| 20 | 兆讯新媒体 | 华来利集团 | 2,850.00 | 刷屏机、视频机 | 2019年3月1日至2019年12月31日 | 履行完毕 |
| 21 | 兆讯新媒体 | 合肥万和电气有限公司 | 1,500.00 | 刷屏机 | 2019年3月11日至2020年3月8日 | 履行完毕 |
（二）采购合同
截至2020年3月31日，公司已履行和正在履行且可能对发行人生产经营以及财务状况、经营成果产生重要影响的重大合同，年度执行金额大于500.00万元的合同如下：
| 序号 | 合同主体 | 供应商 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 履约期限 | 履行情况 |
| 1 | 兆讯新媒体 | 广州局集团 | 1、广铁局48站客运视频媒体 | 根据实际履行情况确定 | 2008年1月1日至2017年12月31日 | 履行完毕 |
| 2、广铁局48站客运视频媒体 | 2018年6月1日至2021年7月31日 | 正在履行 | ||||
| 3、海南东西环高铁站刷屏机 | 2019年1月1日至2022年3月31日 | 正在履行 | ||||
| 4、佛山西站刷屏机 | 2019年4月1日至2022年3月31日 | 正在履行 | ||||
| 5、广深港城际东涌等3站 | 2011年7月1日至2020年12月25日 | 正在履行 | ||||
| 6、广州南、深圳北、长沙南、珠海视频一体机 | 2011年9月15日至2020年6月30日 | 正在履行 | ||||
| 7、厦深线刷屏机 | 2013年8月16日至2019年12月31日 | 履行完毕 | ||||
| 8、厦深线视频一体机 | 2013年8月16日至2019年12月31日 | 履行完毕 | ||||
| 9、厦深线刷屏机 | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 正在履行 | ||||
| 10、厦深线视频一体机 | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 正在履行 | ||||
| 11、广珠城际31站 | 原合同新增54个点位的 | 正在 |
1-1-229
| 序号 | 合同主体 | 供应商 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 履约期限 | 履行情况 |
| 视频一体机及新增54点位 | 授权期限：2011年1月31日至2020年12月31日； 除碧江等9站外的31个站授权期限：2011年1月31日至2020年10月14日 | 履行 | ||||
| 2 | 兆讯新媒体 | 沈阳局集团 | 1、沈阳局23站 | 根据实际履行情况确定 | 2010年1月1日至2019年12月31日 | 履行完毕 |
| 2、沈阳局7站 | 2020年1月1日至2022年12月31日 | 正在履行 | ||||
| 3、通辽、赤峰 | 2019年3月15日至2022年1月14日 | 正在履行 | ||||
| 4、京沈10站 | 2019年1月1日至2022年1月31日 | 正在履行 | ||||
| 5、沈阳局9站视频一体机 | 2013年7月1日至2021年6月30日 | 正在履行 | ||||
| 6、沈阳局大连区域6站 | 2013年2月1日至2021年1月31日 | 正在履行 | ||||
| 7、四平东、公主岭南、德惠西、扶余北四4站视频一体机及长春西 | 4站：2013年4月1日至2021年3月31日 长春西：2013年4月15日至2021年4月14日 | 正在履行 | ||||
| 8、沈阳北站6块LED屏 | 2012年9月1日至2020年8月31日 | 正在履行 | ||||
| 9、长春站6块LED显示屏 | 2014年1月1日至2018年12月31日 | 履行完毕 | ||||
| 10、长春站6块LED显示屏 | 2019年1月1日至2021年12月31日 | 正在履行 | ||||
| 11、丹东站 | 2010年9月1日至2020年8月31日 | 正在履行 | ||||
| 12、沈阳站候车区2块LED显示屏 | 2014年7月1日至2019年6月30日补充协议延长至2019年8月14日 | 履行完毕 | ||||
| 13、沈阳站候车区2块LED显示屏 | 2019年8月15日至2024年8月14日 | 正在履行 | ||||
| 14、沈阳局12站立式独立刷屏机 | 2018年4月1日至2021年3月31日 实际付款期间：2018年9月1日至2021年3月31日 | 正在履行 | ||||
| 3 | 兆讯新媒体 | 上海局集团 | 1、上海局70站视频媒体 | 根据实际履行情况确定 | 2008年1月1日至2017年12月31日 | 履行完毕 |
| 2、上海局徐州站视频媒体 | 2010年1月1日至2017年12月31日 | 履行完毕 | ||||
| 3、上海局40站LCD刷屏机 | 不同站点不同日期，按照开播时间算三个经营年度 | 正在履行 |
1-1-230
| 序号 | 合同主体 | 供应商 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 履约期限 | 履行情况 |
| 4、上海虹桥LCD刷屏机 | 2012年12月1日至2018年9月5日（补充协议约定延期55天至2018年10月31日） | 履行完毕 | ||||
| 5、上海虹桥LCD刷屏机 | 2018年11月1日至2021年10月31日 | 正在履行 | ||||
| 6、合肥南站 | 2015年7月1日起至2020年6月30日止，期满若双方合作良好可顺延三年 | 正在履行 | ||||
| 7、上海局高铁28站LCD刷屏机 | 自2016年4月15日起至2021年4月14日止，5个完整经营年度，期满若双方合作良好可顺延三年 | 正在履行 | ||||
| 8、新长线广告媒体 | 一体机：2014年1月1日至2021年2月28日 LED：2017年1月1日至2021年12月31日 | 正在履行 | ||||
| 4 | 兆讯新媒体 | 北京局集团 | 1、北京南 | 根据实际履行情况确定 | 2008年4月30日至2018年12月31日 | 履行完毕 |
| 2、北京局25站视频媒体 | 2007年11月1日至2018年9月30日 | 履行完毕 | ||||
| 3、北京局26站 | 2018年10月1日至2021年9月30日止 | 正在履行 | ||||
| 4、石济线5站 | 2018年12月1日至2021年11月30日 | 正在履行 | ||||
| 5 | 兆讯新媒体 | 济南局集团 | 1、济南局16站刷屏机 | 根据实际履行情况确定 | 2014年6月1日至2017年6月30日 | 履行完毕 |
| 2、济南局29站刷屏机 | 济南西等16站：2017年7月1日至2020年6月30日； 即墨等13站：2017年4月1日至2020年6月30日。 无违约自动续约2年 | 正在履行 | ||||
| 6 | 兆讯新媒体 | 南昌局集团 | 1、南昌铁路局管内部分车站刷屏机（南昌站、福州、福州南、厦门、厦门北、莆田、宁德、泉州、漳州、晋江等） | 根据实际履行情况确定 | 2015年至2019年 | 履行完毕 |
| 2、南昌铁路局12个车站视频机（九江、赣州、吉安、井冈山、萍乡、新余、向塘、上饶、景德镇、鹰潭、贵溪等） | 2015年7月1日至2017年12月31日 | 履行完毕 |
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| 序号 | 合同主体 | 供应商 | 合同标的 | 合同金额（万元） | 履约期限 | 履行情况 |
| 3、南昌局福建境内视频机项目（福州站、漳州东、漳平、龙岩站、南平南、建瓯、建阳、武夷山、顺昌、邵武、光泽等） | 2015年7月1日至2019年12月31日 | 履行完毕 | ||||
| 4、南昌局刷屏机项目（厦门、厦门北站、福州、福州南站、南昌、南昌西站、莆田宁德、龙岩站、新余北、宜春、萍乡北站等） | 协议期限为三年零一个月（莆田、宁德站为三年零半个月） | 正在履行 | ||||
| 7 | 兆讯新媒体 | 沈阳金屏 | 1、双面显示器一体机、立式显示器一体机、立式双面刷屏机 | 1,046.27 | 2017年4月10日生效 | 履行完毕 |
| 2、双面显示器一体机、立式独立刷屏机、立式双面刷屏机 | 1,431.05 | 2017年5月31日生效 | 履行完毕 | |||
| 3、立式显示器一体机 | 365.81 | 2018年7月9日生效 | 正在履行 | |||
| 4、86寸刷屏机600台 | 2,418.00 | 2018年8月3日生效 | 履行完毕 |
二、对外担保
截至本招股说明书签署日，公司无对外担保事项。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，兆讯新媒体与青岛天空城市传媒集团有限公司存在尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
2017年11月，兆讯新媒体与青岛天空城市签订合同，兆讯新媒体委托青岛天空城市进行市场推广活动。
2019年4月，青岛天空城市向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，青岛天空城市认为其已按照合同约定完成推广活动，但兆讯新媒体一直未支付剩余合同款
222.15万元，因此请求判令兆讯新媒体支付剩余广告费及逾期利息，并承担案件诉讼费用。2019年11月，兆讯新媒体向北京市朝阳区人民法院提起反诉，兆讯新媒体认为青岛天空城市在合同履行过程中严重违约，请求判令青岛天空城市向兆讯新媒体支付违约金510.9万元并承担本诉及反诉全部诉讼费用。
2020年5月，北京市朝阳区人民法院作出“（2019）京0105民初47881号”
1-1-232
《民事判决书》，判决兆讯新媒体向青岛天空城市支付合同款166.15万元，青岛天空城市向兆讯新媒体支付违约金110万元，驳回兆讯新媒体及青岛天空城市的其他诉讼或反诉请求。
2020年6月，兆讯传媒、青岛天空城市分别向北京市第三中级人民法院提起上诉，请求改判“（2019）京0105民初47881号”《民事判决书》。2020年8月17日，北京市第三中级人民法院开庭审理前述上诉案件。截至本招股说明书签署日，该案尚未判决。
该案件涉及金额较低，不会对公司财务状况、经营成果、声誉等产生重大不利影响，不属于重大诉讼。除上述已披露的诉讼情况外，发行人及其全资子公司、发行人的控股股东、发行人的实际控制人不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。
四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心业务人员涉及行政处罚的情况
截至本招股说明书签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心业务人员最近3年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
五、发行人控股股东、实际控制人报告期内涉及重大违法行为的情况
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人不存在重大违法行为。
1-1-233
第十二节 有关声明
一、发行人及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：
| 苏壮强 | 马 冀 | 潘文戈 | ||
| 杨晓红 | 姜 欣 | 孙启明 | ||
| 高良谋 |
全体监事：
| 于红冰 | 田慧君 | 张 强 |
除董事外的高级管理人员：
| 陈洪雷 | 贾 琼 |
兆讯传媒广告股份有限公司
年 月 日
1-1-234
发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（盖章）：联美量子股份有限公司
| 法定代表人： | |||
| 苏壮强 |
实际控制人：
| 苏素玉 | 苏武雄 | 苏冠荣 | ||
| 苏壮强 | 苏壮奇 |
兆讯传媒广告股份有限公司
年 月 日
1-1-235
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对兆讯传媒广告股份有限公司招股说明书进行了核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||
| 董磊 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 费春成 | 周宏科 | ||
| 法定代表人： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-236
保荐机构总经理声明本人已认真阅读兆讯传媒广告股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |||
| 王连志 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-237
保荐机构董事长声明本人已认真阅读兆讯传媒广告股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-238
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 律师事务所负责人： | |||
| 张利国 | |||
| 经办律师： | |||
| 杜莉莉 | 郭昕 | ||
| 殷怡 |
北京国枫律师事务所
年 月 日
1-1-239
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||
| 张增刚 | |||
| 签字注册会计师： | |||
| 刘敏 | 孟从敏 |
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-240
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||
| 张增刚 | |||
| 签字注册会计师： | |||
| 张增刚 | 刘敏 |
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-241
1-1-242
六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 评估机构负责人： | |||
| 张黎 | |||
| 签字注册资产评估师： | 已离职 | 已离职 | |
| 龙安钢 | 张晖 |
正衡房地产资产评估有限公司
年 月 日
1-1-243
资产评估机构关于名称变更及人员离职的说明
本机构出具的《天津市兆讯广告传媒有限公司整体变更为股份有限公司项目评估报告》（西正衡评报字[2011]012号）的经办资产评估师为龙安钢、张晖，该2名资产评估师现已从本机构离职，其离职情形不影响本机构所出具资产评估报告的法律效力。特此说明。
正衡房地产资产评估有限公司
年 月 日
1-1-244
第十三节 附件
投资者可于本次股票发行期间，查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露。具体如下：
一、查阅文件
（一）发行保荐书；
（二）上市保荐书；
（三）法律意见书；
（四）财务报告及审计报告；
（五）公司章程（草案）；
（六）与投资者保护相关的承诺；
（七）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项；
（八）内部控制鉴证报告；
（九）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。
三、查询地址
（一）发行人：兆讯传媒广告股份有限公司
地址：北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联美大厦
联系人：陈洪雷
电话：010-65915208
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层
联系人：费春成、周宏科
电话：010-83321261
1-1-245
附件一、与投资者保护相关的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺联美控股、联美资管出具的《关于股份锁定及持股意向的承诺》如下：
“1、自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。
2、本企业所持有的公司股份锁定期届满后，本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，按照法律、法规及证券交易所规定的方式减持，并披露减持进展情况。本企业在锁定期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
3、本企业持有的公司首发前股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本企业未履行上述承诺，本企业将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”
苏氏五人出具的《关于股份锁定及持股意向的承诺》如下：
“1、自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由
1-1-246
公司回购该部分股份。
2、本人直接或间接持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，按照法律、法规及证券交易所规定的方式减持，并披露减持进展情况。本人在锁定期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
3、本人所持首发前股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价按照相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、本人担任公司董事、高级管理人员期间（如担任），本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本人未履行上述承诺，本人将根据法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”
（二）稳定股价的措施和承诺
为进一步保护中小投资者利益，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市
1-1-247
后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体如下：
“一、启动稳定股价措施的条件公司股票自上市之日起3年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所对于相关主体回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致公司股权分布不符合上市条件的，公司应当启动稳定股价措施。
二、相关责任主体、稳定股价的方式及顺序
《稳定股价预案》所称相关责任主体包括公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员。《稳定股价预案》中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后3年内新任职董事、高级管理人员。除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：1、公司实施利润分配或资本公积转增股本；2、公司回购股票；3、控股股东及实际控制人增持公司股票；4、董事、高级管理人员增持公司股票。
三、稳定股价的具体措施和方案
在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下：
（一）公司实施利润分配或资本公积转增股本
在触发启动条件时，若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在10个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、
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《公司章程》的规定。
（二）公司回购股票
如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案：
1、公司应在上述条件成就之日起的20个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
2、公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。
3、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）公司单次用于回购股份的资金不高于上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的10%；
（2）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%；
（3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4、回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
（三）控股股东及实际控制人增持股份
1、以下事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务：
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（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东及实际控制人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件；
（2）公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，公司不再启动股份回购事宜后，启动条件再次被触发时；
（4）控股股东及实际控制人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东及实际控制人在触发其增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及实际控制人实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。
3、控股股东及实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括控股股东及实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东及实际控制人将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）控股股东及实际控制人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%；
（2）单一年度用于增持资金不高于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的60%。
超过上述标准的，控股股东及实际控制人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上
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述原则执行稳定股价预案。
5、控股股东及实际控制人买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）董事、高级管理人员增持公司股份
1、以下事项将触发公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形；
（2）公司及其控股股东、实际控制人实施稳定股价方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且控股股东、实际控制人同一年度用于增持的资金达到其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的60%，公司和控股股东、实际控制人均不再启动股份回购事宜，启动条件再次被触发时；或
（4）公司董事、高级管理人员自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会其增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。
3、公司董事、高级管理人员将通过集中竞价交易方式增持，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括公司董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事、高级管理人员将继续按《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
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（1）单次增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；
（2）单一会计年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%。
超过上述标准的，董事、高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将按照上述原则执行《稳定股价预案》。
5、公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合法定上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员依照本承诺内容履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
四、稳定股价方案的终止
自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合法定上市条件。
五、约束措施
（一）公司承诺
1、公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持公司股票的义务和责任。若公司稳定股价预案措施涉及公司实施利润分配或资本公积转增股本、公司回购义务等稳定股价措施的，公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在制定当年年度分红政策时，以单次不低于上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。
2、若公司稳定股价措施涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股票，如
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控股股东、实际控制人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司将责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，则公司将暂停控股股东、实际控制人在公司处获得股东分红，直至控股股东、实际控制人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、若公司稳定股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司将责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行的，则公司将暂停其在公司处领取工资、奖金、津贴和股东分红（如有），直至其本人按《稳定股价预案》内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
4、上述承诺为公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。如因不可抗力导致违反上述承诺，公司将尽快研究把投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（二）公司控股股东及实际控制人承诺
1、本公司/本人将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行控股股东/实际控制人增持股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且本公司/本人增持股票不会导致公司不满足法定上市条件；
（2）公司为稳定股价实施股份回购方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，公司不再启动股份回购事宜后，启动条件再次被触发时；或
（4）本公司/本人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、在不影响公司上市条件的前提下，本公司/本人将在触发增持义务之日起
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10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会本公司/本人增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。本公司/本人实施增持股份计划的期限应不超过30个交易日。
3、本公司/本人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司股价多次触发需采取稳定股价措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司/本人将继续按照《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）控股股东及实际控制人单次用于增持的资金金额不超过公司上市后，累计从公司所获得现金分红金额的20%；
（2）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后，累计从公司所获得现金分红金额的60%。
超过上述标准的，本公司/本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司/本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
5、本公司/本人买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、若本公司/本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，公司控股股东将暂停在公司处获得股东分红，直至本公司/本人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
7、若本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应责任。如因不可抗力导致，本公司/本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（三）董事、高级管理人员承诺
1、本人将在以下事项发生时根据《稳定股价预案》的要求履行公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务：
（1）当公司出现需要采取稳定股价措施的情形，而公司回购股票及控股股
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东、实际控制人增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施的情形；
（2）公司及其控股股东、实际控制人实施稳定股价方案届满之日后的连续20个交易日公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（3）公司单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计达到公司上一会计年度末经审计的归属于母公司股东净利润的50%或公司用于回购股份的资金总额累计达到公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且控股股东、实际控制人单一会计年度累计用于增持的资金金额达到公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的60%，公司和控股股东、实际控制人均不再启动股份回购事宜，启动条件再次被触发时；或
（4）本人自愿优先于或同时于在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
2、本人将在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司董事会本人增持公司股份的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。本人实施增持股份计划的期限将不超过30个交易日。
3、本人将通过集中竞价交易方式增持，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
4、若某一会计年度内公司多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括公司本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按《稳定股价预案》执行，但应遵循以下原则：
（1）单次增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%；
（2）单一会计年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%。
超过上述标准的，本人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将按照上述原则执行《稳定股价预案》。
5、本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合法定上市条件。本人增
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持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
6、若本人无正当理由未能履行稳定公司股价的承诺，本人将暂停从公司处领取全部工资、奖金、津贴和股东分红，直至本人根据《稳定股价预案》采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
7、若本人违反上述承诺，将依法承担相应责任。如因不可抗力导致，本人将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”
（三）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人、控股股东联美控股及实际控制人苏氏五人出具的《关于欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺》如下：
“1、保证公司/本公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司/本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司/本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司/本公司首次公开发行的全部新股。”
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行后公司的总股本和总资产会有一定程度的增加，但募集资金项目实现收益增长还需一定时间，公司的净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行完成后可能会摊薄股东的即期回报。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，保障中小投资者利益，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员拟采取的措施和承诺如下：
1、公司将采取的措施
“一、提升公司整体实力，加快公司业务发展
公司已对募投建设项目做好了前期的可行性分析工作，对募投项目所涉行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈
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利，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
二、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件、规章和公司章程的有关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合存管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《兆讯传媒广告股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快发展募投项目，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。
三、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续秉承稳健经营的理念，完善高铁运营站点布局和营销服务网络，提升公司数据处理能力，实现数据价值及广告精准投放，坚持以主营业务为核心，进一步增强公司市场竞争力，提高公司盈利能力。
四、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范公司利润分配政策，公司于公司制度中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。
五、公司关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司愿意根据中国证券监督管理委员会和证券交易所等相关监管机
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构的有关规定承担相应的责任。”
2、控股股东联美控股、实际控制人苏氏五人承诺
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、董事、高级管理人员承诺
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）利润分配政策的承诺
为建立持续、稳定、科学和透明的分红机制，维护投资者合法权益，公司制订了《兆讯传媒广告股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“回报规划”），公司承诺如下：
“一、回报规划的制定原则
回报规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
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二、回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次公开发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司上市后利润分配规划及计划
（一）利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
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式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、公司利润分配的决策程序和决策机制
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配预案，报经股东大会审议批准。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司1/2以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会须在股东大会批准利润分配预案后2个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众投资者对公司分红的建议和监督。回报规划由公司董事会负责解释。回报规划经公司股东大会审议通过后，于公司股票首次在深圳证券交易所创业板上市之日起生效及实施。”
（六）依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
“1、公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
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资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。
4、公司违反或未履行在《招股说明书》中披露的公开承诺，应及时、充分披露违反、未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
2、发行人实际控制人承诺
“1、兆讯传媒《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、如兆讯传媒《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、如兆讯传媒《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”
3、发行人控股股东承诺
“1、兆讯传媒《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、如兆讯传媒《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、如兆讯传媒《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”
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4、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
“1、公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
3、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。”
（七）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、发行人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本招股说明书“第七节、八、（二）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺”。
（八）关于减少与规范关联交易的承诺
对于不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，并进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。为进一步规范和减少关联交易，公司实际控制人、控股股东、发行人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本招股说明书“第七节、九、（四）规范和减少关联交易措施”。
（九）对相关责任主体承诺事项的约束措施
1、发行人承诺
“1、如本公司违反或未履行本次发行上市招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
2、若因本公司违反或未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定
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及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”
2、发行人实际控制人承诺
“1、如本人违反或未履行本次发行上市招股说明书中披露的公开承诺，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
2、若因本人违反或未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所间接持有的相应市值的公司股票，从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”
3、发行人控股股东承诺
“1、如本公司违反或未履行本次发行上市招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
2、若因本公司违反或未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”
4、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
“本人作为兆讯传媒的董事/监事/高级管理人员，如本人非因自身无法控制的客观原因违反或未履行本次首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的公开承诺事项，则本人将依法承担相应的法律责任；若因本人非因自身无法控制的客观原因违反或未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失。”
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附件二、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业列表
（一）控股股东直接或间接控制的公司
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 嘉兴联惠股权投资基金管理有限公司 | 2017-06-29 | 1000万元人民币 | 嘉兴市 | 股权投资 |
| 2 | 三六六移动互联科技有限公司 | 2015-07-28 | 5000万元人民币 | 拉萨市 | 移动互联技术开发、技术咨询、技术服务 |
| 3 | 沈阳浑南热力有限责任公司 | 2006-06-08 | 13000万元人民币 | 沈阳市 | 普通货运，供热、供暖、供汽、供热工程 |
| 4 | 辽宁铁盛运输有限公司 | 2017-04-24 | 700万元人民币 | 沈阳市 | 普通货物运输；装卸服务、搬运服务 |
| 5 | 拉萨联聚科技发展有限公司 | 2018-01-22 | 1000万元人民币 | 拉萨市 | 企业管理咨询、商务咨询、技术咨询；企业营销策划；展览展示 |
| 6 | 拉萨联铭企业管理有限公司 | 2018-01-19 | 1000万元人民币 | 拉萨市 | 企业管理咨询、商务咨询、技术咨询；企业营销策划；展览展示 |
| 7 | 沈阳新北热电有限责任公司 | 1998-09-18 | 17000万元人民币 | 沈阳市 | 电力生产，热力供应，供热服务，机电安装工程、市政工程、建筑工程施工 |
| 8 | 拉萨联虹科技发展有限公司 | 2017-10-11 | 1000万元人民币 | 拉萨市 | 计算机技术服务、网络科技、节能环保技术研发；企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理业务）企业营销策划、商务咨询、信息技术咨询、会议及展览展示 |
| 9 | 沈阳浑南市政建设工程有限公司 | 2002-09-12 | 500万元人民币 | 沈阳市 | 市政、水利工程施工；供热工程设计、安装、施工 |
| 10 | 沈阳国新环保新能源有限公司 | 2012-09-03 | 12434.3862万元人民币 | 沈阳市 | 背压型热电联产电站的建设，蒸汽、热水的生产与供应；机电安装工程、市政工程、建筑工程；供热管网的配套维修与服务；热力能源技术开发及应用；热泵系统供热，城市污水再生利用；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源的利用与开发 |
| 11 | 沈阳联芮商贸有限公司 | 2019-02-13 | 1000万元人民币 | 沈阳市 | 矿产品、建材及化工产品、煤炭及制品、五金产品、机电设备、针纺织品、办公用品、工程机械、电器机械、一般劳保用品、炉料（不含废钢铁）销售；仓储服务（不含危险化学品、有毒有害及放射性物质）；铁路道路货物运输 |
| 12 | 联美节能环保科技有限公司 | 2018-10-19 | 5000万元人民币 | 拉萨市 | 工程技术研究和试验发展 |
| 13 | 沈阳三六六移动互联科技有限公司 | 2015-08-21 | 1000万元人民币 | 沈阳市 | 移动互联技术开发、技术服务及企业管理咨询等 |
| 14 | 国惠环保新能源有限公司 | 2005-06-13 | 6533.4152万元人民币 | 沈阳市 | 热力供暖 |
1-1-264
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 15 | 沈阳沈水湾清洁能源有限公司 | 2007-06-29 | 4971.7584万元人民币 | 沈阳市 | 热泵系统供热，城市污水再生利用，热力效应、再生资源开发利用，热泵系统、城市污水再生利用系统及其它自主节能技术的研究开发、设备的销售和技术服务，固体废物的综合利用及技术开发 |
| 16 | 联美资管 | 2004-03-25 | 20000万元人民币 | 沈阳市 | 企业资产管理及社区物业管理等 |
| 17 | 上海炯明经济发展有限公司 | 2014-01-24 | 1000万元人民币 | 上海市 | 企业管理咨询、对外投资管理 |
| 18 | 江苏联美生物能源有限公司 | 2007-07-30 | 8319.707429万元人民币 | 泰州市 | 秸秆发电、供热，销售公司自产产品 |
| 19 | 嘉兴国惠投资管理有限公司 | 2017-06-28 | 1000万元人民币 | 嘉兴市 | 投资管理、资产管理 |
| 20 | 抚顺九鼎汇运输有限公司 | 2017-06-21 | 200万元人民币 | 抚顺市 | 普通货物道路运输；运输货物装卸；非运输机械装卸搬运；人力装卸搬运 |
| 21 | 天津联融商业保理有限责任公司 | 2018-11-26 | 5000万元人民币 | 天津市 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资 |
| 22 | 沈阳国润低碳热力有限公司 | 2011-03-30 | 3000万元人民币 | 沈阳市 | 热力供暖 |
| 23 | 上海汇融融资租赁有限公司 | 2015-03-31 | 20000万元人民币 | 上海市 | 融资租赁和售后回租业务 |
| 24 | 沈阳国盈新能源有限公司 | 2018-09-19 | 26667万元人民币 | 沈阳市 | 背压型热电联产电站的建设；蒸汽、热水的生产与供应；机电安装工程、市政工程、建筑工程施工；供热管网的配套维修与服务；热力能源技术开始及应用等 |
| 25 | 山东菏泽福林热力科技有限公司 | 2015-10-12 | 10000万元人民币 | 菏泽市 | 热力生产；热力供应运营与服务；热力工程技术开发、设计、咨询；供热设施的建设、安装、维护与管理；供热采暖节能产品、保温管材及阀门、五金配件、煤炭的销售；发电 |
| 26 | 联美智慧能源科技（沈阳）有限公司 | 2020-9-15 | 3000万元人民币 | 沈阳市 | 技术开发和服务，合同能源管理，互联网数据服务，信息系统集成服务，节能管理服务，供暖服务 |
| 27 | 联美量子（香港）有限公司 | 2017-11-3 | - | 香港 | 投资管理 |
（二）实际控制人直接或者间接控制其他境内的公司
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 天津联汇商业保理有限责任公司 | 2018-11-23 | 5000万元人民币 | 天津市 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资 |
| 2 | 汕头市联美世纪投资有限公司 | 2013-10-22 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 对房地产、建筑业、酒店业、电子计算机软件研发业的投资，投资咨询 |
1-1-265
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 3 | 贵州安酒集团有限公司 | 2008-11-18 | 8000万元人民币 | 安顺市 | 白酒的生产和销售业务 |
| 4 | 拉萨联恒科技发展有限公司 | 2018-08-01 | 1000万元人民币 | 拉萨市 | 网络科技研发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理 |
| 5 | 联美物业 | 2017-02-06 | 50万元人民币 | 北京市 | 物业管理、技术推广服务、机动车公共停车场服务 |
| 6 | 天津巴特瑞科技有限公司 | 2018-12-27 | 1000万元人民币 | 天津市 | 技术开发、技术咨询、技术转让 |
| 7 | 巴特瑞科技有限公司 | 2016-11-16 | 5000万元人民币 | 拉萨市 | 科技开发 |
| 8 | 贵州安酒销售有限公司 | 2009-03-26 | 50万元人民币 | 安顺市 | 瓶装白酒、啤酒饮料销售业务 |
| 9 | 上海廉华房地产开发有限公司 | 2019-12-11 | 1000万元人民币 | 上海市 | 房地产开发经营，自有房屋租赁，商业经营管理（不得从事市场经营管理），建筑装饰装修建设工程设计与施工，商务咨询，停车场管理服务，房地产咨询，物业管理 |
| 10 | 联美商业管理有限公司 | 2016-10-13 | 5000万元人民币 | 拉萨市 | 商业管理 |
| 11 | 螳螂科技有限公司 | 2018-08-02 | 5000万元人民币 | 拉萨市 | 3D传感及产品的研发、推广、技术服务、技术咨询 |
| 12 | 陕西中银矿业投资发展有限责任公司 | 2005-02-03 | 200万元人民币 | 安康市 | 矿业开发的投资及技术咨询、矿产品销售、土地整理、复垦 |
| 13 | 贵州贵府酒业有限公司 | 1997-09-08 | 4000万元人民币 | 安顺市 | 白酒的生产和销售业务 |
| 14 | 贵州安酒股份有限公司 | 2011-06-20 | 10000万元人民币 | 遵义市 | 白酒、饮料的生产和销售业务 |
| 15 | 遵义安酒销售有限公司 | 2020-06-10 | 500万元人民币 | 遵义市 | 酒、饮料及茶叶批发 |
| 16 | 拉萨联丰科技发展有限公司 | 2018-08-01 | 1000万元人民币 | 拉萨市 | 网络科技研发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理 |
| 17 | 哈尔滨巴特瑞资源再生科技有限公司 | 2015-08-07 | 2000万元人民币 | 哈尔滨市 | 资源再生科技开发 |
| 18 | 天津联汇租赁有限公司 | 2019-11-12 | 50000万元人民币 | 天津市 | 租赁业务 |
| 19 | 北京联美量子科技有限公司 | 2016-05-18 | 2857.142万元人民币 | 北京市 | 电动汽车电源成组产品的技术开发；智能电池管理系统（BMS）产品开发；销售汽车、电子产品、汽车配件、极端及软硬件；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务 |
1-1-266
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 20 | 湖南国盈置业有限公司 | 2006-02-20 | 3000万元人民币 | 长沙市 | 房地产开发经营；房地产咨询服务；建材、装饰材料的销售 |
| 21 | 四季房地 | 2007-05-17 | 10000万元人民币 | 苏州市 | 房地产开发、商品房销售、物业管理、建筑材料销售、自有房屋租赁 |
| 22 | 安顺安酒 | 2010-10-11 | 20万元人民币 | 安顺市 | 瓶装白酒、啤酒饮料销售业务 |
| 23 | 上海联美投资有限公司 | 2011-12-16 | 10000万元人民币 | 上海市 | 实业投资，项目投资，投资管理 |
| 24 | 云南联美投资有限公司 | 2006-07-07 | 10000万元人民币 | 昆明市 | 投资管理 |
| 25 | 三亚新天地农业开发有限公司 | 1999-05-03 | 1010.2万元人民币 | 三亚市 | 农业综合开发，种养殖业，花卉，种苗、水果、瓜菜，热带高效农业观光旅游，农业技术咨询服务，水产皮的批发和零售 |
| 26 | 深圳市联美实业发展有限公司 | 2010-10-08 | 20000万元人民币 | 深圳市 | 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
| 27 | 深圳市北奥置业有限公司 | 2006-04-27 | 1000万元人民币 | 深圳市 | 房地产开发经营；物业管理；国内商业、物资供销业 |
| 28 | 深圳市联美新天地物业管理有限公司 | 2015-05-05 | 50万元人民币 | 深圳市 | 物业管理 |
| 29 | 深圳市联美量子科技有限公司 | 2010-02-24 | 2000万元人民币 | 深圳市 | 量子产品技术开发；新材料技术、节能技术推广 |
| 30 | 奥林投资 | 2000-12-07 | 20000万元人民币 | 北京市 | 房地产开发；商品房销售；自有房产的物业管理；体育俱乐部用品、投资管理；健身服务；接受委托提供劳务服务；销售文体用品、体育器械等业务 |
| 31 | 北京奥园物业管理有限公司 | 2002-08-02 | 50万元人民币 | 北京市 | 物业管理 |
| 32 | 铭锐通博 | 2008-03-24 | 1000万元人民币 | 北京市 | 家庭服务；清洁服务；投资管理与咨询；房地产开发；房地产信息咨询；出租商业用房；出租办公用房；物业管理等 |
| 33 | 上海廉瑞经济发展有限公司 | 2014-01-24 | 1000万元人民币 | 上海市 | 企业管理、投资管理、物业管理 |
| 34 | 联美置业 | 2002-01-07 | 9000万元人民币 | 沈阳市 | 房屋开发建设、销售、出租及社区网络技术开发、物业管理、配套服务的篮球馆、羽毛球管、乒乓球馆、台球馆、网球馆、游泳馆、健身 |
1-1-267
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 房、棋牌室、餐饮服务及配套的饮料销售；建筑材料销售。 | |||||
| 35 | 拉萨联宏互联科技投资有限公司 | 2016-12-20 | 10000万元人民币 | 拉萨市 | 互联科技投资 |
| 36 | 沈阳华高实业有限公司 | 2004-09-09 | 5756.52万元人民币 | 沈阳市 | 房地产开发建设经租外商外事用房及公共设施 |
| 37 | 深圳市鹏龙实业有限公司 | 2003-08-13 | 5000万元人民币 | 深圳市 | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 |
| 38 | 上海联美品悦物业管理有限公司 | 2014-01-02 | 50万元人民币 | 上海市 | 物业管理、停车场管理、保洁服务、商务信息咨询、绿化工程及养护服务、建筑装潢工程、土石方工程、水电安装、销售五金交电、水管阀门、劳防用品、日用百货、金属材料 |
| 39 | 上海联美品悦置业有限公司 | 2013-06-18 | 29560万元人民币 | 上海市 | 在上海市青浦区新城一站18A-01A地块内从事住宅及其配套设施的开发、建造、出租、出售；物业管理业务 |
| 40 | 上海联仲物业管理有限公司 | 2018-06-07 | 50万元人民币 | 上海市 | 物业服务、停车服务 |
| 41 | 上海联仲置业有限公司 | 2014-02-21 | 86700万元人民币 | 上海市 | 房地产开发 |
| 42 | 辽阳亚太矿业有限公司 | 2007-10-19 | 500万元人民币 | 辽阳市 | 矿产品销售 |
| 43 | 西藏冬华网络科技合伙企业（有限合伙） | 2017-07-05 | 100万元人民币 | 拉萨市 | 计算机软硬件的技术的研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；网络技术、通讯工程技术；计算机软硬件、计算机配件的销售；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询） |
| 44 | 西藏涌流资本管理有限公司 | 2017-08-20 | 500万元人民币 | 拉萨市 | 股权投资 |
| 45 | 上海金臣联美置业有限公司 | 2012-01-06 | 20000万元人民币 | 上海市 | 房地产开发房地产开发经营、项目投资管理、资产管理、酒店管理、商场管理、物业管理、餐饮管理、建筑装潢及设计、商务咨询（除经纪）业务 |
| 46 | 上海廉宏房地产开发有限公司 | 2020-04-07 | 1000万元人民币 | 上海市 | 房地产开发经营 |
| 47 | 上海廉恒房地产开 | 2020-04-07 | 1000万 | 上海市 | 房地产开发经营 |
1-1-268
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 发有限公司 | 元人民币 | ||||
| 48 | 鄂尔多斯市蒙华能源有限公司 | 2005-03-24 | 6000万元人民币 | 鄂尔多斯市 | 煤炭深加工、能源投资；机械设备销售、维修；化工产品销售（不含危险品） |
| 49 | 沈阳联美城建房地产开发有限责任公司 | 2002-12-09 | 604.05万美元 | 沈阳市 | 开发建设和销售商品房屋 |
| 50 | 上海联跃房地产开发有限公司 | 2020-05-26 | 1000万元人民币 | 上海市 | 房地产开发经营 |
| 51 | 兆讯信息咨询（深圳）有限公司 | 2007-08-09 | 150万美元 | 深圳市 | 国际经济、科技、环保信息咨询服务 |
| 52 | 天津兆讯科技 | 2016-07-19 | 1000万元人民币 | 天津市 | 传媒技术开发、技术咨询、技术服务等 |
| 53 | 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司 | 2014-04-09 | 20000万元人民币 | 拉萨市 | 项目投资，投资管理，投资咨询，计算机网络开发、设计，节能技术推广服务，房地产开发咨询服务 |
| 54 | 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司 | 2014-04-08 | 5000万元人民币 | 拉萨市 | 投资管理，投资咨询，项目投资 |
| 55 | 联美集团 | 1997-10-16 | 100000万元人民币 | 拉萨市 | 实业投资、项目投资、投资管理 |
| 56 | 拉萨兆讯移动 | 2016-07-18 | 100万元人民币 | 拉萨市 | 移动互联技术开发、技术咨询、技术服务 |
| 57 | 沈阳联美科技有限公司 | 2015-07-02 | 2500万元人民币 | 沈阳市 | 环保技术开发、技术咨询、技术服务等 |
| 58 | 沈阳联众科技有限公司 | 2015-07-09 | 1600万美元 | 沈阳市 | 环保技术开发、投资咨询、技术服务、技术转让、经济信息咨询服务 |
| 59 | 联众新能源 | 2015-07-16 | 9900万元人民币 | 拉萨市 | 新能源开发与利用 |
| 60 | 拉萨兆讯投资 | 2014-01-22 | 100万元人民币 | 拉萨市 | 投资管理、投资咨询 |
| 61 | 天津联讯商务信息咨询中心（有限合伙） | 2016-07-25 | - | 天津市 | 商务信息咨询；经济信息咨询 |
| 62 | 天津汇讯股权投资中心（有限合伙） | 2016-08-24 | 2000万元人民币 | 天津市 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务 |
| 63 | 汕头市潮汕安防科技有限公司 | 2015-11-02 | 138万元人民币 | 汕头市 | 保安服务 |
| 64 | 汕头市安安出租车经营有限公司 | 2015-01-06 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 客运经营 |
| 65 | 汕头市鹰国园林绿化工程有限公司 | 2017-09-22 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 园林绿化工程的设计、施工，园林景观工程，市政公用工程施工，绿化养护；普通机械的租赁及销售：销售花卉 |
1-1-269
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 业务 | |||||
| 66 | 汕头市鹰国投资有限公司 | 2015-01-06 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 投资、担保、咨询、销售 |
| 67 | 汕头市奇雅再生资源环保科技有限公司 | 2017-04-20 | 150万元人民币 | 汕头市 | 环保技术、环保设备、环保产品的研发 |
| 68 | 汕头市鹰国设计装饰工程有限公司 | 2017-09-22 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 室内装修及设计，工程管理服务，企业形象设计，销售：建筑材料，家居用品，装饰材料，水暖器材，厨房设备，五金交电 |
| 69 | 汕头市鹰国物业管理有限公司 | 2017-09-08 | 100万元人民币 | 汕头市 | 物业管理服务，车辆保管服务，工程管理服务，室内装修及设计 |
| 70 | 汕头市玉峰生物科技有限公司 | 2017-03-15 | 10万元人民币 | 汕头市 | 生物制品的技术开发；信息技术咨询服务 |
| 71 | 汕头市联美化妆品有限公司 | 1984-11-18 | 380万元人民币 | 汕头市 | 化妆品生产 |
| 72 | 广东雅倩有限公司 | 2004-06-17 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 化妆品生产 |
| 73 | 广东雅倩置业有限公司 | 2015-08-20 | 3000万元人民币 | 汕头市 | 房地产开发经营及物业管理服务 |
| 74 | 汕头市万好经贸发展有限公司 | 2003-12-15 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 批发、零售化妆品 |
| 75 | 珠海市华圣贸易有限公司 | 2014-05-19 | 200万元人民币 | 珠海市 | 商务贸易 |
| 76 | 广东人人康药业有限公司 | 1993-01-08 | 210万美元 | 珠海市 | 药品研发、生产与销售 |
| 77 | 广州优善信息技术有限公司 | 2014-06-25 | 100万元人民币 | 广州市 | 信息技术咨询服务 |
| 78 | 汕头市正通发展有限公司 | 2003-03-19 | 618万元人民币 | 汕头市 | 批发、零售化妆品 |
| 79 | 四川一博健康用品有限公司 | 2005-03-08 | 100万元人民币 | 成都市 | 保健食品的研发 |
| 80 | 珠海市香椒娱乐文化传媒有限公司 | 2016-05-27 | 100万元人民币 | 珠海市 | 文化传媒 |
| 81 | 广州盛誉电子商务有限公司 | 2016-09-06 | 51万元人民币 | 广州市 | 产品零售 |
| 82 | 广州匀称健康科技有限公司 | 2019-04-23 | 51万元人民币 | 广州市 | 健康科学项目研究、开发 |
| 83 | 珠海昊鸣商贸有限公司 | 2014-06-24 | 51万元人民币 | 珠海市 | 生产、加工、销售办公设备、办公用品、打印耗材、硒鼓墨盒，化妆品及卫生用品零售 |
| 84 | 汕头市先铭发展有限公司 | 2003-08-11 | 60万元人民币 | 汕头市 | 批发、零售、代购、代销：化妆品 |
| 85 | 雅倩集团有限公司 | 2000-05-29 | 5289万元人民币 | 汕头市 | 生产化妆品 |
1-1-270
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 86 | 汕头市天锐经贸有限公司 | 2011-04-02 | 20万元人民币 | 汕头市 | 销售化妆品 |
| 87 | 四川人人康药业有限公司 | 1998-08-20 | 800万元人民币 | 成都市 | 生产：药酒；研发和开发药品 |
| 88 | 汕头锦狮投资有限公司 | 2017-03-08 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 投资咨询、策划咨询服务 |
| 89 | 汕头市宝兰丝精细化工有限公司 | 1992-01-18 | 138万元人民币 | 汕头市 | 经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口 |
| 90 | 广州慧恩贸易有限公司 | 2016-04-14 | 100万元人民币 | 广州市 | 商品贸易 |
| 91 | 汕头市雅倩经贸发展有限公司 | 2003-12-10 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 批发、零售、代购、代销：化妆品 |
| 92 | 广东华贵地产有限公司 | 2014-04-21 | 3000万元人民币 | 汕头市 | 房地产开发 |
| 93 | 汕头力量投资有限公司 | 2017-03-08 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 投资咨询 |
| 94 | 广东香腰健康管理有限公司 | 2003-07-22 | 1000万元人民币 | 汕头市 | 健康信息咨询；批发、零售、代购、代销：化妆品，日用百货，五金交电，文具用品，玻璃制品，建筑材料，装饰材料，健身器材，日用杂品，工艺美术品 |
| 95 | 雅倩化妆品 | 1995-05-11 | 3188万元人民币 | 汕头市 | 批发、零售、代购、代销：化妆品 |
| 96 | 广州珀思贸易有限公司 | 2016-07-19 | 100万元人民币 | 广州市 | 商品批发、零售贸易（许可审批类商品除外） |
| 97 | 广州颖冠信息科技有限公司 | 2018-04-16 | 10万元人民币 | 广州市 | 软件开发;信息技术咨询服务;化妆品及卫生用品零售;清扫、清洗日用品零售;婴儿用品零售;商品零售贸易 |
| 98 | 广州欣瑞商贸有限公司 | 2019-01-11 | 51万元人民币 | 广州市 | 商品批发、零售贸易（许可审批类商品除外） |
| 99 | 广东一博健康用品有限公司 | 2002-12-18 | 10088万元人民币 | 汕头市 | 保健品生产 |
| 100 | 上海银俪旭商贸有限公司 | 2004-01-10 | 50万元人民币 | 上海市 | 从事化妆品销售 |
| 101 | 广州市银俪旭商贸有限公司 | 2004-01-20 | 50万元人民币 | 广州市 | 纺织品及针织品零售；家用电器批发；建材、装饰材料批发；工艺美术品零售；电子元器件零售；日用杂品综合零售；照相器材批发；化妆品及卫生用品批发；信息技术咨询服务；体育用品及器材批发 |
| 102 | 郑州耀灿商贸有限公司 | 2004-01-08 | 51万元人民币 | 郑州市 |
1-1-271
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 |
| 103 | 天津市锦华商贸有限公司 | 2004-01-15 | 50万元人民币 | 天津市 | 批发兼零售：化妆品、针纺织品、日用百货、家用电器、电子元件、照相器材、体育用品、工艺美术品 |
| 104 | 北京联美置业有限公司 | 2002-08-16 | 3000万元人民币 | 北京市 | 房地产开发 |
| 105 | 沈阳国品酒家餐饮有限公司 | 2018-09-14 | 100万元人民币 | 沈阳市 | 餐饮服务，烟销售、酒类销售 |
| 106 | 国品酒家 | 2005-11-18 | 200万元人民币 | 北京市 | 餐饮 |
| 107 | 筱筱火锅餐饮管理（北京）有限公司 | 2019-08-19 | 100万元人民币 | 北京市 | 餐饮 |
| 108 | 大连联美华新置业有限公司 | 2002-07-30 | 4150万元人民币 | 大连市 | 建筑产品技术及设备的研究；网络物业开发建设及管理；工业商业及住宅建设、开发与治理、数码网络物业的开发建设 |
| 109 | 海南金泰药业有限公司 | 2007-11-01 | 200万元人民币 | 三沙市 | 药品批发 |
| 110 | 北京华新幕墙工程有限公司 | 2003-06-13 | 500万元人民币 | 北京市 | 塑钢、铝合金门窗加工制作安装 |
| 111 | 联美（中国）投资有限公司 | 2004-09-20 | 3000万美元 | 北京市 | 投资管理 |
| 112 | 海南普森医药有限公司 | 1994-04-13 | 200万 | 海口市 | 药品研发 |
| 113 | 上海雍品荟餐饮管理有限公司 | 2020-08-21 | 100万人民币 | 上海市 | 餐饮管理 |
| 114 | 沈阳国叶科技有限公司 | 2002-12-09 | 2000.01万美元 | 沈阳市 | 环保技术开发 |
| 115 | 汕头市雅倩贸易有限公司 | 2020-08-07 | 100万人民币 | 汕头市 | 销售：化妆品，建筑材料，日用百货，家用电器，五金、交电，化工原料（危险化学品除外），陶瓷制品 |
（三）实际控制人直接或者间接控制的境外公司
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 成立日期 | 公司编号 | 主营业务 |
| 1 | Sino-HongKong Limited | 英属维尔京群岛 | 1996-07-09 | 191419 | 投资控股 |
| 2 | Luen Mei Holdings Limited（联美集团有限公司） | 中国香港 | 1994-03-22 | 471373 | 投资控股 |
| 3 | Top Universal Investment Limited（东西银盟投资有限公司） | 中国香港 | 2001-05-14 | 756563 | 投资控股 |
| 4 | Sky Universe Group Limited（天宇集团有限公司） | 中国香港 | 1996-11-12 | 574153 | 投资控股 |
| 5 | Shiny Light International Limited（昇晖国际有限公司） | 中国香港 | 2013-11-29 | 2004584 | 投资控股 |
1-1-272
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 成立日期 | 公司编号 | 主营业务 |
| 6 | Asianet Limited | 英属维尔京群岛 | 1996-07-09 | 191415 | 投资控股 |
| 7 | Guo Ye Holdings Investment Limited（国叶集团投资有限公司） | 中国香港 | 1998-11-06 | 659030 | 贸易 |
| 8 | Digital Linker Holdings Limited（讯佳集团有限公司） | 中国香港 | 2007-04-19 | 1124975 | 投资控股 |
| 9 | Fast Right Holdings Limited（正讯控股有限公司） | 英属维尔京群岛 | 2006-01-31 | 1008368 | 投资控股 |
| 10 | Hong Kong Vast Industrial Limited（香港灏汲实业有限公司） | 中国香港 | 2013-11-22 | 2000952 | 一般贸易和投资 |
| 11 | Smart union management limited(智盟管理有限公司） | 英属维尔京群岛 | 2007-04-12 | 1398040 | 投资控股 |
| 12 | First Digital Investment Limited（科创投资有限公司） | 中国香港 | 2007-05-16 | 1132836 | 投资控股 |
| 13 | Billion Good Group Limited（亿安集团有限公司） | 英属维尔京群岛 | 2006-01-30 | 1008181 | 投资控股 |
| 14 | Bright Glory Group Limited（明耀集团有限公司） | 英属维尔京群岛 | 2006-01-09 | 1004601 | 投资控股 |
| 15 | Fortune High Management Limited（瑞峰管理有限公司） | 英属维尔京群岛 | 2006-01-20 | 1006744 | 投资控股 |
| 16 | Hero Treasure International Limited（英宝国际有限公司） | 英属维尔京群岛 | 2007-04-13 | 1398222 | 投资控股 |
| 17 | Wealth Maker Holdings Limited（浩丰集团有限公司） | 中国香港 | 2007-05-16 | 1132847 | 投资控股 |
| 18 | Aisa Grand Global Limited | 英属维尔京群岛 | 2003-11-06 | 566778 | 投资控股 |
| 19 | Digital Tech (Hong Kong) Limited [新科技(香港)有限公司] | 中国香港 | 2007-03-13 | 1114727 | 投资控股 |
| 20 | Luen Mei Group Limited（联美控股集团有限公司） | 中国香港 | 2007-09-10 | 1165705 | 投资控股 |
| 21 | Mainland Asset Management Limited（美联汇鑫管理有限公司） | 中国香港 | 2018-10-05 | 2752017 | 投资控股 |
| 22 | Mainland Financial Holdings Limited（美联汇鑫有限公司） | 中国香港 | 2017-11-01 | 2600379 | 投资控股 |
| 23 | Mainland Securities Limited（美联证券有限公司） | 中国香港 | 2005-01-28 | 949130 | 证券交易 |
| 24 | Unifund Finance Limited（联汇金融有限公司） | 中国香港 | 2017-11-24 | 2612931 | 投资控股 |
| 25 | Ebo Health International (Hk) Limited[一博国际健康用品(香港)有限公司] | 中国香港 | 2001-02-07 | 746340 | 投资控股 |
| 26 | Great & Best Limited（联利行有限公司） | 中国香港 | 1997-09-10 | 623653 | 投资控股 |
1-1-273
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 成立日期 | 公司编号 | 主营业务 |
| 27 | Thailand Royal Mivin Cosmeceutical Group Limited（泰国皇家名妃药妆集团有限公司） | 中国香港 | 2012-12-17 | 1839983 | 贸易 |
| 28 | Ample Peak Limited（溢冠有限公司） | 中国香港 | 2013-12-20 | 2015523 | 一般贸易和投资 |
| 29 | Cyber First Limited（科卓有限公司） | 中国香港 | 2013-11-15 | 1997049 | 一般贸易和投资 |
| 30 | Richly Ford Investment Limited（富安投资有限公司） | 中国香港 | 2013-12-13 | 2012159 | 一般贸易和投资 |
| 31 | Union Turbo Limited（联创有限公司） | 中国香港 | 2013-11-22 | 2000863 | 一般贸易和投资 |
1-1-274
附件三、公司商标
| 序号 | 商标权人 | 注册商标 | 商标 注册号 | 类型 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 兆讯传媒 | 8927648 | 1 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 兆讯传媒 | 8927647 | 2 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 兆讯传媒 | 8927646 | 3 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 兆讯传媒 | 8927645 | 4 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 兆讯传媒 | 8927644 | 5 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 兆讯传媒 | 8927643 | 6 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 兆讯传媒 | 8927642 | 7 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 兆讯传媒 | 8927641 | 8 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 兆讯传媒 | 8927640 | 9 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 兆讯传媒 | 8927639 | 10 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 兆讯传媒 | 8927638 | 11 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 兆讯传媒 | 8927636 | 12 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 兆讯传媒 | 8927635 | 13 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 兆讯传媒 | 8927634 | 14 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 兆讯传媒 | 8927633 | 15 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 |
1-1-275
| 序号 | 商标权人 | 注册商标 | 商标 注册号 | 类型 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 16 | 兆讯传媒 | 8927632 | 16 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 兆讯传媒 | 8927631 | 17 | 2012年2月7日至2022年2月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 兆讯传媒 | 8927630 | 18 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 19 | 兆讯传媒 | 8927629 | 19 | 2012年2月7日至2022年2月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 兆讯传媒 | 8927628 | 20 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 兆讯传媒 | 8927673 | 21 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 兆讯传媒 | 8927672 | 22 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 兆讯传媒 | 8927671 | 23 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 24 | 兆讯传媒 | 8927670 | 24 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 25 | 兆讯传媒 | 8927669 | 25 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 26 | 兆讯传媒 | 8927668 | 26 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 27 | 兆讯传媒 | 8927667 | 27 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 28 | 兆讯传媒 | 8927666 | 28 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 29 | 兆讯传媒 | 8927665 | 29 | 2012年2月7日至2022年2月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 30 | 兆讯传媒 | 8927664 | 30 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 31 | 兆讯传媒 | 8927663 | 31 | 2012年2月28日至2022年2月27日 | 原始取得 | 无 |
1-1-276
| 序号 | 商标权人 | 注册商标 | 商标 注册号 | 类型 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 32 | 兆讯传媒 | 8927662 | 32 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 33 | 兆讯传媒 | 8927661 | 33 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 34 | 兆讯传媒 | 8927660 | 34 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 35 | 兆讯传媒 | 8927659 | 35 | 2013年9月7日至2023年9月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 36 | 兆讯传媒 | 8927658 | 36 | 2012年1月7日至2022年1月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 37 | 兆讯传媒 | 8927657 | 37 | 2012年2月7日至2022年2月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 38 | 兆讯传媒 | 8927656 | 38 | 2012年1月21日至2022年1月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 39 | 兆讯传媒 | 8927655 | 39 | 2012年2月28日至2022年2月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 40 | 兆讯传媒 | 8927654 | 40 | 2011年12月21日至2021年12月20日 | 原始取得 | 无 | |
| 41 | 兆讯传媒 | 8927653 | 41 | 2013年9月7日至2023年9月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 42 | 兆讯传媒 | 8927652 | 42 | 2013年9月7日至2023年9月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 43 | 兆讯传媒 | 8927651 | 43 | 2012年1月7日至2022年1月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 44 | 兆讯传媒 | 8927650 | 44 | 2012年1月7日至2022年1月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 45 | 兆讯传媒 | 8927649 | 45 | 2012年1月7日至2022年1月6日 | 原始取得 | 无 | |
| 46 | 兆讯传媒 | 42000893 | 2 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 47 | 兆讯传媒 | 42000904 | 15 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 |
1-1-277
| 序号 | 商标权人 | 注册商标 | 商标 注册号 | 类型 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 48 | 兆讯传媒 | 42000905 | 14 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 49 | 兆讯传媒 | 42000906 | 13 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 50 | 兆讯传媒 | 42000907 | 12 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 51 | 兆讯传媒 | 42000908 | 11 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 52 | 兆讯传媒 | 42000909 | 10 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 53 | 兆讯传媒 | 42000910 | 9 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 54 | 兆讯传媒 | 42000911 | 8 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 55 | 兆讯传媒 | 42000912 | 7 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 56 | 兆讯传媒 | 42000913 | 6 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 57 | 兆讯传媒 | 42000914 | 5 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 58 | 兆讯传媒 | 42000915 | 4 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 59 | 兆讯传媒 | 42000916 | 3 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 60 | 兆讯传媒 | 42000918 | 1 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 61 | 兆讯传媒 | 42000919 | 45 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 62 | 兆讯传媒 | 42000930 | 34 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 63 | 兆讯传媒 | 42000931 | 33 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 |
1-1-278
| 序号 | 商标权人 | 注册商标 | 商标 注册号 | 类型 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 64 | 兆讯传媒 | 42000933 | 31 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 65 | 兆讯传媒 | 42000941 | 23 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 66 | 兆讯传媒 | 42000942 | 22 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 67 | 兆讯传媒 | 42000947 | 17 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 68 | 兆讯传媒 | 42000949 | 15 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 69 | 兆讯传媒 | 42000951 | 13 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 70 | 兆讯传媒 | 42000952 | 21 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 71 | 兆讯传媒 | 42000953 | 20 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 72 | 兆讯传媒 | 42000954 | 19 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 73 | 兆讯传媒 | 42000955 | 18 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 74 | 兆讯传媒 | 42000956 | 17 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 75 | 兆讯传媒 | 42000957 | 16 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 76 | 兆讯传媒 | 42001027 | 22 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 77 | 兆讯传媒 | 42001028 | 23 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 78 | 兆讯传媒 | 42001029 | 24 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 79 | 兆讯传媒 | 42001030 | 25 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 |
1-1-279
| 序号 | 商标权人 | 注册商标 | 商标 注册号 | 类型 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 80 | 兆讯传媒 | 42001031 | 26 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 81 | 兆讯传媒 | 42001032 | 27 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 82 | 兆讯传媒 | 42001033 | 28 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 83 | 兆讯传媒 | 42001034 | 29 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 84 | 兆讯传媒 | 42001035 | 30 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 85 | 兆讯传媒 | 42001036 | 31 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 86 | 兆讯传媒 | 42001037 | 32 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 87 | 兆讯传媒 | 42001038 | 33 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 88 | 兆讯传媒 | 42001039 | 34 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 89 | 兆讯传媒 | 42001040 | 36 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 90 | 兆讯传媒 | 42001041 | 37 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 91 | 兆讯传媒 | 42001043 | 39 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 92 | 兆讯传媒 | 42001044 | 40 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 93 | 兆讯传媒 | 42001045 | 41 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 94 | 兆讯传媒 | 42001046 | 42 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 95 | 兆讯传媒 | 42001047 | 43 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 |
1-1-280
| 序号 | 商标权人 | 注册商标 | 商标 注册号 | 类型 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 96 | 兆讯传媒 | 42001048 | 44 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 | |
| 97 | 兆讯传媒 | 42001049 | 45 | 2020年7月28日至2030年7月27日 | 原始取得 | 无 |