天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”、“上市公司”、“公司”） 发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对百川能源本次部分限售股解禁情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、百川能源发行股份购买资产实施情况
2017年9月21日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第57次并购重组委工作会议审议，本次交易获无条件通过。
2017年10月30日，中国证监会核发了《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2017﹞1939号），核准公司向荆州贤达实业有限公司（以下简称“贤达实业”）发行53,885,057股股份、向荆州市景湖房地产开发有限公司（以下简称“景湖房地产”）发行13,471,264股股份购买相关资产。
2017年11月7日，荆州市工商行政管理局核准了荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称“荆州天然气”）股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91421000737949050G）。至此，交易各方已完成了荆州天然气100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，百川能源已持有标的公司100%股权。
2017年11月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，百川能源本次向贤达实业、景湖房地产发行股份67,356,321股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
本次新增股份具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 贤达实业 | 53,885,057 |
| 2 | 景湖房地产 | 13,471,264 |
| 合 计 | 67,356,321 | |
有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
（二）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺情况
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，贤达实业和景湖房地产承诺，荆州天然气在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
| 年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 承诺净利润（万元） | 7,850.00 | 9,200.00 | 10,150.00 |
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿的股份数×发行价格。在补偿期限届满后3个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。需补偿的差额部分现金=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
3、业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10074号《百川能源股份有限公司发行股份购买资产业绩承诺实现情况专项审核报告》，荆州天然气2019年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润10,262.53万元,高于业绩承诺方承诺的2019年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润10,150万元。
业绩实现情况如下表所示：
单位：万元
| 2019年度承诺净利润 | 2019年度实现净利润 | 2019年度承诺完成率 |
| 10,150.00 | 10,262.53 | 101.11% |
| 2017-2019年度累计承诺净利润 | 2017-2019年度累计实现净利润 | 2017-2019年度累计承诺完成率 |
| 27,200.00 | 27,621.99 | 101.55% |
五、本次解除限售股份上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为37,719,540股，占上市公司总股本的比例为
2.61%。本次限售股可上市流通日期为2020年4月16日（星期四），具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 本次解禁前所持限售股份总数（股） | 解除限售股数量（股） | 解除限售股占公司总股本比例（%） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 贤达实业 | 30,175,632 | 30,175,632 | 2.09% | 0 |
| 2 | 景湖房地产 | 7,543,908 | 7,543,908 | 0.52% | 0 |
| 合计 | 37,719,540 | 37,719,540 | 2.61% | 0 | |
| 股份性质 | 变动前 | 本次增减（股） | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 1,402,390,712 | 97.20% | 37,719,540 | 1,440,110,252 | 99.82% |
| 有限售条件流通股 | 40,349,598 | 2.80% | -37,719,540 | 2,630,058 | 0.18% |
| 股份总额 | 1,442,740,310 | 100.00% | 0 | 1,442,740,310 | 100.00% |
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 张增强 | 范 烨 |