上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】2570257025702570号号号号
关于对浙江莎普爱思药业股份有限公司向关联
方收购资产事项的问询函
浙江莎普爱思药业股份有限公司：
2020年9月30日，你公司公告称，拟现金收购上海渝协医疗管理有限公司（以下简称渝协管理）、上海协和医院投资管理有限公司（以下简称协和投资）合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称泰州医院）100%股权，渝协管理、协和投资为公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟控制的公司，构成关联交易。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请公司核实并补充披露以下事项。
1.根据公告，标的公司泰州医院是二级甲等专科医院，核定床位300张，实际设置床位250张，设有妇科、产科、儿科、不孕不育科等20余个医疗医技科室。请公司：（1）补充披露标的公司所处细分领域的市场竞争格局、主要竞争对手，并结合业务规模、人力资源、经营资质等方面，对比分析标的公司所处的行业地位及核心竞争力；（2）说明标的公司业务与现有业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制及管理风险，以及公司的应对措施；（3）结合交易前后公司利润率、负债率等主要财务指标变化，分析说明本
次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
2.根据公告，本次交易作价以被评估单位股东全部权益价值的收益法评估值为基础，交易定价5.02亿元，相较合并报表归母所有者权益账面值1.32亿元的增值率为279%，与资产基础法评估值9,800.33万元的差异率为412%。评估报告显示，资产基础法下，无形资产减值率为36%。请公司：（1）补充披露收益法的具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，包括但不限于就诊人数、就诊费用、服务成本及费用、折现率等，并说明与历史数据的差异情况及原因；（2）分析说明资产基础法下无形资产减值的主要原因及合理性；（3）结合公司当前资金状况，说明本次交易对价的支付安排，是否涉及新增融资，是否对公司正常生产经营造成资金压力。请评估师对问题（1）（2）发表意见。请财务顾问发表意见。
3.根据公告，泰州医院二期工程尚未建设，需待完工后统一办理不动产权证，故泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得产权证书，交易对方及其实际控制人承诺对由此造成的损失承担赔偿责任。审计及评估报告显示，泰州医院无形资产期末账面价值1.29亿元，占总资产的68%，均为土地使用权，共2.89万平方米，含1.75万平方米未开发用地。请公司补充披露：（1）标的公司一、二期工程的建设情况，包括投建时间及进度安排、投建内容及可行性分析、累计投入及后续投入金额，以及需要履行的审批手续等，并说明后续项目投建的资金来源，是否进一步形成资金压力；
（2）相关土地的使用情况及未开发用地的规划安排；（3）相关土
地及房产取得产权证书的预计时间，是否存在实质障碍，是否影响标的公司未来生产经营，以及如何界定相关损失赔偿范围。请财务顾问发表意见。
4.根据审计报告及盈利预测报告，泰州医院2020年1-7月实现营业收入8,401.04万元，经营性现金净流出1193.86万元。按比例换算2020全年的营业收入相较2019年下滑约16%，盈利预测的全年营业收入同比下滑约15%，而预测净利润增长8%。此外，2020年1-7月实际发生的销售及管理费用降幅远超收入降幅，盈利预测中有关费用的预测基本延续该降幅趋势，2020年预测销售及管理费用同比分别下降44%和30%。请公司：（1）补充披露本期营业收入出现下滑、经营性现金流显著下降的主要原因；（2）结合费用具体构成，说明本期销售及管理费用大幅下降的主要原因，是否具有可持续性；（3）进一步分析预测营业收入同比下滑的情况下，预测净利润同比增加的原因，是否主要为预测费用下降的影响，并说明合理性。请会计师及财务顾问发表意见。
5.根据审计报告，泰州医院应收账款及预付款项期末余额前五名占比分别为92%和79%；其他应收款主要为应收暂付款，其他应付款主要为应付渝协管理的关联往来款1335.06万元，占比83%。请公司补充披露：（1）前五名应收、预付对象的名称、业务内容、交易金额及占比；（2）其他应收暂付款、应付关联方往来款的形成原因；（3）本次交易后是否新增其他关联交易。请会计师及财务顾问发表意见。
6.根据公告，交易对方渝协管理、协和投资及其实际控制人承
诺泰州医院2020年、2021年、2022年的净利润不低于3,108.50万元、3,778.50万元、4,113.00万元，累计净利润不低于1.10亿元。请公司：（1）明确上述净利润是否扣除非经常性损益，并说明原因及合理性；（2）结合本次交易的支付方式、业绩承诺与补偿等内容，说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。请财务顾问发表意见。
7.根据公告，如因股权交割日之前的事实、情况、行为以及事项（包括可能存在的税务等补缴款项及有关部门的处罚、收购之前的事项引起的诉讼赔偿等）造成损失，交易对方及其实际控制人将承担赔偿责任。请公司补充披露标的公司最近三年是否存在处罚、诉讼等情形。请财务顾问发表意见。
8.根据前期披露的权益变动报告书，公司实际控制人控制的核心企业包括部分医院类资产，与标的公司业务相近。请公司、控股股东及实际控制人等相关方结合下属企业的具体业务开展情况，分析说明本次交易后相关业务是否与上市公司业务构成同业竞争，是否违反前期报告书中有关避免同业竞争的承诺。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年10月12日之前披露对本问询函的回复。
上海证券交易所
二〇二〇
上市公司监管一部年九月三十日
年九月三十日
上市公司监管一部
上市公司监管一部年九月三十日