证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2020-73转债代码：110033 转债简称：国贸转债转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日收到上海证券交易所下发的《关于对厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》上证公函【2020】2559号（以下简称“《问询函》”）。公司对有关问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》相关事项回复如下。如无特别说明，本《问询函》回复内容中出现的简称均与《厦门国贸集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的释义相同。
问题1：
预案披露,厦门国贸拟以发行股份为对价购买其控股股东国贸控股持有的宝达润 100%股权。标的公司宝达润作为公司控股股东境外收购船舶的控股平台，通过下属公司持有的3艘8.2万吨船舶的产权，从事干散货运输业务。本次预估作价5.75亿元至5.95亿元。请公司补充说明：（1）控股股东收购3艘船舶的具体情况，包括交易时间、交易作价等；（2）前期收购系境外收购，请具体说明涉及的相关境外审批程序，前置程序履行情况，是否会对本次交易产生影响；（3）目前3艘船舶是否已经完成过户交割等相关程序、权属是否清晰；（4）控股股东收购相关资产时是否存在对赌协议、业绩承诺等交易安排，若有，请说明相关交易安排的具体内容和期限；（5）由控股股东成立宝达润收购船舶资产，再由公司收购宝达润股权的方式将资产置入体内，请公司补充说明相关过桥交易的具体理由和必要性；（6）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，说明本次交易前上市公司控股股东所持上市公司股份的锁定期安排。
回复：
一、控股股东收购3艘船舶的具体情况，包括交易时间、交易作价等
（一）ITG UMING 1收购情况
2020年8月10日，买方国贸控股（香港）投资有限公司（国贸控股之全资子公司）与卖方Xingle Shipping Limited签署了船舶买卖相关协议，船舶交易价格参考厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“厦大评估”）出具的大学评估评报字[2020]840050号《资产评估报告》的结果，最终定价为2,590万美元。
根据后续签订的补充协议，买方变更为宝达润海运有限公司（宝达润（厦门）投资有限公司之全资子公司）。2020年8月20日，该艘船舶完成交割过户并取得新的注册证明书。
（二）ITG UMING 2收购情况
2020年8月17日，买方国贸控股（香港）投资有限公司与卖方Xinghuan ShippingLimited签署了船舶买卖相关协议，船舶交易价格参考厦大评估出具的大学评估评报字[2020]840056号《资产评估报告》的结果，最终定价为2,590万美元。
根据后续签订的补充协议，买方变更为宝达润海运有限公司。2020年8月26日，该艘船舶完成交割过户并取得新的注册证明书。
（三）GIOVANNI CORRADO收购情况
2020年8月14日，买方国贸控股(香港)投资有限公司与卖方Blackfriars BridgeShipping Company Limited 签署了船舶买卖相关协议，船舶交易价格参考厦大评估出具的大学评估评报字[2020]840057号《资产评估报告》的结果，最终定价为3,060万美元。
根据后续签订的补充协议，买方变更为宝达润海运有限公司。2020年8月26日，该艘船舶完成交割过户并取得新的注册证明书。
二、前期境外收购已履行相应的审批程序，前置程序履行完善，不会对本次交易产生影响
前期境外投资和境外收购时，国贸控股和宝达润已履行相应的国资管理备案、商务部门境外投资备案、发改委境外投资项目备案、外汇登记等程序，前置程序履行完善，不会对本次交易产生影响。
（一）国资管理备案
国贸控股按要求在厦门市国资委监管信息平台就境外投资设立宝达润海运有
限公司事宜履行了登记备案程序。
（二）商务部门境外投资备案
宝达润就境外投资和境外收购事宜向厦门市商务局提交了备案资料，并取得了厦门市商务局核发的编号为境外投资证第N3502202000102号的《企业境外投资证书》，备案的经营范围为“进行船舶等资产类投资，船务船运业务”。
（三）发改委境外投资项目备案
宝达润就境外投资和境外收购事宜向中国(福建)自由贸易试验区厦门片区管理委员会提交了备案资料，并于2020年7月21日取得了编号为厦自贸象备(2020)第010号的《境外投资项目备案通知书》，备案的主要内容为宝达润在香港设立全资子公司宝达润海运有限公司，购入合适的船舶，提升厦门国贸在全球干散货航运业的核心竞争力等。
（四）外汇登记
境外投资和境外收购的资金汇出时履行了相应的外汇登记程序。
综上，前期境外投资及境外收购时，国贸控股和宝达润已履行相应的国资备案、商务部门备案、发改委备案、外汇登记等程序，前置程序履行完善，不会对本次交易产生影响。
三、目前3艘船舶已经完成过户交割等相关程序，权属清晰
目前3艘船舶均已完成交割并过户至宝达润海运有限公司名下，权属清晰。具体情况如下：
（一）ITG UMING 1船舶的权属情况
ITG UMING 1 船舶已完成交割并过户至宝达润海运有限公司名下。根据ITGUMING 1 船舶的《注册证明书》，宝达润海运有限公司系ITG UMING 1 船舶的船东，持有其全部权益。
（二）ITG UMING 2船舶的权属情况
ITG UMING 2 船舶已完成交割并过户至宝达润海运有限公司名下。根据ITGUMING 2 船舶的《注册证明书》，宝达润海运有限公司系ITG UMING 2 船舶的船东，持有其全部权益。
（三）GIOVANNI CORRADO船舶的权属情况
GIOVANNI CORRADO船舶已完成交割并过户至宝达润海运有限公司名下。根据GIOVANNI CORRADO船舶的《注册证明书》，宝达润海运有限公司系GIOVANNICORRADO船舶的船东，持有其全部权益。
综上，目前3艘船舶均已完成交割并过户至宝达润海运有限公司名下，权属清晰。
四、控股股东前次收购的其他交易安排
控股股东收购相关资产时不存在对赌协议、业绩承诺等交易安排。
五、相关过桥交易的具体理由和必要性
二手船舶的交易惯例均为现金支付，优质船舶潜在的买主较多，卖家对于现金支付的时效性有较高要求。本次交易涉及的船舶买卖均在境外进行交易。潜在被收购船舶的卖方均为境外公司，均希望直接获得外汇现金对价。因为获取厦门国贸股份对价所需时间较长，且厦门国贸新发行股份存在一定的锁定期要求，境外船舶卖方难以接受。
最近两年及一期，厦门国贸未进行股权融资。如厦门国贸直接现金购买船舶资产，将占用大量现金。厦门国贸为减少现金支出、增强资金利用效率、降低资产负债率，拟通过发行股份方式收购境外优质船舶资产，而境外卖方的现金支付需求与厦门国贸股份对价支付需求不匹配。
国贸控股作为积极履行股东责任的国有控股股东，为帮助厦门国贸把握船舶并购机会，提升厦门国贸物流领域竞争力，结合境外卖方及厦门国贸的不同支付方式需求，国贸控股先行设立特殊目的公司宝达润并现金收购境外船舶资产，再由厦门国贸采用发行股份方式收购宝达润。
六、本次交易前厦门国贸控股股东所持厦门国贸股份的锁定期安排
（一）《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《证券法（2019 年修订）》第75条以及《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第74条的规定，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
（二）本次交易前国贸控股所持厦门国贸股份的锁定期安排
国贸控股承诺，自本次交易实施完成之日起 18 个月内，国贸控股将不以任何方式转让本次交易前持有的厦门国贸股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制）；国贸控股在本次交易前所持厦门国贸股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排；国贸控股违反上述承诺给厦门国贸造成损失的，国贸控股将赔偿厦门国贸由此遭受的损失。
综上，本次交易前厦门国贸控股股东所持厦门国贸股份的锁定期安排符合《证
券法》《上市公司收购管理办法》的规定。
问题2：
宝达润公司持有的3艘8.2万吨船舶的产权。请公司补充披露：（1）分别说明3艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标，同比行业内情况具体说明相关船舶的核心竞争力；（2）3艘船舶的历史维修情况，包括故障原因及修缮费用等；（3）上述船舶是否已获得业务相关的船舶营运证；（4）上述船舶初次投产运营时间、历史订单情况，并按照前期运营情况分别模拟3艘船舶最近两年及一期的主要财务数据。
回复：
一、3艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标，同比行业内情况及相关船舶的核心竞争力
（一）3艘船舶的技术指标情况
新购入3艘船舶的载重吨、建成时间、油耗及航速等主要技术指标如下表：
船舶名称
| 船舶名称 | 载重吨 | 建成时间 | 航速 | 油耗 |
| ITG UMING 1 | 81,361 | 2017年6月 | 空载：12.5节 重载：12节 | 空载：22吨/日 重载：23吨/日 |
| ITG UMING 2 | 81,361 | 2017年3月 | 空载：12.5节 重载：12节 | 空载：22吨/日 重载：23吨/日 |
| GIOVANNI CORRADO | 81,994 | 2020年1月 | 第一档：空载：14节，重载：13节 第二档：空载：13节，重载：12节 第三档：空载：12节，重载：11节 | 第一档：23.5吨/日 第二档：19.5吨/日 第三档：15.8吨/日 |
（二）同行业船舶对比情况
厦门国贸在本次并购宝达润前，自有3艘船舶的相关性能指标如下表：
| 船舶名称 | 载重吨 | 建成日期 | 航速 | 油耗 |
| 凤凰海 | 76,067 | 2014年3月 | 空载：12.5节 重载：12节 | 空载：24吨/日 重载：25吨/日 |
| 白鹭洲 | 76,028 | 2014年3月 | 空载：12.5节 重载：12节 | 空载：24吨/日 重载：25吨/日 |
| 丝路3 | 56,696 | 2016年4月 | 空载：13节 重载：12节 | 空载：24.5吨/日 重载：25.5吨/日 |
本次购入的船舶中，GIOVANNI CORRADO的建成时间最短，在相同的航速指标下油耗最低。ITG UMING 1及ITG UMING 2的载重吨、油耗及航速等性能指标一致。
本次交易购入的3艘船舶的油耗指标低于本次交易前厦门国贸的自有船舶凤凰海、白鹭洲及丝路3，同时载重量高于本次交易前厦门国贸的自有船舶。本次交易购入的船舶相比于本次交易前厦门国贸自有船舶具备价格优势。本次交易过程中，船舶经纪公司提供的部分同类型的其他船舶相关信息如下：
船舶名称
| 船舶名称 | 载重吨 | 建成日期 | 航速 | 油耗 |
| 船舶1 | 81,997 | 2011年8月 | 空载：12.75节 重载：11.5节 | 空载：25吨/日 重载：26吨/日 |
| 船舶2 | 80.306 | 2010年3月 | 空载：12节 重载：12节 | 空载：24吨/日 重载：27吨/日 |
| 船舶3 | 81,893 | 2015年3月 | 空载：12.7节 重载：11.3节 | 空载：22.5吨/日 重载：22吨/日 |
| 船舶4 | 81,166 | 2017年1月 | 空载：13节 重载：11.5节 | 空载：21吨/日 重载：22吨/日 |
船舶1及船舶2的船龄均远长于本次交易购入的3艘船舶，同时油耗指标均高于本次交易购入的3艘船舶。船舶3及船舶4重载条件下航速较慢，且船龄均长于本次交易购入的船舶。
综合厦门国贸本次交易前自有船舶情况及本次交易中厦门国贸获取的其他船舶信息情况，本次交易中购入的3艘船舶资产具备竞争优势。
（三）本次交易涉及船舶核心竞争力分析
1、本次交易购入的船舶为巴拿马型中的主流船型
国际干散货船舶按照载重吨区分主要分小灵便型、大灵便型、巴拿马型和好望角型，不同船型有不同的主流货种航线。 本次交易购入的3艘船舶属于巴拿马型船舶，且属于8.2万吨船型。目前，该船型在巴拿马型船舶中属于较为主流的船型，相比于传统的7.4万吨船型，具有载重量优势，能够更充分的发挥巴拿马型船舶的货种和航线优势。
2、本次交易涉及的3艘船舶拥有较为优秀的性能指标
船舶营运收入主要来自运费收入，运费收入根据船舶运输量确定，8.2万吨船型较7.4万吨船型的运费收入将增加10%左右。成本方面，航速油耗作为船舶经营最重要的组成部分，8.2万吨船型的油耗指标较7.4万吨船型持平或更优，经济性较好。
公司及标的公司综合比较了市场上具备交易机会的其他船舶相关性能，综合船龄、油耗、航速及价格等各种因素，最终选择了本次交易涉及的船舶作为交易标的。在船舶性能方面，本次交易购入的船舶具备一定的优势及先进性。
二、3艘船舶的历史维修情况
经公司核查，本次交易涉及的船舶建成后未进行重大维修。
三、上述船舶已获得业务相关的船舶营运证
宝达润海运有限公司拥有的3艘船舶已取得业务相关的船舶运营证, 并已办理相应的船舶保险，具备直接进行业务经营的条件，其中主要的认证情况如下:
序号
| 序号 | 船舶名称 | 认证证书 | 签发机构 | 有效期 |
| 1 | ITG UMING 1 | 注册证明书 | 中国香港海事处 | 长期 |
| 最低安全人手编配证明书 | 中国香港海事处 | 长期 | ||
| 船舶电台牌照 | 香港通讯事务管理局办公室 | 2020.8.20-2021.8.1 | ||
| 2 | ITG UMING 2 | 注册证明书 | 中国香港海事处 | 长期 |
| 最低安全人手编配证明书 | 中国香港海事处 | 长期 | ||
| 船舶电台牌照 | 香港通讯事务管理局办公室 | 2020.8.21-2021.8.1 | ||
| 3 | GIOVANNI CORRADO | 注册证明书 | Registrar of Bahamian Ships | 长期 |
| 最低安全人手编配证明书 | The Bahamas Maritime Authority | 2020.8.26-2025.8.25 | ||
| 船舶电台许可 | Utilities Regulation and Competition Authority, The Commonwealth of The Bahamas | 长期 |
四、上述船舶初次投产运营时间、历史订单情况，并按照前期运营情况分别模拟3艘船舶最近两年及一期的主要财务数据
（一）上述船舶初次投产运营时间
本次交易最终购入的3艘船舶投产运营时间如下表：
| 船舶名称 | ITG UMING 1 | ITG UMING 2 | GIOVANNI CORRADO |
| 初次投产运营时间 | 2017/6/8 | 2017/3/29 | 2020/1/23 |
（二）历史订单情况及模拟财务数据的基础假设
1、境外卖方基于商业信息保密考量，按照交易惯例未向买方提供详细的历史订单
标的公司前次收购境外船舶资产时，买卖双方依赖于船舶经纪商建立联系。买卖双方依据船级社等行业性组织认证的船舶信息及其他法律信息确定船舶目前的状态，考虑到买卖双方营运模式、管理经验的不同，买方根据通行的交易惯例
一般不会要求获取船舶的历史订单数据。厦门国贸及标的公司均通过船舶经纪商向3艘船舶的境外卖方提出了获取历史订单数据及历史营运数据的要求，但境外卖方均基于各自的商业信息保密及交易惯例考量未予以提供。厦门国贸及标的公司均无法获得3艘船舶的境外卖方提供的完整的历史订单信息。
2、编制模拟财务数据的基础假设
（1）运营模式假设
为反映3艘船舶的历史运营情况，厦门国贸向船舶经纪商求证，ITG UMING 1及ITG UMING 2历史订单均为期租合约。假设GIOVANNI CORRADO在建成后同样按照期租模式运营。期租合约是指船舶出租人与承租人签订的出租人在一定期限内将船舶租给承租人使用而由承租人支付租金的书面协议。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按月支付。在期租方式下，船舶所有人将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。在租赁期间，船舶交由租船人管理、调动和使用。货物的装卸、配载、理货等一系列工作都由承租人负责，由此而产生的燃料费、港口费、装卸费、垫舱物料费等都由承租人负担。租金一经约定即固定不变。船舶所有人负担船员薪金、伙食等费用，并负责保持船舶在租赁期间的适航状态以及因此而产生的费用和船舶保险费用。
（2）收入及成本计量的具体假设
租金测算方面，根据船舶经纪商提供的信息，ITG UMING 1及ITG UMING 2期租合约中约定的租赁价格与波罗的海巴拿马型船运价指数（BPI指数）对应的日租金定量挂钩。根据船舶经纪商提供的信息，日租金为7.4万吨船型的BPI指数对应平均运价的117%，在此基础上再扣除5%的佣金后的数字。公司判断该定价模式符合商业逻辑，因此参考经纪公司提供的信息进行模拟测算。GIOVANNI CORRADO历史订单的租金定价原则未能从经纪商获取，租金价格参考8.2万吨船型的BPI指数对应的平均运价并扣除5%的佣金后得到。
期租模式下，船舶的成本主要为船舶折旧和船舶日经营成本。折旧计算方式为，船舶原值按标的公司购买日实际购置成本作为固定资产价值并向前推算，根据标的公司的固定资产折旧政策，预计3艘船舶的使用寿命均为33年，预计残值率5%，以初次投产运营时间作为开始使用日期计算最近两年及一期的折旧金额。根据船舶经纪商提供的信息，ITG UMING 1及ITG UMING 2原船东船舶日经营成本水平为3,800美元/日，主要为船员工资、船舶保险等开支，未获取到GIOVANNI
CORRADO原船东船舶日经营成本水平数据，同样假设为3,800美元/日。结合公司现有船舶的经营成本判断，基本符合经营情况。
（3）固定资产原值及净额的假设
根据3艘船舶实际购买日价值，厦门国贸倒推出3艘船舶各自的投入运营时的固定资产原值，后模拟假设ITG UMING 1及ITG UMING 2的购买日为2018年1月1日，GIOVANNI CORRADO的购买日即为投入运营日，船舶寿命为33年，残值为模拟购买日价值的5%，因此3艘船舶的模拟计算的2020年8月末固定资产净额与实际购买价格存在一定差异。
（三）按照前期运营情况分别模拟3艘船舶最近两年及一期的主要财务数据
按照上述假设，分别模拟3艘船舶最近两年及一期的主要财务数据情况如下：
1、ITG UMING 1
单位：万元
科 目
| 科 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,333.69 | 2,910.11 | 2,964.83 |
| 营业成本 | 1,023.20 | 1,532.44 | 1,485.11 |
| 利润总额 | 310.49 | 1,377.67 | 1,479.72 |
| 净利润 | 310.49 | 1,377.67 | 1,479.72 |
| 其他综合收益的税后净额 | 2.79 | -5.31 | -13.65 |
| 综合收益总额 | 313.28 | 1,372.36 | 1,466.07 |
| 科 目 | 2020年8月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 固定资产净额 | 17,025.62 | 17,405.24 | 17,984.27 |
2、ITG UMING 2
单位：万元
| 科 目 | 2020年1-8月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,333.69 | 2,910.11 | 2,964.83 |
| 营业成本 | 1,026.35 | 1,537.17 | 1,489.69 |
| 利润总额 | 307.34 | 1,372.94 | 1,475.14 |
| 净利润 | 307.34 | 1,372.94 | 1,475.14 |
| 其他综合收益的税后净额 | 2.82 | -5.36 | -13.77 |
| 综合收益总额 | 310.16 | 1,367.58 | 1,461.37 |
| 科 目 | 2020年8月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 固定资产净额 | 17,021.89 | 17,404.63 | 17,988.43 |
3、GIOVANNI CORRADO
单位：万元
科 目
| 科 目 | 2020年1-8月 |
| 营业收入 | 1,257.42 |
| 营业成本 | 940.49 |
| 利润总额 | 316.93 |
| 净利润 | 316.93 |
| 其他综合收益的税后净额 | 2.61 |
| 综合收益总额 | 319.54 |
| 科 目 | 2020年8月末 |
| 固定资产净额 | 21,168.07 |
注： GIOVANNI CORRADO于2020年1月投入运营，故未模拟2018年和2019年的财务数据。
4、2020年1-8月模拟收入及利润数据波动原因
2020年1-8月模拟的收入及利润数据波动较大，主要原因为受新冠疫情影响，BPI指数波动较大，对应测算出的2020年1-8月的平均租金水平较低，影响了3艘船舶的盈利水平。2020年7月以来，BPI指数稳步上行，目前已恢复至2019年的平均水平。2020年1-8月的模拟平均租金与目前实际租约租金对比如下：
单位：美元/日
| 船舶名称 | ITG UMING 1 | ITG UMING 2 | GIOVANNI CORRADO |
| 2020年1-8月模拟租金 | 8,325.32 | 8,325.32 | 8,627.05 |
| 目前实际租约租金 | 12,000.00 | 12,600.00 | 14,000.00 |
问题3：
预案披露标的公司的经营风险中涉及民事纠纷引起的扣押船舶风险。请公司补充披露：（1）宝达润公司持有的3艘船舶前期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险，如有，请公司具体说明相关情况；（2）本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，请说明相关措施的具体安排及费用支出。
回复：
一、3艘船舶前期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险
（一）3艘船舶前期不存在涉及相关诉讼、劳务纠纷的情况
宝达润公司购买3艘船舶时，委托境外律师对船舶的相关状况进行了尽职调查。根据调查结果，3艘船舶前期不存在涉及相关诉讼、劳务纠纷等经营风险。
（二）3艘船舶前期抵质押情况
根据礼德齐伯礼律师行对船舶情况进行的尽职调查，在3艘船舶交割过户给宝达润海运有限公司之前，3艘船舶存在设置抵押权的情况。上述抵押在船舶过户
交割前均已解除，目前3艘船舶不存在设置抵押权的情况。3艘船舶交割前存在的抵押权情况如下：ITG UMING 1 （当时的船名为XING LEHAI)在交割过户前存在抵押权登记，抵押权人为ROYAL MARITIME CORPORATION；ITGUMING 2 （当时的船名为XING HUAN HAI)在交割过户前存在抵押权登记，抵押权人为ROYAL MARITIME CORPORATION；GIOVANNI CORRADO在交割过户前存在抵押权登记，抵押权人为Credit Suisse AG。
二、本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散
在3艘船舶交割过户至宝达润海运有限公司名下后，宝达润海运有限公司与船舶管理公司签署了船舶委托管理协议，与船员派出机构签署了船员派遣协议，委托上述机构对船舶进行管理和派遣船员。本次交易后，宝达润海运有限公司与船舶管理公司和船员派出机构的合同关系不会发生变化，各方将继续履行上述合同，因此本次交易不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。
问题4：
预案披露，受疫情影响，国际海运市场运费价格波动较大，反映海运市场运价水平的波罗的海干散货指数（BDI）也发生大幅波动。BDI指数与海运市场运费价格相关性较强。请公司补充说明：（1）针对航运市场运价大幅波动风险，补充说明拟采取的应对措施；（2）目前3艘船舶已签约订单情况，包括客户名称、签约期限、签约金额等内容，结合疫情影响及行业情况说明船舶运输业务后续的可持续盈利能力。
回复：
一、针对航运市场运价大幅波动风险，补充说明拟采取的应对措施
（一）围绕厦门国贸货运需求，获取业务协同效应
厦门国贸是全国供应链创新与应用试点企业，公司供应链业务涉及钢铁、铁矿、纸原料及制品、纺织品、化工产品、铜及制品等六项年营收超过百亿元的核心品种。公司经过多年深耕，在资源获取、渠道拓展、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等方面，可为产业伙伴提供包括采购、销售、物流、金融、定价、风险管理等一站式综合服务。
本次收购标的公司后，公司航运业务与供应链管理业务的战略协同将进一步加强，自有船舶运输量在总货物运输量中的占比得到提升，货物运输过程中的交货延误、货物损失等各种风险将有所降低，供应链管理业务的运营效率将有所提升。
综上所述，厦门国贸巨大的货运需求将与本次交易购入的船舶资产形成一定的协同效应。
（二）签订中长期租约平抑运费波动风险
公司航运业务在日常的经营中采取长短租约相结合的模式，在运费价格波动较大时锁定较长租约，平抑租金波动的风险。目前，ITG UMING 1采用期租模式，租赁期限为7-10个月，日租金为12,000美元；ITG UMING 2采用期租模式，租赁期限为6-9个月，日租金为12,600美元。期租模式在一定期限内能平抑运费波动风险。
（三）精选优质行业及优质客户
国际干散货航运中的货物即干散货是指不需要包装、可直接装于船舱的干货，主要是一些初级产品，如铁矿石、煤炭、粮谷、铝矾土、磷狄石、木材、水泥、化肥、原糖、废钢铁等，其中铁矿石、煤炭、谷物、铝矾土和磷灰石又称五大干散货，是干散货航运中的主要货源。
本次购入的船舶除服务厦门国贸自身货运需求外，公司还将利用自身产业链资源，选择波动较小的下游行业的优质客户进行长期合作，保证本次交易购入的船舶取得良好的营运效率。
二、目前3艘船舶已签约订单情况，包括客户名称、签约期限、签约金额等内容，结合疫情影响及行业情况说明船舶运输业务后续的可持续盈利能力
（一）已签约订单情况
ITG UMING 1采用期租模式租赁给Crystal Sea Shipping Co., Limited，租赁期限为7-10个月，日租金为12,000美元。ITG UMING 2采用期租模式租赁给Transcenden GlobalPte Ltd，租赁期限为6-9个月，日租金为12,600美元。GIOVANNI CORRADO采用航次期租模式租赁给Transcenden Global Pte Ltd，租期为一个航次，日租金为14,000美元。
（二）后续的可持续盈利能力
短期来看，厦门国贸本次交易购入的3艘船舶已签订一定期限的租约，收取固定的租金，扣除船员工资及折旧等主要成本后，在一定期限内具备稳定的盈利能力。
中长期来看，随着新冠疫情的消退及行业内供需关系改善，未来航运市场将呈现向好趋势，BPI指数及运费水平将进一步企稳回升。厦门国贸将精选优质的行业及优质的客户，加强下游行业研判及信息收集，及时调整船舶的经营策略，保证本次交易购入的船舶具备可持续盈利能力。
厦门国贸本身拥有巨大的海洋干散货运输需求，从厦门国贸各业务板块整体考虑，新购入的3艘船舶能有效对冲运费波动的风险，增强厦门国贸整体业务的
抗风险性。
问题5：
公司本身从事供应链业务，多年经营全球干散货航运业务，根据预案披露，此次收购拟通过择机购入优质船舶，提升公司自有航运物流能力。本次收购的船舶主要位于境外，对公司的经营管理能力有更高要求。请公司补充披露：（1）公司现有航运运营管理团队及专业船员配备情况，包括人数、资质、从业时间等具体情况；（2）干散货市场运力过剩情况较为严重，船舶更新以运输需求为导向，请公司结合现有运力和运输需求情况，补充说明新购干散货船舶的原因及必要性。回复：
一、公司现有航运运营管理团队及专业船员配备情况，包括人数、资质、从业时间等具体情况
厦门国贸航运运营管理业务的人员从业时间情况如下表：
从业年限
| 从业年限 | 人数 |
| 5年以下 | 7 |
| 5-10年 | 15 |
| 10年以上 | 19 |
| 合计 | 41 |
目前，公司航运运营管理业务人员中包括轮机长6人，船长3人，上述人员均取得了海事主管部门要求的必备从业资质，其他人员无需取得资质认证。
厦门国贸海运有限公司于2006年6月19日取得交通部的批复正式开业（交水批[2006]403号）；2006年6月20日，取得水路运输许可证（交闽XK0395），从事国内沿海，长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；2006年6月27日，取得从事港澳航线货物运输的批复（交水批[2006]429）。2010年获得交通部颁发的《国际海运辅助业管理证书》，2011年获得《国内海运辅助业管理证书》。2007年获得福建海事局颁发的NSM安全管理体系证书（DOC）,2011年获得意大利船级社颁发的ISM安全管理体系证书（DOC），2015年12月获得中国船级社CCS颁发的ISM安全管理体系证书（DOC）。
二、结合现有运力和运输需求情况，补充说明新购干散货船舶的原因及必要性
（一）厦门国贸现有运力情况
本次交易前，厦门国贸现有运力情况如下表：
船舶名称
| 船舶名称 | 载重吨 | 建成日期 |
| 凤凰海 | 76,067 | 2014年3月 |
| 白鹭洲 | 76,028 | 2014年3月 |
| 丝路3 | 56,696 | 2016年4月 |
| 合计 | 208,791 | - |
（二）厦门国贸运输需求情况
供应链业务方面，厦门国贸是全国供应链创新与应用试点企业，供应链业务涉及钢铁、铁矿、纸原料及制品、纺织品、化工产品、铜及制品等六项年营收超过百亿元的核心品种，公司经过多年深耕，在资源获取、渠道拓展、价格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等方面，可为产业伙伴提供包括采购、销售、物流、金融、定价、风险管理等一站式综合服务。目前厦门国贸铁矿年贸易量在8,000万至1亿吨，煤炭年贸易量约2,000万吨，各类谷物贸易量约700万吨，拥有丰富的干散货货源。航运业务方面，海运公司年运输量在2,000万吨，除公司自有货源外，航运业务还承接了部分外部客户的运输需求。
（三）新购干散货船舶的原因及必要性
本次收购将大幅改善厦门国贸现有运力。厦门国贸本次交易前的自有运力接近21万吨载重吨，自有运力规模较小。而且厦门国贸自有船舶的船龄相对较长，已经无法满足航运业务及供应链业务的发展需求。本次收购的3艘8.2万吨船舶属于目前巴拿马船型干散货船的主流船型，且船龄较新，航速及油耗等核心性能指标优异，符合船舶大型化的发展趋势。通过本次收购，厦门国贸的船舶数量及船舶载重吨均能提升一倍以上，自有船舶品质及科技水平均有所提升，并有助于提升厦门国贸的国际航运管理经验。
本次收购有助于厦门国贸推行贸易物流一体化策略，即以“贸易带动物流，物流协同贸易”。本次收购提升厦门国贸航运业务能力，有助于厦门国贸参与国际知名大宗商品招投标业务，丰富供应链业务涉及的品种及地区范围，与更多优质的国际大宗商品生产商及贸易商建立合作关系，拓展业务合作领域，促进公司国际化业务布局。
本次收购将有助于厦门国贸对冲海运价格波动风险。近期海运价格波动导致贸易业务成本波动加剧。本次收购后厦门国贸的船舶租赁收入有助于对冲海运价格上升的风险，提升供应链业务整体抗风险能力。
综上所述，本次新购干散货船符合公司发展战略，将提升现有航运业务的运力水平，有利于拓展供应链业务的合作伙伴与领域，促进公司国际化业务布局，增强供应链业务整体抗风险能力。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2020年10月9日