证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2020-036
天津久日新材料股份有限公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：宁波微芯新材料科技有限公司（以下简称微芯新材）
? 投资金额：2,000.00万元人民币
? 相关风险提示：
1.微芯新材实施光刻树脂和光刻树脂单体项目尚需向当地经贸行政主管部门申请企业技术改造投资项目的备案，此外还需办理环评等工作，项目审批尚存在不确定性；
2.微芯新材项目预计2021年9月光刻胶树脂生产线具备投产条件，这过程中可能受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等不确定因素的影响，公司投资微芯新材项目存在投资失败的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步推进天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）在电子化学品产业的布局，根据公司发展战略规划，2020年9月30日，公司与天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津市达武投资有限公司、宁波微芯新材料科技有限公司、姚志艺、姚志勇、启东天择产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波市天使投资引导基金有限公司、何雄共同签署了《宁波微芯新材料科技有限公司投资协议》，公司拟以自有资金人民币2,000.00万元通过增资扩股的方式投资微芯新材。微芯新材主营业务为KrF光刻胶树脂和单体的研发、生产与销售，本次投资完成后，公司将持有微芯新材12.12%的股权，并向微芯新材委派董事一名。
（二）对外投资的决策与审批程序
2020年9月29日，公司第四届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参与投资宁波微芯新材料科技有限公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次对外投资的工商登记变更事项尚需微芯新材所在地市场监管部门的批准。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资协议签署方
1.签署方一
企业名称：天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：博正资本投资有限公司（委派代表：刘学）
成立日期：2018年6月28日
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心8楼8116室
主要办公地点：天津市南开区水上公园东路与亮丽道交口宁汇大厦a座
主要股东：博正资本投资有限公司、天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙）、天津瑞兴投资管理有限公司、天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）、山东太平洋光纤光缆有限公司、天津津诚金石资本管理有限公司、天津久日新材料股份有限公司
经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
| 2019年12月31日 | |
| 总资产（元） | 149,046,325.26 |
| 净资产（元） | 149,030,703.03 |
| 营业收入（元） | 0.00 |
| 净利润（元） | -969,296.97 |
2.签署方二
企业名称：天津市达武投资有限公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)法定代表人：徐钢武注册资本：20,000.000000万人民币成立日期：2019年9月9日住所：天津市西青区李七庄街秀川路秀川国际大厦B411-17主要办公地点：天津市西青区李七庄街秀川路秀川国际大厦B411-17主要股东：德弘企业投资有限公司实际控制人：徐钢武经营范围：使用自有资金投资符合国家外资准入条件的智能科技、新一代信息技术、高端医疗器械、生物医药。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
| 2019年12月31日 | |
| 总资产（元） | 88,900,000.00 |
| 净资产（元） | 88,900,000.00 |
| 营业收入（元） | 0.00 |
| 净利润（元） | 0.00 |
3.签署方三
企业名称：宁波微芯新材料科技有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：姚志艺注册资本：245.416700万人民币成立日期：2018年7月18日住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道都市工业园区主要办公地点：宁波市鄞州区首南街道都市工业园区金盛中心1501主要股东：姚志艺、姚志勇、何雄、宁波市天使投资引导基金有限公司、启东天择产业投资合伙企业（有限合伙）实际控制人：姚志艺经营范围：从事新材料科技、化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；
新材料、化工产品的销售；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
| 2019年12月31日 | |
| 总资产（元） | 24,904,173.43 |
| 净资产（元） | 11,299,104.60 |
| 营业收入（元） | 13,605,068.83 |
| 净利润（元） | 933,242.35 |
4.签署方四
姓名：姚志艺任职单位职务：宁波微芯新材料科技有限公司董事长兼总经理是否为失信被执行人：否
5.签署方五
姓名：姚志勇任职单位职务：宁波微芯新材料科技有限公司董事、行政经理是否为失信被执行人：否
6.签署方六
企业名称：启东天择产业投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业执行事务合伙人：深圳天择资本管理有限公司成立日期：2018年11月22日住所：启东经济开发区林洋路500号主要办公地点：启东经济开发区林洋路500号启东经济开发区科创园2号楼9层
主要股东：梁日佳、武汉启瑞科技发展有限公司、深圳天择资本管理有限公司、珠海横琴鑫诚未来教育产业投资基金合伙企业（有限合伙）、启东国有资产投资控股有限公司
经营范围：股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
| 2019年12月31日 | |
| 总资产（元） | 38,680,44.69 |
| 净资产（元） | 35,392.17 |
| 营业收入（元） | 0.00 |
| 净利润（元） | -854,947.48 |
7.签署方七
企业名称：宁波市天使投资引导基金有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：顾丽注册资本：30,000.000000万人民币成立日期：2013年1月8日住所：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄B区3号楼二楼2-3室主要办公地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄B区3号楼二楼2-3室主要股东：宁波市生产力促进中心（宁波市对外科技交流中心、宁波市科技金融服务中心）
实际控制人：宁波市生产力促进中心（宁波市对外科技交流中心、宁波市科技金融服务中心）
经营范围：创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
是否为失信被执行人：否
根据宁波市天使投资引导基金有限公司向公司出具的函件，因其为宁波市政府设立的不以营利为目的的政策性基金，基金对外投资的资金完全来自于市财政拨款，因此未提供财务数据。
8.签署方八
姓名：何雄
任职单位职务：无
是否为失信被执行人：否
（二）投资协议主体与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司作为有限合伙人持有天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合
伙）19.80%的出资份额，除前述关系外，公司与其他投资协议主体之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：宁波微芯新材料科技有限公司注册资本：245.416700万人民币成立时间：2018年7月18日公司住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道都市工业园区经营范围：从事新材料科技、化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；新材料、化工产品的销售；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 资金来源 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 姚志艺 | 货币 | 自有资金 | 1,600,000 | 65.20% |
| 2 | 启东天择产业投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 自有资金 | 416,667 | 16.98% |
| 3 | 姚志勇 | 货币 | 自有资金 | 400,000 | 16.30% |
| 4 | 宁波市天使投资引导基金有限公司 | 货币 | 自有资金 | 33,333 | 1.36% |
| 5 | 何雄 | 货币 | 自有资金 | 4,167 | 0.17% |
| 合计 | - | - | 2,454,167 | 100.00% | |
本次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 资金来源 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 姚志艺 | 货币 | 自有资金 | 1,505,609 | 48.34% |
| 2 | 启东天择产业投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 自有资金 | 416,667 | 13.38% |
| 3 | 姚志勇 | 货币 | 自有资金 | 400,000 | 12.84% |
| 4 | 宁波市天使投资引导基金有限公司 | 货币 | 自有资金 | 33,333 | 1.07% |
| 5 | 何雄 | 货币 | 自有资金 | 4,167 | 0.13% |
| 6 | 天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 货币 | 自有资金 | 283,173 | 9.09% |
| 7 | 天津久日新材料股份有限公司 | 货币 | 自有资金 | 377,564 | 12.12% |
| 8 | 天津市达武投资有限公司 | 货币 | 自有资金 | 94,391 | 3.03% |
| 合计 | - | - | 3,114,904 | 100.00% | |
根据宁波诚联会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（诚联会审（2020）352号），微芯新材经审计的最近一年及未经审计的最近一期主要财务数据如下：
| 2020年6月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） | |
| 资产总额（元） | 41,364,115.42 | 24,904,173.43 |
| 负债总额（元） | 25,049,731.40 | 11,299,104.60 |
| 资产净额（元） | 16,314,384.02 | 13,605,068.83 |
| 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） | |
| 营业收入（元） | 1,817,978.75 | 6,308,974.32 |
| 净利润（元） | -93,670.20 | 933,242.35 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | -93,657.11 | 934,422.35 |
四、对外投资合同的主要内容
甲方1：天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方2：天津久日新材料股份有限公司
甲方3：天津市达武投资有限公司
（甲方1、甲方2、甲方3以下合称为“甲方”或“投资方”或“投资人”）
乙方：宁波微芯新材料科技有限公司
丙方1：姚志艺
丙方2：姚志勇
丙方3：启东天择产业投资合伙企业（有限合伙）
丙方4：宁波市天使投资引导基金有限公司
丙方5：何雄
（丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5统称为“丙方”）
（一）本次投资
1.乙方现有股东及股权结构
此次投资前，乙方现有股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 姚志艺 | 1,600,000 | 65.20% |
| 2 | 启东天择产业投资合伙企业（有限合伙） | 416,667 | 16.98% |
| 3 | 姚志勇 | 400,000 | 16.30% |
| 4 | 宁波市天使投资引导基金有限公司 | 33,333 | 1.36% |
| 5 | 何雄 | 4,167 | 0.17% |
| 合计 | 2,454,167 | 100.00% | |
2.投资
各方同意乙方增加注册资本由2,454,167元增加至3,114,904元，新增注册资本660,737元。此次新增的283,173元注册资本由甲方1认购，甲方1就认购该新增注册资本支付的增资款为人民币1,500万元，增资款与新增注册资本之间的差额14,716,827元计入乙方的资本公积。新增377,564元注册资本由甲方2认购，甲方2认购该新增注册资本支付的增资款为人民币2,000万元，增资款与新增注册资本之间的差额19,622,436元计入乙方的资本公积。
| 增资认购人 | 应支付的增资款 （元） | 对应认购乙方的新增资本（元） | 对应的资本公积（元） |
| 天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,000,000 | 283,173 | 14,716,827 |
| 天津久日新材料 股份有限公司 | 20,000,000 | 377,564 | 19,622,436 |
各方同意丙方1转让所持有的3.03%乙方出资额（对应注册资本人民币94,391元,实缴出资额为人民币94,391元，下称“目标股权”）给甲方3，交易对价500万元。
| 股权转让受让人 | 应支付的股权转让款（元） | 对应乙方的资本（元） | 对应乙方的实缴注册资本（元） | 对应的股权比例 |
| 天津市达武投资有限公司 | 5,000,000 | 94,391 | 94,391 | 3.03% |
3.投资后乙方股东及股权结构情况
此次投资后，乙方股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
| 1 | 姚志艺 | 1,505,609 | 48.34% |
| 2 | 启东天择产业投资合伙企业（有限合伙） | 416,667 | 13.38% |
| 3 | 姚志勇 | 400,000 | 12.84% |
| 4 | 宁波市天使投资引导基金有限公司 | 33,333 | 1.07% |
| 5 | 何雄 | 4,167 | 0.13% |
| 6 | 天津海河博弘新材料股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 283,173 | 9.09% |
| 7 | 天津久日新材料股份有限公司 | 377,564 | 12.12% |
| 8 | 天津市达武投资有限公司 | 94,391 | 3.03% |
| 合计 | 3,114,904 | 100.00% | |
自甲方1、甲方2增资款到达本协议3.2条乙方指定账户之日起，乙方的资本公积、盈余公积及未分配利润由增资完成后的所有股东按照实缴出资比例共同享有。
自甲方3股权转让款到达本协议3.2条丙方1指定账户之日起，乙方的资本公积、盈余公积及未分配利润由股权转让完成后的所有股东按照实缴出资比例共同享有。
4.乙方董事会由5名董事组成，甲方2委派一名董事，各方保证甲方2委派的董事当选乙方董事。各方同意乙方在就此次甲方1、甲方2投资事宜办理工商登记的同时，就前述董事会变更及选举、聘任甲方2指定人员为董事的事宜一并提交工商登记机关进行登记。
各方一致同意并确保非因甲方2自身要求或其提名董事违反法律强制性规定致使公司利益受损，本协议各方均不得免除甲方2所委派董事的职务。
（二）投资款支付期限
甲方应于本协议生效且本协议第一条规定的条件全部满足之日或书面豁免未满足的先决条件起7个工作日内向乙方和丙方1指定账户支付投资款。
（三）工商变更
乙方应于交割日起15个工作日内就此次投资完成工商变更，协议各方对工商变更事宜给予必要的协助，于交割日后30个工作日内聘请合格的会计事务所对本轮投资价款进行验资。工商变更完成后乙方应向甲方提供变更后的公司章程和相关材料，并于交割日起7工作日内向甲方出具新的出资证明书且记入股东名册。为免疑义，自甲方足额支付股权投资款之日起，甲方即享有目标股权对应的全部股东权利，无论届时工商变更登记是否已完成或股东名册是否已进行更新。
（四）特殊约定
1.投资款的使用
甲方1和甲方2支付的投资款仅用于乙方光刻树脂和光刻树脂单体项目的研发、生产及经营相关活动，不得用于向乙方控股子公司以外的关联方及外部其他第
三方提供借款或其他不当利益输送。任何人不得挪用增资款。
2.历史性债务及应收账款
乙方及丙方1、丙方2向甲方特别承诺：所有未向甲方真实、完整、适当披露的，乙方及乙方子公司在登记日及之前发生的负债，及在登记日及之前发生的事实导致乙方或乙方子公司所承担的民事、刑事、行政责任及任何形式的处罚、赔偿、补偿责任的，实际控制人丙方1、丙方2应在发生上述情形后五个工作日内补偿乙方，否则甲方有权向丙方1、丙方2任意一方或双方追索因此造成的直接、间接损失。
乙方及丙方1、丙方2承诺向甲方披露的乙方及乙方子公司的应收账款、其他应收款均为按照通常的商业惯例合法形成，不存在为编造利润而恶意赊销或产生无法收回的应收账款、其他应收款；如前述债权确系虚构，则丙方1、丙方2应补偿乙方，否则甲方有权向丙方1、丙方2任意一方或双方追索因此造成的直接、间接损失。
五、对外投资对上市公司的影响
光敏剂、光刻胶单体、光刻胶树脂为生产光刻胶的主要原材料，微芯新材旨在提供用于制造高端半导体光刻胶的光刻胶树脂和单体，由于3D NAND存储芯片的强力带动，KrF光刻胶的市场需求正在全球范围内快速增长，因此为光刻胶树脂和单体也带来了巨大的市场增长空间。本次对外投资完成后，公司将与微芯新材深度协同发展，共同推动我国光刻胶原材料国产化的发展。
本次对外投资符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，将进一步优化公司的产业布局，推进公司的技术创新，增强公司发展活力，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司长远发展具有重要意义。
六、对外投资的风险分析
1.微芯新材拟将此轮的融资投向KrF光刻树脂单体扩产车间的建设和KrF光刻树脂生产车间设备购买与安装，并建设一条KrF光刻树脂验证产线，其已对自主研发的对羟基苯乙烯衍生物（光刻胶单体）生产工艺申请专利，专利已进入实质性审查阶段，并与光刻胶领域专家KIM Seong Ju博士及其团队合作研发生产光刻胶树脂。目前，微芯新材全资子公司贵港市微芯科技有限公司（以下简称贵港微芯）年
产2,000吨高端肉桂酸系列生产基地建设项目已通过覃塘区发改和改革局审批备案，取得了《投资项目备案证明》（备案文号：2018-450804-27-03-024968），并已进入施工建设阶段，其投资光刻胶树脂生产项目拟在贵港微芯项目厂址上空余车间建设，属于原固定资产投资项目的改扩建，按照《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》（浙政办发[2005]73号）需向当地经贸行政主管部门申请企业技术改造投资项目的备案，此外还需办理环评等工作，项目审批尚存在不确定性。
2.微芯新材项目预计2021年9月光刻胶树脂生产线具备投产条件，这过程中可能受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等不确定因素的影响，公司投资微芯新材项目存在投资失败的风险。敬请投资者注意投资风险。特此公告。
天津久日新材料股份有限公司董事会
2020年10月9日