第453号】相关问题回复的意见
杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“平治信息”)于2020年9月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对杭州平治信息技术股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2020】第453号)。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,并对问询函中提及的问题进行了回复。
作为公司的独立董事,本着认真、负责的态度,对“标的公司评估溢价率较高的合理性,是否有利于维护上市公司利益”事项,基于独立判断立场,对平治信息收购深圳市兆能讯通科技有限公司49%股权事项实施了以下工作:
1、在召开公司董事会审议本次收购事项前,独立董事深入调研了深圳兆能,并与深圳兆能管理层就标的公司行业地位、竞争优势、客户资源、在手订单、市场竞争格局、与上市公司协同情况以及未来业务规划等事项进行了交流,并且将同行业收购案例与本次收购进行了比较;
2、独立董事认真审阅了北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2020)第4265号”评估报告、评估说明,以及报告中资产评估师关于标的公司所在行业的行业概况,标的公司竞争优势、财务状况的相关描述;
3、认真审阅了本次交易双方签署的《股权转让协议》,仔细分析了交易方案的合理性,并重点关注了本次股权转让的对价公允性,业绩承诺、补偿的可实现性及保障措施等。
鉴于此,独立董事认为:基于深圳兆能行业地位、竞争优势、客户资源、在手订单、市场竞争格局、近期同行业可比收购案例的评估增值和市盈率等,深圳兆能拥有广阔的市场前景,对深圳兆能采用收益法评估结果,评估值能够反映企业价值;且深圳兆能的主要客户为三大通信运营商,回款周期较长,前期主要靠债务融资进行经营,导致账面净资产规模较小,评估增值率较高具有合理性,本次收购有利于维护上市公司利益。公司本次收购所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
独立董事:陈连勇、冯雁、张轶男
2020年9月30日