证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-118杭州平治信息技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“平治信息”、“上市公司”）于2020年9月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对杭州平治信息技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第453号）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关意见，现公司对关注函中提及的问题回复如下：
释 义
除非特别提示，本关注函回复报告的下列词语具有如下特定含义：
| 一般名词 | ||
| 公司、平治信息、上市公司 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司 |
| 深圳兆能、交易标的、标的公司 | 指 | 深圳市兆能讯通科技有限公司 |
| 贵州兆鼎、交易对方 | 指 | 贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 浙江文投 | 指 | 浙江省文化产业投资集团有限公司 |
| 普华天勤 | 指 | 浙江普华天勤股权投资管理有限公司 |
| 普阳投资 | 指 | 杭州普阳投资管理有限公司 |
| 君源文通 | 指 | 共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易、本次收购 | 指 | 平治信息拟以现金方式收购深圳兆能49%的股权 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州平治信息技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 杭州平治信息技术股份有限公司监事会 |
| 与业务相关的专有词汇 | ||
| 家庭网关 | 指 | 家庭网络和外部网络的接口单元设备 |
| IPTV | 指 | 交互式网络电视（Interactive Personality TV）。利用宽带网，IPTV 机顶盒充当电视机和宽带网络之间的接口，用于接收数字电视节目，同时具有广播、点播和交互式多媒体应用功能 |
| OTT | 指 | Over The Top，是指通过互联网向用户提供各种应用服务 |
| 小基站 | 指 | 按照发射功率分为大小分为 Mircosite 和 Picosite，其按照设备类型分为一体化小基站和分布式小基站；其作用是运营商为支持 3GPP 协议的商用终端提供无线接入，可以为用户提供语音和数据业务 5G 接入点 |
| WIFI6 | 指 | 指 WiFi 联盟公布的最新的网络协议标准，为第六代WiFi，标准为 802.11ax，最高速度可以达到 10Gbit/s |
| 5G | 指 | 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术 |
问题一根据评估报告，深圳兆能股东全部权益账面价值为11,482.98万元，资产基础法下股东全部权益的评估价值为12,612.89万元，收益法下股东全部权益的评估价值为72,285.91万元，本次交易最终选用收益法评估结论，评估增值额60,802.94万元，增值率为529.51%。2019年4月你公司收购深圳兆能51%的股权时，交易作价11,122.4万元，本次收购深圳兆能49%的股权，交易作价35,280万元。
（1）请结合公司战略规划、主营业务情况、深圳兆能业绩情况等详细说明公司继续收购深圳兆能49%股权的原因及合理性，2020年1月及9月筹划收购深圳兆能49%股权是否与2019年4月收购深圳兆能51%股权为一揽子交易。
（2）请结合深圳兆能所处行业环境及生产经营、实现业绩及竞争力的变化情况，对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四十五条、第四十六条等相关规则要求，补充披露两次收购价格存在较大差异的原因及评估结果的测算过程，详细说明收益法评估的计算模型、折现率等重要评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，并结合深圳兆能的行业地位、竞争优势、客户资源、在手订单、市场竞争格局、近期同行业可比收购案例的评估增值和市盈率等，说明本次交易评估增值和交易作价的合理性。
（3）请说明本次收购少数股权的会计处理，请会计师发表核查意见。
（4）请公司董事会、独立董事结合上述事项进一步说明本次收购深圳兆能评估溢价率较高的合理性，是否有利于维护上市公司利益。
回复如下：
1-1、请结合公司战略规划、主营业务情况、深圳兆能业绩情况等详细说明公司继续收购深圳兆能49%股权的原因及合理性，2020年1月及9月筹划收购深圳兆能49%股权是否与2019年4月收购深圳兆能51%股权为一揽子交易。
（一）请结合公司战略规划、主营业务情况、深圳兆能业绩情况等详细说明公司继续收购深圳兆能49%股权的原因及合理性。
公司认为继续收购深圳兆能49%股权具有合理性，本文将从战略规划、主营业务情况、深圳兆能业绩情况等方面进行说明。
1、公司战略规划和主营业务情况
公司始终坚持“产品领先、运营卓越、亲近用户”的经营理念，总体发展方向是以用户需求为中心，以市场趋势为导向，在发展现有移动阅读业务的同时，不断寻找市场机遇，进一步扩大智慧家庭产品以及5G通信市场的布局，追求长远可持续发展的目标。公司的主营业务为移动阅读业务和智慧家庭业务，主要围绕通信运营商的业务及5G建设，在内容和硬件两方面开展业务：1、公司移动阅读业务通过运营商和互联网共同推广；2、公司智慧家庭业务主要围绕运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和5G通信相关产品，目前处于高速发展期。
（1）移动阅读业务
公司与出版机构、媒体和个人作者等版权方合作，聚合海量优质的文字和有声阅读内容，通过自身的阅读平台、第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务。阅读内容丰富多彩，主要涵盖网络文学、出版书籍、杂志、报纸、电台广播、曲艺杂谈、教育培训等不同内容。同时，公司以移动阅读为核心，通过IP衍生品开发等方式，构建泛娱乐新生态，推出相关影视文化、动漫等关联产品。
（2）智慧家庭业务
2019年4月，公司收购深圳兆能讯通51%股权，公司目前拟收购深圳兆能剩余49%股权。深圳兆能专业从事宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT终
端等网络智能终端设备。目前深圳兆能的产品及服务已经广泛进入通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网五大产品线；同时，深圳兆能充分发挥核心科研技术队伍的创新才能，根据通信行业发展趋势开发新技术产品，后续将在5G通信市场领域持续发力，产品包括WiFi6、5G小基站、光模块等。深圳兆能目前处于高速发展期，鉴于智慧家庭市场和5G通信市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势，借助深圳兆能业务开展中所积累的在宽带网络和移动通信网络等新技术研究和应用能力，利用公司的平台优势和市场经验，公司将进一步布局智慧家庭产品以及5G通信市场，增强公司的盈利能力。
2、深圳兆能业绩情况
深圳兆能2019年度数据已经立信会计师事务所审计，2020年1-6月数据为未审数据。深圳兆能主要财务指标如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 111,187.57 | 77,542.29 |
| 总负债 | 102,387.75 | 70,820.66 |
| 所有者权益 | 8,799.81 | 6,721.63 |
| 应收账款 | 72,335.44 | 55,399.05 |
| 主要财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 56,556.93 | 99,816.68 |
| 净利润 | 2,078.18 | 6,133.78 |
3、公司继续收购深圳兆能49%股权的原因及合理性
（1）收购深圳兆能少数股权将进一步增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，深圳兆能将成为公司全资子公司。深圳兆能业务规模正在不断扩大，目前处于高速发展期，交易对方承诺深圳兆能2020年、2021年和2022年实现的净利润分别不低于人民币7,500万元、10,000万元、12,800万元，本次交易将进一步增强公司的盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
（2）增强对深圳兆能的控制能力，进一步提升上市公司的整体管理效率
本次交易前，公司已经持有深圳兆能51%的股权，深圳兆能为公司的控股子公
司。本次交易完成后，深圳兆能将成为公司的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高，将有助于提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置。
（3）进一步扩大上市公司在智慧家庭产品和5G通信市场的布局深圳兆能主要从事智慧家庭业务，围绕通信运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和5G通信相关产品，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT终端等网络智能终端设备，其产品线涵盖通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网等五大品类，深圳兆能的业务规模正在不断扩大，市场地位和份额也在不断提升。本次收购深圳兆能49%股权有利于公司进一步扩大在智慧家庭产品和5G通信市场的布局。综上所述，公司结合战略规划、主营业务情况、深圳兆能业绩情况进行了分析，认为继续收购深圳兆能49%股权具有合理性。
（二）2020年1月及9月筹划收购深圳兆能49%股权与2019年4月收购深圳兆能51%股权不构成一揽子交易。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条的规定，多次交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2020年1月及9月筹划收购深圳兆能49%股权（以下简称“第二次收购”）与2019年4月收购深圳兆能51%股权（以下简称“第一次收购”）不构成一揽子交易，具体理由如下：
1、两次收购不是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的
两次收购的协议于不同时期独立签订，并非同时进行的商业谈判和协议签订，且两次收购的协议均未考虑彼此的影响。
第一次收购为平治信息收购深圳兆能51%的股权，交易双方于2019年3月达成收购协议，并经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过。各方在推进第一次收购的商业谈判时，并未就第二次收购的事宜进行讨论或达成一致意见，第一次收购的交易协议中未对后期收购计划进行约定，公司也未对后期收购作出承诺。第一次收购的交易协议约定以深圳兆能截至2018年12月31日的股东全部权益价值评估值为基础并由双方协商确定交易作价。
第二次收购为平治信息收购深圳兆能49%的股权，公司筹划了两次。平治信息2020年1月筹划以发行股份方式收购深圳兆能49%的股权事项已经终止，该终止事项已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。平治信息2020年9月以现金方式收购深圳兆能49%的股权事项于2020年9月达成收购协议，并经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需2020年第四次临时股东大会审议通过。第二次收购的交易协议约定以深圳兆能截至2020年4月30日的股东全部权益价值评估值为基础并由各方协商确定交易作价，与第一次收购并无关联。
上述两次收购均独立经平治信息董事会、股东大会审议。两次收购是在独立的条件、单独作价、独立的审批流程等情况下进行的，无直接关联，不是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
2、两次收购并非整体才能达到一项完整的商业结果
平治信息2019年4月收购深圳兆能51%的股权系智慧家庭产品具有庞大的市场规模和良好的发展前景，该次收购能为公司带来新的利润增长点，增强公司盈利能力，有利于上市公司的技术和市场积累，积极布局智慧家庭产品和5G通信衍生市场。在第一次收购后，深圳兆能51%的股权已完成相应的股权交割，平治信息已达到控制深圳兆能的商业结果，并非需要第二次收购完成才能达到其完整的商业结果。
平治信息本次收购深圳兆能剩余49%的股权系为进一步提高经营决策效率、增
厚公司业绩，并为未来的业务扩展及战略布局奠定基础。第二次收购具有独立的商业目的，不同于第一次收购的商业目的，且通过第二次收购可以单独达到其商业结果。
3、一次收购的发生并不取决于另一次收购的发生
第一次收购系于2019年3月达成收购协议，第二次以现金方式收购系于2020年9月达成收购协议，两次收购是分别进行的商业谈判和协议签订。第一次收购并不会因第二次收购的变化而撤销或者更改，也不会因完成了第一次收购而必须进行第二次收购。两次收购之间并无直接的因果关系，一次收购的发生并不取决于另一次收购的发生。
4、两次收购单独考虑均是经济的
如上文所述，两次收购的价格分别以不同基准日的股东全部权益价值评估值为基础，定价具有合理性。第二次收购的价格高于第一次收购的价格，主要是2019年深圳兆能的盈利能力明显高于2018年所致。
综上，平治信息两次收购深圳兆能的股权不构成一揽子交易。
1-2、请结合深圳兆能所处行业环境及生产经营、实现业绩及竞争力的变化情况，对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四十五条、第四十六条等相关规则要求，补充披露两次收购价格存在较大差异的原因及评估结果的测算过程，详细说明收益法评估的计算模型、折现率等重要评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，并结合深圳兆能的行业地位、竞争优势、客户资源、在手订单、市场竞争格局、近期同行业可比收购案例的评估增值和市盈率等，说明本次交易评估增值和交易作价的合理性。
回复如下：
（一）请结合深圳兆能所处行业环境及生产经营、实现业绩及竞争力的变化情况，补充披露两次收购价格存在较大差异的原因
1、深圳兆能所处行业环境
5G通信和智慧家庭市场前景广阔。国家政策大力支持5G网络建设，国内通信产业已开始步入5G商用时代。2020年2月10日，工信部正式向中国电信、中国联通、中国广电三家运营商颁发无线电频率使用许可证，同意三家企业在全国范围共同使用3300-3400MHz频段频率用于5G室内覆盖。中共中央政治局常务委员会2020年3月4日召开会议，会议指出：“要加大公共卫生服务，应急物资保障领域投入，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，要注重调动民间投资积极性。”工信部要求在2020年底前实现全国所有地级市的5G网络覆盖，未来5G的商用将会为通讯行业带来新一轮的发展机会。未来的发展趋势将围绕产业链促进融合配套发展，着力推动软硬融合、制造与服务融合、网络与产品融合。伴随着5G商用进程的进一步加快，通信网络基础设施、覆盖设备行业将充分获益，步入快速发展的阶段。
随着5G网络建设的推进、物联网浪潮的兴起、人工智能技术的发展、云计算的发展、新材料的研发、智能终端的进步、互联网技术的发展、通信技术的发展和服务业的升级等，智慧家庭在万物互联的大背景下成为新的蓝海。目前我国智慧家庭市场仍处于启动期，综合了互联网、云计算、5G网络通信、感应与控制、人工智能、物联网等技术的智慧家庭将在政策、市场参与者和消费者的推动下飞速发展，向用户体验个性化、场景智能化、落地渠道多样化发展。
2、深圳兆能生产经营情况及竞争力的变化情况
深圳兆能业务规模正在不断扩大，目前处于高速发展期。深圳兆能主要从事智慧家庭业务，围绕通信运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和5G通信相关产品，销售模式以TO B类销售为主，主要客户为国内通信运营商。深圳兆能自2018年起开始大规模参与运营商集采，2018年的营业收入为3.28亿元，2019年营业收入为
9.98亿元，营业收入增长203.93%，为新兴的智慧家庭和5G类通信产品供应商，
目前处于高速发展期，业务规模正在不断扩大，市场竞争地位和份额也在不断提升。
3、深圳兆能实现的业绩情况
深圳兆能实现的业绩情况参见问题一之“1-1、（一）3、深圳兆能业绩情况”中的内容。
4、两次收购价格存在较大差异的原因
前后两次收购价格差异较大，主要是因为评估时点所依据的客户和市场需求、企业经营情况等客观因素发生了较大变化。
（1）评估基准日不同，两次评估的基准日相差16个月整
2019年4月，平治信息收购了深圳兆能51%的股权，评估基准日为2018年12月31日；本次收购深圳兆能49%的股权评估基准日为2020年4月30日，两次评估的评估基准日相差16个月。平治信息完成对深圳兆能51%股权的收购之后，加强了深圳兆能企业管理，并与平治信息业务产生了协同效应，使深圳兆能盈利能力大幅提升。
（2）2018年至今，深圳兆能客户的订单不断增长
截止2019年2月末，深圳兆能在手订单26亿元。截至2020年5月末，深圳兆能在手订单39.83亿元。截至2020年8月末，深圳兆能在手订单44.73亿元。2018年以来，深圳兆能订单持续增长，业务规模不断扩大。鉴于此，本次收购以2020年4月30日作为评估基准日对深圳兆能未来营业收入的预测高于以2018年12月31日作为评估基准日预测数。
（3）2018年之后，深圳兆能的盈利不断增长
深圳兆能自2018年起开始大规模参与运营商集采，2018年的营业收入为3.28亿元，2019年营业收入为9.98亿元，营业收入增长203.93%，2019年度实现盈利6,133.78万元。持续较强的盈利能力以及未来业务规模的不断扩大为深圳兆能未来盈利的增长提供了坚实的基础，并在一定程度上降低了未来盈利实现的不确定性。
（4）深圳兆能生产效率和毛利率进一步提高
2018年以后，深圳兆能不断提升精细化生产管理水平，毛利率从2018年的4.27%提高到2019年度的16.09%，深圳兆能的盈利能力得到了提升。
（二）对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四十五条、第四十六条等相关规则要求，补充披露评估结果的测算过程，详细说明收益法评估的计算模型、折现率等重要评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据。
1、评估概况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2020)第4265号《资产评估报告》，评估师对深圳兆能的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年4月30日，深圳兆能的股东全部权益价值采用收益法评估的评估值为72,285.91万元，增值额为60,802.94万元，增值率为529.51%；资产基础法的评估值12,612.89万元，增值额为1,129.91万元，增值率为9.84%。资产基础法与收益法评估结论差异额为59,673.03万元，差异率为473.11%。
经交易各方协商一致，平治信息本次收购深圳兆能49%股权交易作价35,280万元。
2、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
4）假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟
市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。5）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。6）本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。8）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
9）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
5）被评估单位涉及经营场地租赁，本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。
6）没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
7）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
8）经深圳市科学创新委员会、深圳市财政委员会和国家税务总局深圳市税务局批准，深圳兆能于2018年11月9日被认定为高新技术企业，证书编号为GR201844203788，有效期三年。高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。根据深圳兆能的经营模式和未来发展情况，深圳兆能符合高新技术企业认证的标准。故本次评估假设深圳兆能高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受15%的所得税率优惠政策。故深圳兆能未来年度按15％计征企业所得税。
3、资产基础法评估情况
深圳兆能评估基准日总资产账面价值为102,166.56万元，评估价值为103,296.47万元，增值额为1,129.91万元，增值率为1.11%；总负债账面价值为90,683.59万元，评估价值为90,683.59万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为11,482.98万元（业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为12,612.89万元，增值额为1,129.91万元，增值率为9.84%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2020年4月30日 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 96,434.52 | 97,015.30 | 580.78 | 0.60 |
| 非流动资产 | 5,732.04 | 6,281.17 | 549.13 | 9.58 |
| 其中：其他权益工具投资 | 300.00 | 111.19 | -188.81 | -62.94 |
| 长期股权投资 | 3,369.86 | 208.50 | -3,161.35 | -93.81 |
| 固定资产 | 1,482.14 | 1,556.41 | 74.28 | 5.01 |
| 无形资产 | 83.62 | 3,928.89 | 3,845.26 | 4,598.42 |
| 递延所得税资产 | 496.43 | 476.17 | -20.25 | -4.08 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 资产总计 | 102,166.56 | 103,296.47 | 1,129.91 | 1.11 |
| 流动负债 | 90,683.59 | 90,683.59 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 90,683.59 | 90,683.59 | 0.00 | 0.00 |
| 股东全部权益（净资产） | 11,482.98 | 12,612.89 | 1,129.91 | 9.84 |
4、收益法的评估情况
深圳兆能评估基准日总资产账面价值为102,166.56万元，总负债账面价值为90,683.59万元，股东全部权益账面价值为11,482.98万元（业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
收益法评估股东全部权益价值为72,285.91万元，增值额为60,802.94万元，增值率为529.51%。
5、评估方法的选择及结论
采用资产基础法评估得到的深圳兆能股东全部权益价值为12,612.89万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为72,285.91万元，差异59,673.03万元，差异率为473.11%。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
被评估单位系一家专业从事网络视讯终端生产和销售的企业，目前网络视讯终端已经发展得较为成熟，一般行业内通过招投标的方式确定供应商并签订销售合同，公司在该行业中深耕多年，凭借其对市场和客户的快速地响应及过硬的产品质量，
积累了大量的行业经验，与行业内的同类竞争者相比，在招投标中均能保持较高的评分，提高了中标的几率，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。收益法评估的途径能够客观合理地反映深圳市兆能讯通科技有限公司的股东全部权益价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。根据上述分析，资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：深圳兆能的股东全部权益价值评估结论为72,285.91万元。
6、引用其他评估机构或估值机构报告内容的相关情况
本次评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况。
7、收益法计算模型
本次采用收益法对深圳兆能股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。本次收益法预测采用合并口径数据，合并数据由深圳市兆能讯通科技有限公司及8家下属公司的财务数据组成。
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市兆能讯通科技有限公司 |
| 2 | 杭州兆驰讯通科技有限公司 | 100.00% |
| 3 | 德清兆能讯通科技有限公司 | 100.00% |
| 4 | 杭州兆能讯通科技有限公司 | 100.00% |
| 5 | 深圳市创微达电子科技有限公司 | 100.00% |
| 6 | 深圳市兆能讯通电子科技有限公司 | 100.00% |
| 7 | 惠州市兆能讯通科技有限公司 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 8 | 成都良辰美文化传播有限公司 | 100.00% |
| 9 | 杭州任你说智能科技有限公司 | 78.00% |
（1）评估模型
采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益价值其中，合并口径的股东全部权益价值计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资
（3）经营性资产价值的确定
经营性资产是指与深圳兆能生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：
P：评估基准日经营性资产价值；
Fi：预测期第i年现金流量；
r：折现率；
i：预测期；
n：预测期的末期；
ti：预测期第i期的折现期(期中折现)；
Pn+1：预测期后现金流量现值。
1)预测期的确定
根据深圳兆能的实际状况及企业经营规模，预计深圳兆能在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2020年5月至2024年，以后年度收益状况保持在2024年水平不变。
2)收益期的确定
根据对深圳兆能所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
3)现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
4)预测期后现金流量现值的确定
对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：
其中：Fn+1为永续期的企业自由现金流量，根据预测期末年企业自由现金流量调整确定。
5)期中折现的考虑
考虑到现金流量收益期内均在发生，而不是只在每个预测期的期终发生，因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。
6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：特定风险调整系数。
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（5）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与深圳兆能生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（6）长期股权投资价值
对于未纳入合并范围的长期股权投资根据各长期股权投资的具体情况，采用相
应的评估方法进行评估。
（7）有息负债价值的确定
有息负债主要是指深圳兆能向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。
（8）少数股东权益的确定
涉及少数股东权益的子公司为杭州任你说智能科技有限公司。对于杭州任你说智能科技有限公司，经测算少数股东权益评估值为负数，故本次谨慎考虑少数股东权益评估值取值为0.00元。
8、收益法预测过程
（1）收入
深圳兆能的主营业务收入主要包括机顶盒收入、网关收入和其他收入。
对于机顶盒收入，2020年5-12月收入在深圳兆能已经签订的合同情况基础上，根据深圳兆能预计的生产安排情况，结合客户访谈进行预测。目前传统的运营商电视机机顶盒行业已经基本饱和，但是机顶盒终端有一定的寿命年限，现有用户将产生替换需求，因此预计机顶盒2021年至2024年收入保持2020年收入不变。
网关收入具体包括路由器产品收入和智能网关收入，2020年5-12月收入在深圳兆能已经签订的合同情况基础上，根据深圳兆能预计的生产安排情况，结合客户访谈进行预测。收益于5G的逐渐布局和千兆宽带网络入户，通讯技术的更新（如WiFi6技术的普及），网络接入设备（智能家庭网关和智能路由器）面临巨大的市场需求，本次考虑行业发展情况、历史年度增长情况、客户访谈情况，基于2020年收入对2021年至2024年收入进行预测。
材料销售及其他收入包括材料销售（主要为芯片）收入、防疫安防产品收入等。对于材料销售（主要为芯片）收入，向主要客户了解采购的必要性及其原因：芯片供应商对部分芯片只提供给运营商产品中标厂家，且对中标厂家销售的芯片有一定的价格优惠。随着深圳兆能网关产品和机顶盒产品销售规模的增长，其材料的采购
数量也在相应增加。材料供应商会根据采购数量的不同给与不同的优惠价格，深圳兆能材料采购数量的增加进一步降低了其采购价格。对于材料销售（主要为芯片）收入，在历史年度收入的基础上进行预测。对于防疫安防产品收入，主客户为达闼机器人有限公司，本次对达闼机器人有限公司进行了访谈，了解其未来年度的采购情况和发展规划，在此基础上，根据历史年度深圳兆能的情况，结合目前国内外疫情的发展情况对2020年5-12月的收入进行了预测。对于2021年以后，经向达闼机器人有限公司了解，其将向深圳兆能采购智慧园区产品，本次根据预计采购金额进行预测。
技术服务收入为深圳兆能向客户提供的系统集成及技术支撑服务。根据历史年度收入情况进行预测。对于稳定期的收入，经谨慎考虑，增长率为零。综上，深圳兆能未来收入预测情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 机顶盒 | 22,812.52 | 33,304.97 | 33,304.97 | 33,304.97 | 33,304.97 | 33,304.97 |
| 网关 | 59,369.98 | 102,975.84 | 140,047.14 | 175,058.93 | 192,564.82 | 192,564.82 |
| 材料销售及其他 | 28,876.57 | 50,776.98 | 55,854.68 | 60,323.05 | 63,339.20 | 63,339.20 |
| 技术服务 | 200.00 | 312.78 | 312.78 | 312.78 | 312.78 | 312.78 |
| 合计 | 111,259.07 | 187,370.57 | 229,519.57 | 268,999.73 | 289,521.77 | 289,521.77 |
| 增长率 | - | 26.24% | 22.49% | 17.20% | 7.63% | 0.00% |
（2）成本
随着电子产品的发展，供应商的采购价格预计会有一定的下降，虽然深圳兆能供应链系统稳定，但预计未来年度的毛利率呈一定的下降，并最终趋于稳定。深圳兆能未来成本预测情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业成本 | 96,873.35 | 163,985.80 | 201,085.43 | 236,045.37 | 254,593.71 |
| 毛利率 | 12.93% | 12.48% | 12.39% | 12.25% | 12.06% |
（3）税金及附加
税金及附加根据深圳兆能的法定税率情况进行预测，详见如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 税金及附加 | 232.46 | 405.84 | 495.86 | 576.91 | 613.18 |
（4）销售费用、管理费用和研发费用
对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。对于合同约定费用，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合同情况，并结合未来的规划进行预测。
对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于折旧，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧。
深圳兆能未来销售费用、管理费用和研发费用预测情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 销售费用 | 782.42 | 1,297.25 | 1,516.70 | 1,722.90 | 1,844.07 |
| 管理费用 | 1,141.82 | 1,815.78 | 1,948.85 | 2,055.38 | 2,085.69 |
| 研发费用 | 3,642.97 | 5,852.78 | 7,109.86 | 8,131.81 | 8,799.89 |
（5）财务费用
对于利息支出，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。对于手续费，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，对于手续费根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。
深圳兆能未来财务费用预测情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 财务费用 | 1,974.44 | 2,970.53 | 2,988.81 | 3,005.93 | 3,014.82 |
（6）所得税
根据合并口径各公司所得税税率、各公司的收入占比情况进行预测，详见如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 综合所得税率 | 15.06% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 所得税 | 464.25 | 1,217.43 | 1,622.87 | 2,009.33 | 2,125.57 |
（7）资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，对需要投入的资产进行预测，详见如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 220.00 | 440.00 | 440.00 | 440.00 | 440.00 | 200.25 |
（8）营运资金
在参考2019年度各科目周转天数的基础上并结合企业访谈、行业平均水平情况，综合预测其未来年度周转天数，并结合未来年度营业收入和营业成本的预测来确定未来年度的营运资金情况。对于周转快，且金额相对较小的其他营运资金科目，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。预测如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营运资金 | 52,259.92 | 66,038.80 | 81,195.40 | 95,335.13 | 102,738.53 | 102,738.53 |
| 营运资金的变动 | -11,905.32 | 13,778.88 | 15,156.60 | 14,139.73 | 7,403.40 | 0.00 |
（9）折现率
1）无风险收益率的确定根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定。2）权益系统风险系数的确定权益系统风险系数计算公式如下：
βL=[1+(1-t)×D/E]×βU式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数βU：无财务杠杆的权益系统风险系数t：所得税税率D/E：目标资本结构本次根据Wind资讯查询的沪深A股同类型上市公司100周βL值、资本结构和所得税率计算确定βU值，并取其平均值作为深圳兆能的βU值。
| 股票代码 | 股票名称 | D/E | βL | βU | 所得税率 |
| 000063.SZ | 中兴通讯 | 22.04% | 1.5975 | 1.3454 | 15% |
| 000070.SZ | 特发信息 | 19.80% | 1.7674 | 1.5128 | 15% |
| 000156.SZ | 华数传媒 | 0.00% | 1.1382 | 1.1382 | 25% |
| 000665.SZ | 湖北广电 | 57.39% | 1.3236 | 0.8896 | 15% |
| 000725.SZ | 京东方A | 77.26% | 1.5141 | 0.9139 | 15% |
| 000793.SZ | 华闻集团 | 79.73% | 1.4743 | 0.9226 | 25% |
| 000801.SZ | 四川九洲 | 16.32% | 1.2884 | 1.1479 | 25% |
| 000826.SZ | 创维数字 | 18.29% | 1.3984 | 1.2297 | 25% |
| 002238.SZ | 天威视讯 | 0.00% | 1.2830 | 1.2830 | 0% |
| 002429.SZ | 兆驰股份 | 24.19% | 1.4183 | 1.1764 | 15% |
| 002519.SZ | 银河电子 | 6.43% | 1.0554 | 1.0007 | 15% |
| 300079.SZ | 数码科技 | 0.01% | 1.3501 | 1.3500 | 10% |
| 300504.SZ | 天邑股份 | 0.00% | 1.6487 | 1.6487 | 15% |
| 600498.SH | 烽火通信 | 14.33% | 0.6225 | 0.5549 | 15% |
| 股票代码 | 股票名称 | D/E | βL | βU | 所得税率 |
| 600637.SH | 东方明珠 | 1.84% | 1.1447 | 1.1291 | 25% |
| 600839.SH | 四川长虹 | 113.28% | 1.1930 | 0.6078 | 15% |
| 603083.SH | 剑桥科技 | 10.17% | 1.1515 | 1.0599 | 15% |
| 603118.SH | 共进股份 | 8.69% | 1.4763 | 1.3748 | 15% |
| 平均 | 26.10% | 1.3247 | 1.1270 |
根据深圳兆能预测期的所得税税率及资本结构测算深圳兆能的βL值。根据评估基准日企业自身资本结构确定。则深圳兆能的βL值如下表：
| 项目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 同行业上市公司βU值 | 1.1270 | 1.1270 | 1.1270 | 1.1270 | 1.1270 | 1.1270 |
| 企业资本结构 | 88.81% | 88.81% | 88.81% | 88.81% | 88.81% | 88.81% |
| 企业所得税 | 15.06% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 深圳兆能βL值 | 1.9771 | 1.9777 | 1.9777 | 1.9777 | 1.9777 | 1.9777 |
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.12%。
4）特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况，分析如下：
①技术风险
深圳兆能正以我国大力推进 5G 基础网络建设为契机，加大在物联网通信、光接入以及光信号传输方面的研发投入，快速提高家庭网络接入设备、NB-IoT物联网模块、4G/5G蜂窝通信模块和 5G 通信光模块的技术水平和生产能力。但是由于技术产业化与市场化存在着不确定性，新技术和新产品的研发仍存在不能如期开发成功或者研发的新产品不能符合市场需求的风险，从而可能会对深圳兆能持续竞争优势及盈利能力产生不利影响。
②招投标风险
深圳兆能的主要客户为各大通信运营商，主要采用招投标的方式组织采购，这对生产厂家的综合品牌形象、技术研发、生产制造和成本控制能力等方面均提出了很高的要求，并且每个通信运营商每类产品的中标供应商通常只有5-8家，市场竞争较为激烈，且项目中标与否、中标价格高低等因素都会对深圳兆能的业绩产生重要的影响。假如深圳兆能在一定时期内连续未能中标重要项目，或者以远低于预期价格的方式中标，深圳兆能的业绩将会遭受重大不利影响。
③核心人员流失的风险
深圳兆能在研发、营销、运营和维护等环节的业务链条上都依赖于核心人员决策、执行和维持。如各业务流程中的核心人员出现流失，将对深圳兆能的经营稳定性造成不利影响。目前，随着行业竞争加剧，针对人力资源的争夺将变得越来越突出，核心人员稳定已经成为维持经营稳定的重要因素。深圳兆能已经采取较有效的激励措施和晋升制度以及人性化管理，确保核心人员的稳定，但如出现竞争对手恶意挖角或其它客观不可抗力造成核心人员流失，将可能对深圳兆能的业绩和生产经营产生较大的不利影响。
④应收账款无法回收的风险
深圳兆能的应收账款较大，占流动资产和总资产比重较高，虽然深圳兆能已经按照会计准则的规定对应收账款计提了坏账准备，且其主要客户为运营商，具有良好的信用和较强的实力，应收账款回收风险较低，但如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对深圳兆能的业绩和生产经营产生较大的不利影响。
综合考虑上述因素，取特定风险调整系数Rc为2.00%。
5）债务资本成本的确定
债务成本根据深圳兆能评估基准日平均借款利率确定。债务资本成本为4.50%。
预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。Ke=Rf+β×MRP+Rc如下表：
| 项目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| Rf | 2.5380% | 2.5380% | 2.5380% | 2.5380% | 2.5380% | 2.5380% |
| MRP | 7.12% | 7.12% | 7.12% | 7.12% | 7.12% | 7.12% |
| βL值 | 197.71% | 197.77% | 197.77% | 197.77% | 197.77% | 197.77% |
| Rc | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| Ke | 18.61% | 18.62% | 18.62% | 18.62% | 18.62% | 18.62% |
②计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)如下表：
| 项目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| Ke | 18.61% | 18.62% | 18.62% | 18.62% | 18.62% | 18.62% |
| Kd | 4.50% | 4.50% | 4.50% | 4.50% | 4.50% | 4.50% |
| D/E | 88.81% | 88.81% | 88.81% | 88.81% | 88.81% | 88.81% |
| T | 15.06% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| WACC | 11.65% | 11.66% | 11.66% | 11.66% | 11.66% | 11.66% |
（10）非经营性资产和负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。经测算，非经营性资产为6,249.23万元，非经营性负债为933.11万元。
（11）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，经测算，本次溢余资产为308.72万元。
（12）长期股权投资价值的评估
长期股权投资共涉及合肥微触信息科技有限公司、深圳市智路由科技有限公司
两家公司，对于合肥微触信息科技有限公司，深圳兆能持股比例50%，章程约定以出资比例行使表决权，深圳兆能在股东会的表决权比例未到达控制，深圳兆能无法主导合肥微触的经营活动，也不参与合肥微触的日常经营管理，与其也无业务往来，深圳兆能对合肥微触公司无控制权。对于深圳市智路由科技有限公司，深圳兆能持股比例20.71%，没有控股权。对于以上2家非控股的长期股权投资，资产评估专业人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，企业净资产较少，对母公司估值无重大影响，采用被投资单位账面净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
长期股权投资预测见下表：
单位：万元
序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例(%) | 评估价值 |
| 1 | 合肥微触信息科技有限公司 | 50.00 | -1.82 |
| 2 | 深圳市智路由科技有限公司 | 20.71 | 156.91 |
| 合计 | 155.09 |
（13）有息负债价值的评估
有息负债主要为向金融机构等借入的款项及相关利息。评估基准日有息负债为64,195.62万元。
（14）少数股东权益价值的评估
纳入评估范围涉及少数股东权益的子公司为杭州任你说智能科技有限公司。经测算少数股东权益评估值为负数，故本次谨慎考虑少数股东权益评估值取值为0元。
综上，深圳兆能未来年度的收益预测及评估情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 111,259.07 | 187,370.57 | 229,519.57 | 268,999.73 | 289,521.77 | 289,521.77 |
| 减：营业成本 | 96,873.35 | 163,985.80 | 201,085.43 | 236,045.37 | 254,593.71 | 254,593.71 |
| 税金及附加 | 232.46 | 405.84 | 495.86 | 576.91 | 613.18 | 618.05 |
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 销售费用 | 782.42 | 1,297.25 | 1,516.70 | 1,722.90 | 1,844.07 | 1,843.91 |
| 管理费用 | 1,141.82 | 1,815.78 | 1,948.85 | 2,055.38 | 2,085.69 | 2,082.09 |
| 研发费用 | 3,642.97 | 5,852.78 | 7,109.86 | 8,131.81 | 8,799.89 | 8,756.95 |
| 财务费用 | 1,974.44 | 2,970.53 | 2,988.81 | 3,005.93 | 3,014.82 | 3,014.82 |
| 二、营业利润 | 6,611.62 | 11,042.60 | 14,374.07 | 17,461.44 | 18,570.41 | 18,612.23 |
| 三、利润总额 | 6,611.62 | 11,042.60 | 14,374.07 | 17,461.44 | 18,570.41 | 18,612.23 |
| 减：所得税费用 | 464.25 | 1,217.43 | 1,622.87 | 2,009.33 | 2,125.57 | 2,135.06 |
| 四、净利润 | 6,147.37 | 9,825.17 | 12,751.20 | 15,452.11 | 16,444.84 | 16,477.17 |
| 扣税后财务费用 | 1,636.11 | 2,455.90 | 2,455.90 | 2,455.90 | 2,455.90 | 2,455.90 |
| 五、息前税后净利润 | 7,783.48 | 12,281.07 | 15,207.09 | 17,908.01 | 18,900.74 | 18,933.07 |
| 加：折旧及摊销 | 328.21 | 523.20 | 564.79 | 589.19 | 290.94 | 244.24 |
| 减：资本性支出 | 220.00 | 440.00 | 440.00 | 440.00 | 440.00 | 200.25 |
| 营运资金需求净增加 | -11,905.32 | 13,778.88 | 15,156.60 | 14,139.73 | 7,403.40 | 0.00 |
| 六、企业自由现金流量 | 19,797.02 | -1,414.61 | 175.29 | 3,917.47 | 11,348.28 | 18,977.06 |
| 折现率年限 | 0.33 | 1.17 | 2.17 | 3.17 | 4.17 |
| 七、折现率 | 11.65% | 11.66% | 11.66% | 11.66% | 11.66% | 11.66% |
| 折现系数 | 0.9639 | 0.8793 | 0.7874 | 0.7052 | 0.6316 | 5.4168 |
| 八、各年净现金流量折现值 | 19,082.34 | -1,243.87 | 138.02 | 2,762.60 | 7,167.57 | 102,794.94 |
| 九、预测期经营资产价值 | 130,701.61 |
| 加：溢余资产 | 308.72 |
| 非经营性资产 | 6,249.23 |
| 长期股权投资 | 155.09 |
| 减：非经营性负债 | 933.11 |
| 十、企业整体价值 | 136,481.53 |
| 减：有息负债价值 | 64,195.62 |
| 十一、股东全部权益价值 | 72,285.91 |
| 减：少数股东权益 | 0.00 |
| 十二、归属母公司的所有者权益 | 72,285.91 |
（三）结合深圳兆能的行业地位、竞争优势、客户资源、在手订单、市场竞争格局、近期同行业可比收购案例的评估增值和市盈率等，说明本次交易评估增值和交易作价的合理性。公司认为本次交易评估增值和交易作价是合理的，不存在损害中小投资者利益的情形。公司从深圳兆能的行业地位、竞争优势、客户资源、在手订单、市场竞争格局、近期同行业可比收购案例的评估增值和市盈率等方面进行说明。
1、行业地位
深圳兆能自2018年起开始大规模参与运营商集采，2018年的营业收入为3.28亿元，2019年营业收入为9.98亿元，营业收入增长203.93%，为新兴的智慧家庭和5G类通信产品供应商，目前处于高速发展期。截至2020年8月31日，深圳兆能中标金额为44.73亿元，未执行订单25.41亿元，业务规模正在不断扩大，市场地位和份额也在不断提升。
2、竞争优势
（1）技术优势
深圳兆能的产品及服务已经广泛涵盖通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网五大产品线；同时，深圳兆能充分发挥核心科研技术队伍的创新优势，根据通信行业发展趋势开发新技术产品。深圳兆能始终坚持技术和产品创新，充分发挥快速定制及持续投入的研发优势，根据通信运营商的定制化需求，加速研发定制化新产品，完成原有产品的迭代更新。
（2）资质及认证优势
通信设备的生产销售需要满足通信行业标准和国家标准，相关标准对产品的基本配置、应用类型、业务支持能力、组成、功能、安全及认证都进行了严格的规定。行业内设备供应商必须拥有相关产品及服务质量保证体系认证。电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备实行进网许可制度，根据工信部要求获得无线电发射设备型号核准证和进网许可证；涉及列入国家强制性产品认证目录的产品还需获得3C认证。深圳兆能已取得生产经营所需的相关资质及认证。
（3）与通信运营商渠道的合作优势
由于下游客户主要为通信运营商，对行业内提供通信设备的企业资质遴选及要求较为严格，对行业新进入者在技术和制造工艺、资质认证等方面存在一定的壁垒。多年来在智能机顶盒、智能网关、智能组网业务的开发及运营方面的经验积累使深圳兆能与通信运营商建立了较为深入的互惠互利合作模式。深圳兆能凭借其自身技术与资源优势，与通信运营商形成了长期战略合作伙伴关系。
（4）管理及运营优势
深圳兆能的管理团队对市场前景、发展趋势及核心技术有着深刻的理解，能够较好地把握深圳兆能的战略方向。深圳兆能的运营团队具有高效、专业的特点，能够及时准确了解市场需求，并作出快速反应，在产品质量和交付效率上不断满足客户的新需求。
3、客户资源
深圳兆能的客户以通信运营商为主，主要包括中国移动通信集团有限公司、中移物联网有限公司、中国移动通信集团终端有限公司、中国电信股份有限公司、中国电信股份有限公司安徽、江苏、重庆、贵州、海南等各省市分公司、北京东方广视科技股份有限公司、深圳市世纪本原科技股份有限公司、达闼机器人有限公司等，中国广电网络股份有限公司作为广电5G网络运营主体，也是公司潜在的优质客户。
4、在手订单
截至2020年8月31日，深圳兆能中标金额为44.73亿元，未执行订单25.41亿元，具体在手订单如下：
单位：万台、万元
| 序号 | 项目名称 | 截至目前在手订单情况 | |||
| 中标数量 | 中标总价 | 未出货数量 | 未出货金额 | ||
| 1 | 中国移动终端公司2017年10月-2020年9月自有品牌智能组网终端R1产品制造服务项目 | 100.00 | 10,104.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 中国移动通信集团浙江有限公司2018年温州分公司家庭智能网关及机顶盒融合一体机采购项目 | 0.80 | 172.80 | 0.00 | 0.00 |
| 序号 | 项目名称 | 截至目前在手订单情况 | |||
| 中标数量 | 中标总价 | 未出货数量 | 未出货金额 | ||
| 4 | 酒店智能终端代工生产框架项目（标包一） | 11.25 | 2,182.39 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 2018年智能家庭网关生产及服务支撑项目第三期（第二次） | 60.00 | 9,421.35 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 江苏电信2018年PON口ETV设备（三合一机顶盒）采购项目 | 6.30 | 1,751.40 | 6.30 | 1,751.40 |
| 7 | 2018智能家庭网关第二批生产及服务支撑项目第二批（第二次） | 72.00 | 10,836.00 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 2018年魔百和终端生产采购项目第一期（标包一） | 108.00 | 20,727.90 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 自有品牌智能家庭网关H2产品制造服务项目 | 60.00 | 12,360.00 | 24.02 | 4012.11 |
| 10 | 中国移动通信集团终端有限公司自有品牌融合网关H2rPON上行产品制造服务 | 50.00 | 18,000.00 | 50.00 | 18,000.00 |
| 11 | 中国电信2018年天翼网关3.0集中采购项目 | 145.50 | 20,230.30 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 中国移动浙江公司2018-2019年智能网关及机顶盒融合一体机（酒店融合型产品）集中采购项目 | 8.33 | 2,432.36 | 0.19 | 52.79 |
| 13 | 2018年魔百和终端生产采购项目第一期（标包三） | 175.00 | 32,585.00 | 0.00 | 0.00 |
| 14 | 2018智能家庭网关第二批生产及服务支撑项目第四批 | 8.00 | 2,168.00 | 8.00 | 2,168.00 |
| 15 | 中国电信2018年IPTV智能机顶盒(P60)集中采购项目 | 99.90 | 17,482.50 | 53.38 | 8755.07 |
| 16 | 和宝贝智能机器人研发及量产（基础版）采购项目 | 24.00 | 10,034.24 | 23.96 | 9,945.00 |
| 17 | 新疆阔孜纳克网络电视机顶盒项目 | 30.00 | 5,129.87 | 23 | 3220 |
| 18 | 千里眼自主品牌终端研发与量产项目（云台） | 12.00 | 2,908.62 | 11.98 | 2,877.21 |
| 19 | 千里眼自主品牌终端研发与量产项目（球机） | 9.00 | 13,721.34 | 9.00 | 13,671.93 |
| 20 | 千里眼自主品牌终端研发与量产项目（双目） | 6.00 | 2,311.86 | 6.00 | 2,280.06 |
| 21 | 中国电信2018年宽带融合终端集中采购项目 | 58.17 | 13,162.53 | 55.37 | 12,492.83 |
| 22 | 2019年智能家庭网关生产项目 | 160.00 | 18,520.00 | 37.91 | 6292.73 |
| 23 | 2018年-2019年魔百和终端生产采购项目第四批 | 31.50 | 4,723.11 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 2018年至2019年魔百和终端生产采购项目第五批 | 70.00 | 9,954.00 | 0.00 | 0.00 |
| 序号 | 项目名称 | 截至目前在手订单情况 | |||
| 中标数量 | 中标总价 | 未出货数量 | 未出货金额 | ||
| 25 | 智能机顶盒供应商名录项目第一批采购 | 61.25 | 9,289.88 | 4.3 | 2385.35 |
| 26 | 2019 年智能家庭网关生产项目第二批 | 67.50 | 6,689.25 | 0.00 | 0.00 |
| 27 | 天翼电信终端有限公司与深圳市兆能讯通科技有限公司路由器ZR1200项目 | 20.00 | 2,600.00 | 19.52 | 2538.30 |
| 28 | 政企市场企业组网（基于802.11ax技术Wi-Fi6企业级AP) | 5.00 | 915.00 | 5.00 | 915.00 |
| 29 | 2020年智能家庭网关生产项目第一批 | 120.00 | 11,796.00 | 72.53 | 7129.50 |
| 30 | 《中国移动通信集团终端有限公司项目合作合同H2-3》（注：自有品牌智能家庭网关H2系列产品增补项目） | 300.00 | 26,100.00 | 218.87 | 19,041.81 |
| 31 | 中国电信2019年全球眼监控终端集中采购项目 | 14.53 | 4,279.15 | 14.46 | 4259.55 |
| 32 | 双跨融合通信终端（第六批）研发及量产项目-P系列标包1（P51） | 1.50 | 18,214.56 | 1.50 | 18,214.56 |
| 33 | 空调云网关研发与量产项目 | 1.10 | 291.61 | 1.10 | 243.91 |
| 34 | 中国移动终端公司2018年10月-2021年10月自有品牌智能组网终端R2系列产品制造服务项目（R2d） | 100.00 | 5,000.00 | 100.00 | 5,000.00 |
| 35 | 中国移动终端公司2018年10月-2021年10月自有品牌智能组网终端R2系列产品制造服务项目（R2e-1） | 50.00 | 12,400.50 | 50.00 | 12,400.50 |
| 36 | 2018千兆双频路由器（和目组网v2.0）生产项目（2）(第二次) | 3.00 | 1,260.00 | 3.00 | 1,260.00 |
| 37 | 安徽广电信息网络股份有限公司智能机顶盒项目 | 50.00 | 10,000.00 | 47.76 | 7163.25 |
| 38 | 中国电信2019年千兆网关集中采购第二次招标项目 | 9.65 | 2,703.12 | 9.65 | 2,703.12 |
| 39 | 资产管理智能硬件基础版定位终端UA13研发及量产项目 | 5.00 | 1,246.55 | 5.00 | 1,243.58 |
| 40 | 融合企业网关智能组网Mesh产品系列研发和量产项目（第三次）M1 | 48.00 | 7,795.72 | 48.00 | 7,795.72 |
| 41 | 2019年云喇叭设备协议供货采购项目 | 5.00 | 293.17 | 4.35 | 260.96 |
| 42 | 2018和目绿色上网终端“绿匣”S100 生产项目 | 20.00 | 1,930.00 | 20.00 | 1,930.00 |
| 43 | 智能语音通讯终端产品生产代工项目第三批 | 5.00 | 550.00 | 5.00 | 550.00 |
| 序号 | 项目名称 | 截至目前在手订单情况 | |||
| 中标数量 | 中标总价 | 未出货数量 | 未出货金额 | ||
| 44 | 中国移动福建公司2019年全省智能组网终端公开集中采购项目 | 5.00 | 465.00 | 5.00 | 465.00 |
| 45 | 2020年融合企业网关生产采购项目（公开资格预审后第一次采购） | 40.00 | 8000 | 40.00 | 8000 |
| 46 | 2020 年中国电信乌鲁木齐分公司智家业务设备采购项目 | 0.13 | 15.93 | 0.13 | 15.93 |
| 47 | 中国移动通信集团终端有限公司项目合作【R1s /R1spro】 | 90 | 8,677.80 | 79.30 | 7,646.04 |
| 48 | 中移物联网智能机顶盒供应商名录项目第二批 | 140 | 22,236 | 114.65 | 18,905.62 |
| 49 | 中移物联网路由器产品代工生产项目（路由器名录项目2020年第二批采购项目框架合同） | 8 | 848 | 8 | 848 |
| 50 | 中移物联网2020智能家庭网关生产项目第二批采购 | 80 | 7800 | 27.68 | 2699.00 |
| 51 | 中移物联网路由器名录项目2020年第三批采购框架采购项目 | 5 | 885.50 | 5 | 885.50 |
| 52 | 中移（杭州）信息技术有限公司2020年家庭安防智能摄像机代工生产采购项目 | 60 | 6800 | 60 | 6800 |
| 53 | 天翼电信终端有限公司与深圳市兆能讯通科技有限公司ZN-M2终端采购项目 | 50 | 8050 | 49.90 | 8033.90 |
| 54 | 中移物联网路由器代工生产协议（路由器名录项目2020年第四批采购项目） | 12 | 1098 | 12 | 1098 |
| 55 | 中国移动2020年智能组网终端集中采购项目（已签署框架合同的省份见下表，其他省份后续将陆续签署） | / | 合同 未体现金额 | / | / |
| --中国移动2020年智能组网终端采购框架合同（江苏） | / | 合同 未体现金额 | / | / | |
| --中国移动2020年智能组网终端采购框架合同（湖北） | 19.77 | 1759.86 | 19.77 | 1759.86 | |
| --中国移动2020年智能组网终端集中采购框架协议（福建） | 12 | 1068 | 12 | 1068 | |
| --中国移动2020年智能组网终端集中采购框架协议（青海） | 1 | 89 | 1 | 89 | |
| 56 | 中国电信安徽公司2020年市场部SDN网关采购项目 | 2 | 246 | 2 | 246 |
| 57 | 中移物联网政企市场企业网关生产项目第一批采购项目 | 20 | 3675 | 20 | 3675 |
| 58 | 天翼电信终端有限公司ZNIPC-207W-IR和ZNIPC-206DJ-IR终端采购项目 | 40 | 5700 | 40 | 5700 |
| 59 | 中国电信2020年政企网关集中采购项目 | 14.85 | 4021 | 14.85 | 4021 |
| 60 | 中国电信新疆公司2020-2021年全千兆路由器集中采购项目 | 5.1 | 576.3 | 5.1 | 576.3 |
| 61 | 中移物联网路由器名录项目（第五批采购） | 5 | 1037.5 | 5 | 1037.5 |
| 序号 | 项目名称 | 截至目前在手订单情况 | |||
| 中标数量 | 中标总价 | 未出货数量 | 未出货金额 | ||
| 合计 | 2,802.13 | 447,322.97 | 1,460.53 | 254,123.89 | |
注1：以上表格中中标总价、未出货金额、出货金额都为含税金额，从2019年4月1日起，增值税率从16%降为13%，导致实际出货金额与原中标总价存在差异，不影响深圳兆能不含税收入；
注2：以上订单中，如已签订框架合同，中标总价按照框架协议确定，如未签订框架合同或框架合同中未约定合同价格，中标总价按照份额推算。
5、市场竞争格局
通信设备制造行业属于充分竞争的行业，市场化程度较高。由于客户主要为通信运营商及主设备商，客户行业垄断地位较强。通信运营商在集采过程中占据主导地位，对行业内提供通信设备的企业资质遴选较为严格，目前行业内已经形成了多家具有较强综合竞争力的产品供应商。该类供应商大多发展起步早、技术水平较同行业领先，能够为运营商提供全方位综合性、一体化解决方案，按照客户的需求进行产品方案设计、方案比选、方案实施等各种配套服务能力，因此市场竞争能力比较强。其它单一产品供应商，或者从事OEM的设备加工厂商，相对规模较小，能够提供的产品和技术支持能力相对有限，能力较弱。
目前在国内通信网络终端及接入应用设备细分市场中，有特发信息、中嘉博创、奥维通信、中兴通讯、创维数字、烽火通信，以及深圳兆能在内的多家企业。伴随运营商对产品质量、标准、价格等各方面要求的不断提高，以及集采规则的不断变化，行业洗牌整合趋势越来越明显。由于未来市场增长空间较大，不排除上下游其他企业参与到市场竞争的可能。
6、近期同行业可比收购案例的评估增值和市盈率
（1）近期同行业收购案例市盈率情况
公司选取近年来并购业务中并购标的与深圳兆能业务相同或相似的案例，其交易价格及市盈率分析如下：
单位：万元、倍
| 上市公司 | 标的公司 | 收购 年份 | 对应100％股权交易 | 承诺期第一年 | 承诺期第二年 | 承诺期第三年 | |||
| 净利润 | 市盈率 | 净利润 | 市盈率 | 净利润 | 市盈率 | ||||
| 作价 | |||||||||
| 精测电子 | 武汉颐光 | 2020年 | 6,000 | 470 | 12.77 | 635 | 9.45 | 825 | 7.27 |
| 博创科技 | 成都迪谱 | 2018年 | 11,800 | 1,000 | 11.80 | 1,500 | 7.87 | 2,500 | 4.72 |
| 东山精密 | 艾福电子 | 2017年 | 24,500 | 1,200 | 20.42 | 2,300 | 10.65 | 3,700 | 6.62 |
| 平均市盈率 | 15.00 | 9.32 | 6.20 | ||||||
| 平治信息 | 深圳兆能 | 2020年 | 72,000 | 7,500 | 9.60 | 10,000 | 7.20 | 12,800 | 5.63 |
注 1：承诺期市盈率=标的评估值/业绩承诺期承诺净利润；注 2：以上资料来自上市公司公告文件。
如上表所示，在可比收购案例中，业绩承诺期第一年、第二年、第三年的交易市盈率平均值分别为15.00倍、9.32倍、6.20倍，高于深圳兆能股权交易价格所对应的9.60倍、7.20倍、5.63倍。
（2）近期同行业收购案例市净率情况
选取近年来并购业务中并购标的与深圳兆能业务相同或相似的案例，其交易价格及市净率分析如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 收购 年份 | 对应100％股权交易作价 | 市净率 |
| 精测电子 | 武汉颐光 | 2020年 | 6,000 | 3.59 |
| 博创科技 | 成都迪谱 | 2018年 | 11,800 | 5.93 |
| 东山精密 | 艾福电子 | 2017年 | 24,500 | 4.74 |
| 平均市净率 | 4.75 | |||
| 平治信息 | 深圳兆能 | 2020年 | 72,000 | 5.30 |
注：上表中同行业收购案例市净率=标的公司100%股权交易价格÷评估基准日净资产。
平治信息收购深圳兆能的市净率为5.30倍，高于同行业并购的平均市净率4.75倍，原因为深圳兆能的主要客户为三大通信运营商，回款周期较长，深圳兆能前期主要靠债务融资进行经营，导致账面净资产规模较小，引起市净率较高，本次评估增值是合理的。
综上所述，公司结合深圳兆能的行业地位、竞争优势、客户资源、在手订单、市场竞争格局、近期同行业可比收购案例的评估增值和市盈率等，认为本次交易评估增值和交易作价是合理的，不存在损害中小投资者利益的情形。
1-3、请说明本次收购少数股权的会计处理，请会计师发表核查意见
平治信息拟以现金35,280万元收购贵州兆鼎持有的深圳兆能49%的股权。该事项经平治信息第三届董事会第十七次会议通过，尚未经股东大会批准，相关股权也尚未交割，账面尚未进行账务处理。
若交易完成，公司拟对本次收购少数股东股权的会计处理如下：
（1）母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，确定长期股权投资的入账价值。因本次为现金收购少数股权，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
（2）在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
会计师核查意见：
对于上述事项，会计师主要实施了以下核查程序：
1、获取平治信息拟收购深圳兆能49%股权的股权协议，了解相关交易事项；
2、询问公司财务负责人，了解公司针对此次收购少数股权拟进行的会计处理。
综上，会计师认为，公司上述收购少数股权事项应在股东大会审议通过且相关股权交割完成后进行会计处理。在母公司个别报表中，支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；在合并财务报表中，公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
1-4、请公司董事会、独立董事结合上述事项进一步说明本次收购深圳兆能评估溢价率较高的合理性，是否有利于维护上市公司利益。
上市公司独立董事本着认真、负责的态度，对“标的公司评估溢价率较高的合理性，是否有利于维护上市公司利益”事项，基于独立判断立场，对平治信息收购深圳兆能49％股权事项实施了以下工作：
1、在召开公司董事会审议本次收购事项前，独立董事深入调研了深圳兆能，并与深圳兆能管理层就标的公司行业地位、竞争优势、客户资源、在手订单、市场竞争格局、与上市公司协同情况以及未来业务规划等事项进行了交流，并且将同行业收购案例与本次收购进行了比较；
2、独立董事认真审阅了北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2020)第4265号”评估报告、评估说明，以及报告中资产评估师关于标的公司所在行业的行业概况，标的公司竞争优势、财务状况的相关描述；
3、认真审阅了本次交易双方签署的《股权转让协议》，仔细分析了交易方案的合理性，并重点关注了本次股权转让的对价公允性，业绩承诺、补偿的可实现性及保障措施等。
鉴此，上市公司独立董事认为：基于深圳兆能行业地位、竞争优势、客户资源、在手订单、市场竞争格局、近期同行业可比收购案例的评估增值和市盈率等，深圳兆能拥有广阔的市场前景，对深圳兆能采用收益法评估结果，评估值能够反映企业价值；且深圳兆能的主要客户为三大通信运营商，回款周期较长，前期主要靠债务融资进行经营，导致账面净资产规模较小，评估增值率较高具有合理性，本次收购有利于维护上市公司利益。公司本次收购所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综合上述分析，上市公司董事会认为：基于深圳兆能行业地位、竞争优势、客户资源、在手订单、市场竞争格局、近期同行业可比收购案例的评估增值和市盈率等，深圳兆能拥有广阔的市场前景，对深圳兆能采用收益法评估结果，评估值能够反映企业价值；且深圳兆能的主要客户为三大通信运营商，回款周期较长，前期主要靠债务融资进行经营，导致账面净资产规模较小，评估增值率较高具有合理性，本次收购有利于维护上市公司利益。公司本次收购所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
问题二贵州兆鼎承诺深圳兆能2020年、2021年和2022年实现的净利润分别不低于7,500万元、10,000万元、12,800万元，与你公司2020年1月披露的《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》中交易对手方承诺的深圳兆能对应年度实现的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15000万元存在较大差异；此外，2019年4月你公司收购深圳兆能51%股权时，交易对手方承诺深圳兆能2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于2,850万元、3,750万元、4,320万元，深圳兆能2020年1- 4月仅实现净利润1,332.20万元。
（1）请结合本次交易的评估溢价情况与深圳兆能的市场地位、核心竞争力、业务拓展及在手订单、截至回函日的业绩情况、收入增长可持续性、盈利能力稳定性等因素补充披露上述业绩承诺金额的计算依据，说明本次收购在短期内交易对手方即下调业绩承诺的原因及合理性，上述业绩承诺设置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益。
（2）补充披露前次收购深圳兆能51%股权时约定的业绩承诺的实现情况，并说明若深圳兆能未能实现业绩承诺，交易对手方采取的补偿措施及你公司为保障上市公司利益已采取及拟采取的措施。
（3）请针对深圳兆能业绩承诺无法实现的风险，补充披露你公司已采取及拟采取的具体措施，如深圳兆能后续业绩承诺未能完成，贵州兆鼎是否具备相应的业绩补偿能力及补偿保障的具体措施，并就业绩承诺和补偿安排充分提示相关风险。
回复如下：
2-1、请结合本次交易的评估溢价情况与深圳兆能的市场地位、核心竞争力、业务拓展及在手订单、截至回函日的业绩情况、收入增长可持续性、盈利能力稳定性等因素补充披露上述业绩承诺金额的计算依据，说明本次收购在短期内交易对手方即下调业绩承诺的原因及合理性，上述业绩承诺设置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益
（一）请结合本次交易的评估溢价情况与深圳兆能的市场地位、核心竞争力、业务拓展及在手订单、截至回函日的业绩情况、收入增长可持续性、盈利能力稳定性等因素补充披露上述业绩承诺金额的计算依据
1、本次交易的评估溢价情况
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具了“信会师报字[2020]第ZF10847号”《审计报告》（以下简称“审计报告”）。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估并出具了“中企华评报字(2020)第4265号”《杭州平治信息技术股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市兆能讯通科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。
本次评估以2020年4月30日为评估值基准日，以收益法评估结果作为定价依据，即深圳兆能股东全部权益价值为72,285.91万元，相较于对应的净资产增值率
529.51%。
2、市场地位、核心竞争力、业务拓展及在手订单
（1）深圳兆能的市场地位
深圳兆能专业从事宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT终端等网络智能终端设备。
依托技术创新和产品创新，经过长期不懈努力，深圳兆能已成长为国内知名的通信设备专业提供商，连续多年为国内通信运营商的入围企业和主要供应商之一，在通信接入系统的产品研发、设计、生产和服务上拥有较强的整体解决能力。
（2）深圳兆能的核心竞争力
深圳兆能的核心竞争力参见本回复问题一之“1-2、（三）2、竞争优势”中的内容。
（3）业务拓展及在手订单
目前IPTV/OTT终端设备的购买者主要为通信运营商，随着用户需求的多样化以及技术的更替，智能IPTV机顶盒于2012年首次纳入通信运营商集采设备名单，该设备加载智能操作系统，更具开放性和互动性，运营商逐步通过升级软硬件和开放开发平台，与OTT模式实现相互融合，形成集直播、点播、智能软件为一体的综合化IPTV/OTT服务，智能化的IPTV/OTT产品竞争力将大幅提升，终端市场规模也将继续保持增长。
目前深圳兆能为中国移动、中国联通、中国电信及其下属专业公司的终端供应商之一。截至2020年8月末，深圳兆能已获得在手未出库订单的合计金额超过25亿元，前述订单主要为框架合同，未来将根据运营商的要求陆续安排生产，订单具体情况请参见本回复问题一之“1-2、（三）4、在手订单”的相关内容。
3、截至回函日的业绩情况、收入增长可持续性、盈利能力稳定性
深圳兆能自2018年起开始大规模参与运营商集采，2018年的营业收入为3.28亿元，2019年营业收入为9.98亿元，营业收入增长203.93%。受新冠疫情影响，深圳兆能的部分客户推迟了订单发货或验收，对深圳兆能1-4月的业绩情况造成了一定影响，截至2020年8月末，深圳兆能实现营业收入约4.81亿元，随着疫情的缓解，深圳兆能已陆续恢复相关订单发货和验收工作，业绩开始增长。
截止2019年2月末，深圳兆能在手订单26亿元。截至2020年5月末，深圳兆能在手订单39.83亿元。截至2020年8月末，深圳兆能在手订单44.73亿元，其中未出货订单金额超高25亿元，未来随着深圳兆能业务持续的推广和拓展，新增订单也会持续增长，深圳兆能收入增长的可持续性、盈利能力的稳定性均可得到有力的保障。随着疫情的持续缓解、客户需求的反弹性提升，预计深圳兆能将完成当期的业绩承诺。
4、补充披露上述业绩承诺金额的计算依据
交易双方以专业机构出具的《审计报告》和《评估报告》为依据（关于深圳兆能未来年度的收益预测及评估情况的具体计算过程参见本回复问题一之“1-2、（二）
4、收益法的评估情况”相关内容），同时综合考虑深圳兆能的市场地位、核心竞争力、在手订单、公司业绩等生产经营情况和发展规划，经过友好谈判、协商，在《股权转让协议》中对业绩承诺约定如下：“贵州兆鼎承诺，深圳兆能在2020年、2021年和2022年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于7,500万元、10,000万元、12,800万元（以下简称“承诺净利润”）。”
综上，上述业绩承诺金额的计算谨慎、合理。
（二）说明本次收购在短期内交易对手方即下调业绩承诺的原因及合理性，上述业绩承诺设置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益
1、受疫情影响，交易双方一致同意调整交易对价，业绩承诺也相应调整
2020年上半年受新冠疫情爆发影响，深圳兆能的部分客户推迟了订单的发货或验收，深圳兆能的业绩受到一定影响，虽然随着疫情逐步得到控制，公司的正常生产经营也随之恢复，但是评估机构出于谨慎性考虑，对交易标的的估值进行了下调，交易双方依据《评估报告》，经过友好谈判、协商，一致同意降低本次交易对价，同时对业绩承诺也进行了相应调整，具体调整情况如下：
单位：万元
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 深圳兆能49.00%股权的交易对价 | 46,550.00 | 35,280.00 |
| 业绩承诺第一期即2019年度承诺净利润 | 10,000.00 | 7,500.00 |
| 业绩承诺第二期即2020年度承诺净利润 | 12,000.00 | 10,000.00 |
| 业绩承诺第三期即2021年度承诺净利润 | 15,000.00 | 12,800.00 |
2、深圳兆能调整自身规划，更加注重未来长远发展
2020年初公司与交易对方商谈收购事宜，并最终确定了对深圳兆能49.00%的股权的收购方案，本次交易完成后深圳兆能将成为公司的全资子公司。在此合作背
景下，为了更为长久的稳定发展，深圳兆能调整了自身整体发展规划，减少了对短期业绩的考虑，而是更加注重“修炼内功”，未来将通过加大研发投入、提高销售推广、合理降价等措施，不断提高行业地位并持续提高自身的产品竞争力与品牌影响力，以确保未来整体进入上市公司后的长期稳定发展。
综上，交易双方一致同意在下调本次交易对价的同时对业绩承诺进行相应调整，本次业绩承诺的调整具有合理性。同时，虽然本次交易下调了深圳兆能的业绩承诺，但根据深圳兆能的市场地位、核心竞争力、业务拓展及在手订单等情况，深圳兆能仍具有较强的持续盈利能力，能够支撑其完成调整后的业绩承诺，业绩承诺的设置合理、充分，有利于保障上市公司利益。2-2、补充披露前次收购深圳兆能51%股权时约定的业绩承诺的实现情况，并说明若深圳兆能未能实现业绩承诺，交易对手方采取的补偿措施及你公司为保障上市公司利益已采取及拟采取的措施。2019年3月5日，公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以11,122.40万人民币的价格收购深圳兆能51%的股权（以下简称“前次交易”）。在前次交易中，交易对手方君源文通和张晖女士做出以下承诺：深圳兆能在2019年、2020年、2021年内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,850.00万元、3,750.00万元、4,320.00万元。具体内容详见2019年3月6日公司在巨潮资讯网披露的《杭州平治信息技术股份有限公司关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-022）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳兆能出具的审计报告（报告编号：信会师报字[2020]第ZF10847号），深圳兆能2019年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,221.83万元，超过了第一期承诺利润，并为上市公司贡献了3,120.89万元的净利润。君源文通及张晖女士已完成了第一期即2019年的业绩承诺。
为维护上市公司及中小股东的利益，在前次交易中，交易双方采取了相应措施以保障前次交易中业绩承诺的可实现性，具体措施详见2019年3月15日公司在巨潮资讯网披露的《杭州平治信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019-026）。交易对方做了以下承诺：君源文通承诺企业不存在重大负债及或有负债，在业绩承诺期间，不故意或恶意处置企业财产、不故意举借债务或主动放弃债权。张晖承诺其个人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，未来没有大额资金支出安排，在业绩承诺期间，不故意或恶意处置本人财产、不故意举借债务或主动放弃债权。另外，当承诺的业绩未能实现时，上市公司也将督促君源文通和张晖切实履行业绩补偿的承诺，以保障上市公司以及广大股东的利益。
2-3、请针对深圳兆能业绩承诺无法实现的风险，补充披露你公司已采取及拟采取的具体措施，如深圳兆能后续业绩承诺未能完成，贵州兆鼎是否具备相应的业绩补偿能力及补偿保障的具体措施，并就业绩承诺和补偿安排充分提示相关风险。
（一）请针对深圳兆能业绩承诺无法实现的风险，补充披露你公司已采取及拟采取的具体措施，如深圳兆能后续业绩承诺未能完成，贵州兆鼎是否具备相应的业绩补偿能力及补偿保障的具体措施
交易双方在《股权转让协议》中对本次交易付款的约定如下：
1、自本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内，平治信息应向贵州兆鼎支付本次股权转让对价款的10%。
2、平治信息于其聘请的会计师事务所出具关于深圳兆能2020年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内，向贵州兆鼎支付本次股权转让价款的50%（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）。
3、平治信息于其聘请的会计师事务所出具关于深圳兆能2021年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内，向贵州兆鼎支付本次股权转让价款的20%（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣
除相应的现金补偿金额）。
4、平治信息于其聘请的会计师事务所出具关于深圳兆能2022年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内，向贵州兆鼎支付本次股权转让价款的20%（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）。
综上所述，公司与贵州兆鼎签署的《股权转让协议》对可能存在的业绩补偿履约风险所约定了保障措施，若标的公司无法完成业绩承诺，根据《股权转让协议》的约定，最后三期合计90%的交易价款可以在扣除贵州兆鼎的业绩承诺补偿（如有）后，再向其支付交易价款，因此贵州兆鼎具备相应的业绩补偿能力，本次交易业绩承诺的补偿安排合理、谨慎，有利于保障上市公司及中小股东利益，另外，当承诺的业绩未能实现时，上市公司也将督促贵州兆鼎切实履行业绩补偿的承诺，以保障上市公司以及广大股东的利益。
（二）并就业绩承诺和补偿安排充分提示相关风险
公司郑重提醒广大投资者：为充分维护上市公司及中小股东的利益，交易双方已在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，补偿义务人将按照相关协议的约定对公司予以补偿，敬请广大投资者注意投资风险。
问题三
根据你公司与贵州兆鼎签订的交易协议，若深圳兆能累计实现的净利润大于累计承诺的净利润，则超过部分的20%应作为对深圳兆能骨干团队的业绩奖励。
（1）请补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，并结合深圳兆能骨干团队的构成，说明业绩奖励对象的确定依据及具体范围，是否已有明确的人员名单。
（2）请测算业绩奖励在各个会计期间对你公司净利润的影响水平及比例，说明其影响的会计科目，并补充说明计算业绩承诺时是否考虑业绩奖励对净利润的影响。
回复如下：
3-1、请补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，并结合深圳兆能骨干团队的构成，说明业绩奖励对象的确定依据及具体范围，是否已有明确的人员名单。
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
1、设置业绩奖励的原因
设置上述业绩奖励安排的主要原因是为了保持深圳兆能骨干团队的稳定，提升相关人员的经营积极性，实现上市公司利益与交易对方利益的绑定，进一步保障上市公司及广大中小投资者的利益。同时考虑到能否有效激励并释放深圳兆能骨干团队积极性将成为深圳兆能未来是否能获得市场竞争优势并持续为上市公司股东带来回报的关键。因此，经交易各方协商一致后，在《股权转让协议》中设置了相应的条款。
2、设置业绩奖励的依据
本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础上协商并签订的《股权转让协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期内标的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分的20%，且不超过交易对价的20%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中业绩奖励的相关要求。
3、设置业绩奖励的合理性
业绩奖励条款是以深圳兆能实现超额业绩为前提，交易各方在充分考虑本次交易完成后深圳兆能骨干团队超额业绩的贡献、上市公司全体股东利益的保护、对交易对方的激励效果、资本市场类似公司收购案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（二）结合深圳兆能骨干团队的构成，说明业绩奖励对象的确定依据及具体范围，是否已有明确的人员名单
公司业绩奖励的对象为深圳兆能的骨干团队，公司目前尚未确定奖励对象的具体范围及人员名单。因考虑到人员流动性以及未来深圳兆能对经营团队的调整，具体的人员名单需要等到超额业绩奖励兑现时经公司董事会审议通过后才能确定。
3-2、请测算业绩奖励在各个会计期间对你公司净利润的影响水平及比例，说明其影响的会计科目，并补充说明计算业绩承诺时是否考虑业绩奖励对净利润的影响。
根据公司与贵州兆鼎签订的《股权转让协议》，贵州兆鼎承诺深圳兆能在2020年、2021年和2022年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于7,500万元、10,000万元、12,800万元。业绩承诺期届满，深圳兆能累计实现的净利润大于累计承诺净利润部分的20%应作为对深圳兆能骨干团队的业绩奖励分配给管理团队。
深圳兆能从事智慧家庭业务，2019年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为6,221.83万元，由于业绩承诺期间承诺的净利润增长率约为30%，为了测算业绩奖励金额，假设智慧家庭业务承诺期间净利润平均增长率为40%。平治信息移动阅读业务2019年度净利润为20,725.89万元，假设未来三年移动阅读业务净利润与2019年度持平。基于以上假设，业绩承诺期内公司承担的超额奖励以及对净利润的影响的测算如下：
单位：万元
| 年份 | 净利润 | 净利润 | 净利润 | 承诺业绩 | 超额奖励 | 占比 |
| （移动阅读业务） | （智慧家庭业务） | 合计 | ||||
| 2020年 | 20,725.89 | 8,710.56 | 29,436.45 | 7,500.00 | 242.11 | 0.82% |
| 2021年 | 20,725.89 | 12,194.79 | 32,920.68 | 10,000.00 | 438.96 | 1.33% |
| 2022年 | 20,725.89 | 17,072.70 | 37,798.59 | 12,800.00 | 854.54 | 2.26% |
| 合计 | 62,177.67 | 37,978.05 | 100,155.72 | 30,300.00 | 1,535.61 | 1.53% |
特别提示：上述假设仅为测算业绩奖励在各个会计期间对公司净利润的影响水平及比例，不代表公司对2020年、2021、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。根据上述数据测算结果显示，协议约定的超额业绩奖励在各个会计期间对上市公司净利润影响较小。公司各年承诺业绩完成情况需要依据经审计的净利润进行判断。如果当年经审计确认的净利润超过当期所承诺的业绩，则以经审计确认的净利润减去当期承诺业绩剩余部分，按20%计提超额奖励，计提的超额奖励计入当期的管理费用。超额业绩奖励只有在深圳兆能超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表数据净利润产生一定影响，前提是深圳兆能未来年度经营成果大于业绩承诺，客观上有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于维护和提高上市公司股东权益，不存在损害中小股东权益的可能性。
问题四根据你公司与贵州兆鼎签订的交易协议，在本次股权转让交割日后，深圳兆能的认缴出资总额不变，尚未缴足的出资，由你公司按照深圳兆能的章程约定的出资时限履行出资义务。
（1）请说明深圳兆能认缴注册资本的到位情况，出资是否符合《公司法》及公司章程等的规定，是否履行了相应程序。
（2）请补充说明本次交易作价是否已考虑深圳兆能未缴足资本的影响，后续由你公司履行出资义务是否有利于维护上市公司利益。
回复如下：
4-1、请说明深圳兆能认缴注册资本的到位情况，出资是否符合《公司法》及公司章程等的规定，是否履行了相应程序。
（一）请说明深圳兆能认缴注册资本的到位情况，出资是否符合《公司法》及公司章程等的规定
截至本回复出具日，深圳兆能的认缴及实缴注册资本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 平治信息 | 10,200.00 | 51.00% | 2,615.60 | 44.94% |
| 2 | 贵州兆鼎 | 9,800.00 | 49.00% | 3,204.40 | 55.06% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 5,820.00 | 100.00% | |
根据《公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。深圳兆能成立于2014年11月5日，截至本回复出具之日，深圳兆能注册资本20,000.00万元，实缴出资5,820.00万元。根据深圳兆能公司章程的规定，深圳兆能尚未缴纳的注册资本最迟于2050年12月31日前缴足，深圳兆能公司章程中所规定的股东出资时间尚未到期。
因此，贵州兆鼎、平治信息尚未缴纳剩余认缴出资额的行为并未违反《公司法》和深圳兆能公司章程关于股东缴纳注册资本义务的规定。
（二）深圳兆能出资已经履行了相应的程序
深圳兆能历次出资已经履行相应的程序，具体历史沿革如下：
1、2014年11月，深圳兆能设立及第一次实缴资本
2014年11月5日，深圳兆能由秦勇、罗熊、鲁礼军发起设立，注册资本为3,000.00万元人民币。根据深圳兆能提供的银行回单，2014年11月27日，深圳兆能收到鲁礼军缴纳的出资款80.00万元；深圳兆能收到秦勇缴纳的出资款15.00万元；深圳兆能收到罗熊缴纳的出资款5.00万元。
深圳兆能设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 鲁礼军 | 2,400.00 | 80.00% | 80.00 | 80.00% |
| 2 | 秦勇 | 450.00 | 15.00% | 15.00 | 15.00% |
| 3 | 罗熊 | 150.00 | 5.00% | 5.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 100.00 | 100.00% | |
2、2015年4月，第一次增资
2015年4月8日，经深圳兆能股东会决议通过，深圳兆能的注册资本由3,000.00万元变更为10,000.00万元。
本次增加注册资本完成后，深圳兆能的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 鲁礼军 | 8,000.00 | 80.00% | 80.00 | 80.00% |
| 2 | 秦勇 | 1,500.00 | 15.00% | 15.00 | 15.00% |
| 3 | 罗熊 | 500.00 | 5.00% | 5.00 | 5.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 100.00 | 100.00% | |
3、2015年4月，第一次股权转让
2015年4月15日，经深圳兆能股东会决议通过，鲁礼军分别将其持有的深圳兆能10.00%股权以10.00万元的价格转让给朱元、将其持有的深圳兆能10.00%股权以10.00万元的价格转让给宋艳敏、将其持有的深圳兆能10.00%股权以10.00万元的价格转让给温惠容、将其持有的深圳兆能7%股权7.00万元的价格转让给谷亚光。上述股权转让各方签订了股权转让协议书。
本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 鲁礼军 | 4,300.00 | 43.00% | 43.00 | 43.00% |
| 2 | 秦勇 | 1,500.00 | 15.00% | 15.00 | 15.00% |
| 3 | 朱元 | 1,000.00 | 10.00% | 10.00 | 10.00% |
| 4 | 宋艳敏 | 1,000.00 | 10.00% | 10.00 | 10.00% |
| 5 | 温惠容 | 1,000.00 | 10.00% | 10.00 | 10.00% |
| 6 | 谷亚光 | 700.00 | 7.00% | 7.00 | 7.00% |
| 7 | 罗熊 | 500.00 | 5.00% | 5.00 | 5.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 100.00 | 100.00% | |
4、2015年8月，第二次增资
2015年8月20日，经深圳兆能股东会决议通过，深圳兆能的注册资本由10,000.00万元变更为20,000.00万元。本次增加注册资本完成后，深圳兆能的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 鲁礼军 | 8,600.00 | 43.00% | 43.00 | 43.00% |
| 2 | 秦勇 | 3,000.00 | 15.00% | 15.00 | 15.00% |
| 3 | 朱元 | 2,000.00 | 10.00% | 10.00 | 10.00% |
| 4 | 宋艳敏 | 2,000.00 | 10.00% | 10.00 | 10.00% |
| 5 | 温惠容 | 2,000.00 | 10.00% | 10.00 | 10.00% |
| 6 | 谷亚光 | 1,400.00 | 7.00% | 7.00 | 7.00% |
| 7 | 罗熊 | 1,000.00 | 5.00% | 5.00 | 5.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 100.00 | 100.00% | |
5、2015年10月，第二次股权转让
2015年10月15日，经深圳兆能股东会决议通过，秦勇将其持有的深圳兆能15.00%股权以15.00万元的价格转让给鲁礼军，罗熊将其持有的深圳兆能5.00%股权以5.00万元的价格转让给鲁礼军。
2015年10月12日，上述股权转让各方签订了股权转让协议书。
本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 鲁礼军 | 12,600.00 | 63.00% | 63.00 | 63.00% |
| 2 | 朱元 | 2,000.00 | 10.00% | 10.00 | 10.00% |
| 3 | 宋艳敏 | 2,000.00 | 10.00% | 10.00 | 10.00% |
| 4 | 温惠容 | 2,000.00 | 10.00% | 10.00 | 10.00% |
| 5 | 谷亚光 | 1,400.00 | 7.00% | 7.00 | 7.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 100.00 | 100.00% | |
6、2015年11月，第三次股权转让
2015年11月4日，经深圳兆能股东会决议通过，陈子良以50.00万元、10.00万元和10.00万元的价格分别受让鲁礼军持有的深圳兆能50.00%股权、温惠容持有的深圳兆能10.00%股权和宋艳敏持有的深圳兆能10.00%股权。
2015年10月28日，上述股权转让各方签订了股权转让协议书。
本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 陈子良 | 14,000.00 | 70.00% | 70.00 | 70.00% |
| 2 | 鲁礼军 | 2,600.00 | 13.00% | 13.00 | 13.00% |
| 3 | 朱元 | 2,000.00 | 10.00% | 10.00 | 10.00% |
| 4 | 谷亚光 | 1,400.00 | 7.00% | 7.00 | 7.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 100.00 | 100.00% | |
7、2016年11月，第四次股权转让
2016年11月15日，经深圳兆能股东会决议通过，陈子良将其持有的深圳兆能
60.00%股权以60.00万元的价格转让给王瑞燕，朱元将其持有的深圳兆能10.00%股权以10.00万元的价格转让给鲁礼军。
2016年11月24日，上述股权转让各方签订了股权转让协议书。
本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 王瑞燕 | 12,000.00 | 60.00% | 60.00 | 60.00% |
| 2 | 鲁礼军 | 4,600.00 | 23.00% | 23.00 | 23.00% |
| 3 | 陈子良 | 2,000.00 | 10.00% | 10.00 | 10.00% |
| 4 | 谷亚光 | 1,400.00 | 7.00% | 7.00 | 7.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 100.00 | 100.00% | |
8、2017年10月，第五次股权转让
2017年10月10日，经深圳兆能股东会决议通过，陈子良将其持有的深圳兆能
8.00%股权以8.00万元的价格转让给鲁礼军，谷亚光将其持有的深圳兆能2.00%股权和5.00%股权分别以2.00万元和5.00万元的的价格转让给鲁礼军和蔡伍军，王瑞
燕将其持有的深圳兆能60.00%股权以60.00万元的价格转让给鲁礼军。2017年10月10日，上述股权转让各方签订了股权转让协议书。
本次股权转让主要是由于当时深圳兆能盈利能力较弱，运营资金紧张，经营陷入困境，部分股东考虑退出深圳兆能，经交易各方协商同意，按照实缴出资 100.00万元作为定价依据。本次股权转让作价合理，且已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及深圳兆能公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 鲁礼军 | 18,600.00 | 93.00% | 93.00 | 93.00% |
| 2 | 蔡伍军 | 1,000.00 | 5.00% | 5.00 | 5.00% |
| 3 | 陈子良 | 400.00 | 2.00% | 2.00 | 2.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 100.00 | 100.00% | |
9、2017年10月，第六次股权转让及第二次实缴资本
2017年10月24日，经深圳兆能股东会决议通过，君源文通以1.00元的价格受让鲁礼军持有的深圳兆能74.40%股权，以1.00元的价格受让陈子良持有深圳兆能的0.60%的股权，蔡伍军以1.00元的价格受让陈子良持有深圳兆能的1.00%的股权。2017年10月26日，上述股权转让各方签订了股权转让协议书。
本次股权转让主要是由于深圳兆能缺乏营运资金，急需引入投资者，君源文通和蔡伍军受让深圳兆能股权后，承诺将以实缴资本的形式分别向深圳兆能注入资金3,750.00万元和250.00万元。本次股权转让作价合理，且已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及深圳兆能公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
根据深圳兆能提供的银行回单，2017年11月10日，深圳兆能收到君源文通出资款3,750.00万元；深圳兆能收到蔡伍军出资款250.00万元。
本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 君源文通 | 15,000.00 | 75.00% | 3,750.00 | 91.46% |
| 2 | 鲁礼军 | 3,720.00 | 18.60% | 93.00 | 2.27% |
| 3 | 蔡伍军 | 1,200.00 | 6.00% | 255.00 | 6.22% |
| 陈子良 | 80.00 | 0.40% | 2.00 | 0.05% | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 4,100.00 | 100.00% | |
10、2018年2月，第三次实缴资本根据深圳兆能提供的银行回单，2018年2月1日，深圳兆能收到鲁礼军实缴出资1,720.00万元。
本次实缴出资后，深圳兆能的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 君源文通 | 15,000.00 | 75.00% | 3,750.00 | 64.43% |
| 2 | 鲁礼军 | 3,720.00 | 18.60% | 1,813.00 | 31.15% |
| 3 | 蔡伍军 | 1,200.00 | 6.00% | 255.00 | 4.38% |
| 4 | 陈子良 | 80.00 | 0.40% | 2.00 | 0.03% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 5,820.00 | 100.00% | |
11、2018年2月，第七次股权转让
2018年1月31日，经深圳兆能股东会决议通过，张晖以1,813.00万、255.00万元和2.00万元的价格分别受让鲁礼军持有的深圳兆能18.60%股权、蔡伍军持有的深圳兆能6.00%股权、陈子良持有的深圳兆能0.40%股权。同日，鲁礼军、蔡伍军、陈子良、张晖据此签订《股权转让协议》。
本次股权转让鉴于深圳兆能创始人鲁礼军出于个人发展考虑，有意退出深圳兆能，蔡伍军和陈子良为鲁礼军的合作伙伴，也选择退出，张晖受让前述股东持有的股权，经交易各方协商同意，按照前述股东历次实缴出资2,070.00万元定价。本次股权转让作价合理，且已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及深圳兆能公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2018年2月12日，本次股权转让完成了工商登记手续。深圳兆能完成本次工商登记后，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 君源文通 | 15,000.00 | 75.00% | 3,750.00 | 64.43% |
| 2 | 张晖 | 5,000.00 | 25.00% | 2,070.00 | 35.57% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 5,820.00 | 100.00% | |
12、2018年8月，第八次股权转让
2018年8月29日，经深圳兆能股东会决议通过，张晖将其持有的深圳兆能23.00%股权以1,904.40万元的价格转让给贵州兆鼎，君源文通将其持有的深圳兆能26.00%股权以1,300.00万元的价格转让给贵州兆鼎。同日，交易各方据此签订了《股权转让协议》。
本次股权转让中的股权受让方贵州兆鼎系为进行股权激励而成立的员工持股平台，其受让股权目的为进行员工激励，股权转让作价为交易双方协商确定，依据实缴出资定价。转让作价合理，且已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及深圳兆能公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 君源文通 | 9,800.00 | 49.00% | 2,450.00 | 42.10% |
| 2 | 贵州兆鼎 | 9,800.00 | 49.00% | 3,204.40 | 55.06% |
| 3 | 张晖 | 400.00 | 2.00% | 165.60 | 2.85% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 5,820.00 | 100.00% | |
13、2019年4月，第九次股权转让
2019年3月4日，平治信息与君源文通、张晖在杭州共同签署了附生效条件的《股权转让协议》，平治信息拟收购君源文通和张晖合计持有的深圳兆能51.00%的股权。
2019年4月10日，经深圳兆能股东会决议通过，张晖将其持有的深圳兆能2.00%股权以499.20万元的价格转让给平治信息，君源文通将其持有的深圳兆能49.00%股权以10,623.20万元的价格转让给平治信息。同日，深圳兆能完成了本次股权变更登记手续，深圳兆能成为平治信息的控股子公司。
本次股权转让作价依据银信资产评估有限公司出具的《杭州平治信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市兆能讯通科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》[银信评报字（2019）沪第0077号]和深圳兆能的实缴出资情况进行相应调整并经交易各方协商同意，作价合理，且已履行必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及深圳兆能公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让完成后，深圳兆能的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴比例 |
| 1 | 平治信息 | 10,200.00 | 51.00% | 2,615.60 | 44.94% |
| 2 | 贵州兆鼎 | 9,800.00 | 49.00% | 3,204.40 | 55.06% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | 5,820.00 | 100.00% | |
综上所述，深圳兆能出资已经履行了相应的程序。4-2、请补充说明本次交易作价是否已考虑深圳兆能未缴足资本的影响，后续由你公司履行出资义务是否有利于维护上市公司利益。本次交易中，经交易各方协商，深圳兆能49%股权的交易作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准。本次交易的资产评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以2020年4月30日为评估基准日对深圳兆能的股东全部权益价值进行评估，并考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，选取收益法的评估结论，截至2020年4月30日，深圳兆能在评估基准日的股东全部权益价值评估值为72,285.91万元，经交易各方协商，本次交易标的深圳兆能49%股权的交易作价为35,280万元。本次深圳兆能100%股权评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论。本次评估基于深圳兆能目前的实缴出资情况做出，深圳兆能未缴足注册资本的情况已体现在本次评估估值中，如果未来股东补缴注册资本，深圳兆能的评估估值将相应提高。因此，贵州兆鼎对深圳兆能认缴但尚未缴纳的注册资本合计6,595.60万元的缴纳义务转由上市公司履行的约定和缴款时间安排不会对交易标的的评估值产生影响，不损害上市公司利益。
问题五
同日披露的《关于公司、控股股东及其关联方与浙江文投签署股份转让、表决权委托、股份认购协议及相关补充协议等交易协议的解除协议暨终止公司控制权变更的公告》显示，控股股东郭庆及其关联方齐智兴投资已经终止与浙江文投的股份转让、表决权委托、股份认购等事项，原拟交易相关的所有交易协议一并解除，不再履行。
（1）请你公司按时间节点报备浙江文投股份转让相关事项及2020年1月重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内容、推进情况。
（2）请补充披露浙江文投股份转让相关事项及2020年1月重大资产重组事项交易各方未能达成一致涉及的具体交易内容，说明停牌前各方是否就交易的核心条款进行沟通，并结合沟通结论、协议签署情况等，说明公司2020年1月及2020年6月申请停牌是否审慎。
（3）请说明上述事项交易各方终止协议的具体原因，并说明终止浙江文投股份转让相关事项后，控股股东是否需承担违约责任或是否存在其他利益安排。
回复如下：
5-1、请你公司按时间节点报备浙江文投股份转让相关事项及2020年1月重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内容、推进情况。
公司已向深圳证券交易所报备浙江文投股份转让相关事项及2020年1月重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内容、推进情况。
5-2、请补充披露浙江文投股份转让相关事项及2020年1月重大资产重组事项交易各方未能达成一致涉及的具体交易内容，说明停牌前各方是否就交易的核心条款进行沟通，并结合沟通结论、协议签署情况等，说明公司2020年1月及2020年6月申请停牌是否审慎。
（一）浙江文投股份转让相关事项的说明
浙江文投与公司于2020年3月下旬开始初步接触，浙江文投于2020年4月上
旬开始对公司进行尽调，各方于2020年6月1日签署相关协议，并预计于2020年7月底完成股权交割。截至2020年9月中下旬，该事项仍在审批中，交易周期已超过各方的预期，且后续审批需要的时间无法确定，经各方商议，决定终止本次控制权转让事项。
公司股票于自2020年6月1日开市起停牌，并于2020年6月2日开市起复牌。该次停牌前，公司与浙江文投已就交易价格、支付方式、人员安排等核心条款进行了沟通，双方达成一致意见。平治信息与浙江文投均于2020年6月1日召开董事会，审议并通过了该次控制权转让事项，交易各方于同日签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》等相关协议。
平治信息与浙江文投均于2020年6月1日召开董事会，当天涉及的内幕信息知情人员较多，信息难以保密，为防控内幕交易，避免对上市公司股价带来大幅波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年6月1日开市起停牌，停牌时间为一天。交易各方于停牌期间履行了交易审批程序，并签署了相关协议，公司于2020年6月1日晚间对外披露了本次控制权转让交易事项的具体内容，公司股票于2020年6月2日复牌。
（二）重大资产重组事项的说明
公司于2020年1月份披露重组预案，但受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查工作有所延迟，致使公司无法在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等相关文件，公司需重新召开董事会审议本次发行股份购买资产相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于该次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，公司股价也出现一定幅度波动，公司及控股股东从维护上市公司及全体股东利益的角度考虑，并与交易各方友好协商，各方决定终止本次重大资产重组事项，并签署了终止协议。
针对该次重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2020年1月10日下午开市起停牌。在本次停牌之前，上市公司和交易对方对交易方案、交易定价依据、股份锁定安排、业绩补偿安排等核心条款形成了共识，并分别于2020年1月9日、2020年1月10日签订了意向性协议。由于上述重大敏感信息已经形成，可能对上市公司股价带来大幅波动，为防控内幕交易，公司决定申请股票停牌。
此外，根据初步测算，该次交易已构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等法规要求，公司可以根据实际情况申请不超过10个交易日的停牌，公司当时预计本次重大资产重组能在10个交易日内完成重组预案的制订并通过董事会审议，因此公司向深圳证券交易所申请于2020年1月10日下午开市起停牌。公司于2020年1月16日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司股票于2020年1月17日开市起复牌，停牌时间未超过10个交易日。
综上所述，公司认为公司2020年1月10日、2020年6月1日申请停牌是审慎、及时的。
5-3、请说明上述事项交易各方终止协议的具体原因，并说明终止浙江文投股份转让相关事项后，控股股东是否需承担违约责任或是否存在其他利益安排。
（一）重大资产重组事项中，各方签署终止协议的原因
公司于2020年1月份披露重组预案，但受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查工作有所延迟，致使公司无法在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等相关文件，公司需重新召开董事会审议该次发行股份购买资产相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于该次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较该次交易筹划之初发生较大变化，公司股价也出现一定幅度波动，公司及控股股东从维护上市公司及全体股东利益的角度考虑，并与交易各方友好协商，各方决定终止该次重大资产重组事项，并签署了终止协议。
（二）控制权转让事项中，各方签署终止协议的原因
浙江文投与公司于2020年3月下旬开始初步接触，浙江文投于2020年4月上旬开始对公司进行尽调，各方于2020年6月1日签署相关协议，并预计于2020年7月底完成股权交割。截至2020年9月中下旬，该事项仍在审批中，交易周期已超过各方的预期，且后续审批需要的时间无法确定，经各方商议，决定终止该次控制权转让事项，郭庆、齐智兴、平治信息与浙江文投于2020年9月23日签署了该次交易的解除协议。此外，齐智兴投资向普华天勤、普阳投资进行协议转让的重要原因之一为确保上市公司控制权的顺利过渡，由于该次公司与浙江文投的控制权转让事项解除，因此齐智兴和普华天勤、普阳投资的协议也一并解除。
（三）终止浙江文投股份转让相关事项后，控股股东无需承担违约责任，不存在其他利益安排
各方于2020年9月23日签署的《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州平治信息技术股份有限公司与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让、表决权委托、股份认购协议及相关补充协议等交易协议的解除协议》中已明确以下事项：
“一、自本协议生效之日起，原拟交易相关的所有交易协议一并解除，不再履行。各方不再互负交易协议项下的任何义务与责任。任何一方均不得依据交易协议追究其他方的违约责任或其他任何责任。……
三、本协议各方确认其在法律上均有合法资格和授权签订及履行本协议。各方签署和履行本协议是其真实意思表示，已获得所需的全部授权与批准，系真实、有效、合法，且不受本协议任何一方与第三方之间的关系或其他任何事件的影响。
四、本协议各方确认，在交易协议履行期间，各方未产生任何与交易协议有关的争议或纠纷。”
上述交易事项的终止为交易各方友好协商的结果，不存在违约方，控股股东无需承担违约责任，不存在其他利益安排。
问题六请补充说明本次收购的资金来源，结合你公司现金流、债务及生产经营情况等说明本次现金收购是否对你公司流动性造成重大不利影响。
回复如下：
6-1、本次收购的资金来源根据股权转让协议，本次交易对价为35,280.00万元。本次收购的资金来源于公司自有资金或合法自筹资金。
6-2、结合你公司现金流、债务及生产经营情况等说明本次现金收购是否对你公司流动性造成重大不利影响
（一）股权转让价款的分期支付安排
根据股权转让协议约定，本次股权转让的价款由平治信息向贵州兆鼎指定的收款账户分期支付：
（1）平治信息应于深圳兆能工商行政登记机关出具的关于本次交易工商变更登记的核准文件提供给平治信息后10个工作日内向贵州兆鼎支付其股权转让价款的10%，即人民币3,528.00万元；（2）平治信息于2020年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内向贵州兆鼎支付本次股权转让价款的50%，即人民币17,640.00万元（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）；（3）平治信息于2021年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内向贵州兆鼎支付本次股权转让价款的20%，即7,056.00万元（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）；（4）平治信息于2022年度承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内向贵州兆鼎支付本次股权转让价款的20%，即7,056.00万元（若触发约定的现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额）。
根据股权转让协议，本次股权转让价款预计支付的时间节点及金额如下表：
| 项目 | 预计支付时间 | 预计支付金额（万元） |
| 第一期支付 | 2020年10月 | 3,528.00 |
| 第二期支付 | 2021年4月 | 17,640.00 |
| 第三期支付 | 2022年4月 | 7,056.00 |
| 第四期支付 | 2023年4月 | 7,056.00 |
注：根据股权转让协议，第二、三、四期转让价款为前一年承诺净利润实现情况专项审核报告之日起15个工作日内支付，若触发约定的现金补偿义务，平治信息将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金额，表中第二、三、四期预计支付金额列出的为平治信息当期可能支付的最大金额。
（二）货币资金
截至2020年6月30日，公司的货币资金余额为27,312.25万元，其中未受限金额为27,147.45万元。
（三）银行授信情况
公司截至2020年8月31日剩余使用授信额度19,640.00万元，可随时用于业务经营中流动资金的补充。
（四）现金流情况
公司2020年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为70,834.27万元，购买商品、接受劳务支付的现金为80,657.54万元，经营活动现金流量净额为-22,672.21万元，经营性现金流量净额出现负数的主要原因是深圳兆能处于高速发展期、收入规模不断增长，但深圳兆能的客户通信运营商付款周期较长，回款速度较慢。公司应收账款客户主要为国内通信运营商，客户质量高，未来回款有保障，公司未来经营性净现金流情况将会逐步改善。截至2020年6月30日，公司应收账款余额118,131.77万元，随着未来应收账款陆续收回，将增加公司货币资金余额，公司亦可以通过应收账款保理业务或者质押贷款以获得资金支持。
（五）债务情况
截至2020年6月30日，公司主要债务由短期借款、长期借款及其他应付款组成，其中短期借款期末余额为55,139.75万元，长期借款6,198.46万元，其他应付款期末余额为12,153.72万元，合计总债务73,491.93万元。公司债务较高主要原因为深圳兆能的业务处于高速发展时期，业务规模不断扩张，公司通过债务融资来满足
深圳兆能营运资金的需求。公司总债务虽然较高，但是信誉良好，公司可以和银行续贷，不需要立即偿还。此外公司应收账款余额高达118,131.77万元，公司可以通过应收账款保理业务或者质押贷款的业务覆盖公司的债务。
（六）生产经营情况
公司依托高效、专业的运营管理团队，内容及营销推广上的优势，持续创新的业务模式，不断加大内容版权和研发投入，加快渠道拓展，不断打造价值IP，构建泛娱乐新生态，推动了公司业务的快速稳定增长。同时，公司积极布局智慧家庭产品和5G通信市场，为公司创造了新的利润增长点。公司2020年上半年实现营业收入94,374.17万元，实现归属于上市公司股东的净利润11,293.90万元，公司生产经营情况良好。
综上所述，2019年6月末可用货币资金余额27,147.45万元，尚未使用的银行授信19,640.00万元，合计拥有46,787.45万元可用资金（包括银行授信），本次收购第一期的付款金额为3,528.00万元，上市公司支付完第一期收购价款后仍能留存4.3亿元的可用资金，能够满足上市公司日常经营资金需求。截至目前，上市公司经营正常，资产负债率、流动比率和速动比率均处于合理水平，本次收购不会对公司正常生产经营和流动性产生不利影响。
问题七公告显示，深圳兆能2019年、2020年1-4月应收账款余额分别为55,399.05万元、64,212.60万元，占总资产的比例分别为71.4%、64.6%。
（1）请结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收账款周转率及同行业可比公司情况等，补充披露应收账款余额大幅增加、应收账款占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，存在差异的原因及合理性。
（2）请结合主要应收款项客户的经营现状及财务风险，信用周期及实际账龄情况、截至目前的回款情况、坏账计提政策等，补充说明是否存在应收账款回收风险、坏账准备计提是否充分。
回复如下：
7-1、请结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收账款周转率及同行业可比公司情况等，补充披露应收账款余额大幅增加、应收账款占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，存在差异的原因及合理性。
单位：万元
| 项目 | 2020.4.30 | 2019.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 66,562.27 | 57,262.54 |
| 减：坏账准备 | 2,349.67 | 1,863.49 |
| 应收账款账面价值 | 64,212.60 | 55,399.05 |
| 应收账款账面价值占总资产比例 | 64.60% | 71.44% |
2019年末、2020年4月末，深圳兆能应收账款的账面价值分别为55,399.05万元、64,212.60万元，占资产总额的比例分别为71.44%、64.60%，应收账款占比较高符合行业特点。
深圳兆能应收账款余额逐期增加，主要系其业务规模不断扩大，销售数量相应增多，应收账款规模亦随之增加。2020年4月末，深圳兆能应收账款余额较2019年末增加9,299.72万元，增幅16.24%，主要是由于深圳兆能2020年1-4月实现收入37,170.12万元。具体分析如下：
（一）应收账款应收方
2019年末、2020年4月末，深圳兆能的前五大应收账款期末余额情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 应收账款余额占比 |
2020年4月30日
| 1 | 中移物联网有限公司 | 34,069.97 | 51.19% |
| 2 | 达闼机器人有限公司 | 5,745.75 | 8.63% |
| 3 | 北京东方广视科技股份有限公司 | 4,250.07 | 6.39% |
| 4 | 深圳市世纪本原科技股份有限公司 | 3,198.79 | 4.81% |
| 5 | 中国电信股份有限公司安徽分公司 | 2,785.50 | 4.18% |
| 合计 | 50,050.08 | 75.20% | |
| 2019年12月31日 | |||
| 1 | 中移物联网有限公司 | 31,262.98 | 54.60% |
| 2 | 北京东方广视科技股份有限公司 | 8,612.83 | 15.04% |
| 3 | 中国移动通信集团终端有限公司 | 3,376.48 | 5.90% |
| 4 | 中国联合网络通信有限公司奎屯市分公司 | 2,071.84 | 3.62% |
| 5 | 中国电信股份有限公司安徽分公司 | 2,066.52 | 3.61% |
| 合计 | 47,390.66 | 82.77% |
（二）具体信用政策
深圳兆能的下游客户以中国移动、中国电信等通信运营商为主，主要通过招投标等方式获得订单，各地运营商一般在招投标文件中事先规定了付款方式和付款周期。运营商的回款进度与其整体业务推进情况以及付款计划相关，一般从运营商确认收货到通知深圳兆能开具发票需要2个月左右，运营商在收到发票后仍需经审批，实际付款还需2-3个月。
因此，从运营商确认收货至回款至深圳兆能的周期较长，导致深圳兆能期末应收账款余额较高。随着中标合同落地数量的增加，深圳兆能订单合同的发货数量和履约金额也明显增加，应收账款相应增加。
（三）截至目前回款情况、逾期应收账款情况
2020年4月末和2019年末，深圳兆能前五大应收账款余额、账龄、回款、逾
期及坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款 余额 | 账龄 | 期后回款 | 逾期 金额 | 坏账计提 |
| 2020年4月末 | |||||
| 中移物联网有限公司 | 34,069.97 | 1年以内 | 14,833.61 | - | 1,022.10 |
| 达闼机器人有限公司 | 5,745.75 | 1年以内 | 5,378.25 | - | 172.37 |
| 北京东方广视科技股份有限公司 | 4,250.07 | 1年以内 | 4,250.07 | - | 127.50 |
| 深圳市世纪本原科技股份有限公司 | 3,198.79 | 1年以内 | 3,198.79 | - | 95.96 |
| 中国电信股份有限公司安徽分公司 | 2,785.50 | 1年以内 | 2,785.50 | - | 83.56 |
| 小计 | 50,050.08 | - | 30,446.22 | - | 1501.49 |
| 2019年末 | |||||
| 中移物联网有限公司 | 31,262.98 | 1年以内 | 26,731.00 | - | 937.89 |
| 北京东方广视科技股份有限公司 | 8,612.83 | 1年以内 | 8,612.83 | - | 258.38 |
| 中国移动通信集团终端有限公司 | 3,376.48 | 1年以内 | 3,376.48 | - | 100.45 |
| 中国联合网络通信有限公司奎屯市分公司 | 2,071.84 | 2-3年 | 0 | - | 207.18 |
| 中国电信股份有限公司安徽分公司 | 2,066.52 | 1年以内 | 2,066.52 | - | 62.00 |
| 小计 | 47,390.66 | - | 40,786.83 | - | 1,565.90 |
截至目前，深圳兆能2020年4月末的应收账款余额共计已回款44,222.69万元，回款率为66.44%；深圳兆能2019年12月末的应收账款余额共计已回款49,994.84万元，回款率为87.31%，回款情况良好。
（四）与同行业公司对比
2019年末，深圳兆能的应收账款余额占总资产比例、应收账款周转率情况与同行业可比公司对比如下：
| 公司简称 | 应收账款余额占总资产比例 | 应收账款周转率 |
| 特发信息 | 33.86% | 1.87 |
| 中嘉博创 | 26.84% | 3.25 |
| 奥维通信 | 32.45% | 2.01 |
| 平均 | 31.05% | 2.38 |
| 深圳兆能 | 73.85% | 2.45 |
深圳兆能2019年末的应收账款余额占总资产比例为73.85%，高于同行业可比公司平均水平。主要原因系：①深圳兆能尚处于业务成长期，货币资金较为紧张，
2019年末货币资金占资产总额比例为4.06%；而同行业均为上市公司，资金较为充沛，如特发信息的货币资金占总资产比例为10.95%，中嘉博创的货币资金占比为
21.24%，奥维通信的货币资金占比为37.14%。刨去货币资金的影响因素，深圳兆能应收账款占总资产的水平与同行业情况相当。②此外，同行业公司由于业务和客户结构有所不同，导致应收账款占比差异较大。深圳兆能的主要客户为运营商，一般从运营商确认收货到通知深圳兆能开具发票需要2个月左右，运营商在收到发票后经审批，实际付款还需要2-3个月的时间。因此，从运营商确认收货至回款至深圳兆能的周期较长，导致深圳兆能期末应收账款余额较高。深圳兆能2019年的应收账款周转率为2.45，与同行业上市公司平均水平无显著差异，应收账款的控制和回款情况良好。综上所述，深圳兆能应收账款余额增加，主要系深圳兆能的业务规模不断扩大，销售数量相应增多，应收账款规模亦随之增加。同时，由于深圳兆能主要客户为中国移动、中国电信等通信运营商，该等客户在行业内处于强势地位，且由于其内部验收、结算等手续办理及款项审批流程较为复杂等原因，导致对深圳兆能业务回款的进度略慢，符合行业经营特点；2019年末，深圳兆能应收账款占比较高系资金结构和客户结构原因，应收账款周转率与同行业上市公司平均水平无显著差异。
7-2、请结合主要应收款项客户的经营现状及财务风险，信用周期及实际账龄情况、截至目前的回款情况、坏账计提政策等，补充说明是否存在应收账款回收风险、坏账准备计提是否充分。
（一）主要应收款项客户的经营现状及财务风险
深圳兆能的主要客户为中国移动、中国电信、中移物联网等国内通信运营商，资金实力雄厚，经营状况较好，商业信誉较高，应收账款总体质量良好，虽然账期较长，但是实际发生坏账的可能性低，不存在较大回收风险及财务风险。
（二）信用周期及实际账龄情况
深圳兆能对主要客户的信用周期如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同账期 | 实际信用周期 |
| 1 | 中移物联网有限公司、中移物联网有限公司数字技术分公司 | 开票后20个工作日内回款90%或95%，90个工作日如未出现重大品质问题，收回10%尾款 | 约2-3个月收回首款，尾款一般在年底结算 |
| 2 | 北京东方广视科技股份有限公司 | 次月结 | 实际为1-2个月账期 |
| 3 | 中国移动通信集团终端有限公司 | 开票后60个工作日回款100% | 实际为4-5个月账期 |
| 4 | 中国移动通信集团浙江有限公司 | 开票后60个工作日回款100% | 实际为4-5个月账期 |
| 5 | 中国电信股份有限公司 | 开票后60个工作日回款90%，半年或一个季度开具保函后60个工作日收回10%尾款 | 每个省份实际回款周期不同，部分省份2个月可收回首款，部分省份需90天甚至更长；收回尾款周期也较长，约90个工作日 |
各期末，深圳兆能按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 64,482.04 | 96.87% | 55,182.32 | 96.37% |
| 1至2年 | 8.38 | 0.01% | 2,080.22 | 3.63% |
| 2至3年 | 2,071.84 | 3.11% | - | 0.00% |
| 小计 | 66,562.27 | 100.00% | 57,262.54 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 2,349.67 | - | 1,863.49 | - |
| 合计 | 64,212.60 | - | 55,399.05 | - |
各期末，深圳兆能应收账款余额账龄在1年以内的比例均在95%以上，分别
96.86%、96.37%，账龄结构良好，与其信用周期相匹配。由于深圳兆能应收账款客户主要为通信运营商，资金实力雄厚，经营状况较好，商业信誉较高，应收账款质量良好，因此，标的公司应收账款不存在较大回收风险。此外，标的公司对逾期应收账款已按坏账计提政策足额提取了坏账准备。针对逾期应收账款，标的公司制定了专门的管理政策，成立了专门的催收小组，落实责任到人，并将逾期款项回收情况与个人奖金挂钩，加强催收力度，进一步降低款项回收风险。
（三）截至目前回款情况
截至目前回款情况参见本回复之问题七之“7-1、（三）、截至目前回款情况、逾期应收账款情况”。
（四）坏账准备计提情况
1、坏账准备计提政策
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法单项金额重大的判断标准为应收款项余额前五名，计提方法为单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法对于预期信用损失，深圳兆能考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
除单独计提坏账准备外，深圳兆能按账龄分析法组合计提坏账准备：
| 账龄 | 应收账款坏账计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 3% |
| 1－2年 | 10% |
| 2－3年 | 20% |
| 3－4年 | 50% |
| 4－5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |
2、坏账准备计提情况
深圳兆能严格执行上述坏账准备计提政策，2020年4月末和2019年末，坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 名称 | 2020年4月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 64,482.04 | 1,934.46 | 3.00% | 55,182.32 | 1,655.47 | 3.00% |
| 1至2年 | 8.38 | 0.84 | 10.00% | 2,080.22 | 208.02 | 10.00% |
| 2至3年 | 2,071.84 | 414.37 | 20.00% | - | - | - |
| 合计 | 66,562.27 | 2,349.67 | - | 57,262.54 | 1,863.49 | - |
3、同行业可比公司坏账计提政策对比
深圳兆能与同行业可比公司的坏账准备计提比例对比情况如下：
| 账龄 | 特发信息 | 中嘉博创 | 奥维通信 | 深圳兆能 |
| 1年以内（含1年） | - | 5% | 5% | 3% |
| 1－2年 | 1% | 10% | 10% | 10% |
| 2－3年 | 3% | 40% | 20% | 20% |
| 3－4年 | 5% | 80% | 50% | 50% |
| 4－5年 | 5% | 80% | 50% | 80% |
| 5年以上 | 10% | 80% | 50% | 100% |
注：特发信息的坏账准备计提比例系针对移动、电信、联通、电力的应收款坏账计提比例。从上表可以看出，深圳兆能应收款项坏账准备计提政策及比例与同行业水平相比不存在重大差异，坏账计提比例符合行业惯例，计提充分合理。综上所述，深圳兆能应收账款余额账龄在1年以内的比例均在95%左右，账龄结构良好。且由于应收账款客户基本为通信运营商，资金实力雄厚，经营情况良好，商业信誉较高，标的公司应收账款质量良好，不存在较大回收风险。深圳兆能应收款项坏账准备计提政策及比例与同行业可比上市公司水平相比不存在重大差异，坏账准备计提充分。
问题八你公司主要业务包括移动阅读业务和智慧家庭业务，2020年半年报显示，2020年上半年度移动阅读业务实现营业收入36,395.55万元，同比增长26.43%，智慧家庭业务实现营业收入56,556.93万元，同比下降18.41%；两大业务毛利率分别下降
22.95%、2.40%。
（1）请补充说明深圳兆能的收入构成、毛利率情况，并结合其收入结构和利润情况补充说明2020年上半年收入大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明合理性。
（2）请结合你公司的发展战略、财务和业务影响等，补充说明本次收购深圳兆能剩余股权之后，你公司两大业务的构成变化及公司未来的经营发展战略，结合未来对移动阅读业务的战略安排，测算并说明对智慧家庭业务的持续投入是否会对移动阅读业务的可持续发展造成重大不利影响，如智慧家庭业务的进一步拓展或移动阅读业务的可持续经营存在不确定性，请充分提示相关风险。
回复如下：
8-1、请补充说明深圳兆能的收入构成、毛利率情况，并结合其收入结构和利润情况补充说明2020年上半年收入大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明合理性。
（一）请补充说明深圳兆能的收入构成、毛利率情况，并结合其收入结构和利润情况补充说明2020年上半年收入大幅下降的原因及合理性
1、深圳兆能收入构成及变动分析
单位：万元
| 产品类别 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
| 机顶盒 | 13,278.52 | 23.48% | 39,155.74 | 56.60% | -25,877.22 | -66.09% |
| 网关 | 18,462.40 | 32.64% | 19,299.17 | 27.89% | -836.76 | -4.34% |
| 防疫产品 | 7,998.69 | 14.14% | - | - | 7,998.69 | 100.00% |
| 材料销售 | 15,885.58 | 28.09% | 9,475.91 | 13.70% | 6,409.67 | 67.64% |
| 其他 | 931.73 | 1.65% | 1,254.43 | 1.81% | -322.70 | -25.72% |
| 合计 | 56,556.93 | 100.00% | 69,185.25 | 100.00% | -12,628.32 | -18.25% |
深圳兆能2020年上半年整体收入较去年同期降低了12,628.32万元，降低了
18.25%，主要原因为机顶盒收入下降了25,877.22万元，下降了66.09%。防疫产品2020年上半年收入为7,998.69万元，而去年同期无收入。材料销售2020年上半年收入较去年同期增长了6,409.67万元，增长了67.64%。
（1）机顶盒收入下降的原因
2020年上半年受新冠肺炎疫情的影响，公司主要客户尚未完全复工，客户招投标延期，个别订单交货确认较以往有所延迟，致使2020年上半年机顶盒订单量及出货量较去年同期有所下滑。
（2）防疫产品收入增长的原因
防疫产品包括云端智能红外测温终端、高精度热成像测温模块、云端智能人脸识别测温门禁一体机等。2020年上半年新冠肺炎疫情期间，深圳兆能采购防护产品对外销售，实现收入7,998.69万元。而去年同期无新冠肺炎疫情的影响，深圳兆能无防疫产品业务。
（3）材料销售增长的原因
深圳兆能材料销售主要指销售芯片等电子元器件，2020年上半年材料销售较去年同期增长了67.64%，材料销售大幅增长的原因为受新冠肺炎疫情的影响，芯片的进口渠道受阻，国内芯片市场供不应求，客户对芯片的采购量加大，引起了材料销售收入的增长。
2、深圳兆能毛利率情况及波动分析
深圳兆能整体毛利率从2019年上半年的14.85%降低到了2020年上半年的
12.50%，主要是受新冠肺炎疫情的影响，深圳兆能招聘的人力成本、原材料的采购成本均有所上升，引起了2020年上半年的毛利率较去年同期有所下滑。
综上所述，深圳兆能2020年上半年收入下降的原因为受新冠肺炎疫情的影响，公司主要客户延迟复工，导致客户总体需求有所下降，深圳兆能收入下降是合理的。
（二）与同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明合理性。
1、深圳兆能收入波动与同行业公司比较
单位：万元
| 公司名称 | 2020年上半年 营业收入 | 2019年上半年 营业收入 | 收入增长率 |
| 特发信息 | 166,442.89 | 213,332.44 | -21.98% |
| 中嘉博创 | 111,987.51 | 162,325.08 | -31.01% |
| 奥维通信 | 6,679.33 | 8,413.42 | -20.61% |
| 平均增长率 | -24.53% | ||
| 深圳兆能 | 56,556.93 | 69,185.25 | -18.41% |
深圳兆能2020年上半年营业收入较去年同期变化趋势与同行业整体趋势相同，呈下降的趋势，深圳兆能收入变动趋势与同行业可比公司无显著差异。该行业收入整体处于下降趋势的主要由于通信设备行业受新冠肺炎疫情持续影响，国内外经济受到巨大的冲击，客户招投标延期，市场需求延缓，公司部分业务受疫情影响明显，产品订单量及出货量有所下滑所致。
2、毛利率与同行业可比公司比较
| 公司名称 | 2020年上半年毛利率 | 2019年上半年毛利率 |
| 特发信息 | 14.76% | 15.27% |
| 中嘉博创 | 13.78% | 14.95% |
| 奥维通信 | 8.52% | 10.44% |
| 平均 | 12.35% | 13.55% |
| 深圳兆能 | 12.50% | 14.85% |
深圳兆能2020年上半年毛利率为12.50%，2019年上半年毛利率为14.85%，与同行业可比公司平均毛利率无显著差异。
8-2、请结合你公司的发展战略、财务和业务影响等，补充说明本次收购深圳兆能剩余股权之后，你公司两大业务的构成变化及公司未来的经营发展战略，结合未来对移动阅读业务的战略安排，测算并说明对智慧家庭业务的持续投入是否会对移动阅读业务的可持续发展造成重大不利影响，如智慧家庭业务的进一步拓展或移动阅读业务的可持续经营存在不确定性，请充分提示相关风险。
（一）请结合你公司的发展战略、财务和业务影响等，补充说明本次收购深圳兆能剩余股权之后，你公司两大业务的构成变化及公司未来的经营发展战略。
公司始终坚持“产品领先、运营卓越、亲近用户”的经营理念，总体发展方向是以用户需求为中心，以市场趋势为导向，在发展现有数字阅读业务的同时，不断寻找市场机遇，进一步扩大智慧家庭产品以及5G通信市场的布局，追求长远可持续发展。公司的主营业务为数字阅读业务和智慧家庭业务，主要围绕通信运营商的业务及5G建设，在内容和硬件两方面开展业务：1、公司数字阅读业务通过运营商和互联网共同推广；2、公司智慧家庭业务主要围绕运营商做硬件生产，包括智慧家庭产品和5G通信相关产品。
本次收购深圳兆能剩余股权之前，公司持有深圳兆能51%的股权，深圳兆能为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司收购深圳兆能剩余股权后，对公司两大业务的收入构成不造成影响，智慧家庭业务归属于上市公司股东的净利润将有所增加。公司未来将在发展现有数字阅读业务的同时，进一步扩大智慧家庭产品以及5G通信市场的布局。
（二）结合未来对移动阅读业务的战略安排，测算并说明对智慧家庭业务的持续投入是否会对移动阅读业务的可持续发展造成重大不利影响，如智慧家庭业务的进一步拓展或移动阅读业务的可持续经营存在不确定性，请充分提示相关风险
1、智慧家庭业务资金需求
公司的智慧家庭业务的实施主体为控股子公司深圳兆能，因此，对智慧家庭业务资金需求的测算即深圳兆能资金需求测算。
（1）未来资本性支出
根据中企华出具的《杭州平治信息技术股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市兆能讯通科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中企华评报字(2020)第4265号），为了保持企业持续生产经营，需对各类资产进行更新改造。未来三年，深圳兆能的资本性支出预计如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 |
| 1 | 机器设备 | 200.00 | 400.00 | 400.00 |
| 2 | 电子设备 | 20.00 | 40.00 | 40.00 |
| 资本性支出合计 | 220.00 | 440.00 | 440.00 |
未来三年，深圳兆能的资本性支出共计1,100.00万元。
（2）未来营运资金需求
根据中企华出具的《杭州平治信息技术股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市兆能讯通科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中企华评报字(2020)第4265号），未来三年，深圳兆能的营运资金需求如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年5-12月 | 2021年 | 2022年 |
| 营运资金增加 | -11,905.32 | 13,778.88 | 15,156.60 |
未来三年，深圳兆能的营运资金需求共计17,030.16万元。
因此，深圳兆能未来三年投入合计金额为18,130.16万元。
2、智慧家庭业务的持续投入不会对移动阅读业务的可持续发展造成重大不利影响
（1）货币资金及尚未使用银行授信情况
2020年6月末可用货币资金余额27,147.45万元，尚未使用的银行授信19,640.00万元，合计拥有46,787.45可用资金（包括银行授信），完全可以满足智慧家庭业务未来三年的持续投入，剩余的资金亦可以满足移动阅读业务的日常经营。
（2）应收账款回款及融资计划
截至2020年6月30日，公司应收账款余额118,131.77万元，随着未来应收账款陆续收回，将增加公司货币资金余额。此外，应收账款主要客户为通信运营商，通信运营商为优质客户并且回款有保障，公司亦可以通过应收账款保理业务或者质押贷款以获得资金支持。
（3）未来资本市场融资计划
公司未来可以通过资本市场进行融资，可以通过公开增发、配股、可转换公司债券、非公开发行股票的方式进行融资，来满足未来智慧家庭业务的营运资金及资本性的支出。
综上所述，结合公司货币资金及尚未使用银行授信情况，应收账款回款及融资计划，未来的资本市场融资等措施。公司认为智慧家庭业务的持续投入不会对移动阅读业务的可持续发展造成重大不利影响。
3、公司在发展移动阅读业务和智慧家庭业务中面临的风险及应对措施
智慧家庭业务的持续投入不会对移动阅读业务的可持续发展造成重大不利影响，但是，公司在发展移动阅读业务和智慧家庭业务中仍面临一定风险，公司面临的风险及应对措施如下：
（1）移动阅读业务面临的风险及应对措施
1）产品持续开发与创新风险
产品持续开发与创新是公司盈利持续增长的基础。公司需具备持续创新能力，以不断丰富完善其服务产品类别及技术来满足市场需求。数字阅读的产品服务发展迅速，市场对阅读服务的需求日益多样化，要求企业能够准确把握产业发展动态和趋势，不断推陈出新，才能保持业务竞争力。尽管公司在推出业务创新之前会在充分进行市场调研的前提下挖掘当下市场的用户需求，但仍存在业务创新所依据的市场条件发生不利于公司的变化的情形，进而影响公司对市场需求的把握出现偏差而出现的风险。对此，公司将持续关注产业发展动态和趋势，以市场和用户需求为导向，依托强大的数据处理能力以提升市场敏锐度，不断挖掘用户需求，同时实行积极有效的人才激励机制，提高技术人员、运营人员等的工作积极性、主动性和创造
性，从而提升产品创新能力，不断推陈出新。
2）市场竞争加剧风险随着近年来移动互联网的快速崛起，数字阅读行业日益成为受到关注的重点领域，融合竞争较为明显，行业参与者也都纷纷开发直接面向用户的数字阅读产品，行业参与者相互之间的界限将越来越模糊。随着数字阅读市场的日渐升温，针对不同用户群体的公司层出不穷，产业链各环节上的运营者在运营与发展上的模式开始呈现出多样化趋势，陆续推出PC端、手机端、平板电脑端的移动阅读产品，进行多样化经营，产业链中各个环节处于即竞争又合作的阶段。随着移动互联网的快速发展，移动阅读业务的日趋成熟和盈利规模的扩大，会有越来越多的互联网服务提供商加入该领域，日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引新用户，公司将面临行业竞争加剧的风险。对此，公司将结合自身竞争优势，在顺应国家行业政策引导和社会发展趋势的基础上，利用经验丰富的市场推广队伍和反馈机制，在产品推出过程中通过分阶段的测试进行动态修改和调整，从而使产品能及时更新适应市场需求，强化对市场和用户未来需求分析和预测机制。公司将通过构建企业核心优势和市场优势地位，提升公司的市场竞争能力，以降低市场竞争日趋激烈所带来的风险。3）技术人才引进和人员流失风险公司从事数字阅读业务，其业务特征决定了产品与服务需紧跟行业需求发展的变化及技术更新换代的趋势。作为知识密集型企业，在公司的各项业务发展及产品创新过程中，创新人才起着至关重要的作用。随着同行业竞争的日趋激烈，如公司不能施行较好的薪酬政策和相关人力资源管理制度，公司将面临人才引进困难和核心人员流出风险，进而对公司产品的开发与创新和业务的正常开展带来影响。对此，公司将加强对编辑运营人员、技术人员、销售人员等的科学管理，健全人才内部培养机制，同时实施外部人才引进计划，打造创新企业文化、完善薪酬及激励政策，优化人员队伍结构，强化员工能力培养和挖掘，全面推动核心人才职业规划的实施，培养员工的归属感，为员工提供良好的发展平台，以降低人才储备不足及人才流失带来的经营风险。同时，公司将建立对核心员工和管理人员的长效激励机制，充分
调动员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现多方共赢。
4）成本管理风险报告期内，公司移动阅读业务的成本主要由市场推广费构成，营业收入与业务推广费之间存在一定的依存关系。对此，公司将依托基于云计算的分布式存储和分布式计算技术，对大量的访问数据进行探索和分析，通过不断提升市场敏锐度、提升技术和产品创新能力，以市场和用户需求为导向，强化对市场和用户未来需求分析和预测机制，做到精准营销，从而降低市场推广费，同时加强公司品牌战略规划，不断提升公司产品的市场知名度和影响力。公司智慧家庭业务的主要成本为原材料采购成本，若相关产品中标后原材料的采购价格上涨，则会影响该产品的盈利预期。如果不能进一步加强对成本的管理，提高投入产出比，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。对于原材料采购成本，公司将根据产品结构及原材料采购的具体情况，通过产品及技术研发、生产技改、多元化的原材料采购模式和渠道的供应链管理、加强招投标管理等合理化措施，及时有效的控制原材料采购构成及价格波动风险。
（2）智慧家庭业务面临的风险及应对措施
1）存货余额增加的风险公司智慧家庭业务主要为宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务，随着销售收入规模的持续增加，公司存货的金额也保持上升趋势，若公司不能有效的管理存货余额较大引起的资金占用压力，将给公司带来不利影响。公司一直以来严格执行关于存货管理的相关制度，对存货进行有效的管控，并且持续通过拓宽融资渠道、加强流动资金管理等措施，防范和控制因存货余额较大带来的风险。2）客户集中于国内通信运营商的风险公司智慧家庭运营主体深圳兆能主要为通信运营商提供宽带网络终端设备。公司智慧家庭业务的客户主要为国内通信运营商，存在收入集中度较高的风险。由于通信运营商在国内电信产业链中处于核心和优势地位，其固定资产的投资额度决定
了通信设备制造行业的需求量，营运模式的变化直接对设备和服务的需求产生影响，在一定程度上也间接影响着服务提供商和设备供应商的经营情况。深圳兆能与国内通信运营商的良好业务关系有利于公司稳定发展，但是，如果深圳兆能未来不能及时适应和应对国内通信运营商投资、营运模式等重大变化，其业绩将受到不利的影响。此外，未来如主要通信运营商调整付款方式或延长付款周期，将可能对深圳兆能的资金周转及正常经营造成不利影响。2019年8月，国家广电总局网站发布了《关于推动广播电视和网络视听产业高质量发展的意见》的通知，首次明确了5G建设时间节点，计划2025年在5G网络和智慧广电建设上取得重要成果。公司将积极开拓广电系新客户，以降低客户集中于国内通信运营商的风险。
3）参与招标但未中标或者中标率下降导致业绩波动的风险通信运营商对通信设备及服务的采购主要采取招投标政策，通信运营商会根据市场环境和行业政策调整招投标的入围标准和招投标条件。对于通信设备提供商而言，满足通信运营商的招标入围标准是其能否取得业务合同的重要因素。深圳兆能与通信运营商建立了良好的业务关系，并持续通过参加客户的招投标活动来获取销售合同。如果未来通信运营商客户考虑到经济形势、市场竞争、行业政策等多种因素改变对通信设备的投资与采购方式，而深圳兆能又未能及时作出调整以应对相关变化，出现未中标或者中标率下降的情形，则不排除深圳兆能在未来期间的经营业绩不能保持持续增长，或者出现大幅下滑的风险。深圳兆能将继续加大市场和新客户的开拓力度，紧跟行业和客户需求提供定制化服务，优化公司产品结构，加强公司投标管理，以应对参与招标但未中标或者中标率下降导致业绩波动的风险。4）产品价格下降或波动的风险近年来，通信设备制造行业发展迅速，深圳兆能面临的竞争也日趋激烈，其所售部分基本功能和用途相同的产品，由于招投标时点不同、招投标时点的成本不同、技术参数的差异，以及面临竞争激烈程度不同、投标时深圳兆能采取的市场策略不同等原因，对不同通信运营商的销售价格会存在差异，对同一通信运营商在不同年度亦存在差异，如未来原材料等成本未与产品售价同步下降，而深圳兆能未能通过技术和产品创新、以及管理等方式降低其他成本，减少产品价格下降或波动带来的
不利影响，则其业绩可能受到不利影响。深圳兆能已充分意识到产品价格下降或波动对经营业绩带来的不利影响，将进一步通过加强内部管理，持续通过技术和产品创新，完善供应链采购机制，优化生产过程管控和技术改进等措施，降低产品价格下降或波动的风险。5）技术更新迭代及流失的风险深圳兆能的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。通信设备制造业对技术的要求高，产品升级换代速度快。近年来，我国通信行业经历了一系列的演变，通信运营商根据通信系统和客户需求的发展对自身业务不断进行升级更新。作为通信设备供应商，深圳兆能也需要相应的对自身的产品和服务进行升级换代以满足通信运营商的需要，电信行业需求更新换代速度快，新标准层出不穷，对技术要求越来越高，深圳兆能能否持续跟进国内外通信行业最新技术，把握住客户最新需求，开发出富有竞争力的新产品将直接影响其持续竞争力与经营业绩。深圳兆能通过研究行业技术发展特点、充分及时地发掘市场需求，不断为通信运营商提供符合市场需求的各系列通信设备以及服务，不断加大研发投入和核心人才引进，加强研发团队的实力，进持续完善各项内部管理，加快推进新技术和新产品的进程，以应对技术研发及产品进度等不确定性风险。6）原材料价格波动的风险深圳兆能生产所用的主要原材料为终端配件及包材、PCB板等。深圳兆能在向客户投标报价时通常会考虑原材料价格的波动情况，当预计原材料价格上涨时会提高报价。若该产品中标后相关原材料的采购价格上涨，则会影响该产品的盈利预期；若相关原材料采购价格大幅上涨，则可能使得该产品出现亏损。另外由于通信产品技术更新较快，不同期间深圳兆能原材料采购构成亦存在变化，使得深圳兆能面临一定的供应链管理风险。深圳兆能根据产品结构及原材料采购的具体情况，通过产品及技术研发、生产技改、多元化的原材料采购模式和渠道的供应链管理、加强招投标管理等合理化措施，及时有效的控制原材料采购构成及价格波动风险。
7）产品质量控制风险
通信运营商非常注重所采购的通信设备产品的质量，一向将产品性能的稳定性和一致性作为考核供应商的关键指标之一。随着深圳兆能经营规模的持续扩大，如果不能继续且持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦产品出现质量问题，将影响深圳兆能在客户心目中的地位和声誉，进而对其经营业绩产生不利影响。深圳兆能一直以来严格按照质量管理体系要求从事生产经营活动，并且建立了从研发、采购、生产、销售、售后服务等全过程的质量管控制度和措施，控制和保证公司产品质量，降低质量事故的发生。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020年9月30日