北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2011年1月25日以书面形式和电子邮件形式 发出会议通知，于2011年2月24日在北京双鹭药业股份有限公司会议室召开。公司应出席董事6名，实际出 席董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公 司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，一致通过了以下决议：
一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2010 年度总经理工作报告》。
二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2010 年度董事会工作报告》，该议案需提交年度股 东大会审议。
公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010
年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2010 年度财务决算报告》，该议案需提交年度股东 大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。
四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》， 该议案需提交年度股东大会审议。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，2010 年度母公司实现净利润 206,062,218.99 元，根据《公司 法》和本公司章程的规定，按 10%提取法定盈余公积金 20,606,221.90 元,加上年初未分配利润 475,900,365.68 元,减去支付 2009 年度普通股股利 50,280,000.00 元，实际可供股东分配利润 611,076,362.77 元。
根据公司董事会通过的 2010 年度利润分配预案，公司拟以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 252,980,000
股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 3.8 股、派发现金红利 2.50 元（含税）,合计派发现金
63,245,000.00 元,送红股合计 96,132,400 股；公司剩余未分配利润 451,698,962.77 元结转至下一年度；以 资本公积向全体股东按每 10 股转增 1.2 股的比例转增股本。
五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》，该 议案需提交年度股东大会审议。
《北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度报告摘要》（2011-003）全文详见 2011 年 2 月 26 日《中国证券
http://www.cninfo.com.cn。
六、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司证券投资专项说明》 详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
七、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2010 年度内部控制自 我评价报告》。
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，天健正信会计师事务所有限公 司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了天健正信审（2011）专字第 010369 号《内部控制审计 报告》。
《北京双鹭药业股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》、公司监事会与独立董事对内部控制自 我评价报告的意见、天健正信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》详细内容见公司指定信息披露网 站http://www.cninfo.com.cn。
八、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司
2011 年度审计机构的议案》，该议案需提交年度股东大会审议。 独立董事马清钧先生与张鸣溪先生对该项议案发表了独立意见，同意续聘天健正信会计师事务所有限
公司为2011年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2010年度工作的情况及其执业质量进行了核 查，并作了总结报告，建议续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
九、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2010年日常关联交易执行情况及2011年日常关联 交易预计的议案》，关联董事徐明波先生、王勇波先生回避表决，同意将2011年关联交易预计议案提交年 度股东大会审议。
《关于2010年日常关联交易执行情况及2011年日常关联交易预计的公告》（2011－005）详见2011年2月
26日《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书工
作细则>的议案》，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司对外担保管理办法》，
该议案需提交年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 十二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司规范与关联方资
金往来管理制度》，详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。
十三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司对外投资管理制度》， 该议案需提交年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司北京欧宁药店有限责任公司的
公司拟利用自有资金50万元出资设立全资子公司北京欧宁药店有限责任公司，详细情况如下;
（1）拟设立全资子公司的基本情况 公司名称：北京欧宁药店有限责任公司（暂定名） 注册资本：50 万元人民币
法定代表人：王勇波 企业负责人：徐明波 注册地址：北京市海淀区四季青乡宝山地区龚村碧桐园小区4号楼103室 经营范围：药品零售（暂定，最终以药监部门和工商管理部门核定为准。） 公司出资方式：货币出资
十五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围和注册资本的议案》，该
议案需提交 2010 年度股东大会审议； 公司与全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司就药品生产相关的资产进行重组事宜已获北京市药
品监督管理局批准，北京双鹭立生医药科技有限公司的《药品生产许可证》已经予以注销，公司的《药品 生产许可证》中内容已增加了原双鹭立生的生产地址和生产范围，故公司的生产范围予以相应变更。
公司 2010 年利润分配方案经公司 2010 年股东大会通过后授权公司董事会办理增加注册资本和修改公 司章程事宜。详细内容详见《公司章程修正案》。
十六、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司<公司章程>修正案》， 该议案需提交 2010 年年度股东大会审议，详细内容请见附件一；
十七、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。 公司董事会决定于2011年3月30日召开2010年度股东大会，《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2010
年年度股东大会的通知》（2011-004）详见2011年2月26日《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn。 特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会 二 O 一一年二月二十六日
附件一
《公司章程修正案》
北京双鹭药业股份有限公司董事会根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》和
公司的具体情况，特对《北京双鹭药业股份有限公司公司章程》以下条款提出修改意见： 第六条 公司注册资本为人民币 25140 万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 37947 万元。
第十九条 公司股份总数为 25140 万股，均为普通股。 修改为：
第十九条 公司股份总数为 37947 万股，均为普通股。
第十三条 经依法核准、登记，公司经营范围：生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶 囊剂、颗粒剂、原料药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）；生产、销售"双鹭 牌红欣胶囊"保健食品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
修改为：
第十三条 经依法核准、登记，公司经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、滴丸剂、冻 干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（头孢菌素类）、大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、凝胶剂、 滴眼剂、鼻用喷雾剂、生物工程产品{外用重组人碱性成纤维细胞生长因子、重组人粒细胞刺激因子注射液、 注射用重组人白介素-2(125Ala)、重组人白介素-2(125Ala)注射液、注射用重组人白介素-11、重组人新型 复合α 干扰素（122Arg）}、原料药（鲑鱼降钙素、萘哌地尔、胸腺五肽、生长抑素、葛根素、万乃洛韦、 更昔洛韦、盐酸尼莫司汀、门冬酰胺酶、硫普罗宁、尼麦角林、奥扎格雷、异环磷酰胺、利塞膦酸钠、丁二 磺酸腺苷蛋氨酸、盐酸托烷司琼、替米沙坦、三磷酸胞苷二钠、依诺肝素钠、盐酸纳洛酮、甘氨酰-L-酪氨 酸、甘氨酰-L-谷氨酰胺、帕米膦酸二钠、阿德福韦酯、醋酸奥曲肽、奥沙利铂、替莫唑胺）、精神药品（扎 来普隆胶囊）, 生化原料药（三磷酸胞苷二钠）、中药提取物（红花黄色素）。生产、销售"双鹭牌红欣胶囊" 保健食品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（注：2010 年 12 月 15 日公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《<北京双鹭药业股份有限公 司公司章程>修正案》，公司总股本由 25140 万股修改为 25298 万股，尚未提交股东会审议，故本次章程修 正案将与第四届董事会第十五次临时会议审议通过的《<北京双鹭药业股份有限公司公司章程>修正案》合 并提交 2010 年度股东大会审议。）
