证券代码：838924 证券简称：广脉科技 主办券商：安信证券
广脉科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年9月29日
2.会议召开地点：广脉科技股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长赵国民先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共16人，持有表决权的股份总数50,022,024股，占公司有表决权股份总数的72.50%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，出席7人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂
牌的议案》
1.议案内容：
公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。本次申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过（12,000,000）股，且发行数量不低于《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的最低数量，具体发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份。若后续公司发生送红股、转增股本等权益分派事宜，发行股票数量相应调整。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为5.50元/股。
（6）发行对象范围：
已开通全国中小企业股份转让系统精选层股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
| 若本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口。若本次发行实际募集资金超过投资项目所需，发行人将按照资金状况和《募集资金管理制度》，将多余部分用于与主营业务相关的项目。本次发行募集资金到位前，发行人将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将按照《募集资金管理制度》的要求予以置换。 | ||||
公司本次公开发行股票并在精选层挂牌前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
（9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排：
本次发行完成后公司将按照全国中小企业股份转让系统有关精选层挂牌的规则、指引等申请股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并遵守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：
同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。该项议案为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行
并在精选层挂牌事宜的议案》
1. 议案内容：
（9）授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
2.议案表决结果：
同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。该项议案为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及可行性方案》议案
1.议案内容：
| 若本次发行募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口。若本次发行实际募集资金超过投资项目所需，发行人将按照资金状况和《募集资金管理制度》，将多余部分用于与主营业务相关的项目。本次发行募集资金到位前，发行人将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将按照《募集资金管理制度》的要求予以置换。 募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，本次募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况和管理能力等相适应，与公司未来经营规划和研发计划相契合。5G网络优化产品产业化基地建设项目可以拓展公司办公场所，为公司提供更稳定的办公环境，有助于公司提高运营能力，拓展人员规模， | |||||
提升业务承接能力；社区微脑平台研发项目将进一步加强公司在智慧社区业务领域的研发技术水平，提高公司社区微脑技术在功能丰富程度、使用友好度、技术先进性方面的优势，满足下游客户需求。
2.议案表决结果：
同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。该项议案为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配方案》议案
1.议案内容：
公司本次公开发行股票并在精选层挂牌前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。
2.议案表决结果：
同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。该项议案为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后
三年股东分红回报规划》议案
1.议案内容：
决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，充分保障投资者利益，基于自身实际情况及市场环境预测，公司制定了本次向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后三年的股东回报规划。
具体内容详见公司于2020年9月14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：
2020-067）。
2.议案表决结果：
同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。该项议案为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后
三年内稳定股价措施的预案》议案
1.议案内容：
为保护投资者利益，进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关要求，公司特制订预案。预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。
具体内容详见公司于2020年9月14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案的公告》（公告编号：
2020-068）。
2.议案表决结果：
同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对
股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。该项议案为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》议案
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。此外，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员为公司填补回报措施能够得到切实履行，已作出相关承诺。
具体内容详见公司于2020年9月14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-069）。
2.议案表决结果：
同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。该项议案为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（八）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
出具相关承诺并接受相应约束措施》议案
1.议案内容：
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监督管理部门相关规定，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体就本次公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌相关事项出具承诺并提出相关约束措施。具体内容详见公司于2020年9月14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具相关承诺并接受相应约束措施的公告》（公告编号：2020-070）。
2.议案表决结果：
同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。该项议案为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（九）审议通过《关于制订向不特定合格投资者公开发行并挂牌后适用的<广脉科技股份有限公司章程（草案）>及相关制度》议案
1.议案内容：
（4）《对外担保管理制度》（精选层挂牌后适用）
（5）《对外投资管理制度》（精选层挂牌后适用）
（6）《关联交易管理制度》（精选层挂牌后适用）
（7）《投资者关系管理制度》（精选层挂牌后适用）
（8）《利润分配管理制度》（精选层挂牌后适用）
（9）《累积投票制实施细则》（精选层挂牌后适用）
（10）《信息披露管理制度》（精选层挂牌后适用）
（11）《募集资金管理制度》（精选层挂牌后适用）
（12）《承诺管理制度》（精选层挂牌后适用）
（13）《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》（精选层挂牌后适用）
（14）《股东大会网络投票实施细则》（精选层挂牌后适用）
（15）《内幕信息知情人登记管理制度》（精选层挂牌后适用）
（16）《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》（精选层挂牌后适用）上述章程（草案）及制度于本次公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后生效适用。
具体内容详见公司于2020年9月14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公告（公告编号：2020-071至2020-073及2020-075至2020-087）。
2.议案表决结果：
（1）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。该项议案为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（2）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（3）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（4）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（5）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（6）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（7）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（8）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（9）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（10）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（11）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（12）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（13）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
（14）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（15）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
（16）同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（十）审议通过《关于制订向不特定合格投资者公开发行并挂牌后适用的<监事会议事规则>》议案
1.议案内容：
根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定，公司制定了《监事会议事规则》。该议事规则于本次公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌后生效适用。具体内容详见公司于2020年9月14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公告（公告编号：2020-094）。
2.议案表决结果：
同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（十一）审议通过《前次募集资金使用情况的报告》议案
1.议案内容：
根据中国证券监督管理委员会及相关法律、法规，公司就向不特定合格投资者公开发行股票事项，编制了《前次募集资金使用情况的报告》。
2.议案表决结果：
同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（十二）审议通过《公司内部控制自我评价报告》议案
1.议案内容：
公司对内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《广脉科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。
2.议案表决结果：
同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（十三）审议通过《关于聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
中介机构》议案
1.议案内容：
殊普通合伙）为本次发行的审计机构；北京康达（杭州）律师事务所为本次发行的法律服务机构。
2.议案表决结果：
同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（十四）审议通过《关于申请银行授信》议案
1.议案内容：
因经营发展需要，公司拟向杭州银行股份有限公司科技支行申请1,500万元授信额度，该授信期限为12个月。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准，最终发生额以实际签署的合同为准。
公司董事会授权公司法定代表人赵国民先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信的相关手续（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件的签批工作、签署上述授信额度内各项法律文件等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
2.议案表决结果：
同意股数50,022,024股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京康达（杭州）律师事务所
（二）律师姓名：张小燕、陈蓉
（三）结论性意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《治理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
四、风险提示
是否审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案
√是 □否
公司股票公开发行并在精选层挂牌的申请存在无法通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查或中国证监会核准的风险，公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的风险。公司2018年度和2019年度经审计的营业收入分别为122,844,391.11元和190,060,755.10元，营业收入增长率为54.72%，2019年经营活动产生的现金流量净额为22,629,417.84元，符合《分层管理办法》第十五条第二款第（二）项规定的进入精选层的财务条件。挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票条件，不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件目录
《广脉科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会决议》
广脉科技股份有限公司
董事会2020年9月30日