证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2020-085
多氟多化工股份有限公司关于出售子公司河北红星汽车制造有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有红星汽车的股权，红星汽车将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次股权转让对公司当年及未来经营业绩和经营利润及公司在未来战略并购的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，该事项尚需提交股东大会审议。
2020年9月30日，多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于出售子公司河北红星汽车制造有限公司股权的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同意的意见。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为落实邢台市委、市政府“五未土地”处置有关要求，推进河北红星汽车制造有限公司（以下简称“红星汽车”）发展，同时基于多氟多未来产业发展战略规划以及对新能源汽车行业的判断，多氟多、鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙）（以下简称“鹰潭多氟多”）与邢台龙冈投资有限公司（以下简称“龙冈投资”）于近期拟签订《股权转让协议》，将公司持有的红星汽车58.88%股权作价137,297,618元、鹰潭多氟多持有的红星汽车30.97%股权作价人民币72,231,464元分别转让给龙冈投资。
股权转让前，公司持有红星汽车58.88%的股权，鹰潭多氟多持有红星汽车30.97%
的股权，龙冈投资持有红星汽车10.15%股权；股权转让完成后，龙冈投资将持有红星汽车100%股权。
二、转让方的基本情况
1、多氟多化工股份有限公司
公司名称：多氟多化工股份有限公司法定代表人：李世江注册资本：69500.048100万元成立时间：1999年12月21日统一信用代码：91410800719115730E住 所：焦作市中站区焦克路经营范围：无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产；LED节能产品的生产；电子数码产品，锂离子电池及材料的技术开发及销售；计算机软件的开发与服务；路灯安装工程；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷业务；自营进出口业务（以上范围法律、法规禁止的，不得生产经营；应经审批的，未获审批前不得生产经营）**主要财务数据如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月 |
| 总资产 | 9,042,507,681.74 | 9,946,510,003.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,914,198,188.29 | 2,873,146,073.49 |
| 营业收入 | 3,887,469,401.53 | 1,750,933,362.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -416,283,284.69 | 15,710,983.56 |
注：2019年财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务数据未经审计。
2、鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙）
公司名称：鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州嵩银资产管理有限公司
注册资本：62510万元
成立时间：2017年09月25日统一信用代码：91360600MA36A0MF58住 所：江西省鹰潭市高新技术产业开发区炬能路3号-1096号经营范围：企业总部管理，资产管理，新能源投资管理，投资咨询服务******主要财务数据如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月 |
| 总资产 | 250,146,980.27 | 250,141,500.38 |
| 净资产 | 250,146,980.27 | 250,141,500.38 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -5,081.80 | -5,479.89 |
注：以上财务数据未经审计。
三、受让方的基本情况
公司名称：邢台龙冈投资有限公司法定代表人：李智学注册资本：5440.00万元成立时间：2010年06月18日统一信用代码：91130521557685510B住 所：邢台县龙冈经济开发区（邢台县经济社会发展展示馆）经营范围：对城镇基础设施项目、林业项目投资及管理；城镇建设项目咨询、策划、管理，县域公共基础设施建设和经营管理；土地储备**（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
主要财务数据如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月 |
| 总资产 | 847,872,754.94 | 1,075,848,514.56 |
| 净资产 | 255,021,852.56 | 358,329,045.05 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 2,630,647.22 | -192,807.51 |
注：2019年财务数据业经邢台和源会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务数据未经审计。
龙冈投资为邢台市信都区财政局控股的投资平台，与多氟多不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：河北红星汽车制造有限公司
法定代表人：李凌云
注册资本：43144.1152万人民币
成立时间：2003年12月01日
统一信用代码：91130521766627106Q
住 所：邢台县会宁村
经营范围：汽车、新能源汽车，汽车零部件研发、制造（具体产品型号以工信部公告目录为准）、销售；电池研发、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
| 资产负债项目 | 2019-12-31 | 2020-7-31 |
| 总资产 | 464,817,736.82 | 427,006,792.57 |
| 总负债 | 295,400,918.28 | 315,402,342.89 |
| 归属于母公司所有者权益 | 169,416,818.54 | 111,604,449.68 |
| 收入利润项目 | 2019年度 | 2020年1-7月 |
| 营业收入 | 8,430,704.69 | 1,852,280.21 |
| 利润总额 | -276,990,198.43 | -57,859,818.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -276,990,198.43 | -57,859,818.58 |
| 现金流量项目 | 2019年度 | 2020年1-7月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,604,218.51 | 15,990,532.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,424,568.98 | 26,367,148.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,619,481.69 | -37,949,289.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,408,220.56 | 4,408,695.58 |
上述财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2020年9月30日，公司为红星汽车提供担保的余额为73.28万元，针对红星汽车的上述担保，自担保到期后不再继续担保。
3、交易前后股权变化情况
| 序号 | 股东姓名/名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 多氟多化工股份有限公司 | 25,400.4507 | 58.8735 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙） | 13,363.0268 | 30.9730 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 邢台县龙冈投资有限公司 | 4,380.6377 | 10.1535 | 43,144.1152 | 100.00 |
| 合 计 | 43,144.1152 | 100.00 | 43,144.1152 | 100.00 | |
4、权属状况说明
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
5、交易标的的评估情况
本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行评估，评估报告的摘要内容如下：
（1）评估目的：对河北红星汽车制造有限公司股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为多氟多化工股份有限公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参考。
（2）评估对象和评估范围：评估对象为河北红星汽车制造有限公司的股东全部权益价值。评估范围为河北红星汽车制造有限公司于2020年7月31日的全部资产及负债。具体包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产等）、流动负债、非流动负债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2020年7月31日
（5）评估方法：资产基础法、市场法。
（6）评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体如下：
在评估基准日2020年7月31日，红星汽车账面资产总额为44,804.51万元，负债总额为31,540.23万元，净资产为13,264.28万元；采用资产基础法评估后资产总额54,126.14万元，负债总额为30,805.36万元，净资产价值为23,320.78万元，评估增值10,056.51万元，增值率为75.82%。
（7）评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2020年7月31日至2021年7月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让价格、支付方式及期限
红星汽车100%股权的总价款为人民币233,207,841元，公司持有的红星汽车
58.88%股权作价人民币137,297,618元、鹰潭多氟多持有的红星汽车30.97%股权作价人民币72,231,464元分别转让给龙冈投资。
股权转让款分两期依次支付：
第一期付款(总交易额50%)：股权转让协议签订当日，龙冈投资向公司、鹰潭多氟多支付总交易额的50%（其中向公司支付人民币68,648,809元整，向鹰潭多氟多支付人民币36,115,732元整），第二期付款(总交易额50%)：第一次付款后7日内龙冈投资将剩余总交易额的50%（其中向公司支付人民币68,648,809元整，向鹰潭多氟多支付人民币36,115,732元整）转至双方共同设立的共管账户后，各方办理股权变更登记。办理股权变更登记后三日内龙冈投资将共管账户上款项转入公司、鹰潭多氟多账户。
（二）违约责任
1、除非因为不可抗力或股权转让协议另有约定、任何一方不得单方解除本协议或单方变更本协议约定的义务，否则应当赔偿他方因签署和履行本协议而遭受的经济损失。
2、如龙冈投资未按照本协议的约定按时足额支付股权转让价款，且经公司和鹰
潭多氟多书面催告后10日内仍未足额支付的，则公司和鹰潭多氟多有权作出如下选择：（1）要求龙冈投资一次性支付剩余的全部股权转让价款，并要求龙冈投资按照应付未付金额日万分之五支付逾期违约金；（2）单方解除本协议，解除协议的通知自龙冈投资收到之日起生效，并要求龙冈投资支付上述约定的违约金。
（三）协议的生效及其他
本协议经各方签字盖章后成立，经公司股东大会同意批准后生效。本协议签订前，各方为本次股权转让事宜签署的所有协议或文件，与本协议有冲突的，以本协议为准。
六、本次交易对公司的影响
公司出售红星汽车是基于公司未来产业发展规划以及新能源汽车业务发展情况而做出的，红星汽车近二年及一期出现经营性亏损，对公司经营业绩造成较大压力，公司拟逐步退出新能源汽车产业，发展自身优势产业，聚焦新材料和无机氟化盐产业。本次出售红星汽车股权能够补充公司经营资金，改善公司现金流，助推公司的可持续发展。本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。
本次交易对手方龙冈投资为邢台市信都区财政局控股的投资平台，具备履行本次交易的付款能力。
七、其他安排
本次出售股权事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况。
八、备查文件
1．第六届董事会第十一次（临时）会议决议。
2．独立董事关于第六届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见。
3．第六届监事会第十一次（临时）会议决议。
4．股权转让协议。
5．评估报告。
6．审计报告。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会
2020年9月30日