A股代码：601390 A股简称：中国中铁 上市地点：上海证券交易所H股代码：0390 H股简称：中国中铁 上市地点：香港联合交易所
中国中铁股份有限公司关于分拆所属子公司
中铁高铁电气装备股份有限公司至
科创板上市的预案（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年九月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
声 明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次分拆方案简介 ...... 8
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 8
三、本次分拆对公司的影响 ...... 10
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响....... 10五、本次分拆的决策和批准过程 ...... 11
六、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见 ...... 12
七、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次分拆上市董事会决议之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ...... 12
八、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
重大风险提示 ...... 16
一、与本次分拆相关的风险 ...... 16
二、与拟分拆上市子公司相关的风险 ...... 16
三、股票市场波动风险 ...... 17
第一章 本次分拆上市概况 ...... 19
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性 ...... 19
二、本次分拆的可行性 ...... 23
三、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 29
四、本次分拆对公司的影响 ...... 31
五、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响....... 32六、本次分拆的决策和批准过程 ...... 32
第二章 上市公司基本情况 ...... 34
一、上市公司基本信息 ...... 34
二、上市公司设立及历史沿革情况 ...... 34
三、最近三年主营业务发展情况 ...... 38
四、最近三年的主要财务数据 ...... 40
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 41
六、最近三年控制权变动情况 ...... 42
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 43
八、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 43
九、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 43
第三章 拟分拆上市子公司基本情况 ...... 44
一、高铁电气基本情况 ...... 44
二、高铁电气设立及历史沿革情况 ...... 46
三、高铁电气主营业务情况 ...... 52
四、高铁电气下属公司情况 ...... 53
五、高铁电气最近三年一期的财务数据及财务指标 ...... 53
第四章 同业竞争及关联交易 ...... 55
一、同业竞争 ...... 55
二、关联交易 ...... 56
第五章 风险因素 ...... 62
一、与本次分拆相关的风险 ...... 62
二、与拟分拆上市子公司相关的风险 ...... 62
三、股票市场波动风险 ...... 63
第六章 其他重要事项 ...... 65
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 65
二、关于本次分拆上市董事会决议前股票价格波动的说明 ...... 66
三、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见 ...... 67
四、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次分拆上市董事会决议之日起至实施完毕期间减持计划的说明 ...... 68
第七章 独立董事及证券服务机构核查意见 ...... 69
一、独立董事意见 ...... 69
二、独立财务顾问意见 ...... 69
三、律师核查意见 ...... 70
四、会计师核查意见 ...... 70
第八章 本次分拆上市的中介机构 ...... 71
一、独立财务顾问 ...... 71
二、律师事务所 ...... 71
三、会计师事务所 ...... 71
释 义本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 简称 | 指 | 全称 |
| 中国中铁、上市公司、本公司、公司 | 指 | 中国中铁股份有限公司 |
| 高铁电气 | 指 | 中铁高铁电气装备股份有限公司 |
| 宝鸡器材 | 指 | 中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司 |
| 宝鸡器材厂 | 指 | 中铁电气化局集团宝鸡器材厂 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 中国中铁股份有限公司分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市 |
| 本预案 | 指 | 《中国中铁股份有限公司关于分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国中铁股份有限公司公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 中国中铁股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中国中铁股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中国中铁股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《分拆规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中铁工 | 指 | 中国铁路工程集团有限公司 |
| 中铁电气化局 | 指 | 中铁电气化局集团有限公司及其前身铁道部电气化工程局、铁道部第四工程局电气化工程处 |
| 中铁电工 | 指 | 中铁电气工业有限公司 |
| 中铁二院 | 指 | 中铁二院工程集团有限责任公司 |
| 艾德瑞公司 | 指 | 四川艾德瑞电气有限公司 |
| 中国铁建 | 指 | 中国铁建股份有限公司 |
| 中国建筑 | 指 | 中国建筑股份有限公司 |
| 甲供 | 指 | 由基本建设单位提供原材料，施工单位仅提供建筑劳务的工程 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 简称 | 指 | 全称 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 会计师事务所、中兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
中国中铁拟分拆所属子公司高铁电气至上交所科创板上市。本次分拆完成后，中国中铁股权结构不会发生变化且仍拥有对高铁电气的控股权。
通过本次分拆，可使中国中铁和高铁电气的主业结构更加清晰，高铁电气将依托上交所科创板平台独立融资，促进电气化铁路和城市轨道交通供电装备等业务的发展。本次分拆有利于进一步提升公司整体市值，增强公司及高铁电气的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案拟定如下：
（一）发行股票的种类
人民币普通股（A股）。
（二）发行股票面值
每股1.00元（人民币）。
（三）发行数量
本次发行股票的数量为不超过94,100,000股（超额配售选择权行使前），同时授予保荐机构（主承销商）不超过初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至108,215,000股；发行数量占高铁电气发行后总股本的比例不低于25%；具体发行最终数量将由高铁电气董事会根据高铁电气股东大会授权与主承销商协商以确定；如高铁电气的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，则发行新股数量上限进行相应调整；在本议案审议通过后至发行前，若颁布新的法律法规，高铁电气董事会将根据高铁电气股东大会授权依据届时有效的法律法规予以调整。本次发行不涉及股东公开发售股票。
（四）定价方式
通过向网下投资者询价，由高铁电气与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式。
（五）发行对象
符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立A股证券账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内的自然人和法人等投资者或证券监管部门认可的其他发行对象（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
（六）发行方式
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式进行。
（七）募集资金用途
本次募集资金主要用于高速铁路接触网装备智能制造项目、轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金和还贷。
（八）上市地点
上海证券交易所科创板。
（九）承销方式
余额包销方式。
（十）决议的有效期
股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。公司所属子公司高铁电气与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，公司本次分拆高铁电气至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍然保持对高铁电气的控制权，高铁电气的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有高铁电气的权益被摊薄，但是通过本次分拆，高铁电气的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变更。本次分拆完成后，中铁工仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍然保持对高铁电气的控制权，高铁电气的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和高铁电气将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管高铁电气公开发行股票后公司持有的高铁电气股份将被稀释，但通过本次分拆，高铁电气将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于高铁电气提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，中国中铁与高铁电气将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆的决策和批准过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
1.2020年4月29日及2020年9月28日，公司第四届董事会第三十七次会议及第四届董事会第四十三次会议审议通过了关于本次分拆的相关议案；
2. 2020年4月29日及2020年9月28日，高铁电气第一届董事会第十二次会议及第一届董事会第十五次审议通过了关于高铁电气首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案；
3.高铁电气股票在全国股转系统挂牌前，联交所已于2018年8月3日同意公司可按联交所证券上市规则第15项应用指引（以下简称“第15项指引”）进行分拆，亦于2018年8月6日同意公司豁免适用第15项指引第3（f）段。鉴于获取联交所上述同意函后，高铁电气股票于2018年10月9日至今一直在全国股转系统挂牌，因此经公司与联交所咨询确认，本次分拆上市前公司无需按第15项指引的相关要求再次向联交所提交分拆申请。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1.本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2.高铁电气首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需高铁电气股东大会审议通过；
3.高铁电气首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所审核，并履行中国证监会发行注册程序；
4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
根据中铁工出具的《关于同意本次分拆上市的原则性意见及本次分拆上市期间减持计划的承诺函》，原则上同意本次分拆上市事宜，在坚持有利于上市公司的前提下，将积极促成本次分拆上市的顺利进行，并将在股东大会上就本次分拆上市相关议案投赞成票（作为关联方需回避表决的除外）。
七、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次分拆上市董事会决议之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次分拆上市董事会决议之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明截至本预案签署日，持有公司股份的监事刘建媛及高级管理人员于腾群已出具《关于本次分拆上市期间减持计划的承诺函》，本次分拆上市中，自上市公司董事会首次就本次分拆上市作出决议之日起至本次分拆上市实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
截至本预案签署日，持有公司股份的高级管理人员刘辉已出具《关于本次分拆上市期间减持计划的承诺函》，本次分拆上市中，自上市公司董事会首次就本次分拆上市作出决议之日起至本次分拆上市实施完毕期间，如拟减持所持上市公司股份，将严格按照法律法规及上海证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务（如需）。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次分拆上市董事会决议之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明上市公司控股股东中铁工已出具《关于同意本次分拆上市的原则性意见及本次分拆上市期间减持计划的承诺函》，本次分拆上市中，自上市公司董事会首次就本次分拆上市作出决议之日起至本次分拆上市实施完毕期间（根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及国务院国资委等主管机构要求的除外），不减持所持有的上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
八、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《分拆规定》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规定》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在高铁电气科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第四章 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避
免同业竞争的承诺”所述，公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与高铁电气不存在实质性同业竞争，公司与高铁电气均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案“第四章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（三）关于避免关联交易的承诺”所述，公司已就减少和规范本次分拆后的关联交易事项作出书面承诺。公司与高铁电气不存在严重影响高铁电气独立性或显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和高铁电气将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权利
就整体业务架构优化而言，本次分拆上市不仅可以使中国中铁和高铁电气的主业结构更加清晰，同时也有利于中国中铁和高铁电气更加快速地对市场环境作出反应。中国中铁和高铁电气聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。具体就高铁电气而言，本次分拆后，高铁电气可以针对电气化铁路及轨道交通行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构，提升经营效率，增强竞争能力；就拓宽融资渠道而言，本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。综上所述，公司分拆高铁电气至科创板上市有利于维护公司股东利益，将对公司股东（特别是中小股东）、债权人及其他利益相关方产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
重大风险提示
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）短期经营业绩波动的风险
本次分拆及高铁电气发行完成后，上市公司仍然保持对高铁电气的控制权，控制关系和合并报表关系不变，但由于公司持有高铁电气的权益比例有所下降，且高铁电气上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内高铁电气归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、与拟分拆上市子公司相关的风险
（一）行业政策变化风险
高铁电气产品属于我国战略性新兴产业中的轨道交通装备产业，是国家近年来重点鼓励发展的产业之一。纵观整个轨道交通装备及下游产业，其快速发展主要得益于国家相关产业政策的大力支持和推动。近年来，国内铁路行业总体持续向好，相关产业政策在未来可预见的几年内出现较大变化的可能性较小。另一方面，高铁电气城市轨道交通业务快速发展主要得益于国家相关产业政策的大力支持和推动，整个产业的发展对政策
的依赖性较强，相关产业政策在未来可预见的几年内出现较大变化的可能性亦较小。如果未来相关行业政策出现较大变化，将对高铁电气的经营业绩产生较大影响。
（二）关联交易的风险
高速铁路和城际轨道交通作为交通强国战略以及“新基建”推进的重点方向，未来市场空间较大。高铁电气之前的销售客户中，中铁电气化局作为集成商招标的项目占有一定比例。自铁路行业物资全部实施甲供以来，高铁电气转变营销策略，积极参与项目投标，已中标并实施多个大型甲供项目。甲供项目客户大多为业主，有效地降低了关联交易的比例。高铁电气营业收入中关联方交易占比较高是由公司下游的市场格局所导致，中国的铁路工程建设领域，中国中铁和中国铁建两家超大型企业占据绝大多数的市场份额，而高铁电气作为中国中铁的下属企业，不可避免地会与中国中铁及其控制的其他企业发生业务。近年来，高铁电气也在积极与非关联方公司开展业务合作，并积极开拓新的市场。但在短期内，基于所处行业特点及客观情况，高铁电气仍会保持一定比例的关联交易。
（三）新产品研发与技术更新的风险
电气化铁路和城市轨道交通供电装备是我国轨道交通装备产业的重要组成部分，具有高技术、高集成、高附加值特征。近年来，随着轨道交通装备的高速发展，新技术发展与市场竞争日渐白热化，传统的电气化铁路和城市轨道交通供电装备制造正面临转型升级的过渡期，而产业转型升级的必由之路是实行智能制造与绿色发展，需要朝着智能化、安全化、轻便化、系列化等方向升级优化。特别是围绕高速智能绿色铁路装备、先进城市轨道交通装备等领域，掌握行业领先的核心技术、坚持关键产品研发及技术更新，进一步完善智能化、安全化、轻便化、系列化的电气化铁路和城市轨道交通供电装备体系显得尤为重要。如果高铁电气研制的新品不能满足技术日益变化需求，将会面临市场占有率下降的风险，影响高铁电气的经营收入。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆上市的背景
1.积极推进科技成果转化，提升技术创新能力，进一步落实国家创新驱动发展战略，利用资本市场提高我国关键核心技术创新能力党的“十八大”以来，以习近平同志为核心的党中央重视科技创新和机制创新，决定实施创新驱动发展战略，围绕深化科技体制改革做出了一系列重大决策部署。2015年8月29日，全国人民代表大会常务委员会修订颁布了《中华人民共和国促进科技成果转化法》，指出国家完善多层次资本市场，支持企业通过股权交易、依法发行股票和债券等直接融资方式为科技成果转化项目进行融资；2016年3月2日，国务院发布《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》，鼓励以科技成果作价入股方式投资的中小企业充分利用资本市场做大做强。新《中华人民共和国促进科技成果转化法》等法规的出台对显著提升我国知识产权运用水平、充分实施国家创新驱动发展战略和强力促进“大众创业、万众创新”均具有重要而深远的影响。2019中央经济工作会议提出，要深化科技体制改革，加快科技成果转化应用，加快提升企业技术创新能力，发挥国有企业在技术创新中的积极作用，健全鼓励支持基础研究、原始创新的体制机制，完善科技人才发现、培养、激励机制。
本次分拆上市是深入贯彻习近平总书记新时代中国特色社会主义思想和党的“十九大”精神，认真落实习近平总书记关于资本市场的一系列重要指示批示精神，进一步落实创新驱动发展战略，借助资本市场提高高铁电气关键核心技术创新能力的重要举措。
中国中铁在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，电气化铁路和城市轨道交通供电装备板块更是中国中铁核心竞争力的重要组成部分。公司子公司高铁电气自成立以来便坚持业务的独立发展，目前已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，成为最具竞争力的电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品生产企业之一。公司本次分拆高铁电气独立上市，能够通过发行股票、成立基金等方式积极推进科技成果转化，为公司科技成果转化
提供资本平台；有助于实现业务聚焦，进一步提升研发创新能力和专业化经营水平，进一步激活公司创新活力，完善科技人才发现、培养、激励机制，响应和实施国家创新驱动发展战略；有利于公司抓住新一轮科技革命的历史机遇和疫情后大力推行高铁、城轨等“新基建”带来的商机，大力推动电气化铁路和城市轨道交通供电装备制造产业发展，实现电气化铁路和城市轨道交通供电装备板块专业化经营。
2.积极践行中国制造“三个转变”及交通强国等国家战略
2014年5月10日，习近平总书记视察公司下属公司中铁工程装备集团有限公司时作出了“三个转变”重要指示,即“推动中国制造向中国创造转变,中国速度向中国质量转变,中国产品向中国品牌转变”。2019年10月23日，公司下发了《关于进一步贯彻落实习近平总书记“三个转变”重要指示精神推动企业创新发展的意见》，提出：“强化创新驱动，激活创新引领的原动力，激发创新发展驱动力，突破重大关键技术瓶颈，开发拥有自主知识产权的‘专精特新’技术和产品，再掌握一批大国重器。以形成国际技术标准为导向，加强各环节技术创新专利开发、技术标准制定的战略布局，形成科技领先优势。激发机制活力，应对市场变化和竞争形势，加大组织架构、运营模式、经营机制变革力度。释放子分公司的积极性，推动相关业务快速突破。完善激励机制，实施国有控股上市公司股权激励，通过目标激励、绩效激励、成长激励等手段，调动广大干部职工干事创业的积极性。此外，2019年9月，中国共产党中央委员会、国务院印发《交通强国建设纲要》，按照至2020年、至2035年和到本世纪中叶分阶段提出了建设交通强国的目标，明确要构建便捷顺畅的城市（群）交通网，建设城市群一体化交通网，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合发展。建设交通强国是以习近平同志为核心的党中央立足国情、着眼全局、面向未来作出的重大战略决策，是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建成社会主义现代化强国的重要支撑，是新时代做好交通工作的总抓手。中国中铁聚焦国家战略，努力为全球经济社会发展贡献中铁智慧、中铁方案和中铁力量。公司积极践行交通强国战略，大力弘扬“工匠精神”，参与建成的北京大兴国际机场、京张高铁、武汉杨泗港长江大桥等一批重点基础设施，不断刷新以中国路、中国桥、中国高铁为代表的“中国名片”。高铁电气的业务范围完全符合中国制造“三个转变”和交通强国战略要求的发展方向；分拆并利用资本市场做优做强做大，将会为上述
国家战略的实现做出力所能及的贡献。
3.持续贯彻落实国有企业深化改革目标，探索子公司混合所有制改革、实现企业高质量发展
2015年以来，中国共产党中央委员会、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组。
2019年3月15日，十三届人大二次会议通过的《2019年国务院政府工作报告》提出：加快国资国企改革。加强和完善国有资产监管，推进国有资本投资、运营公司改革试点，促进国有资产保值增值。积极稳妥推进混合所有制改革。完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度。国有企业要通过改革创新、强身健体，不断增强发展活力和核心竞争力。
自国有企业深化改革以来，中国中铁持续贯彻落实国有企业深化改革目标，提高市场化资源配置效率，积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求，已经或即将取得一定的成效。科创板在公司治理、股权激励等方面做出了灵活、差异化的制度安排，将为高铁电气开展股权激励、员工持股及“三项制度”等改革打通制度藩篱，也为公司在关键领域深化改革、子公司混合所有制改革等方面提供“试验田”。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
1.重塑上市公司估值体系，实现国有资产保值增值及全体股东整体利益最大化
中国中铁是全球最大的多功能综合型建设集团之一，公司的业务范围较为多元，资本市场给予的估值并不能完全体现公司在电气化铁路和城市轨道交通供电装备等领域的内在价值，相较多主业经营的上市公司，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于获得更高的估值溢价，实现资产估值体系的重塑。
本次分拆上市后，公司仍然保持对高铁电气的控制权，可以继续从高铁电气的未来增长中获益。同时，高铁电气成为独立于中国中铁的上市公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于高铁电气内在价值的充分释放，公司通过在资本市场将高铁电气分拆
上市实现独立估值，有助于重塑上市公司估值体系，提升上市公司及高铁电气的股票价值，从而获得资本溢价，实现国有资产保值增值，全体股东整体利益最大化。
2.顺应高铁电气经营发展内在需求，提升其研发创新能力和专业化经营水平高铁电气自成立以来便坚持电气化铁路和城市轨道交通供电装备等业务的独立发展，目前已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，成为最具竞争力的电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品生产企业之一。通过本次分拆上市，中国中铁下属业务将拥有独立的上市平台，有助于实现业务聚焦，高铁电气也能够进一步提升品牌和市场形象，巩固高铁电气在电气化铁路和城市轨道交通供电装备领域的核心竞争力。近年来，受益于国家电气化铁路和城市轨道交通行业的蓬勃发展，高铁电气电气化铁路和城市轨道交通供电装备业务持续快速发展。为抓住行业发展机遇，高铁电气通过本次分拆上市进一步推动公司的发展，扩张产能、加大研发投入，完善企业运营能力建设。通过扩大生产规模实现量产和生产线的智能制造可进一步降低单位生产成本，提高市场竞争能力。
3.提高高铁电气市场估值，增加权益性融资额度，拓宽融资渠道虽然高铁电气股票已经在新三板挂牌，但当前新三板在市场估值、流动性及交易活跃度已经无法满足高铁电气的需求。科创板在发行、承销、交易等方面做出了创新性规定，将为科创企业快捷募集资金、快速推进科研成果资本化带来便利，在科创板上市将能够募得更多的权益性资金。此外，科创板规定并购重组由上交所审核，试行股票发行实行注册制，使并购重组更加便利高效，有利于高铁电气利用资本市场加快并购重组。
本次分拆上市后，高铁电气可以与更高层次的资本市场直接对接，打通直接融资渠道，为企业的发展募集资金，最大限度地利用资本市场的融资功能。通过分拆上市，高铁电气可以直接从资本市场筹集中长期资金，资本来源将不再仅限于母公司这一渠道，能够拓宽融资渠道、提高融资灵活性，改善高铁电气在分拆之前自有资金不足的状况，并有效降低资金成本，为增强高铁电气发展后劲提供充足的资金保障。
4.推动公司治理完善，为科技成果转化提供运作平台，提升管理层和员工积极性
上市后高铁电气将成为上市公众公司，将进一步促进公司治理规范化现代化，倒逼
公司提升治理透明度和规范化水平，为公司未来高质量发展奠定坚实治理机制保障。根据科创板在公司治理、股权激励等方面灵活、差异化的制度安排，为高铁电气开展股权激励、员工持股及“三项制度”等改革打通制度藩篱，有利于提高公司其他业务板块管理层和员工发展各自业务的积极性，吸引和留住各自业务领域的优秀人才，对推动子公司业绩持续增长起到更加积极的作用。本次分拆上市也为国有科技成果转化提供了运作平台，完善了创新机制和提升自主研发创新能力，进一步激活公司创新活力。
二、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）符合“上市公司股票境内上市已满3年。”
中国中铁股票于2007年12月3日在上交所主板上市，符合《分拆规定》的要求。
（二）符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。”
根据中国中铁定期报告及大信会计师事务所出具的高铁电气2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的《审计报告》的财务数据，中国中铁最近3个会计年度扣除按权益享有的高铁电气净利润后，归属于股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 一、中国中铁归属于股东的净利润 | ||||
| 净利润 | 2,367,756.70 | 1,719,813.80 | 1,606,683.30 | 5,694,253.80 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,789,351.50 | 1,586,346.90 | 1,579,681.80 | 4,955,380.20 |
| 二、高铁电气归属于股东的净利润 | ||||
| 净利润 | 14,106.52 | 7,498.35 | 6,177.03 | 27,781.89 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13,891.13 | 7,251.99 | 6,098.68 | 27,241.81 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 三、中国中铁享有高铁电气的权益比例 | ||||
| 享有权益比例 | 100% | 100% | 100% | |
| 四、中国中铁按权益享有的高铁电气净利润 | ||||
| 净利润 | 14,106.52 | 7,498.35 | 6,177.03 | 27,781.89 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13,891.13 | 7,251.99 | 6,098.68 | 27,241.81 |
| 五、扣除按权益享有的高铁电气净利润后，中国中铁归属于股东的净利润 | ||||
| 净利润 | 2,353,650.18 | 1,712,315.45 | 1,600,506.27 | 5,666,471.91 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,775,460.37 | 1,579,094.91 | 1,573,583.12 | 4,928,138.39 |
中国中铁最近3个会计年度扣除按权益享有的高铁电气的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》的要求。
中国中铁下属上市公司包括中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”，证券代码：600528）、中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“中铁装配”，证券代码：
300374）。其中，中国中铁于2020年7月取得中铁装配控股权。因此，2017-2019年度中国中铁未享有中铁装配的净利润。
剔除中铁工业与高铁电气后，2017-2019年度中国中铁归属于股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 一、中国中铁归属于股东的净利润 | ||||
| 净利润 | 2,367,756.70 | 1,719,813.80 | 1,606,683.30 | 5,694,253.80 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,789,351.50 | 1,586,346.90 | 1,579,681.80 | 4,955,380.20 |
| 二、中铁工业、高铁电气归属于股东的净利润 | ||||
| 中铁工业： | ||||
| 净利润 | 162,656.02 | 148,078.07 | 133,938.59 | 444,672.68 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 156,523.66 | 139,887.85 | 126,376.79 | 422,788.30 |
| 高铁电气： | ||||
| 净利润 | 14,106.52 | 7,498.35 | 6,177.03 | 27,781.89 |
| 扣除非经常性损益后 | 13,891.13 | 7,251.99 | 6,098.68 | 27,241.81 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 的净利润 | ||||
| 三、中国中铁享有中铁工业、高铁电气的权益比例 | ||||
| 中铁工业 | 52.13%、49.13% | 50.13%、50.46%、51.28%、52.13% | 50.01%、60.42%、50.13% | |
| 高铁电气 | 100% | 100% | 100% | |
| 四、中国中铁按权益享有的中铁工业、高铁电气净利润 | ||||
| 中铁工业： | ||||
| 净利润 | 79,912.90 | 77,193.10 | 67,143.42 | 224,249.42 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 76,900.07 | 72,923.54 | 63,352.68 | 213,176.30 |
| 高铁电气： | ||||
| 净利润 | 14,106.52 | 7,498.35 | 6,177.03 | 27,781.89 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13,891.13 | 7,251.99 | 6,098.68 | 27,241.81 |
| 五、扣除按权益享有的上述企业净利润后，中国中铁归属于股东的净利润 | ||||
| 净利润 | 2,273,737.28 | 1,635,122.35 | 1,533,362.86 | 5,442,222.49 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,698,560.29 | 1,506,171.37 | 1,510,230.44 | 4,714,962.10 |
注：1、中国中铁直接及通过全资子公司中铁二局建设有限公司（以下简称“中铁二局”）间接持有的中铁工业股权。2017-2019年度中国中铁享有的中铁工业权益出现变动的原因如下：2017年1月和3月，中铁工业分别向中国中铁发行股份购买资产，以及向其他方募集配套资金；2018年2月至8月，中国中铁多次增持中铁工业股票；2019年度中铁二局处置其持有的中铁工业股份。2、中国中铁享有的中铁工业权益多次变动且变动幅度较小，上表中以各年度末中国中铁享有的中铁工业权益计算相应指标。中国中铁最近3个会计年度扣除按权益享有的中铁工业、高铁电气的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》的要求。
（三）符合“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。”
中国中铁2019年实现的归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1,789,352万元，高铁电气2019年实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性
损益前后孰低值）为13,891.13万元，中国中铁最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）的0.78%，符合《分拆规定》的要求。
中国中铁2019年末归属于上市公司股东净资产22,145,784万元；高铁电气2019年末归属于母公司股东净资产62,018.23万元，中国中铁最近1个会计年度合并报表中按权益享有的高铁电气的净资产占归属于上市公司股东的净资产的0.28%，符合《分拆规定》的要求。具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度净利润 | 2019年度扣非净利润 | 2019年度净资产 |
| 中国中铁 | 2,367,756.70 | 1,789,351.50 | 22,145,784.10 |
| 高铁电气 | 14,106.52 | 13,891.13 | 62,018.23 |
| 公司享有的高铁电气权益比例 | 100% | 100% | |
| 公司股东按权益享有的高铁电气净利润或净资产 | 14,106.52 | 13,891.13 | 62,018.23 |
| 占比 | 0.60% | 0.78% | 0.28% |
中国中铁下属上市公司包括中铁工业（600528）、中铁装配（300374）。其中，中国中铁于2020年7月取得中铁装配控股权。因此，2019年度中国中铁未享有中铁装配的净利润和净资产。
2019年度中铁工业和高铁电气占中国中铁净利润、净资产的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度净利润 | 2019年度扣非净利润 | 2019年度净资产 |
| 中国中铁 | 2,367,756.70 | 1,789,351.50 | 22,145,784.10 |
| 中铁工业 | 162,656.02 | 156,523.66 | 1,859,337.37 |
| 公司享有的中铁工业权益比例 | 52.13%、49.13% | 49.13% | |
| 高铁电气 | 14,106.52 | 13,891.13 | 62,018.23 |
| 公司享有的高铁电气权益比例 | 100% | 100% | |
| 公司股东按权益享有的 中铁工业、高铁电气的 合计净利润或净资产 | 94,019.42 | 90,791.21 | 975,510.68 |
| 占比 | 3.97% | 5.07% | 4.40% |
注：2019年度中铁二局处置其持有的中铁工业股份。中国中铁享有的中铁工业权益变动幅度较小，上表中以2019年末中国中铁享有的中铁工业权益计算相应指标。
由上表可知，中国中铁按权益享有的中铁工业与高铁电气2019年度净利润、净资产合计数均符合《分拆规定》的要求。
（四）符合“上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。”
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。中国中铁及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中国中铁及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过上交所及联交所的公开谴责。中国中铁2019年财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的“普华永道中天审字（2020）10066号”《审计报告》，符合《分拆规定》的要求。中国中铁2020年半年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的“中兴财光华审会字（2020）第207348号”《审计报告》。
（五）符合“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。”
高铁电气不属于中国中铁最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，亦不属于中国中铁最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。高
铁电气主营业务为电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品的研发、设计、制造和销售，未从事金融业务。因此，高铁电气不属于不得进行分拆的业务和资产，符合《分拆规定》的要求。
（六）符合“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。”截至本预案公告日，中国中铁董事、高级管理人员及其关联方，高铁电气董事、高级管理人员及其关联方未持有高铁电气股份，符合《分拆规定》的要求。
（七）符合“上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。”
1.本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。高铁电气与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，公司本次分拆高铁电气至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除高铁电气外）将继续集中发展除电气化铁路和城市轨道交通供电装备之外的业务，突出公司主业，进一步增强公司独立性。
2.本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求公司与高铁电气均符合中国证监会、上交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，具体内容详见本预案“第四章 同业竞争及关联交易”。
3.上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和高铁电气均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，公司不存在占用、支配高铁电气的资产或干预高铁电气对其资产进行经营管理的情形；公司和高铁电气均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，高铁电气的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和高铁电气各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有高铁电气与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配高铁电气的资产或干预高铁电气对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和高铁电气将保持资产、财务和机构的相互独立。
4.高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
高铁电气拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和高铁电气将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5.独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、高铁电气资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使高铁电气进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆高铁电气至上交所科创板上市符合《分拆规定》的相关要求。
三、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案拟定如下：
（一）发行股票的种类
人民币普通股（A股）。
（二）发行股票面值
每股1.00元（人民币）。
（三）发行数量
本次发行股票的数量为不超过94,100,000股（超额配售选择权行使前），同时授予保荐机构（主承销商）不超过初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至108,215,000股；发行数量占高铁电气发行后总股本的比例不低于25%；具体发行最终数量将由高铁电气董事会根据高铁电气股东大会授权与主承销商协商以确定；如高铁电气的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，则发行新股数量上限进行相应调整；在本议案审议通过后至发行前，若颁布新的法律法规，高铁电气董事会将根据高铁电气股东大会授权依据届时有效的法律法规予以调整。本次发行不涉及股东公开发售股票。
（四）定价方式
通过向网下投资者询价，由高铁电气与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式。
（五）发行对象
符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立A股证券账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内的自然人和法人等投资者或证券监管部门认可的其他发行对象（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
（六）发行方式
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式进行。
（七）募集资金用途
本次募集资金主要用于高速铁路接触网装备智能制造项目、轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金和还贷。
（八）上市地点
上海证券交易所科创板。
（九）承销方式
余额包销方式。
（十）决议的有效期
股东大会审议通过之日起24个月内有效。
四、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。公司所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，公司本次分拆高铁电气至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍然保持对高铁电气的控制权，高铁电气的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有高铁电气的权益被摊薄，但是通过本次分拆，高铁电气的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变更。本次分拆完成后，中铁工仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。
五、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍然保持对高铁电气的控制权，高铁电气的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和高铁电气将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管高铁电气公开发行股票后公司持有的高铁电气股份将被稀释，但通过本次分拆，高铁电气将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于高铁电气提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，中国中铁与高铁电气将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
六、本次分拆的决策和批准过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
1.2020年4月29日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了关于本次分拆的相关议案；
2. 2020年4月29日，高铁电气第一届董事会第十二次会议审议通过了关于高铁电
气首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案；
3.高铁电气股票在全国股转系统挂牌前，联交所已于2018年8月3日同意公司可按第15项指引进行分拆，亦于2018年8月6日同意公司豁免适用第15项指引第3（f）段。鉴于获取联交所上述同意函后，高铁电气股票于2018年10月9日至今一直在全国股转系统挂牌，因此经公司与联交所咨询确认，本次分拆上市前公司无需按第15项指引的相关要求再次向联交所提交分拆申请。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1.本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2.高铁电气首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需高铁电气股东大会审议通过；
3.高铁电气首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所审核，并履行中国证监会发行注册程序；
4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 企业名称 | 中国中铁股份有限公司 |
| 英文名称 | China Railway Group Limited |
| 公司设立日期 | 2007年09月12日 |
| 法定代表人 | 张宗言 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935003U |
| 注册资本 | 2,457,092.9283万元人民币 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所、香港联合交易所 |
| 股票简称 | 中国中铁 |
| 股票代码 | A股代码：601390 H股代码：0390 |
| 公司网站 | www.crecg.com |
| 邮政编码 | 100039 |
| 注册地址 | 中国北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 |
| 办公地址 | 中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座 |
| 经营范围 | 土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、上市公司设立及历史沿革情况
（一）2007年公司成立
2007年6月4日，经国务院批准，国务院国资委以《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革〔2007〕477号）批准中铁工的重组方案，同意中铁工独家发起设立本公司。2007年9月11日，国务院国资委以《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革〔2007〕1095号）批准设立本公司。2007年9月
12日，公司在国家工商总局办理了设立登记，取得了该局核发的《企业法人营业执照》，公司总股本为12,800,000,000股，每股面值1元。中国中铁设立时，控股股东中铁工持有100%的股份。
（二）2007年境内外首次公开发行股票并上市
1.境内首次公开发行股票并上市
经国务院国资委于2007年9月25日作出的《关于中国中铁股份有限公司转为境内外募集股份的公司的批复》（国资改革〔2007〕1132号）和中国证监会于2007年11月6日作出的《关于核准中国中铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2007〕396号）核准，2007年11月中国中铁以4.80元/股的价格首次公开发行4,675,000,000股A股，并于2007年12月3日在上交所挂牌上市，发行后公司总股本为17,475,000,000股，其中中铁工持股12,800,000,000股，占总股本的73.25%；社会公众股东持股4,675,000,000股，占总股本的26.75%。
2.境外首次公开发行股票并上市
经国务院国资委于2007年9月25日作出的《关于中国中铁股份有限公司转为境内外募集股份的公司的批复》（国资改革〔2007〕1132号）、中国证监会于2007年11月6日作出的《关于同意中国中铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2007〕35号）以及香港联合交易所有限公司于2007年12月6日作出的批准，中国中铁以全球发售和香港公开发行的方式，以港币5.78元/股的价格首次发行了4,207,390,000股H股（行使超额配售权后），其中包括中铁工同步划转的国有股382,490,000股H股，并于2007年12月7日在香港联交所主板挂牌上市。H股发行后，中国中铁总股本为21,299,900,000股，其中中铁工持有12,417,510,000股A股，占总股本的58.30%；A股公众股东持有4,675,000,000股A股，占总股本的21.95%；H股股东持有4,207,390,000股H股，占总股本的19.75%。
（三）2009年国有股转持
根据财政部、国务院国资委、中国证监会和社保基金联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中铁工作为中国中铁的国有股
东，于2009年9月22日向社保基金履行了国有股转持义务，转持股数为中国中铁A股首次公开发行股份数量的10%，即467,500,000股。转持完成后中铁工持有中国中铁11,950,010,000股A股，占总股本的56.10%，社保基金持有中国中铁467,500,000股A股，占总股本的2.19%。
（四）2015年非公开发行股票
经国务院国资委于2015年2月26日以《关于中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]109号）及中国证监会于2015年6月18日以《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1312号）批准，公司向中铁工、北京中商荣盛贸易有限公司、南京安赐投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司等7名特定对象以7.77元/股的价格非公开发行股票1,544,401,543股A股股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行的新增A股股份的登记托管及限售手续。本次发行完成后，公司总股本由21,299,900,000股变更为22,844,301,543股。
本次非公开发行股票完成后，中国中铁的前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国铁路工程总公司 | 12,260,390,308 | 53.67% |
| 2 | 中国证券金融股份有限公司 | 773,696,588 | 3.39% |
| 3 | 平安大华基金—平安银行—汇添富资本管理有限公司 | 643,500,643 | 2.82% |
| 4 | 北京中商荣盛贸易有限公司 | 141,570,141 | 0.62% |
| 5 | 新余市中青兄弟投资中心（有限合伙） | 141,570,141 | 0.62% |
| 6 | 招商财富—招商银行—国信金控1号专项资产管理计划 | 137,323,037 | 0.60% |
| 7 | 华夏人寿保险股份有限公司—万能保险产品 | 124,721,939 | 0.55% |
| 8 | 中国工商银行—上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 69,833,441 | 0.31% |
| 9 | 中信证券股份有限公司 | 64,971,492 | 0.28% |
| 10 | 财通基金—光大银行—中国银河证券股份有限公司 | 51,480,051 | 0.23% |
| 合计 | 14,409,057,781 | 63.08% | |
注：经国务院国资委批准，中国铁路工程总公司由全民所有制企业整体改制为有限责任公司（国有独资），改制后名称为“中国铁路工程集团有限公司”。相关的业务、资产、债权债务、各种专业或特殊资质证照均由改制后的中国铁路工程集团有限公司承继，工商变更登记手续已于2017年12月28日办理完成。
（五）2018年发行股份购买资产
2019年5月29日，公司收到中国证监会下发的《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]913号），同意公司向中国国新控股有限责任公司发行380,289,430股股份、向中国长城资产管理股份有限公司发行365,691,328股股份、向中国东方资产管理股份有限公司发行219,371,801股股份、向中国国有企业结构调整基金股份有限公司发行219,396,027股股份、向穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）发行175,026,920股股份、向中银金融资产投资有限公司发行117,015,194股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行73,410,870股股份、向工银金融资产投资有限公司发行73,133,368股股份、向交银金融资产投资有限公司发行73,133,368股股份购买相关资产。2019年6月25日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于<2018年度利润分配方案>的议案》，决定以2018年12月31日总股本22,844,301,543股为基数，每10股派送现金红利人民币1.28元（含税），合计分配现金股利2,924,070,597.50元，本年度不送股也转增。
根据相关法律规、本次发行股份购买资产交易方案及交易各方就本次发行股份购买资产事项签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。公司将本次发行股份购买资产的发行价格由权益分派方案实施前的6.87元/股调整为权益分派方案实施后的6.75元/股，并相应调整向各交易对方发行股票的数量。
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，中国中铁向各交易对方发行股份的数量具体如下：
| 交易对方 | 发行价格调整后拟发行股份数（股） |
| 中国国新控股有限责任公司 | 387,050,131 |
| 中国长城资产管理股份有限公司 | 372,192,507 |
| 中国东方资产管理股份有限公司 | 223,271,744 |
| 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 223,296,399 |
| 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 178,138,508 |
| 交易对方 | 发行价格调整后拟发行股份数（股） |
| 中银金融资产投资有限公司 | 119,095,464 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 74,715,953 |
| 工银金融资产投资有限公司 | 74,433,517 |
| 交银金融资产投资有限公司 | 74,433,517 |
| 合计 | 1,726,627,740 |
本次发行股份购买资产股份发行完成后，上市公司股本增加至24,570,929,283股。
（六）目前公司前十大股东情况
截至2020年6月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国铁路工程集团有限公司 | 11,598,764,390 | 47.21% |
| 2 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 4,008,351,049 | 16.31% |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 683,615,678 | 2.78% |
| 4 | 中国国新控股有限责任公司 | 387,050,131 | 1.58% |
| 5 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 372,192,507 | 1.51% |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 270,874,218 | 1.10% |
| 7 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 235,455,300 | 0.96% |
| 8 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 223,296,399 | 0.91% |
| 9 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 223,271,744 | 0.91% |
| 10 | 农银资本管理有限公司－穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 178,138,508 | 0.72% |
| 合计 | 18,181,009,924 | 73.99% | |
注：第一大股东中铁工与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。公司未知上述其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。
三、最近三年主营业务发展情况
公司是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。经过多年的实践和发展，公司各业务之间形成了紧密的上下游关系，基础设施建设业务带动工程设备与零部件制
造、勘察设计与咨询、物资贸易业务，基础设施投资、房地产开发、矿产资源开发业务带动勘察设计与咨询、基础设施建设业务，勘察设计与咨询带动基础设施建设业务，工程设备与零部件制造为基础设施建设提供架桥机、盾构等施工设备和道岔、桥梁钢结构、轨道交通电气化器材等工程所需零部件，物资贸易为基础设施建设提供钢材、水泥等物资供应，金融业务为基础设施投资和房地产开发提供融资服务,逐步形成了公司纵向“建筑业一体化”、横向“主业突出、相关多元”的产品产业布局。
公司最近三年主营业务包括基建建设、勘察设计与咨询、工程设备和零部件制造以及房地产等业务板块，具体情况如下：
| 主营业务板块 | 板块概述 |
| 基建建设业务 | 公司基建建设业务涉及铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、港口航道、机场码头等工程领域，经营区域分布于全球90多个国家和地区。公司基建建设业务的基本经营模式是在境内外通过市场竞争，以工程总承包、施工总承包、BOT、PPP等方式，按照合同约定完成工程项目的勘察、设计、采购、施工及运营等任务，并对承包工程的质量、安全、工期负责；作为全球最大的建筑工程承包商之一，公司始终处于中国基建建设行业的领先地位，其中，公司在铁路基建市场的份额长期保持在45%以上，在城市轨道交通基建市场的份额为50%以上，在高速公路基建市场的份额为12%左右。 |
| 勘察设计与咨询业务 | 公司勘察设计与咨询业务涵盖研究、规划、咨询、勘察设计、监理、工程总承包、产品产业化等基本建设全过程服务，主要涉及铁路、城市轨道交通、公路、市政、房建等行业，并不断向现代有轨电车、磁悬浮、跨座式轨道交通、智能交通、民用机场、港口码头、电力、节能环保等新行业新领域拓展。基本经营模式是在境内外通过市场竞争获得勘察设计订单，按照合同约定完成工程项目的勘察设计及相关服务等任务。作为中国勘察设计和咨询服务行业的骨干企业，公司在工程建设领域发挥了重要的引领和主导作用，尤其是在协助制订建设施工规范和质量验收等方面的铁路行业标准中发挥着重要作用。 |
| 工程设备和零部件制造业务 | 公司工程设备和零部件制造业务主要服务于境内外基础设施建设，产品涵盖道岔、隧道施工设备、桥梁建筑钢结构、工程施工机械以及铁路电气化器材；基本经营模式是在境内外通过市场竞争获取订单，根据合同按期、保质提供相关产品及服务。公司在铁路、公路、城市轨道交通、地下工程等交通基建相关的高端装备制造领域拥有全国乃至世界领先的地位，目前公司是全球最大的道岔和桥梁钢结构制造商，是国内最大、全球第二的盾构研发制造商，还是国内最大的铁路专用施工设备制造商。 |
| 房地产开发业务 | 公司房地产开发业务包括土地一级开发和房地产二级开发。房地产二级开发经营模式是在境内外通过市场竞争的方式获得房地产开发授权，将新建成的商品房进行出售或出租。公司是国资委认定以房地产开发为主业的16家中央企业之一。公司房地产开发业务顺应国家政策导向，坚持新发展理念，认真研究新政策，找准新市场，树立新目标，不断优化项目业态 |
| 主营业务板块 | 板块概述 |
| 结构，发挥“地产+”的作用，加大对地铁上盖物业、城市片区开发、产业园区、城市老旧小区改造等市场拓展力度，强化风险防控，更加重视投资安全和投资回报。 | |
| 其他业务 | 1.矿产资源业务。公司在国内外基础设施建设过程中，通过“资源财政化”“资源换项目”，以收购、并购等方式获得了一批矿产资源项目，由全资子公司中铁资源集团有限公司具体负责矿产资源开发业务。公司矿产资源业务以矿山实体经营开发为主，目前在境内外全资、控股或参股投资建成5座现代化矿山，生产和销售的主要矿产品包括铜、钴、钼、铅、锌等品种的精矿、阴极铜和氢氧化钴。目前公司保有资源/储量主要包括铜约900万吨、钴约60万吨、钼约70万吨，其中，铜、钴、钼保有储量在国内同行业处于领先地位，矿山自产铜、钼产能已居国内同行业前列。 2.金融业务。公司金融业务一直遵循围绕主业开展业务的原则，与公司主业形成战略协同作用。目前主要涉及信托、基金、保理、保险经纪以及融资租赁等业务。公司根据监管机构的要求，不断加强对金融业务和金融企业的风险管理工作，目前公司所涉金融业务均稳健运行，风险可控。中铁信托是公司金融业务的主力，自公司收购中铁信托以来，历史发行产品按期兑付率连续保持100%，在业界享有良好声誉，在银保监会及中国信托业协会的评级保持在行业前列。 3.物资贸易业务。公司物资贸易业务是由公司所属各级物贸企业依托全公司生产经营主业所形成的需求优势、产品优势以及集中采购供应所形成的资源渠道优势而开展的贸易业务，以公司内部贸易为主，适度开展对外经营。公司全资子公司中铁物贸集团有限公司建立了面向全国的经营服务网络，与国内大型的钢材、水泥、石油化工、四电器材、建筑装饰材料等生产企业建立了良好的合作关系，开展公司层面的主要物资集中采购供应，并向国内其他建筑企业供应物资。 4.PPP（BOT）运营业务。公司通过投资建设方式获取经营性轨道交通、高速公路、水务等资产，通过提供运营管理服务并按照相关收费标准收取费用的方式获取经营收益。截至2019末公司PPP（BOT）运营项目37个，主要包括轨道交通、高速公路、水务、市政道路、产业园区、地下管廊等类型，运营期均在8至25年之间。随着公司承揽的其他PPP（BOT）投资类项目相继建成进入运营期，公司PPP（BOT）运营业务收入及利润将稳步增长。 |
四、最近三年的主要财务数据
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了普华永道中天审字（2018）10066号、普华永道中天审字（2019）第10066号和普华永道中天审字（2020）第10066号标准无保留意见的审计报告。公司最近三年一期主要财务数据如下：
（一）公司最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：千元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总计 | 1,142,444,310 | 1,056,185,927 | 942,676,101 | 844,083,529 |
| 负债总计 | 875,783,807 | 810,710,931 | 720,532,073 | 674,363,914 |
| 所有者权益合计 | 266,660,503 | 245,474,996 | 222,144,028 | 169,719,615 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 225,536,295 | 221,457,841 | 191,782,332 | 155,380,615 |
（二）公司最近三年一期合并利润表主要数据
单位：千元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 414,929,889 | 850,884,283 | 740,436,285 | 693,366,507 |
| 利润总额 | 15,225,564 | 31,332,040 | 22,711,088 | 19,543,559 |
| 净利润 | 12,398,494 | 25,378,268 | 17,436,278 | 14,203,541 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,697,266 | 23,677,567 | 17,198,138 | 16,066,833 |
（三）公司最近三年一期其他主要财务数据
单位：千元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -50,773,442 | 22,197,786 | 11,961,697 | 33,220,139 |
| 资产负债率（%） | 76.66 | 76.76 | 76.43 | 79.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.425 | 0.95 | 0.72 | 0.67 |
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为中铁工，持有公司47.21%的股权。国务院国资委持有中铁工90%的股权，为公司的实际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
公司控股股东基本情况：
中国中铁股份有限公司
中国铁路工程集团有限公司
国务院国有资产监督管理委员会
全国社会保障基金
47.21%
90%
10%
企业名称
| 企业名称 | 中国铁路工程集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 1,210,000万元 |
| 法定代表人 | 张宗言 |
| 成立日期 | 1990年3月7日 |
| 住所 | 北京市丰台区南四环西路128号院1号楼920 |
| 统一社会信用代码 | 91110000102016548J |
| 经营范围 | 土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
注：经国务院国资委批准，中国铁路工程总公司由全民所有制企业整体改制为有限责任公司（国有独资），改制后名称为“中国铁路工程集团有限公司”。相关的业务、资产、债权债务、各种专业或特殊资质证照均由改制后的中国铁路工程集团有限公司承继，工商变更登记手续已于2017年12月28日办理完成。
六、最近三年控制权变动情况
最近三年，公司实际控制人一直为国务院国资委，控制权未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆上市子公司基本情况
一、高铁电气基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 中铁高铁电气装备股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道196号 |
| 主要办公地点 | 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道196号 |
| 法定代表人 | 张厂育 |
| 注册资本 | 28,218.9913万元 |
| 成立日期 | 1989年9月25日 |
| 有限公司成立日期 | 2007年10月10日 |
| 股份公司成立日期 | 2018年03月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91610301221302547B |
| 经营范围 | 铁路电气化接触网系统设备、城市轨道交通供电系统设备及电力金具的设计、制造、销售和服务；通信器材、高低压电气设备及配件、有色金属铸件、紧固件、施工工具的生产和销售；轨道交通供电系统技术咨询及服务；物资贸易；自有房屋租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1.高铁电气股权结构情况
截至本预案签署日，高铁电气股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 中铁电气工业有限公司 | 268,681,583 | 95.21% |
| 2 | 四川艾德瑞电气有限公司 | 13,508,330 | 4.79% |
| 合计 | 282,189,913 | 100.00% | |
注：高铁电气现有股东中铁电工、艾德瑞公司分别由中铁电气化局和中铁二院100%出资持有，而中铁电气化局和中铁二院均由中国中铁100%出资持有。因此，高铁电气股东中铁电工和艾德瑞公司存在关联关系，系受同一实际控制人，即中国中铁的实际控制人国务院国资委控制的公司。
2.高铁电气控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署日，高铁电气控股股东中铁电工，其直接持有公司268,681,583股股份，持股比例为95.21%。中铁电工为中铁电气化局的全资子公司，中铁电气化局为中国中铁的全资子公司，中国中铁的实际控制人为国务院国资委。因此，高铁电气的实际控制人为国务院国资委。
（三）高铁电气董事、监事、高级管理人员及持股情况
1.董事、监事、高级管理人员情况
截至本预案签署日，高铁电气董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任期 |
| 张厂育 | 董事长 | 2020年1月14日至2021年3月22日 |
| 总经理 | 2018年3月23日至2021年3月22日 | |
| 赵戈红 | 董事 | 2018年3月23日至2021年3月22日 |
| 林宗良 | 董事 | 2018年3月23日至2021年3月22日 |
| 畅战朝 | 董事 | 2020年6月30日至2021年3月22日 |
| 副总经理 | 2018年3月23日至2021年3月22日 | |
| 林建 | 董事 | 2020年6月30日至2021年3月22日 |
| 总工程师 | 2019年4月22日至2021年3月22日 | |
| 冯德林 | 职工代表董事 | 2020年6月23日至2021年3月22日 |
| 戈德伟 | 独立董事 | 2020年6月30日至2021年3月22日 |
| 房坤 | 独立董事 | 2020年6月30日至2021年3月22日 |
| 杨为乔 | 独立董事 | 2020年6月30日至2021年3月22日 |
| 贺毅 | 监事会主席 | 2018年3月23日至2021年3月22日 |
| 庞洁 | 监事 | 2018年3月23日至2021年3月22日 |
| 杨均宽 | 职工代表监事 | 2018年3月23日至2021年3月22日 |
| 陈永瑞 | 副总经理 | 2018年3月23日至2021年3月22日 |
| 李忠齐 | 副总经理 | 2018年3月23日至2021年3月22日 |
| 陈敏华 | 副总经理 | 2019年3月22日至2021年3月22日 |
| 杨春燕 | 总会计师 | 2018年3月23日至2021年3月22日 |
| 王舒平 | 董事会秘书 | 2019年3月22日至2021年3月22日 |
2.董事、高级管理人员及其关联方持股情况
截至本预案签署日，高铁电气董事、高级管理人员及其关联方未持有高铁电气股份。
二、高铁电气设立及历史沿革情况
（一）2007年10月，宝鸡器材设立
高铁电气的前身中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司于2007年10月10日由中铁电气化局的下属企业中铁电气化局集团宝鸡器材厂改制设立。
宝鸡器材厂系由中铁电气化局作为主管部门的全民所有制企业，最早成立于1958年10月。1989年8月9日，中铁电气化局下发《关于宝鸡器材厂开业的批示》（电铁厂［1989］540号），确认宝鸡器材厂“自1966年10月1日起为铁道部第四工程局电气化工程处所属的器材修配厂，系全民所有制的独立核算的生产经营企业。后经机构沿革，1979年起为局属工厂”。宝鸡器材厂据此办理开业登记手续，并于1989年9月25日完成工商登记。
2007年2月12日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具了北京京都审字［2007］第0328号《审计报告》，载明截至2006年12月31日，宝鸡器材厂经审计后的净资产为6,596.00万元。
2007年4月4日，中铁电气化局下发《关于对各工厂、接触网器材检测中心、北京铁电通联工贸公司改制工作的批复》（电企函［2007］47号），同意宝鸡器材厂按照公司法规定的一人有限公司进行改制工作。
2007年6月4日，国务院国资委下发《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革［2007］477号），同意中国铁路工程总公司为国家授权投资的机构。
2007年7月23日，中国铁路工程总公司下发《关于总公司所属全民所有制企业改制的通知》（中铁程企［2007］358号），同意对该公司所属保留其法人地位的各级全民所有制企业进行一人有限公司改制，其中包括宝鸡器材厂。
2007年7月26日，中联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字［2007］
578号），以2006年12月31日为基准日对宝鸡器材厂进行了评估，宝鸡器材厂的净资产评估价值为8,854.63万元。2007年9月12日，中铁电气化局签署宝鸡器材的公司章程，载明宝鸡器材注册资本8,854.63万元，中铁电气化局持股比例为100%。
2007年9月18日，北京中财永兴会计师事务所有限责任公司出具永兴验字［2007］12号《验资报告》，验明截至2007年9月18日宝鸡器材（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计8,854.63万元，股东以经评估后的净资产8,854.63万元投入。2007年10月10日，宝鸡器材改制设立的工商变更登记备案手续办理完成，宝鸡工商局核发了注册号为6103001002212的《企业法人营业执照》。
宝鸡器材设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 中铁电气化局 | 8,854.63 | 100.00 | 净资产 |
| 合计 | 8,854.63 | 100.00 | - | |
（二）2008年12月，宝鸡器材第一次增资
2008年11月10日，中铁电气化局下发《关于增加实收资本的通知》（电办［2008］062号），决定宝鸡器材以资本公积11,441,881.54元转增实收资本。
2008年12月5日，陕西众福信会计师事务所有限公司出具陕众验字［2008］261号《验资报告》，验明截至2008年11月30日止，宝鸡器材已将资本公积11,441,881.54元转增实收资本。
2008年12月22日，本次增资的工商变更登记备案手续办理完成，宝鸡工商局核发了注册号为6103001002689的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，宝鸡器材的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 中铁电气化局 | 9,998.81 | 100.00 | 净资产 |
| 合计 | 9,998.81 | 100.00 | - | |
（三）2016年1月，宝鸡器材第一次股权变更
2015年5月18日，中铁电气化局下发《关于对中铁电气工业有限公司进行股权重组的通知》（电企［2015］258号），根据中铁电气化局集团有限公司董事会第五届七次会议［2015］8号决议，决定对中铁电工、宝鸡器材等中铁电气化局下属企业实施股权重组，其中包括将中铁电气化局持有的宝鸡器材转移到中铁电工。
2016年1月28日，宝鸡器材股东做出《中铁电气化局集团有限公司股东决定》，决定将宝鸡器材100%股权转移给中铁电气化局所属中铁电工持有。
2016年1月30日，中铁电气化局与中铁电工签署《股权交割说明》，中铁电气化局同意将所持宝鸡器材100%股权转移给中铁电工，股权交割于2016年1月30日前完成。
2016年1月，本次股权变更的工商变更登记备案手续办理完成，宝鸡工商局核发了统一社会信用代码为916103012211302547B的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，宝鸡器材的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 中铁电工 | 9,998.81 | 100.00 | 净资产 |
| 合计 | 9,998.81 | 100.00 | - | |
（四）2017年8月，宝鸡器材第二次增资
2017年8月2日，中铁电气化局下发《关于中铁电气工业有限公司对宝鸡器材有限公司增资请示的批复》（电企［2017］506号），同意宝鸡器材增加注册资本168,693,409.35元，实收资本变更为268,681,583.47元。
2017年8月2日，宝鸡器材股东做出《中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司股东决定》（电工业企［2017］346号），决定将宝鸡器材注册资本变更为26,868万元，新增的168,693,409.35元由中铁电工以现金出资。
2017年8月3日，中一会计师事务所有限责任公司出具中一所（验）字［2017］131（1）号验资报告，验明截至2017年8月1日止，宝鸡器材已收到中铁电工缴纳的新增注册资本168,693,409.35元，出资方式为货币，变更后累计注册资本268,681,583.47
元。
2017年8月18日，本次增资的工商变更登记备案手续办理完成，宝鸡工商局核发了统一社会信用代码为916103012211302547B的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，宝鸡器材的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 中铁电工 | 26,868.00 | 100.00 | 净资产+货币 |
| 合计 | 26,868.00 | 100.00 | - | |
（五）2017年12月，宝鸡器材第三次增资
2017年9月5日，中铁电气化局作为宝鸡器材唯一股东中铁电工的上级单位，下发《关于印发中铁电气化局集团有限公司董事会五届三十次会议[2017]25号决议的通知》（电董办[2017]28号），同意艾德瑞公司对宝鸡器材出资1,700万元。
2017年12月12日，中铁二院作为新股东艾德瑞公司的上级单位，下发《第三届董事会第二十五次会议决议》，同意艾德瑞公司向宝鸡器材出资1,700万元，价格以宝鸡器材的净资产为准。
2017年12月19日，宝鸡器材召开股东会并作出决议，同意注册资本由268,681,583.47元增加至282,189,912.92元，由艾德瑞公司以现金方式向宝鸡器材增资1,700.00万元，其中13,508,329.45元计入注册资本，3,491,670.55元计入资本公积。
2017年12月27日，中一会计师事务所有限责任公司出具中一所（验）字［2017］131（2）号验资报告，验明截至2017年12月25日止，宝鸡器材已收到艾德瑞公司缴纳的新增注册资本13,508,329.45元，出资方式为货币，变更后累计注册资本282,189,912.92元。
2017年12月28日，本次增资的工商变更登记备案手续办理完成，宝鸡工商局核发了统一社会信用代码为916103012211302547B的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，宝鸡器材的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 中铁电工 | 26,868.16 | 95.21 | 净资产+货币 |
| 2 | 艾德瑞公司 | 1,350.83 | 4.79 | 货币 |
| 合计 | 28,218.99 | 100.00 | - | |
（六）2018年3月，宝鸡器材整体变更股份有限公司
2018年1月12日，中国中铁下发《中国中铁关于中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司实施股改并申请在新三板挂牌事宜的批复》（中铁股份董办函［2018］19号），同意宝鸡器材以2017年12月31日为基准日进行股份公司改制。
2018年2月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（瑞华专审字［2018］01670001号），确认截至2017年12月31日，宝鸡器材母公司经审计的账面净资产值为345,488,615.45元，扣除安全生产费“专项储备”2,170,988.64元后的余额为343,317,626.81元。
2018年2月12日，中发国际资产评估有限公司出具《中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司拟整体改制为股份有限公司项目所涉及的中铁电气化局集团宝鸡器材有限公司净资产价值资产评估报告》（中发评报字［2018］第010号），确认截至2017年12月31日，宝鸡器材账面净资产评估值为54,055.30万元。
2018年2月11日，宝鸡器材召开股东会并作出决议，同意以宝鸡器材现有股东中铁电工、艾德瑞公司作为发起人，将宝鸡器材整体变更为股份有限公司；以截至2017年12月31日（变更基准日）止经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产345,488,615.45元为基础，扣除安全生产费“专项储备”2,170,988.64元后的余额为343,317,626.81元，按照1.2166：1的比例折成282,189,913股股份，每股面值1元，扣除安全生产费“专项储备”和股本后的余额61,127,713.81元计入股份公司资本公积，股份公司注册资本为人民币282,189,913元，各发起人以其所持宝鸡器材股权所对应的账面净资产认购股份公司股份，持股比例不变。
2018年2月11日，中铁电工、艾德瑞公司签订了《中铁高铁电气装备股份有限公司发起人协议书》，该协议就拟设立股份公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
2018年3月26日，国务院国资委下发《关于中铁高铁电气装备股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2018］151号），同意宝鸡器材整体变更设
立股份公司的国有股权管理方案。2018年3月27日，中铁高铁电气装备股份有限公司召开创立大会，会议审议通过了《关于设立股份有限公司的议案》、《关于股份有限公司筹办情况的报告》等议案，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《重大经营决策程序规则》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等公司内控管理制度，并选举产生股份公司第一届董事会股东代表董事和第一届监事会股东代表监事。2018年3月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字［2018］01670003号）。经审验，截至2018年3月27日止，股份公司（筹）全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的宝鸡器材经审计后净资产人民币345,488,615.45元，作价人民币343,317,626.81元（以截至2017年12月31日的宝鸡器材账面净资产345,488,615.45元，扣除安全生产费“专项储备”2,170,988.64元后的余额），其中人民币282,189,913元折合为股份有限公司（筹）的股本，股份总额282,189,913股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币282,189,913元整，余额人民币61,127,713.81元作为“资本公积”。2018年3月28日，宝鸡器材整体变更为股份有限公司的工商变更登记备案手续办理完成，宝鸡工商局核发了统一社会信用代码为916103012211302547B的《营业执照》。整体变更后的股份公司名称为中铁高铁电气装备股份有限公司。
整体变更股份公司后，高铁电气的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 中铁电工 | 268,681,583 | 95.21 | 净资产折股 |
| 2 | 艾德瑞公司 | 13,508,330 | 4.79 | 净资产折股 |
| 合计 | 282,189,913 | 100.00 | - | |
（七）2018年10月，高铁电气股票在全国股转系统挂牌转让
2018年9月13日，全国股转系统出具《关于同意中铁高铁电气装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3093号），同意高铁电气股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为集合竞价转让。2018年10月9
日，高铁电气股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让。
（八）高铁电气当前股权结构
截至本预案签署日，高铁电气的股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 中铁电气工业有限公司 | 268,681,583 | 95.21 |
| 2 | 四川艾德瑞电气有限公司 | 13,508,330 | 4.79 |
| 合计 | 282,189,913 | 100.00 | |
三、高铁电气主营业务情况
高铁电气专注于电气化铁路接触网产品、城市轨道交通供电设备的研发、设计、制造和销售。高铁电气前身最早可追溯到1958年，伴随着我国第一条电气化铁路宝成线宝凤段的修建而诞生，是国内同行业中建厂早、规模大、技术先进、品种齐全、市场覆盖面广的电气化接触网产品及城市轨道交通供电设备研发、生产和系统集成产品供应商，国内电气化铁路和城市轨道交通供电装备领域的龙头企业。高铁电气坚持科技兴企、创新驱动的理念，技术实力领先，生产实力雄厚，检测设备一流，售后服务及时，企业信誉良好。企业技术中心在行业内首家获得国家认定，先后被授予国家知识产权优势企业、中国轨道交通自主创新50强企业等称号，是电气化铁路接触网行业技术标准和试验标准主要起草单位之一。高铁电气拥有一个国家级企业技术中心，有效授权专利183项，其中发明专利（含PCT专利）27项。高铁电气及其前身成立60余年来累计为我国多条电气化铁路生产供应接触网器材，填补了我国高速铁路和客运专线接触网关键零件国产化的空白，部分产品已达到国际领先水平。公司为世界上运营里程最长标准最高的京沪高铁、国内极寒地区设计建设标准最高的哈大高铁、第一条全国产化的郑西高铁等高速铁路供应产品；为第一条国产化轻轨上海明珠线、第一条刚性接触网国产化地铁广州地铁二号线、国内首次采用全国产化DC1500V钢铝复合接触轨供电系统的广州地铁四号线等城市轨道交通线路供应产品，公司产品亦已出口香港、乌兹别克斯坦、白俄罗斯、巴基斯坦、以色列等地区和国家。高铁电气电气化铁路接触网产品涵盖时速160km及以下、200～250km、300～350km电气化铁路全套系列，具有160km/h及以下、200～250km/h、300～350km/h全系列生
产许可证书，并全部通过CRCC产品认证。高铁电气轨道交通供电设备涵盖涵盖柔性悬挂、刚性悬挂以及接触轨三大牵引供电模式，接触轨系统包括了第三轨系统、中低速磁浮钢铝复合轨接触轨系统、单轨、有轨电车（超级电容）接触轨系统、APM（三相交流600V接触轨）及空中列车接触轨系统等。高铁电气的产品可满足重载、高寒、强风强沙、重污等特殊条件的使用要求。
四、高铁电气下属公司情况
截至本预案签署日，高铁电气拥有一家子公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 宝鸡保德利电气设备有限责任公司 |
| 设立日期 | 2007年08月01日 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 916103006611992135 |
| 住所 | 陕西省宝鸡市高新开发区高新大道196号 |
| 法定代表人 | 畅战朝 |
| 股权结构 | 高铁电气持有95%，意大利布诺米尤根尼奥公司持有5% |
| 经营范围 | 铁路接触网系统设备、城市轨道交通供电系统设备、电力金具的设计、制造和服务；生产通信器材、供电器材、高低压电气设备及配件、金属钢构、施工工具、有色金属铸件；销售自产产品；新产品业务研发；物资贸易；产品技术咨询及培训服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
五、高铁电气最近三年一期的财务数据及财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，高铁电气最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年半年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 196,138.24 | 188,311.95 | 174,413.47 | 156,812.81 |
| 净资产 | 63,863.65 | 63,181.13 | 44,763.60 | 37,456.82 |
| 归属于母公司股东的 净资产 | 62,823.59 | 62,018.23 | 43,961.61 | 36,754.25 |
| 营业收入 | 65,385.95 | 128,677.19 | 103,954.34 | 101,344.16 |
| 净利润 | 8,637.30 | 14,602.17 | 7,688.09 | 6,324.97 |
| 项目 | 2020年6月30日/2020年半年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 归属于母公司股东的 净利润 | 8,338.04 | 14,106.52 | 7,498.35 | 6,177.03 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 | 6,501.72 | 13,891.13 | 7,251.99 | 6,098.68 |
第四章 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次分拆后的同业竞争情况
本次分拆为中国中铁分拆所属子公司高铁电气至上交所科创板上市，分拆完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围也不会因此发生变化，本次分拆不会新增同业竞争。
（二）上市公司与高铁电气的同业竞争情况
公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。
考虑到下属企业众多且层级复杂，为避免潜在的同业竞争，公司已对下属所有企业实行同业竞争“负面清单”管理。2018年5月21日，中国中铁发布《中国中铁关于轨道交通供电设备业务负面清单式管理的通知》，规定自通知发布之日起，除高铁电气外，中国中铁下属其他企业不得从事负面清单产品目录所列：铁路电气化接触网系统设备、城市轨道交通供电系统设备及电力金具的设计、制造、销售和服务；通信器材、高低压电气设备及配件、金属钢构、有色金属铸件的生产和销售。2020年4月27日，中国中铁发布《中国中铁关于持续严格执行轨道交通供电设备业务负面清单式管理的通知》，根据高铁电气未来发展规划，公司更新了负面清单产品目录。公司下属二级子公司均按照通知要求签署了《关于执行负面清单管理方案的承诺函》，承诺其自身及其管理的下属企业均会按照通知要求执行负面清单管理方案。
高铁电气的主营业务为电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品等产品的研发、设计、制造和销售。高铁电气控股股东为中铁电工、实际控制人为国务院国资委。高铁电气与其上层各级控股股东控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，中铁工及公司分别作出书面承诺如下：
“一、本公司保证，截至本承诺函出具之日，除高铁电气外，未投资任何与高铁电气具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除高铁电气外，本公司未经营也未为其他人或企业经营与高铁电气相同或类似的业务。
二、本公司承诺在作为高铁电气直接、间接控股股东或实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他企业，将不以任何形式从事与高铁电气现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与高铁电气现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织形式与高铁电气发生任何形式的同业竞争。
三、本公司承诺不向其他业务与高铁电气相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
四、本公司承诺不利用本公司对高铁电气的控制关系或其他关系，进行损害高铁电气及高铁电气其他股东利益的活动。
五、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致高铁电气的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本次分拆后，公司与高铁电气之间不存在同业竞争情形，公司与高铁电气均符合证监会及上交所关于同业竞争的监管要求。
二、关联交易
（一）关联交易的背景及原因
1、关联交易概况
2017-2019年度及2020年1-6月，按受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额的统计口径，公司及下属企业为高铁电气的第一大客户，高铁电气对公司及下属企业的销售金额较大，主要原因系高铁电气的销售客户中，公司及下属企业作为总承包商招标
的项目占有一定的比例。高铁电气对公司及下属企业有一定的关联采购金额，主要是高铁电气向公司下属的中铁电气化局集团物资贸易有限公司采购物资，主要内容为铝轨型材、不锈钢带等。
2、关联交易的具体情况
2017-2019年度及2020年1-6月，高铁电气的主营业务关联销售金额及其占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年半年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 关联 销售 | 占比 | 关联 销售 | 占比 | 关联 销售 | 占比 | 关联 销售 | 占比 | |
| 电气化铁路接 触网零部件 | 11,541.59 | 17.80% | 23,070.52 | 18.12% | 31,530.14 | 30.71% | 35,848.98 | 35.83% |
| 城市轨道交通 供电产品 | 28,024.74 | 43.21% | 31,356.18 | 24.63% | 30,768.95 | 29.96% | 22,760.18 | 22.75% |
| 轨外产品 | - | - | 78.14 | 0.06% | 123.01 | 0.12% | 444.49 | 0.44% |
| 合计 | 39,566.33 | 61.01% | 54,504.84 | 42.82% | 62,422.09 | 60.79% | 59,053.65 | 59.03% |
高铁电气的关联采购金额方面。2017-2019年度及2020年1-6月，高铁电气向公司及下属企业的关联采购金额交额，分别为15,167.77万元、14,093.09万元、18,634.94万元和4,026.59万元，公司及高铁电气将压缩必要性不强的关联采购，降低关联采购的占比，但由于业务及行业特点，高铁电气的关联销售占比一直较高。
公司与高铁电气较高金额关联销售的背景和必要性如下：
（1）公司处于高铁电气产业链的下游
公司为铁路和城市轨道交通建设承包商，高铁电气为电气化铁路和城市轨道交通供电装备的供应商，在2017年6月30日中国铁路总公司发布《中国铁路总公司关于印发铁路建设项目“四电”系统集成甲供物资目录的通知》（铁总物资【2017】156号）（以下简称“156号文”）前，铁路建设主要采取施工总承包模式，建设所用产品由承包商负责采购，导致双方不可避免发生业务关系。156号文将系统集成的铁路建设项目所需“四电”物资列入“甲供”管理，不再由集成总包商负责招标采购，改由中国铁路总公司所属的物资管理部和负责项目具体执行、管理的单位联合负责招标采购。高铁电气产品中电气化铁路接触网零部件属于铁路建设项目“四电”系统集成“甲供”物资目录中
列举的牵引供电类中的关键零部件，因此在156号文发布前高铁电气与公司及下属企业发生的关联交易金额及占营业收入比例较大，156号文发布后电气化铁路接触网产品的关联交易金额及占营业收入比例均有所下降，但在城市轨道交通供电产品，高铁电气与公司及下属企业仍保持着一定金额和比例的关联交易。
（2）公司与高铁电气所处行业特点
公司及高铁电气处于铁路及城市轨道交通建设行业的不同领域，而国内铁路、城市轨道交通建设项目属于国家统一规划和批准的大型公共、基础设施项目，投资额巨大，效益具有间接性和长期性特点，投资回收周期长，项目包含土建、房建、桥梁、隧道、电力、通信、信号、接触网等相关的工程设计、设备制造、工程施工、项目运营管理和服务等，所以这些基础设施项目基本上都是中国铁路总公司确定项目总体设计方案后，在全球范围内以项目总包（设计、设备、施工、服务）为标的进行招标，只有公司及中国铁建、中国建筑等大型集团有实力参与竞争，导致高铁电气等上游企业需与公司在内的上述大型集团进行交易，进而产生较大金额的关联销售。
（3）公司与高铁电气在各自领域的市场地位
公司是中国国内铁路和城市轨道交通建设领域市场份额占有率最高的企业。尤其是公司全资子公司中铁电气化局是中国成立最早、规模最大、市场占有率最高的铁路电气化施工企业，也是我国城市轨道交通建设的主力军，率先掌握了城铁牵引供电系统设计施工技术，累计参建了我国70%以上的电气化铁路，60%以上的高速铁路和70%以上的城市轨道交通建设。
高铁电气作为电气化铁路接触网零部件及城市轨道交通供电产品领域国内规模最大的供应商，拥有独立自主的雄厚技术实力，具有160km/h及以下、200～250km/h、300～350km/h全系列生产许可证书，并全部通过CRCC产品认证。企业技术中心在行业内首家获得国家认定，先后被授予国家知识产权优势企业、中国轨道交通自主创新50强企业等称号，是电气化铁路接触网行业技术标准和试验标准主要起草单位之一。高铁电气拥有一个国家级企业技术中心，有效授权专利183项，其中发明专利（含PCT专利）27项。
因此，在电气化铁路和城市轨道交通供电装备领域，基于高铁电气的技术实力和市
场地位，无论是公司还是其它企业，都会将高铁电气作为备选供应商。高铁电气作为行业龙头企业，与公司必然会发生金额较大的业务往来，这是行业特点和市场选择的结果。
3、关联销售公允性分析
高铁电气主要通过招投标程序获取项目，由于不同铁路及轨道线路的投资规模、施工条件等实际特点及项目招标单位的招标方案、产品需求和技术标准等不尽相同，使得不同的铁路及轨道线路项目所需的产品数量、产品类型和产品型号不相同。因此，高铁电气提供的相关产品大多是根据项目实际特点和客户招标要求生产，由于不同项目所需产品的差异以及投标价格的差异，因此，高铁电气关联交易和非关联交易的对比主要体现于各类业务的毛利率上，而各类业务的毛利率亦受不同项目的影响。影响项目毛利率的主要因素包括项目的技术标准、招标单位的实际需求、投标项目的竞争程度等。首先，技术标准高的铁路及轨道线路项目由于其所需产品工艺、稳定性、安全可靠性等指标要求更高，因此产品价格相应会有所提高，进而提升项目整体毛利率。其次，投标竞争越激烈，在竞标单位所提供的技术水平及产品性能差异不大的情况下，项目中标价格将越低，进而降低项目的毛利率。高铁电气关联销售主要集中于电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品。2017-2019年度及2020年1-6月，上述主要产品的关联销售毛利率与非关联销售毛利率的对比情况如下：
| 项目 | 类别 | 2020年半年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 电气化铁路接触网零部件 | 250km/h及以上（高铁） | 关联方 | 25.55% | 22.13% | 23.71% | 21.98% |
| 非关联方 | 32.92% | 33.53% | 29.25% | 45.87% | ||
| 合计 | 31.20% | 31.22% | 25.64% | 30.41% | ||
| 250km/h以下（非高铁） | 关联方 | 16.87% | 17.11% | 13.49% | 22.01% | |
| 非关联方 | 13.03% | 16.45% | 18.12% | -15.74% | ||
| 合计 | 15.36% | 16.75% | 15.04% | 10.84% | ||
| 城市轨道交通 供电产品 | 关联方 | 19.23% | 23.20% | 24.05% | 18.72% | |
| 非关联方 | 12.16% | 14.25% | 16.30% | 19.33% | ||
| 合计 | 17.86% | 20.38% | 20.79% | 19.02% | ||
电气化铁路接触网零部件主要应用于国内重要电气化铁路干线，客户群体为各铁路局、铁路公司以及铁路施工相关总包单位，高铁电气主要通过参与招标方式获取项目。
250km/h及以上（高铁）领域，下游客户主要为建设单位（非关联方）、施工单位（以关联方为主）和运营维管单位（非关联方），高铁电气积极拓展高铁市场，积极优化产品性能和工艺，新产品、新工艺为高铁电气带来了竞争优势，提升了利润空间，同时随着“甲供”项目的增多，非关联方收入占比亦逐年升高，而施工单位负责招标的项目，产品一般都有限价或预算价格，且施工单位从控制自身成本角度中标价不能突破限价或者预算价，因此造成非关联方毛利率高于关联方毛利率，2017年度非关联方毛利率与关联方毛利率相差较大，主要是由于非关联销售收入中京沈客专及张呼高铁等项目毛利率较高且收入占比较大所致。250km/h以下（非高铁）领域，关联方毛利率与非关联方毛利率差异不大，各年差异主要是由于项目差异导致，2017年度非关联方毛利率为负数且与关联方毛利率差异较大，主要是由于高铁电气为抢占市场，平齐铁路报价较低，导致毛利率较低所致。城市轨道交通供电产品领域，自2018年起，关联方毛利率较非关联方毛利率高，主要是由于近年来，随着PPP投资模式在城市轨道交通领域的快速推广，中国中铁、中国铁建以外的新的投资商（总承包商）进入城市轨道交通领域且市场份额呈逐年上升趋势，新投资商（总承包商）以前未涉足过城市轨道交通供电产品领域，因此为保障自身利润空间，在招投标中往往选取报价较低者中标，高铁电气为了巩固市场地位，在拓展以上投资商相关城市轨道交通项目的过程中，降低了项目整体报价，导致非关联销售毛利率逐年降低。
（二）本次分拆后的关联交易情况
本次分拆后，公司将保证与高铁电气发生的关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及高铁电气的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及高铁电气的利益。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中铁工及公司分别作出书面承诺如下：
“一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为高铁电气间接股东的权利和义务，充分尊重高铁电气的独立法人地位，保障高铁电气独立经营、自主决策。
二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用高铁电气的资金、资产的行为。
三、本公司及本公司下属企业（高铁电气及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）将尽可能地避免和减少与高铁电气及其下属企业发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则依法与高铁电气及其下属子公司签订协议，并按照公司章程、有关法律法规的规定履行内部审议程序、进行相应的信息披露义务和办理有关报批程序（如有）。
四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向高铁电气谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害高铁电气及高铁电气其他股东的合法权益。”
综上，本次分拆后，公司与高铁电气不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，公司与高铁电气均证监会及上交所关于关联交易的监管要求。
第五章 风险因素
一、与本次分拆相关的风险
（一）审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）短期经营业绩波动的风险
本次分拆及高铁电气发行完成后，上市公司仍然保持对高铁电气的控制权，控制关系和合并报表关系不变，但由于公司持有高铁电气的权益比例有所下降，且高铁电气上市募集资金投资项目建设需要一定的周期，因此短期内高铁电气归属于上市公司母公司的净利润较分拆上市前有减少的可能。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经营的稳定性带来的影响。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、与拟分拆上市子公司相关的风险
（一）行业政策变化风险
高铁电气产品属于我国战略性新兴产业中的轨道交通装备产业，是国家近年来重点鼓励发展的产业之一。纵观整个轨道交通装备及下游产业，其快速发展主要得益于国家相关产业政策的大力支持和推动。近年来，国内铁路行业总体持续向好，相关产业政策在未来可预见的几年内出现较大变化的可能性较小。另一方面，高铁电气城市轨道交通业务快速发展主要得益于国家相关产业政策的大力支持和推动，整个产业的发展对政策的依赖性较强，相关产业政策在未来可预见的几年内出现较大变化的可能性亦较小。如
果未来相关行业政策出现较大变化，将对高铁电气的经营业绩产生较大影响。
（二）关联交易的风险
高速铁路和城际轨道交通作为交通强国战略以及“新基建”推进的重点方向，未来市场空间较大。高铁电气之前的销售客户中，中铁电气化局作为集成商招标的项目占有一定的比例。自铁路行业物资全部实施甲供以来，高铁电气转变营销策略，积极参与项目投标，已中标并实施多个大型甲供项目。甲供项目客户大多为业主，有效地降低了关联交易的比例。高铁电气营业收入中关联方交易占比较高是由公司下游的市场格局所导致，中国的铁路工程建设领域，中国中铁和中国铁建两家超大型企业占据绝大多数的市场份额，而高铁电气作为中国中铁的下属企业，不可避免地会与中国中铁及其控制的其他企业发生业务。近年来，高铁电气也在积极与非关联方公司开展业务合作，并积极开拓新的市场。但在短期内，基于所处行业特点及客观情况，高铁电气仍会保持一定比例的关联交易。
（三）新产品研发与技术更新的风险
电气化铁路和城市轨道交通供电装备是我国轨道交通装备产业的重要组成部分，具有高技术、高集成、高附加值特征。近年来，随着轨道交通装备的高速发展，新技术发展与市场竞争日渐白热化，传统的电气化铁路和城市轨道交通供电装备制造正面临转型升级的过渡期，而产业转型升级的必由之路是实行智能制造与绿色发展，需要朝着智能化、安全化、轻便化、系列化等方向升级优化。特别是围绕高速智能绿色铁路装备、先进城市轨道交通装备等领域，掌握行业领先的核心技术、坚持关键产品研发及技术更新，进一步完善智能化、安全化、轻便化、系列化的电气化铁路和城市轨道交通供电装备体系显得尤为重要。如果高铁电气研制的新品不能满足技术日益变化需求，将会面临市场占有率下降的风险，影响高铁电气的经营收入。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
第六章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《分拆规定》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规定》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在高铁电气科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第四章 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”所述，公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与高铁电气不存在同业竞争，公司与高铁电气均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案“第四章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（三）关于减少和规范关联交易的承诺”所述，公司已就减少和规范本次分拆后的关联交易事项作出书面承诺。公司与高铁电气不存在严重影响高铁电气独立性或显失公平的的关联交易。本次分拆后，公司和高铁电气将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自
的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权利
就整体业务架构优化而言，本次分拆上市不仅可以使中国中铁和高铁电气的主业结构更加清晰，同时也有利于中国中铁和高铁电气更加快速地对市场环境作出反应。中国中铁和高铁电气聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。具体就高铁电气而言，本次分拆后，高铁电气可以针对电气化铁路及轨道交通行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构，提升经营效率，增强竞争能力；就拓宽融资渠道而言，本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。综上所述，公司分拆高铁电气至科创板上市有利于维护公司股东利益，将对公司股东（特别是中小股东）、债权人及其他利益相关方产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于本次分拆上市董事会决议前股票价格波动的说明
根据证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）的规定以及上交所有关要求，公司对本次分拆上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司于2020年4月29日召开第四届董事会第三十七次会议审议分拆所属子公司至科创板上市的相关议案，本次董事会决议日前20个交易日的区间段为2020年3月31日至2020年4月28日期间，上述区间段内公司股票价格、上证综合指数（000001.SH）、中证基建工程指数（399995.SZ）的累计涨跌幅情况如下：
| 日期 | 中国中铁 收盘价格（元/股） （601390.SH） | 上证综合指数 （点） （000001.SH） | 中证基建工程指数（点） （399995.SZ） |
| 2020年3月31日 | 5.38 | 2,750.30 | 3,576.06 |
| 2020年4月28日 | 5.71 | 2,810.02 | 3,535.52 |
| 涨跌幅（%） | 6.13 | 2.17 | -1.13 |
2020年3月31日，公司股票收盘价为5.38元/股；2020年4月28日，公司股票收盘价为5.71元/股。董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为
6.13%，未达到20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）、中证基建工程指数（399995.SZ）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为3.96%和7.26%，亦均未达到20%。
综上，公司本次分拆上市的董事会决议前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
三、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
根据中铁工出具的《关于同意本次分拆上市的原则性意见及本次分拆上市期间减持计划的承诺函》，原则上同意本次分拆上市事宜，在坚持有利于上市公司的前提下，将积极促成本次分拆上市的顺利进行，并将在股东大会上就本次分拆上市相关议案投赞成票（作为关联方需回避表决的除外）。
四、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次分拆上市董事会决议之日起至实施完毕期间减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次分拆上市董事会决议之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
截至本预案签署日，持有公司股份的监事刘建媛及高级管理人员于腾群已出具《关于本次分拆上市期间减持计划的承诺函》，本次分拆上市中，自上市公司董事会首次就本次分拆上市作出决议之日起至本次分拆上市实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
截至本预案签署日，持有公司股份的高级管理人员刘辉已出具《关于本次分拆上市期间减持计划的承诺函》，本次分拆上市中，自上市公司董事会首次就本次分拆上市作出决议之日起至本次分拆上市实施完毕期间，如拟减持所持上市公司股份，将严格按照法律法规及上海证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务（如需）。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次分拆上市董事会决议之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东中铁工已出具《关于同意本次分拆上市的原则性意见及本次分拆上市期间减持计划的承诺函》，本次分拆上市中，自上市公司董事会首次就本次分拆上市作出决议之日起至本次分拆上市实施完毕期间（根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及国务院国资委等主管机构要求的除外），不减持所持有的上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
第七章 独立董事及证券服务机构核查意见
一、独立董事意见
2020年9月28日，上市公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司拟分拆下属子公司至科创板上市发表如下独立意见：
“1．公司的《中国中铁股份有限公司关于分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司更专注于主业发展，增强公司及高铁电气的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与高铁电气均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2．本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《中国中铁股份有限公司关于分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
3．本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4．公司第四届董事会第四十三次会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次分拆的相关议案和预案及其修订稿，并同意提交公司临时股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
（一）本次分拆上市符合《分拆规定》；
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）高铁电气分拆上市后，上市公司能够保持独立性及持续经营能力；
（四）高铁电气具备相应的规范运作能力；
（五）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）公司本次分拆上市的董事会决议前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
三、律师核查意见
中国中铁具备本次分拆的主体资格；中国中铁分拆所属子公司高铁电气至科创板上市符合《分拆规定》的有关规定的和实质条件；中国中铁已按照中国证监会、上交所的有关规定履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的全部审议程序和信息披露义务；本次分拆事项已经中国中铁董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、会计师核查意见
中国中铁符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。
第八章 本次分拆上市的中介机构
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 联系地址 | 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层 |
| 联系电话 | 010-85130910 |
| 传真号码 | 010-65608450 |
| 项目主办人 | 赵鑫、郭尧、冯尧 |
二、律师事务所
| 机构名称 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 机构负责人 | 郭斌 |
| 联系地址 | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室 |
| 联系电话 | 010-66413377 |
| 传真号码 | 010-66412855 |
| 经办律师 | 谭四军、黄宇聪 |
三、会计师事务所
| 机构名称 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 姚庚春 |
| 联系地址 | 北京市西城区阜成门外大街2号万通大厦A座24层 |
| 联系电话 | 010-52805600 |
| 传真号码 | 010-52805601 |
| 经办注册会计师 | 姜顺朝、江小群 |
（本页无正文，为《中国中铁股份有限公司关于分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
中国中铁股份有限公司
2020年9月28日