中信建投证券股份有限公司
关于
中国中铁股份有限公司
分拆所属子公司
中铁高铁电气装备股份有限公司
至科创板上市的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年九月
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国中铁”）拟将其控股子公司中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）的有关规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、高铁电气是否具备相应的规范运作能力、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规定》相关要求
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）符合“上市公司股票境内上市已满3年。”
中国中铁股票于2007年12月3日在上交所主板上市，符合《分拆规定》的要求。
（二）符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。”
根据中国中铁定期报告及大信会计师事务所出具的高铁电气2017年、2018
年、2019年及2020年1-6月的《审计报告》的财务数据，中国中铁最近3个会计年度扣除按权益享有的高铁电气净利润后，归属于股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 一、中国中铁归属于股东的净利润 | ||||
| 净利润 | 2,367,756.70 | 1,719,813.80 | 1,606,683.30 | 5,694,253.80 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,789,351.50 | 1,586,346.90 | 1,579,681.80 | 4,955,380.20 |
| 二、高铁电气归属于股东的净利润 | ||||
| 净利润 | 14,106.52 | 7,498.35 | 6,177.03 | 27,781.89 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13,891.13 | 7,251.99 | 6,098.68 | 27,241.81 |
| 三、中国中铁享有高铁电气的权益比例 | ||||
| 享有权益比例 | 100% | 100% | 100% | |
| 四、中国中铁按权益享有的高铁电气净利润 | ||||
| 净利润 | 14,106.52 | 7,498.35 | 6,177.03 | 27,781.89 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13,891.13 | 7,251.99 | 6,098.68 | 27,241.81 |
| 五、扣除按权益享有的高铁电气净利润后，中国中铁归属于股东的净利润 | ||||
| 净利润 | 2,353,650.18 | 1,712,315.45 | 1,600,506.27 | 5,666,471.91 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,775,460.37 | 1,579,094.91 | 1,573,583.12 | 4,928,138.39 |
中国中铁最近3个会计年度扣除按权益享有的高铁电气的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》的要求。
中国中铁最近3个会计年度扣除按权益享有的高铁电气的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》的要求。
中国中铁下属上市公司包括中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”，证券代码：600528）、中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“中铁装配”，证券代码：300374）。其中，中国中铁于2020年7月取得中铁装配控股权。因此，2017-2019年度中国中铁未享有中铁装配的净利润。
剔除中铁工业与高铁电气后，2017-2019年度中国中铁归属于股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 一、中国中铁归属于股东的净利润 | ||||
| 净利润 | 2,367,756.70 | 1,719,813.80 | 1,606,683.30 | 5,694,253.80 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,789,351.50 | 1,586,346.90 | 1,579,681.80 | 4,955,380.20 |
| 二、中铁工业、高铁电气归属于股东的净利润 | ||||
| 中铁工业： | ||||
| 净利润 | 162,656.02 | 148,078.07 | 133,938.59 | 444,672.68 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 156,523.66 | 139,887.85 | 126,376.79 | 422,788.30 |
| 高铁电气： | ||||
| 净利润 | 14,106.52 | 7,498.35 | 6,177.03 | 27,781.89 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13,891.13 | 7,251.99 | 6,098.68 | 27,241.81 |
| 三、中国中铁享有中铁工业、高铁电气的权益比例 | ||||
| 中铁工业 | 52.13%、49.13% | 50.13%、50.46%、51.28%、52.13% | 50.01%、60.42%、50.13% | |
| 高铁电气 | 100% | 100% | 100% | |
| 四、中国中铁按权益享有的中铁工业、高铁电气净利润 | ||||
| 中铁工业： | ||||
| 净利润 | 79,912.90 | 77,193.10 | 67,143.42 | 224,249.42 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 76,900.07 | 72,923.54 | 63,352.68 | 213,176.30 |
| 高铁电气： | ||||
| 净利润 | 14,106.52 | 7,498.35 | 6,177.03 | 27,781.89 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 13,891.13 | 7,251.99 | 6,098.68 | 27,241.81 |
| 五、扣除按权益享有的上述企业净利润后，中国中铁归属于股东的净利润 | ||||
| 净利润 | 2,273,737.28 | 1,635,122.35 | 1,533,362.86 | 5,442,222.49 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,698,560.29 | 1,506,171.37 | 1,510,230.44 | 4,714,962.10 |
注：1、中国中铁直接及通过全资子公司中铁二局建设有限公司（以下简称“中铁二局”）间接持有的中铁工业股权。2017-2019年度中国中铁享有的中铁工业权益出现变动的原因如下：
2017年1月和3月，中铁工业分别向中国中铁发行股份购买资产，以及向其他方募集配套资金；2018年2月至8月，中国中铁多次增持中铁工业股票；2019年度中铁二局处置其持有的中铁工业股份。2、中国中铁享有的中铁工业权益多次变动且变动幅度较小，上表中以
各年度末中国中铁享有的中铁工业权益计算相应指标。
中国中铁最近3个会计年度扣除按权益享有的中铁工业、高铁电气的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》的要求。
（三）符合“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。”
中国中铁2019年实现的归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1,789,352万元，高铁电气2019年实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为13,891.13万元，中国中铁最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）的0.78%，符合《分拆规定》的要求。
中国中铁2019年末归属于上市公司股东净资产22,145,784万元；高铁电气2019年末归属于母公司股东净资产62,018.23万元，中国中铁最近1个会计年度合并报表中按权益享有的高铁电气的净资产占归属于上市公司股东的净资产的
0.28%，符合《分拆规定》的要求。具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度净利润 | 2019年度扣非净利润 | 2019年度净资产 |
| 中国中铁 | 2,367,756.70 | 1,789,351.50 | 22,145,784.10 |
| 高铁电气 | 14,106.52 | 13,891.13 | 62,018.23 |
| 公司享有的高铁电气权益比例 | 100% | 100% | |
| 公司股东按权益享有的高铁电气净利润或净资产 | 14,106.52 | 13,891.13 | 62,018.23 |
| 占比 | 0.60% | 0.78% | 0.28% |
中国中铁下属上市公司包括中铁工业（600528）、中铁装配（300374）。其中，中国中铁于2020年7月取得中铁装配控股权。因此，2019年度中国中铁未享有中铁装配的净利润和净资产。
2019年度中铁工业和高铁电气占中国中铁净利润、净资产的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度净利润 | 2019年度扣非净利润 | 2019年度净资产 |
| 中国中铁 | 2,367,756.70 | 1,789,351.50 | 22,145,784.10 |
| 中铁工业 | 162,656.02 | 156,523.66 | 1,859,337.37 |
| 公司享有的中铁工业权益比例 | 52.13%、49.13% | 49.13% | |
| 高铁电气 | 14,106.52 | 13,891.13 | 62,018.23 |
| 公司享有的高铁电气权益比例 | 100% | 100% | |
| 公司股东按权益享有的 中铁工业、高铁电气的 合计净利润或净资产 | 94,019.42 | 90,791.21 | 975,510.68 |
| 占比 | 3.97% | 5.07% | 4.40% |
注：2019年度中铁二局处置其持有的中铁工业股份。中国中铁享有的中铁工业权益变动幅度较小，上表中以2019年末中国中铁享有的中铁工业权益计算相应指标。
（四）符合“上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。”
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。中国中铁及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中国中铁及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过上交所及联交所的公开谴责。中国中铁2019年财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的“普
华永道中天审字（2020）10066号”《审计报告》，符合《分拆规定》的要求。中国中铁2020年半年度财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的“中兴财光华审会字（2020）第207348号”《审计报告》。
（五）符合“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。”
高铁电气不属于中国中铁最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，亦不属于中国中铁最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。高铁电气主营业务为电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品的研发、设计、制造和销售，未从事金融业务。因此，高铁电气不属于不得进行分拆的业务和资产，符合《分拆规定》的要求。
（六）符合“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。”
截至本预案公告日，中国中铁董事、高级管理人员及其关联方，高铁电气董事、高级管理人员及其关联方未持有高铁电气股份，符合《分拆规定》的要求。
（七）符合“上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。”
1.本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。高铁电气与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，公司本次分拆高铁电气至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除高铁电气外）将继续集中发展除电气化铁路和城市轨道交通供电装备之外的业务，突出公司主业，进一步增强公司独立性。
2.本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
公司与高铁电气均符合中国证监会、上交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，具体内容详见本预案“第四章 同业竞争及关联交易”。
3.上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和高铁电气均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，公司不存在占用、支配高铁电气的资产或干预高铁电气对其资产进行经营管理的情形；公司和高铁电气均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登
记、建账、核算、管理，高铁电气的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和高铁电气各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有高铁电气与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配高铁电气的资产或干预高铁电气对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和高铁电气将保持资产、财务和机构的相互独立。
4.高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
高铁电气拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和高铁电气将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5.独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、高铁电气资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使高铁电气进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆上市符合《分拆规定》的相关要求。
二、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆上市后，公司仍然保持对高铁电气的控制权，高铁电气的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和高铁电气将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管高铁电气公开发行股票后公司持有的高铁电气股份将被稀释，但通过本次分拆，高铁电气将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
本次分拆有利于高铁电气提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
三、本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
公司是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。高铁电气与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，公司本次分拆高铁电气至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除高铁电气外）将继续集中发展除电气化铁路和城市轨道交通供电装备之外的业务，突出公司主业，进一步增强公司独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：高铁电气分拆上市后，上市公司能够保持独立性及持续经营能力。
四、高铁电气具备相应的规范运作能力
高铁电气是在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。2018年挂牌以来，高铁电气保持了良好的公司治理。高铁电气已按照《公司法》及其公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。综上所述，本独立财务顾问认为：高铁电气具备相应的规范运作能力。
五、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市的预案，公司董事会及全体董事作出声明，保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
公司于2020年4月29日召开第四届董事会第三十七次会议审议分拆所属子公司至科创板上市的相关议案，本次董事会决议日前20个交易日的区间段为
2020年3月31日至2020年4月28日期间，上述区间段内公司股票价格、上证综合指数（000001.SH）、中证基建工程指数（399995.SZ）的累计涨跌幅情况如下：
| 日期 | 中国中铁 收盘价格（元/股） （601390.SH） | 上证综合指数 （点） （000001.SH） | 中证基建工程指数（点） （399995.SZ） |
| 2020年3月31日 | 5.38 | 2,750.30 | 3,576.06 |
| 2020年4月28日 | 5.71 | 2,810.02 | 3,535.52 |
| 涨跌幅（%） | 6.13 | 2.17 | -1.13 |
2020年3月31日，公司股票收盘价为5.38元/股；2020年4月28日，公司股票收盘价为5.71元/股。董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为6.13%，未达到20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）、中证基建工程指数（399995.SZ）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为3.96%和7.26%，亦均未达到20%。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次分拆上市的董事会决议前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
七、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规定》。
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）高铁电气分拆上市后，上市公司能够保持独立性及持续经营能力；
（四）高铁电气具备相应的规范运作能力；
（五））截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）公司本次分拆上市的董事会决议前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国中铁股份有限公司分拆所属子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
赵 鑫 郭 尧
冯 尧
独立财务顾问协办人：
张思翼 魏哲旭
中信建投证券股份有限公司
年 月 日