海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于上海之江生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二零年九月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《保荐管理办法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《注册办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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一、发行人基本情况

（一）发行人的基本信息

公司名称	上海之江生物科技股份有限公司
英文名称	Shanghai ZJ Bio-Tech Co.，Ltd
注册资本	14,602.8262万元
法定代表人	邵俊斌
有限公司成立日期	2005年4月18日
股份公司成立日期	2011年8月24日
住所	上海市张江高科技产业东区瑞庆路528号20幢乙号1层、21幢甲号1层
邮政编码	200120
电话	021-34680598
传真	021-34635507
公司网址	www.liferiver.com.cn
电子信箱	[e-mail]
负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码	董事会秘书办公室，倪卫琴，021-34635507

（二）发行人的主营业务、核心技术及研发水平

公司是国内技术先进、产品齐全的分子诊断领军企业，专注于分子诊断试剂及仪器设备的研发、生产和销售。公司秉承“质量第一，服务第一”的理念，在公共卫生安全和临床诊断领域为客户提供优质的产品及一站式技术服务，致力于为健康医疗事业做出贡献。公司拥有纳米磁珠制备技术、锁核酸和小沟结合物共修饰核酸片段技术、全自动核酸提取技术、多重实时荧光定量PCR技术、高通量测序样本前处理技术等一系列核心技术，自主开发了核酸提取试剂、核酸检测试剂、多系列核酸提取设备等产品，着力发展HPV类、呼吸道类等领域的优势产品，未来进一步向高通量测序、全自动分子诊断流水线、分子POCT等领域拓展。

公司的主要产品为分子诊断试剂及仪器设备，是国内感染性疾病分子诊断产品最为齐全的企业之一，已开发400余种产品，覆盖了绝大多数国家法定传染病，广泛应用于突发公共卫生安全、医学临床诊断、出入境检验检疫、食品安全等领域，远销全球多个国家和地区。

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2020年初，全国新冠肺炎疫情暴发，公司依托成熟的研发平台，在第一时间研制成功新冠病毒核酸检测试剂。1月26日，公司成为国内首批获得新冠病毒核酸检测试剂注册证的企业且取得了第一张注册证书，并快速量产，为新冠肺炎的疫情防治工作做出贡献。2月26日，公司新冠病毒核酸检测试剂成为国内较早获得欧盟CE认证的产品。3月22日，公司新冠病毒核酸检测试剂成为国内首批获得澳大利亚药品管理局（TGA）认证的核酸检测产品。5月22日，公司新冠病毒核酸检测试剂被列入WHO应急使用清单（EUL），可为WHO成员国和各意向采购方提供采购依据。根据WHO官网显示，截至2020年5月22日，全球仅罗氏、雅培等九家公司新冠病毒核酸检测试剂被列入WHO应急使用清单（EUL）。目前公司新冠病毒核酸检测试剂和仪器设备销往全球40多个国家和地区，为全球疫情的防控提供了重要保障。

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

根据中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2020]5176号），报告期内公司主要财务数据及财务指标如下：

项目	2020年3月31日/2020年1-3月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
资产总额（万元）	79,394.39	64,193.01	57,963.94	51,611.80
归属于母公司所有者权益（万元）	63,392.41	57,184.32	53,266.44	47,269.62
资产负债率（母公司）	29.41%	20.24%	15.02%	15.12%
营业收入（万元）	21,775.05	25,887.25	22,435.06	19,270.96
净利润（万元）	9,835.00	5,152.18	6,231.85	5,152.57
归属于母公司所有者的净利润（万元）	9,835.00	5,152.18	6,231.85	5,153.44
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	9,798.37	4,432.47	5,049.27	4,471.26
基本每股收益（元）	0.67	0.35	0.43	0.35
稀释每股收益（元）	0.67	0.35	0.43	0.35
加权平均净资产收益率（%）	16.31	9.23	12.37	10.17
经营活动产生的	13,804.42	7,666.08	8,063.16	4,800.21

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现金流量净额（万元）
现金分红（万元）	-	6,571.27	-	5,841.13注
研发投入占营业收入的比例（%）	3.17	9.04	8.88	10.43

注：本金额系2016年度分红（2017年5月16日作出决议）及2017年半年度分红（2017年9月12日作出决议）两次现金分红金额之合计

（四）发行人存在的主要风险

1、新冠肺炎疫情带来的业绩高增长存在未来不能持续的风险

2020年新冠肺炎疫情的暴发导致公司新冠病毒核酸检测试剂盒等产品的市场需求短期内大幅增加。公司2020年1-3月净利润为9,835.00万元，业绩较上年同期取得较大规模增长；2020年1-6月财务报表未经审计，但已经中汇会计师审阅，2020年1-6月净利润为42,781.53万元，业绩较上年同期取得较大规模增长。

新冠肺炎疫情造成的业绩上升具有偶然性，未来业绩增长存在不可持续的风险：首先，此类突发公共卫生事件持续时间存在不确定性，如果疫情在全球得到有效控制，公司新型冠状病毒核酸检测相关产品的销量会有所下降；其次，随着疫情的发展，不少企业的新冠病毒检测产品获批上市，截至本上市保荐书出具日，国内注册的新冠病毒检测试剂44个（其中核酸检测试剂22个），同时罗氏、雅培等跨国企业也在扩大新冠病毒检测产品的产量以满足市场需求；再有，新冠病毒相关的疫苗产品全球正在紧密研发过程中，且已经取得了一定的进展，未来伴随着疫苗产品的普及，新冠病毒核酸检测产品的市场需求将进一步下降；另外，新冠疫情带来的分子诊断仪器销量增长能否持续在疫情逐步缓解或结束后将具有不确定性。

2020年，境外销售增加对于发行人业绩增加具有一定贡献度。2020年1-3月、2020年1-6月和2020年1-9月，公司境外销售收入分别为1,683.93万元、21,316.75万元（审阅数）和27,546.98万元（预计数，不构成发行人盈利预测或业绩承诺），占同期主营业务收入的比例分别为7.79%、26.26%和22.74%。发行人业绩增长主要来自于境内销售收入增长。

因此，新冠病毒核酸检测试剂盒等产品未来销售情况取决于疫情防控涉及的

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检测需求、常态化检测的市场需求、未来市场竞争及国际贸易形势变化等因素影响，且公司境外销售比例相对较低，在国内疫情的缓解但海外疫情的仍然持续过程的背景下，新冠肺炎疫情带来的业绩高增长存在未来不能持续的风险。

2、技术风险

①核心技术失密的风险

分子诊断系技术密集型行业，公司在产品开发过程中形成了一系列核心技术，在核心技术的基础上，公司又持续开发了系列核酸检测试剂和仪器设备。核酸检测试剂开发难点在于对具有高特异性的核心引物探针检测系统的设计，在完成设计后向引物探针供应商进行定制化采购。如果公司不能持续有效地对相关关键技术、设备和商业秘密进行管理，即使公司与研发技术人员签订了《保密协议》或者与供应商约定了保密义务，仍不能排除核心技术存在泄露和被他人窃取的可能，因此公司存在核心技术失密的风险。

②新产品研发的风险

随着我国经济迅速发展，医疗体制改革、居民健康意识提高、居民可支配收入增加、人口老龄化等因素推动分子诊断行业迅速发展。作为技术密集型行业，能否不断研发出满足市场需求的新产品是公司能否在行业竞争中持续保持领先的关键因素之一。

由于部分传染病病毒具有极强突发性和变异性，在面对重大疫情时，客户对产品性能以及及时性具有较高要求，如果公司不能持续并且及时地研发出针对不同病毒的检测试剂，可能会给公司生产经营及品牌形象带来不利影响。

③新产品注册的风险

一款核酸检测试剂（以取得三类医疗器械注册证书为例）要经过产品设计、开发、验证、临床试验、注册审批等多个阶段，一般需要3-5年的时间才能获得监管部门颁发的产品注册证书。如果公司不能按照研发计划成功通过产品注册，将影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现，对未来公司业绩增长将产生不利的影响。

④核心技术人才流失风险

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拥有高素质、专业能力强、稳定的技术人才团队是持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。随着国内分子诊断行业的快速发展，主要竞争企业对技术和研发的重视程度提高，对技术人才的争夺将日趋激烈，若公司无法保持稳定的技术人才团队，技术人才流失将导致公司产品研发进度受到影响，从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。

3、经营风险

①主要原材料供应来自进口的风险

报告期内，发行人进口采购（含通过贸易公司向境外采购）的金额分别为4,000.82万元、3,577.96万元、5,424.05万元及2,355.14万元，占发行人采购总额比例分别为57.79%、54.13%、66.44%及54.07%，占比较高。

发行人进口采购主要包括生产核酸检测试剂盒产品所需的Taq酶-I、逆转录酶、dNTP、预混液、引物探针以及生产仪器设备所需的Autrax模块、Mic qPCR仪模块，主要进口国家为美国、德国、瑞士、澳大利亚。

根据美国《出口管制条例》，美国商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”的方式，对该实体或个人发出“出口限令”，要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前，均需预先从美国商务部获得《出口许可》；而一般情况下，《出口许可》申请会被推定否决。目前，公司未被列入“实体清单”，不存在从美国进口受限的情况。除美国外，我国暂未与德国、瑞士、澳大利亚等国家发生明显贸易摩擦，不存在进口受限的情况。

鉴于公司主要原材料供应来自进口，若国际贸易政策出现变动、供应商所在国与中国发生贸易摩擦，进口采购将受到限制，而发行人更换供应商需要一定时间，将会对公司的生产经营产生一定的影响，进而影响到公司盈利水平和经营业绩。

②主要原材料供应为独家采购的风险

报告期内，发行人独家采购（报告期内向同一家供应商采购）的金额分别为2,968.93万元、2,990.65万元、4,556.08万元及1,771.96万元，占发行人采购总额比例分别为42.88%、45.24%、55.81%及40.68%。

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报告期内，发行人涉及独家采购的内容主要是生产核酸检测试剂盒的原材料Taq酶-I、Taq酶-II、蛋白酶、逆转录酶、预混液，生产仪器设备的原材料Autrax模块、Mic qPCR仪模块、电机。鉴于公司主要原材料供应为独家采购，如果供应商生产经营突发重大变化，供应商供货质量、价格等未能满足公司要求或者供应商与公司业务关系发生变化，而公司不能在短时间内更换供应商，则在短期内可能面临原材料供应中断，进而影响正常生产经营的情况。

③发行人新冠病毒核酸检测试剂盒产品延续注册风险

公司新型冠状病毒核酸检测试剂盒产品于2020年1月26日获得医疗器械注册证，根据注册证要求，此证书有限期一年，延续注册时提交符合要求的临床应用数据的总结报告，并按照体外诊断试剂注册管理办法的要求完善所有注册申报资料。

针对提交临床应用数据的总结报告等续期条件，公司目前已在多家临床医疗机构收集新冠病毒检测试剂盒产品连续临床应用数据。新冠病毒检测试剂盒产品注册证书到期前，公司将按照国家药监局的要求进行资料递交，完成延续注册。但公司该产品仍存在因相关资料不符合要求而不能延续注册的风险。

④发行人原材料dNTP涉及知识产权授权的风险

报告期内，发行人向TriLink采购原材料dNTP。TriLink与发行人签署相关知识产权授权协议，许可发行人使用TriLink专利dNTP用以生产产品并对外销售，但限制发行人将其出售或转让给任何第三方，同时限制发行人在未经许可的情况下从任何第三方获取TriLink专利dNTP。上述知识产权授权许可自2017年1月1日起生效，授权期限为3年，并自动续期1年（除非一方在期限终止30天之前书面通知不予续期）。双方已于2020年6月22日续签该等协议，并约定授权期限延长至2023年6月21日。

报告期内，发行人采购TriLink专利dNTP用于自身试剂产品生产，涉及的产品销售收入占营业收入的比例分别为57.86%、61.54%、56.35%及60.71%。若未来双方合作受到外部国际环境影响或知识产权授权到期后无法续期，且公司不能及时找到替代供应厂商，则会对公司的生产经营稳定性造成不利影响。

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同时，如公司未来在生产经营过程中未能严格遵循知识产权授权协议的相关约定，也会存在因知识产权侵权而对公司生产经营等带来不利影响。

⑤市场竞争加剧的风险

近年来体外诊断行业特别是分子诊断行业已经成为国内医疗卫生行业内发展较快的领域之一，行业较高的利润率水平、不断增加的市场需求以及国家政策的鼓励，将吸引更多的厂家进入，市场竞争将进一步加剧。一些跨国企业例如罗氏、雅培等公司已经在国内高端医疗市场处于垄断地位，同时一些国内优秀企业也已经在体外诊断细分领域取得一定市场份额。如果将来公司不能在技术储备、产品布局、检测质量、销售与服务网络等方面持续提升，激烈的市场竞争环境可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利的影响。

⑥产品价格下降的风险

分子诊断试剂在新产品刚推出时，一般由于竞品较少市场价格相对较高，后期随着产品被广泛使用、生产厂家增多，产品在成熟期阶段的价格会相应下降。同时，根据国家现行的相关规定，凡是进入《医疗机构临床检测项目目录》的非营利性医疗机构服务项目的最高价格标准由各地价格主管机关负责制定和调整。随着国家医疗改革的深入及相关政策法规的进一步调整，相关主管部门存在下调部分检测项目价格的可能。

如果未来公司产品所在市场受到相关主管部门调整收费及相关医疗政策的变化、或是市场参与者增多，公司将面临产品价格下降的风险。

⑦产品质量的风险

公司产品生产过程控制相对复杂，且分子诊断试剂主要供临床诊断服务使用，直接关系到诊断的准确性，因此对质量要求较高。如果未来公司不能持续保持严格的质量管理体系，生产的产品出现质量问题，可能会导致相关疾病的确诊或传染病的防治受到影响，将影响公司品牌形象和产品销售，对公司的生产经营产生不利影响。

⑧经销商管理风险

公司在销售环节采取“直销和经销相结合”的销售模式，由于经销商人、财、

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物均独立于公司，经营计划根据其业务目标和风险偏好自主确定。若公司进一步扩大经销商规模和覆盖区域，对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度将加大。如果未来公司不能及时提高对经销商的管理能力，可能导致公司产品销售出现区域性下滑，对公司的市场推广产生不利影响。

⑨公司规模扩张带来的管理风险

报告期内，公司生产经营规模持续增长，报告期各期营业收入分别为19,270.96万元、22,435.06万元、25,887.25万元和21,775.05万元。本次发行成功后，公司资产规模将进一步扩张，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司规模的扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，将对公司的持续经营能力造成不利影响。⑩行业监管政策变化的风险体外诊断行业包括分子诊断行业等都是国家重点支持发展的行业，国家对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产许可制度，产品的研发、生产、上市各环节都需要主管部门的批准或监督，行业相关的监管政策在不断完善与调整。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及医药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大变化。如果公司未能及时调整战略以适应各类政策变化，可能会给公司的生产经营带来不利的影响。?“两票制”推行带来的风险自2009年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》发布以来，医疗卫生行业改革不断深化。2016年以来，国家推动深化医药卫生体制改革，出台了“两票制”政策，主要目的是解决当前“看病难、看病贵”问题，减轻群众的疾病负担。目前“两票制”主要针对药品、高值医用耗材，诊断试剂企业只有在部分省份被要求执行。随着“两票制”在全国范围内的推广，诊断试剂企业将被逐步纳入“两票制”的范围。

短期内，“两票制”的推行尚未对公司所处的体外诊断领域产生显著影响，但从长期来看，随着“两票制”的推进，如果公司不能顺应医疗改革的方向，及时

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制定相关应对措施，对经销商体系进行优化，可能会面临经营业绩下滑的风险。

4、内控风险

①投放设备管理风险

检测过程中所需要的试剂、仪器、耗材等组成了分子诊断系统。根据行业惯例，公司在相应的设备管理制度下，根据不同客户需求，向客户投放仪器设备使用。由于公司投放的仪器由终端客户使用，存在经销商未经发行人许可向终端客户销售以及因终端客户使用不善或未严格履行保管义务而导致投放设备管理不当的风险。

②业务合规风险

行业的发展以及行业监管政策的不断完善与调整，对公司的合规经营提出了更高的要求。在产品上市许可、销售及市场推广等领域，如果公司及员工、经销商、客户服务商等相关主体未能贯彻落实业务合规方面有关内控制度，可能给公司生产经营带来业务合规风险。

5、财务风险

①应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为10,075.80万元、11,689.47万元、12,712.81万元和18,643.05万元，占同期营业收入的比例分别为52.28%、

52.10%、49.11%和21.40%（年化数）。其中，公司1年以内账龄的应收账款占账面余额比例分别为88.29%、83.95%、78.27%和85.10%。报告期各期末，公司应收账款期后回款比例分别为93.99%、90.51%、64.56%和47.76%（期后统计截至2020年6月底），由于疫情影响及部分客户应收账款尚在信用期内，2020年回款比例较低；报告期各期末，公司应收账款逾期金额占应收账款总额比分别为

16.33%、20.19%、31.24%和24.07%，逾期金额占比较高。

随着公司业务规模的扩张，公司应收账款规模将进一步扩大，若超过信用期的应收账款大幅增加，将对公司的经营性现金流、营运资金周转和生产经营活动产生不利影响，公司应收账款存在不能回收的风险。

②存货周转率较低的风险

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除2020年一季度受新冠疫情对公司业绩提升的影响导致2020年3月末存货周转次数上升至3.95次外，2017-2019年公司各期期末存货周转率较低，总体存货周转次数分别为1.26次、1.32次、1.66次。如果公司不能及时满足因业务规模不断扩大而带来的资金需求，较低的存货周转速度将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。

③税收优惠无法持续的风险

报告期内，公司被认定为高新技术企业，企业所得税税率按照15%执行。如果未来国家取消企业所得税税率优惠政策，或公司未来不能通过高新技术企业复审，公司将无法享受高新技术企业相关优惠政策，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。

6、法律风险

公司面临的法律风险主要为知识产权保护风险。

公司多年来在分子诊断试剂及仪器设备领域持续进行技术创新积累的相关专利和专有技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能无法得到及时防范和制止，如果公司未能对该等行为及时采取有效的法律措施，生产经营或将受到重大不利影响。

7、募集资金投资项目风险

公司的募集资金投资项目包括体外诊断试剂生产线升级项目、分子诊断工程研发中心建设项目、营销与服务网络升级项目和产品研发项目。公司对项目各方面进行了审慎、充分的调研和论证，这些项目的可行性分析均基于当前公司的研发能力、技术水平以及市场环境等因素，如果未来期间上述因素发生不利变化，可能导致项目不能顺利实施或收益无法达到预期，从而使公司面临募集资金投资项目失败的风险。

8、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别8.82%、10.02%、7.94%和16.25%。本次公开发行股票后，公司的总股本及净资产均大幅增加。由于募集资金投资项目的实施

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需要一定时间，在项目建成投产后才能产生效益，公司短期内存在因股本总额及净资产增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。

9、发行失败的风险

如果公司本次首次公开发行股票顺利通过上海证券交易所审核并取得证监会注册批复文件，公司将会按预定计划启动后续发行工作，采用网下向询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式进行发行。股票公开发行是充分市场化的经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。

二、发行人本次发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	不超过4,867.6088万股	占发行后总股本比例	不低于25%
其中：发行新股数量	不超过4,867.6088万股	占发行后总股本比例	不低于25%
股东公开发售股份数量	不适用	占发行后总股本比例	不适用
发行后总股本	19,470.4350万股
发行方式	本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式
发行对象	符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立账户的合格投资者或证券监管部门认可的其他发行对象
承销方式	余额包销
发行费用的分摊原则	本次发行的承销费、保荐费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定王莉、陈邦羽担任上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

王莉：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理，2009年起从事投资银行业务，曾参与三江购物IPO，天马科技IPO、洁昊环保IPO、森麒麟轮胎IPO、厦门国贸可转债、厦门国贸2013年度配股、界龙实业再融资、世茂股份再融资、平高电气非公开发行、交通银行非公开发行、三江购物非公开发行、天马

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科技可转债、天马科技重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。陈邦羽：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，保荐代表人，2011年起从事投资银行业务，曾负责或参与鹏辉能源IPO、嘉泽新能IPO、金博股份IPO、三花股份重大资产重组、大连国际重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

本保荐机构指定何立为本次发行的项目协办人。何立：本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理。2017年起从事投资银行业务，曾参与安图生物可转债、肇民科技IPO、蓝天燃气IPO、天海电子IPO、湖南华菱钢铁集团可交换债券等项目。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：杨阳、孙茂林、葛龙龙、周昱含、焦阳、朱济赛、张泽亚。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：

1、董事会审议过程

2020年5月6日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，本次会议应出席董事6名，实际出席6名。会议审议并通过了《关于上海之江生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票关于募集资金运用方案及可行性的议案》、《关于制定〈上海之江生物科技股份有限公司未来三年(2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案，并决定提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

2、股东大会审议过程

2020年5月22日，发行人召开2020年第三次临时股东大会。该次股东大会审议通过了《关于上海之江生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票关于募集资金运用方案及可行性的议案》、《关于制定〈上海之江生物科技股份有限公司未来三年(2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明

（一）公司符合行业领域要求

公司所属行业领域	□新一代信息技术	（1）公司是国内技术先进、产品齐全的分子诊断领军企业，专注于分子诊断试剂及仪器设备的研发、生产和销售。公司是国内感染性疾病分子诊断产品最为齐全的企业之一，已开发400余种产品，覆盖了绝大多数国家法定传染病，广泛应用于突发公共卫生安全、医学临床诊断、出入境检验检疫、食品安全等领域。 （2）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年
	□高端装备

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□新材料	10月修订），公司所属行业属于医药制造业（分类代码C27）；根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业属于医药制造业中的医疗仪器设备及器械制造行业（分类代码C358）。 （3）根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，发行人的产品属于“4生物产业”之“4.2生物医学工程产业”之“4.2.3医用检查检验仪器及服务”。 （4）根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处的行业为“4.2生物医学工程产业”中的“4.2.1先进医疗设备及器械制造”。 （5）根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人属于第三条规定的“生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”中的“高端医疗设备与器械及相关服务”行业。
□新能源
□节能环保
√生物医药
□符合科创板定位的其他领域

（二）公司符合科创属性要求

科创属性评价标准二	是否符合	主要依据
拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。	□是 √否	暂无

	√是 □否	公司创始人、研发中心总监邵俊斌系公司核心技术人员，曾于2011年作为主要参与人员因“生物安全相关病原微生物检测新技术和新产品”项目获得国家技术发明奖二等奖，并将相关技术运用于公司主营业务。邵俊斌系公司已授权的13项发明专利、6项实用新型专利、1项外观设计专利主要发明人；作为课题负责人，主持公司国家级、省级科研项目12项；参与公司省级科研项目2项，是公司科研项目主要负责人。
独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目。	□是 √否	暂无
依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代。	□是 √否	暂无
形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。	□是 √否	暂无

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八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

本保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

（一）符合中国证监会规定的发行条件

1、发行人组织机构健全，持续经营满3年

发行人是由其前身上海之江生物科技有限公司（简称“之江有限”）整体变更而设立，之江有限依法成立于2005年4月，公司自之江有限设立以来持续经营已满3年。

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系，组织机构健全。

综上所述，保荐机构认为，发行人组织机构健全，持续经营满3年。

2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效

本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中汇会审[2020]5176号”无保留意见的审计报告，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册办法》第十一条第一款之规定。

本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2020]5186号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。符合《注册办法》第十一条第二款之规定。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重

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影响独立性或者显失公平的关联交易。

本保荐机构查阅了发行人主要合同、实地勘察了发行人及其子公司的经营场地，实地及视频走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈。

①资产完整情况

公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

②人员独立方面

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

③财务独立方面

公司设立了独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

④机构独立方面

公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

⑤业务独立方面

公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。

（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内

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主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件、发行人财务报告。经核查，本保荐机构确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。

（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、专利、商标等的权属文件；查阅了发行人信用报告，核查发行人对外担保情况，查阅了发行人相关的诉讼和仲裁文件；查阅了分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等。

经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。

4、发行人的规范运行

本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主营业务均围绕分子诊断试剂产品及仪器设备的研发、生产与销售展开。产品符合产业升级发展方向，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019本）》所规定的限制类、淘汰类。

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本保荐机构查阅了主管公安机关出具的证明，查询了“国家企业信用信息公示系统”、“中国执行信息公开网”等公开网络信息；访谈了发行人控股股东主要负责人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件。

经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

发行人符合《注册办法》第十三条之规定。

（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元

本次发行前，发行人股本总额为14,602.8262万元，注册资本为14,602.8262万元。若本次公开发行的4,867.6088万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到19,470.4350万元。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

本次发行前公司总股本为14,602.8262万股，本次拟公开发行新股不超过4,867.6088万股，占发行后总股份比例不低于25%，公司本次发行后总股本不超过19,470.4350万股。

（四）市值及财务指标符合相关规定

1、公司选取的市值及财务指标

公司根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收

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入不低于人民币1亿元。

2、公司财务指标及预计市值满足上述标准的分析

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一年实现营业收入25,887.25万元，最近两年实现扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为5,049.27万元、4,432.47万元。最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。根据可比公司境内上市的估值情况及发行人在全国股转系统的市值情况，发行人的预计市值不低于10亿元，满足所选择上市标准中的市值指标。

本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。

持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至相关工作完成。

督导事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独

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督导事项	工作安排
联交易发表意见	立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件	在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。
6、持续关注发行人对外担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》、相关制度以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权监督、调查发行人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；有权督促发行人有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见；有权督促发行人履行其向投资者和管理部门承诺的事项；有权按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；有权依照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、董事会提出专业建议。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。
（四）其他安排	本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。

十、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：海通证券股份有限公司保荐代表人：王莉、陈邦羽联系地址：上海市广东路689号联系电话：[phone]传真：[phone]

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十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

何立

年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________王莉 陈邦羽

年 月 日

内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日

保荐业务负责人签名：____________任 澎

年 月 日

保荐机构总经理签名：____________瞿秋平

年 月 日保荐机构董事长、法定代表人签名：

____________周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日