凯迪生态环境科技股份有限公司董事会对否定意见内部控制审计报告涉及事项的
专项说明
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯迪生态”）2019年度财务报告内部控制的有效性进行审计，出具了否定意见的《内部控制审计报告》（希会审字（2020）2429号）。
一、内部控制评价结论
希格玛会计师事务所对公司出具的《内部控制审计报告》中列示的“导致否定意见事项”包括：
（一）财务报告编制相关的内部控制存在重大缺陷
贵公司的格薪源生物质燃料有限公司、双峰县凯迪绿色能源开发有限公司等子公司的财务报表和账套数据存在不相符的情况，岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司、隆回县凯迪绿色能源开发有限公司等多个子公司2019年财务数据不完整，公司多项重要的业务未及时处理，财务报表的重要编制程序未执行到位，公司缺少具有编制合并财务报表能力的财务人员。
（二）公司资金管控存在重大缺陷
由于涉及司法诉讼，贵公司238个银行账户已被冻结，部分子公司未能通过正常结算渠道进行资金收付。28家子公司已与债权人、当地政府和开户银行签订了封闭运营协议，公司已对这些子公司的资金管理失去控制权。公司204个银行账户长期存在未达账项，但未执行银行存款
余额调节表编制控制程序。未经董事会批准，贵公司2019年4月25日分别从5个募集资金账户累计转出222.90万元用于支付当期费用，2019年5月15日归还。因未履行司法判决，公司2个募集资金账户的399.57万元被法院扣划，8个募集资金账户被法院冻结。截止审计报告日，贵公司用于补充流动资金的募集资金113,121.12万元尚未按计划归还，2017年度未按照要求使用募集资金80.75万元以及募投项目实施主体使用募集资金支付银行借款利息5,689.64万元和支付融资租赁租金1,714.18万元尚未归还，2018年度公司未经审批使用募集资金用于非募投项目40,278.50万元尚未归还。
（三）公司内部治理存在重大缺陷
2019年度贵公司治理层和管理层人员变动频繁，7名董事均为2018年10月以后任职，其中4人为2019年新增。2019年6月公司董事会解聘了技术总监，但未任命接任人员，关键管理人员缺失。公司多个部门的多项重要岗位人员缺失，报告期内贵公司控股股东法定代表人、董事长兼任贵公司总经理和董事会秘书职务，公司经营的独立性不能合理保障。
（四）对子公司的管控存在重大缺陷
贵公司投资持有郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司60%股权，并将其纳入合并报表范围。在审计过程中我们无法判断该公司财务报表的合法性、真实性和公允性，贵公司对该公司的管控存在重大缺陷。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使贵公司内部控制失去这一功能。
管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，但未在所有重大方面得到公允反映。在凯迪生态2019年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排
和范围的影响。本报告并未对我们在2020年9月29日对凯迪生态2019年财务报表出具的审计报告产生影响。
由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，凯迪生态于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
二、内部控制重大缺陷的说明和整改
针对上述财务报告内部控制所存在的重大缺陷，公司董事会分别作如下说明和整改：
对于上述事项“1”，债务危机以后，因公司长期不能正常支付员工薪酬，员工基本生活得不到保障，导致公司人员大量流失，其中财务人流失也较为严重。在现组织架构及人员缺岗缺编严重的情况下，公司依照《会计法》《证券法》完成了年报编制工作，因人员缺岗缺编的因素程序上存在一定的不完备。
对于上述事项“2”，公司债务危机以后，公司账户基本被债权方冻结，且冻结金额较大，相关账户无法进行正常使用、无法正常开展经营活动，导致公司没有现金流补足未归还前期使用的募集资金。
对于上述事项“3”，2018年5月以后，因公司发生流动性困难及债务危机，截至目前公司员工欠薪部分已达一年到一年半，已严重影响员工的日常生活，导致公司员工大量流失，相关工作负责人变动较频繁。但目前公司组织架构及各业务分管负责人、中层员工、技术骨干仍在坚守相关岗位。在目前公司极其困难的情况下，公司自上而下在湖北省各级领导及相关部门的支持下，仍团结一心，努力恢复生产，推动司法重整工作。
对于上述事项“4”，杨河煤业注册成立于2005年12月29日，2008
年凯迪生态出资40,827.04万元持有杨河煤业60%股权，将杨河煤业纳入合并报表范围。由于杨河煤业全部收入均系通过向郑煤集团销售形成，公司虽然拥有多数股权及表决权，但实际上难以行使权力主导杨河煤业的相关活动。我们相信随着公司司法重整的逐步推进及流动性问题的解决，公司的日常经营将恢复正常，以上问题将逐步得到解决。
三、下一步整改措施
为了进一步探索公司治理的有效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、快速发展，公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制：
（一）加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、
法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人对基本法规和风险防控的意识。
（二）根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善公司各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范运作。
（三）加强信息传递，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度，将重要信息及时传递给经营管理层、董事会、监事会。加强公司与股东、客户和政府部门等有关方面的沟通。
（四）进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
（五）公司将进一步加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别及有效控制内部风险和外部风险，准确实施资产减值测试。
四、董事会意见
公司结合自身实际情况，建立健全覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，但是执行过程中存在未能有效执行的情形，存在缺陷。针对已经出现的问题，公司董事会高度重视，及时制定了相应的整改方案，后续公司董事会将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织业务人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2020年9月29日