中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易
类型的核查意见湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组(以下简称“本次交易”、“本次重组”)。中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
湘财股份属于“金融业”之“资本市场服务业”，分类代码为J67。标的公司为证券信息服务业，主营业务包括证券信息服务平台、大数据及数据工程服务等。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）， 大智慧所属行业为其他金融业，分类代码为J69。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司湘财股份及标的公司大智慧均不属于国家重点支持推进兼并重组的行业，因此本次重大资产重组涉及的行业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重组交易类型属于上下游并购
本次交易前，上市公司主要为证券服务业，主营业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；转融资；金融产品代销；债券质押式报价回购；股票质押式回购等。标的公司为证券信息服务业，主营业务包括证券信息服务平台、大数据及数据工程服务等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司属于“资本市场服务业”J67，标的公司所处行业为“其他金融业”J69。大智慧是湘财股份的服务供应商，向湘财股份提供金融信息资讯服务、线上客户服务、大数据及数据工程服务、软件开发等服务，与湘财股份所属的证券服务业属于上下游行业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，属于上下游并购。
（二）本次重组不构成重组上市
本次交易前后上市公司实际控制人均为黄伟先生，不存在实际控制人发生变更的情形，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易湘财股份拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，属于上下游并购，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
3、本次交易不涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 彭强 | 汤宁 |
| 项目协办人： | |||
| 姚召五 | 盖鑫 |
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