证券代码：600095 证券简称：哈高科 上市地点：上海证券交易所
湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 杭州市体育场路田家桥2号 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
上市公司声明根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在本次交易期间，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担连带赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的确认或认可。
交易对方声明本次交易对方浙江新湖集团股份有限公司对本次交易提供的所有相关信息做出如下声明：
“1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
中介机构声明本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意在《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
（一）交易方案 ...... 13
（二）交易对方 ...... 13
（三）本次交易的定价原则和交易价格 ...... 13
（四）对价支付方式 ...... 14
（五）标的股份过户 ...... 15
（六）交易的资金来源 ...... 16
（七）其他约定 ...... 18
二、本次交易构成关联交易 ...... 18
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 18
四、本次交易不构成重组上市 ...... 18
五、标的资产的评估和作价情况 ...... 18
六、标的公司的审计情况说明 ...... 19
七、本次交易对上市公司影响 ...... 19
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 19
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 20
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ...... 20
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 21
（一）已获得的授权和批准 ...... 21
（二）尚需获得的授权和批准 ...... 21
九、本次重组相关方的重要承诺 ...... 21
十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见和控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划 ...... 27
（一）控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 27
（二）本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 29
（二）确保本次交易的定价公平、公允 ...... 29
（三）股东大会提供网络投票平台 ...... 29
（四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施 ...... 30
（五）严格履行关联交易决策程序 ...... 31
（六）严格遵守利润分配政策 ...... 31
（七）其他保护投资者权益的措施 ...... 32
重大风险提示 ...... 33
一、本次交易相关风险 ...... 33
（一）本次交易的审批风险 ...... 33
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 33
（三）资金筹措风险 ...... 33
（四）本次交易可能导致短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险 ...... 34二、标的公司经营相关风险 ...... 34
（一）证券交易信息实施许可经营的风险 ...... 34
（二）知识产权的风险 ...... 34
（三）市场竞争加剧的风险 ...... 34
（四）互联网系统安全运行的风险 ...... 34
（五）业务协同整合风险 ...... 35
（六）业绩波动的风险 ...... 35
三、其他风险 ...... 35
（一）股票市场波动风险 ...... 35
（二）不可抗力风险 ...... 35
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易背景和目的 ...... 36
（一）本次交易的背景 ...... 36
（二）本次交易的目的 ...... 36
（三）业务协同的发挥途径 ...... 37
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 42
（一）已获得的授权和批准 ...... 42
（二）尚需获得的授权和批准 ...... 42
三、本次交易具体方案 ...... 42
（一）交易方案 ...... 42
（二）交易对方 ...... 43
（三）本次交易的定价原则和交易价格 ...... 43
（四）对价支付方式 ...... 44
（五）标的股份过户 ...... 45
（六）交易的资金来源 ...... 46
（七）其他约定 ...... 47
四、本次交易性质 ...... 48
（一）本次交易构成关联交易 ...... 48
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组 ...... 48
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 48
（四）本次交易符合《重组管理办法》关于经营性资产的相关规定 ...... 48
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 49
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 49
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 50
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ...... 50
六、本次交易的必要性和合理性 ...... 51
（一）收购少数股权的必要性 ...... 51
（二）收购少数股权的合理性 ...... 53
第二节 上市公司基本情况 ...... 56
一、上市公司概况 ...... 56
二、公司设立情况及设立后历次股本、股权变更情况 ...... 56
三、公司近六十个月控制权变动情况 ...... 59
四、公司控股股东和实际控制人情况 ...... 59
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 60
六、公司近三年重大资产重组情况 ...... 61
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ...... 62
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ...... 62
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明 ...... 62
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 63
第三节 交易对方情况 ...... 64
一、交易对方的基本情况 ...... 64
（一）基本情况 ...... 64
（二）产权结构图 ...... 64
（三）控股股东及实际控制人 ...... 64
（四）历史沿革 ...... 65
（五）主营业务发展情况及主要财务数据 ...... 66
（六）主要下属企业基本情况 ...... 67
（七）新湖集团及其主要管理人员最近5年守法情况 ...... 67
（八）新湖集团及其主要管理人员最近5年诚信情况 ...... 68
二、交易对方与上市公司的关联关系 ...... 68
（一）新湖集团与上市公司的关联关系 ...... 68
（二）新湖集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ...... 68
第四节 交易标的基本情况 ...... 69
一、标的公司基本情况 ...... 69
（一）基本信息 ...... 69
（二）历史沿革 ...... 69
（三）产权及控制关系 ...... 77
（四）子公司情况 ...... 78
（五）主要资产情况 ...... 79
（六）主要财务数据 ...... 107
（七）标的公司诉讼对此次交易的影响 ...... 108
（八）主要对外担保情况 ...... 109
（九）重大行政处罚 ...... 109
（十）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...... 109
二、标的公司的主营业务发展情况 ...... 109
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .... 109（二）主要产品的用途及报告期的变化情况 ...... 113
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图 ...... 116
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式 ...... 117
（五）主要产品的生产和销售情况 ...... 118
（六）主要产品的采购成本及供应情况 ...... 119
（七）境外经营 ...... 121
（八）安全生产及环境保护情况 ...... 121
（九）质量控制情况 ...... 121
（十）主要业务资质及许可 ...... 122
（十一）主要产品生产技术所处的阶段 ...... 123
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况 ...... 125
三、标的公司财务概况 ...... 125
（一）标的公司主要财务数据 ...... 125
（二）标的公司重要会计政策及相关会计处理 ...... 127
（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异 ...... 138
第五节 交易标的评估情况 ...... 139
一、交易标的评估基本情况 ...... 139
（一）评估概况 ...... 139
（二）评估假设 ...... 139
（三）评估方法的选择 ...... 141
（四）期权法评估情况 ...... 142
（五） 上市公司比较法评估情况 ...... 146
（六）评估结论 ...... 154
（七） 评估特别事项说明 ...... 155
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 155
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见 ...... 155
（二）结合报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估依据的合理性 ...... 156
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势和应对措施及其对评估的影响 ...... 156
（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明 ...... 157
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析 ...... 157
（六）交易标的定价公允性分析 ...... 157
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析 158（八）交易定价与评估结果之间差异情况说明 ...... 159
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 159
第六节 本次交易主要合同 ...... 160
一、合同主体、签订时间 ...... 160
二、交易价格及定价依据 ...... 160
三、交易的先决条件 ...... 160
四、关于本次交易的支付方式 ...... 161
五、合规性确认及资产交割安排 ...... 161
六、陈述、保证及承诺 ...... 162
七、滚存未分配利润安排 ...... 163
八、债权债务安排及人员安置 ...... 163
九、违约责任 ...... 163
十、协议的解除 ...... 163
第七节 交易的合规性分析 ...... 164
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 164
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ....... 166
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ...... 166
四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形166五、中介机构的结论性意见 ...... 167
第八节 管理层讨论与分析 ...... 168
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ...... 168
二、标的公司行业特点的讨论与分析 ...... 174
（一）行业竞争格局及主要竞争对手 ...... 174
（二）影响行业发展的因素 ...... 175
（三）行业技术水平以及周期性、季节性特征 ...... 178
（四）进入行业的主要障碍 ...... 179
（五）上、下游行业关联性，以及对本行业的影响 ...... 180
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ...... 181
（一）标的公司核心竞争力 ...... 181
（二）行业地位 ...... 183
四、大智慧财务状况及经营情况分析 ...... 184
（一）财务状况分析 ...... 184
（二）盈利能力分析 ...... 193
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ...... 197
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景的影响 ...... 197
（二）本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力的分析 ...... 198
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 202
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析205第九节 财务会计信息 ...... 207
一、标的公司财务会计报表 ...... 207
（一）合并资产负债表 ...... 207
（二）母公司资产负债表 ...... 208
（三）合并利润表 ...... 209
（四）母公司利润表 ...... 210
（五）合并现金流量表 ...... 211
（六）母公司现金流量表 ...... 212
二、上市公司备考财务报表 ...... 213
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 217
一、 本次交易对同业竞争的影响 ...... 217
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 217
第十一节 风险提示 ...... 230
一、本次交易相关风险 ...... 230
（一）本次交易的审批风险 ...... 230
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 230
（三）资金筹措风险 ...... 230
（四）本次交易可能导致短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险 .... 231二、标的公司经营相关风险 ...... 231
（一）证券交易信息实施许可经营的风险 ...... 231
（二）知识产权的风险 ...... 231
（三）市场竞争加剧的风险 ...... 231
（四）互联网系统安全运行的风险 ...... 231
（五）业务协同整合风险 ...... 232
（六）业绩波动的风险 ...... 232
三、其他风险 ...... 232
（一）股票市场波动风险 ...... 232
（二）不可抗力风险 ...... 232
第十二节 其他重要事项 ...... 233
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 233
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 233
三、本次交易前十二个月内重大资产交易情况 ...... 233
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 234
五、本次交易完成后公司现金分红政策及相应安排 ...... 234
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 236
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 236
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 237
（二）确保本次交易的定价公平、公允 ...... 237
（三）股东大会提供网络投票平台 ...... 237
（四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施 ...... 237
（五）严格履行关联交易决策程序 ...... 239
（六）严格遵守利润分配政策 ...... 239
（七）其他保护投资者权益的措施 ...... 239
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 239
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ...... 241
一、独立董事意见 ...... 241
二、法律意见 ...... 243
三、独立财务顾问意见 ...... 244
第十四节 本次交易的有关中介机构情况 ...... 246
一、独立财务顾问 ...... 246
二、法律顾问 ...... 246
三、审计机构 ...... 246
四、资产评估机构 ...... 246
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 248
一、公司全体董事声明 ...... 248
二、公司全体监事声明 ...... 249
三、公司全体高级管理人员声明 ...... 250
四、独立财务顾问声明 ...... 251
五、法律顾问声明 ...... 252
六、审计机构声明 ...... 253
七、资产评估机构声明 ...... 254
第十六节 备查文件 ...... 255
一、备查文件 ...... 255
二、备查地点 ...... 255
三、查阅时间 ...... 255
四、查阅网址 ...... 255
释 义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 湘财股份/哈高科/上市公司/本公司/公司 | 指 | 湘财股份有限公司，曾用名“哈尔滨高科技（集团）股份有限公司” |
| 交易对方/新湖集团 | 指 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
| 大智慧/标的公司 | 指 | 上海大智慧股份有限公司 |
| 湘财证券 | 指 | 湘财证券股份有限公司 |
| 股份转让协议/本协议 | 指 | 《关于上海大智慧股份有限公司之股份转让协议》 |
| 股份转让补充协议/补充协议 | 指 | 《关于上海大智慧股份有限公司之股份转让补充协议》 |
| 拟购买资产/标的资产/交易标的 | 指 | 新湖集团持有的大智慧298,155,000股股份（占大智慧总股本的 15%） |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组/重大资产购买 | 指 | 湘财股份以支付现金的方式购买新湖集团持有的标的公司15%股份 |
| 前次交易/前次重大资产重组/前次重组 | 指 | 哈高科发行股份购买湘财证券99.7273%的股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 重组报告书/报告书/本报告书/《报告书》 | 指 | 《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 合规确认意见 | 指 | 根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和上交所关于上市公司股份协议转让业务的办理指引或指南等相关规定，由上交所就本次交易所涉大智慧股份协议转让事项出具的合规确认意见 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 银河证券/独立财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 会计师/审计机构 | 指 | 中准会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 资产评估报告 | 指 | 《上海大智慧股份有限公司298,155,000股股份评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2618号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 《湘财股份有限公司2020年1-6月、2019年度备考财务报表审阅报告》（中准专字[2020]2230号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《湘财股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《上市规则》、《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-6月 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 税务总局 | 指 | 国家税务总局 |
| 广电总局 | 指 | 国家广播电视总局 |
| 信产部 | 指 | 信息产业部，已合并入中华人民共和国工业与信息化部 |
| 大智慧国际 | 指 | Dzh International Pte.Ltd(大智慧国际有限公司)，标的公司的全资孙公司 |
| DZH Financial Research | 指 | DZH Financial Research,Inc，标的公司的全资孙公司 |
| 财汇科技 | 指 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司，标的公司的全资子公司 |
| 阿斯达克网络 | 指 | 阿斯达克网络信息有限公司，标的公司的全资子公司 |
| 同花顺 | 指 | 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 |
| 东方财富 | 指 | 东方财富信息股份有限公司 |
| 奈心科技 | 指 | 上海奈心科技发展有限公司 |
| 苏州金沙江 | 指 | 苏州金沙江创业投资管理有限公司 |
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
注3：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收购湘财证券股份有限公司99.7273%的股权在2020年6月4日完成；公司在2020年9月14日更名为“湘财股份有限公司”。因此，在本重组报告书中，为便于投资者阅读和理解，对于上市公司的称谓，使用了“哈高科”、“湘财股份”两个公司名称，其具有相同含义，并已在释义中注明。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。
本次交易项下新湖集团拟转让给湘财股份的大智慧298,155,000股的流通股股份（标的股份）均已质押。该等质押及对应的融资规模等基本情况如下所示：
| 序号 | 质押股数 （股） | 借款/融资金额 （亿元） | 截至目前未偿还余额（亿元） | 借款期限 |
| 1 | 300,246,000（注） | 10.32 | 7.32 | 2017.12.21至 2024.6.21 |
注：包括本次交易下的全部标的股份
新湖集团拟通过自有资金及本次交易项下湘财股份支付的部分交易对价，偿还上述融资借款并相应解除标的股份的质押登记状态，新湖集团将在本次交易标的资产过户前，解除质押。
上述标的股份除已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形，亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为新湖集团。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易标的股份的定价参考中联评估出具的中联评报字[2020]第2618号《资产评估报告》并经交易双方协商一致，标的股份每股转让价格8.97元，本次交易总对价金额为2,674,450,350元，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。
标的股份过户完成日前，如大智慧就标的股份宣布或支付任何现金股利或分红，则本次交易对价应扣除该等已经或应当向新湖集团支付的现金股利或分红的
金额；如大智慧发生送股、资本公积金转增、配股等事项而导致股份数量变动，则本次交易下新湖集团向湘财股份转让的标的股份数量及转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时相应调整。
湘财股份为构建金融科技平台，赋能旗下证券公司，拟收购新湖集团持有的15%大智慧股份。本次交易属于协议转让，本次交易定价的过程为：按照上交所关于协议转让的规定，股份转让价格不低于交易双方《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，经湘财股份与新湖集团协商，确定本次交易价格为协议转让价格的下限，即8.97元/股。根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定：
上市公司股份协议转让的价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规则》第3.7条规定，上市公司股份大宗交易价格的范围为：有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。湘财股份与新湖集团《股份转让协议》的签署日为2020年8月14日，大智慧的涨跌幅限制为±10%。因此，大智慧股票于协议签署日2020年8月14日大宗交易价格范围的下限为大智慧2020年8月13日收盘价的90%，即8.97元/股。
综上，标的股份的交易价格在符合上述定价原则的基础上，参照中联评估的《评估报告》，8.97元/股不低于《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，拟定为《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，即8.97元/股，符合上交所关于股票协议转让的规定。
（四）对价支付方式
1、支付安排
根据《股份转让协议》，经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后10个工作日内，湘财股份向新湖集团支付5,000万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权全部获得满足后3个
月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的51%，前述预付款自动转换为本次支付的价款；
（3）在取得上交所合规性确认意见后9个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的全部剩余价款。
2、本次交易支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
（1）交易方案需要经过非关联股东的特别决议通过
本次交易涉及上市公司向新湖集团支付现金购买资产。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次重大资产购买的相关议案，将提交上市公司非关联股东在股东大会上特别决议表决。
独立董事在事前和本次交易中均发表同意的独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（2）交易对价支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
湘财股份基于自身实际情况和资金来源，就本次交易对价款支付和标的股份过户做了相应安排。根据《股份转让协议》，本次交易的对价分期支付，湘财股份与新湖集团在获得上交所合规确认意见后尽快办理标的股份的过户手续。湘财股份在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足后3个月内支付51%的交易对价，湘财股份在取得上交所合规性确认意见后9个月内支付剩余的交易对价。湘财股份在支付全部交易对价前标的资产过户手续已完成，有利于保护上市公司及中小股东利益。同时，本次重大资产购买有利于增强上市公司证券金融业务的核心竞争力，有助于湘财股份构建金融科技平台，更好地赋能于湘财证券；有利于强化资源整合能力，发挥业务协同效应，加快上市公司战略转型。
（五）标的股份过户
在标的股份解除质押登记且本次交易取得上交所相关合规确认意见之日起30日内，交易双方应积极互相配合和协助在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成标的股份自新湖集团过户登记至湘财股份的手续；过户完成日不应晚于湘财股份在交易先决条件全部获得满足后3个月内，湘财股份向新湖集团付清本次转让对价的51%价款之日。
（六）交易的资金来源
1、本次交易对价支付安排
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。
经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后10个工作日内，湘财股份向新湖集团支付5,000万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足后3个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的51%，前述预付款自动转换为本次支付的价款；在此期间，湘财股份将办理资产过户手续，新湖集团将解除标的股份质押并积极配合湘财股份办理标的资产过户手续。
（3）在取得上交所合规性确认意见后9个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的全部剩余价款。
2、公司支付转让价款的资金来源，自筹资金的具体安排，后续还款安排
为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中自有资金约5亿元、股票质押贷款约13亿元、其余通过上市公司股权融资和债权融资等方式筹集。
根据《股份转让协议》，本次交易对价采取分期支付方式，转让价款的来源相应采取分期筹集方式。上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中预付款支付金额为5,000万元，资金来源为上市公司自有资金，已支付；第一期支付金额为13.14亿元，其中约2-3
亿元为上市公司自有资金、约10-11亿元为股票质押贷款；第二期支付金额约为
13.10亿元，支付时间预计在2021年三季度前，资金来源中约2-3亿元为自有资金，约2-3亿元为股票质押贷款，其余为上市公司股权融资等或债权融资等渠道。
根据新湖集团出具的《浙江新湖集团股份有限公司关于支付事项的说明》：
新湖集团知悉湘财股份部分第二期价款支付的资金来源于股权或债权融资等渠道，鉴于前述融资需经湘财股份股东大会审议通过、主管部门审核（如需）等程序，相关事项存在结果和时间等不确定性，存在无法成功实施的风险。若湘财股份相关融资未及时到位导致第二期价款不能按期支付，则新湖集团同意届时与湘财股份友好协商采取延期支付等方式解决，且新湖集团不会因此追究湘财股份第二期价款逾期支付的相关责任。如自湘财股份股东大会审议通过本次交易之日起届满9个月之日的前60个交易日，大智慧股票的交易均价低于8.97元/股，则新湖集团同意按标的股份数量与该均价的乘积计算，就《股份转让协议》项下总交易金额26.74亿元超出该计算金额的部分，如湘财股份已实际支付，则新湖集团应予退还；如尚未支付，则新湖集团同意予以豁免。
公司经营利润可以支付借款利息，上市公司未来通过股权融资、湘财证券与大智慧发挥协同效应提升盈利能力获得经营积累等，偿还借款本金。
（1）自有资金
截至2020年8月31日，上市公司未经审计的合并口径货币资金余额为156.81亿元。在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟以5亿元自有资金（包含已支付给新湖集团的5,000万元预付款）分期支付本次交易对价，其中约3亿元来自运营资金回笼，其余约2亿主要来自湘财证券、哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司等子公司的利润分配。本次用于支付交易对价的自有资金均为上市公司及其子公司日常经营积累，不会来自前次募集资金。
上市公司本次以自有资金支付转让价款来源依法合规，不会对控股子公司湘财证券形成非经营性资金占用。
（2）股票质押贷款
针对本次重大资产购买交易，上市公司正与银行等金融机构开展合作谈判，计划以单一或银团形式、以标的股份作为质押物申请股票质押贷款不超过13亿元，贷款期限预计为1年至3年，利率预计将在6%-8%左右。
（七）其他约定
交易双方同意，在通过必要审批、决策程序后，湘财股份有权将《股份转让协议》及《股份转让补充协议》项下全部/部分的权利、义务转至其全资或控股的主体。
二、本次交易构成关联交易
湘财股份的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2019年度审计报告，本次交易湘财股份拟收购大智慧15%的股份，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 归属于母公司股东净资产额 | 营业收入 |
| 大智慧2019年度财务数据 | 205,080.93 | 146,828.26 | 68,333.92 |
| 大智慧15%股份对应的财务数据 | 30,762.14 | 22,024.24 | 10,250.09 |
| 湘财股份2019年度财务数据 | 111,398.08 | 85,328.26 | 45,949.38 |
本次交易标的股份的交易价格拟定为26.74亿元，占上市公司2019年度经审计的合并财务报表的资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东仍为新湖控股，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、标的资产的评估和作价情况
根据中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》，经采用期权法评估，湘财股份有限公司拟购买的上海大智慧股份有限公司298,155,000股无限售流通股份的价值区间为256,595.46万元至284,671.90万元。经湘财股份与交易对方协商，本次交易标的股份作价为26.74亿元。
六、标的公司的审计情况说明
本重组报告书中引用的大智慧2018年、2019年的财务数据，来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大智慧2018年度审计报告（信会师报字[2020]第ZA11144）、大智慧2019年度审计报告（信会师报字[2019]第ZA10474号）。
本次交易标的为大智慧15%的股份，本次交易完成后湘财股份并不形成对大智慧的控制。大智慧2020年1-6月财务数据未经审计，本重组报告书中引用的大智慧2020年1-6月的财务数据来源于大智慧公开披露的2020年半年报。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为证券服务业，大智慧为国内领先的互联网金融信息服务提供商，具有多年证券和互联网领域的资源与技术积累。本次交易将有利于湘财股份强化资源整合能力，发挥业务协同效应。
本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深化业务合作的紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协同效应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动业务转型升级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金融信息平台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，有助于提升湘财证券财富管理能力。
湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，强化合作力度，发挥协同效应，探讨进一步整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。
湘财证券自2014年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易完成后，在股
东湘财股份的推动下，双方可以在客户渠道、产品服务、金融科技以及品牌推广等方面探索深度融合，更好地发挥协同效应。
通过与大智慧共同构建社群服务圈，满足终端客户多样化的产品和服务需求；通过与大智慧不断推进互联网证券业务，形成不受场地和空间限制的业务模式，有效降低成本；大智慧在金融信息资讯服务、系统集成开发、线上客户服务等方面的优势，可以提升湘财证券金融科技服务能力；通过新媒体合作，共同提升双方的品牌影响力。湘财股份间接控股股东新湖集团在金融科技领域具有丰富的储备和底蕴。未来，基于实时大数据、人工智能、区块链等技术，协同打造新一代互联网证券平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据公司审计报告及备考审阅报告，假设本次交易于2019年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总计 | 3,188,514.59 | 3,455,939.01 | 2,836,522.58 | 3,104,208.90 |
| 负债总计 | 2,235,447.90 | 2,503,768.98 | 1,905,515.30 | 2,172,960.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 947,468.62 | 946,574.32 | 925,396.00 | 925,637.28 |
| 资产负债率 | 70.11% | 72.45% | 67.18% | 70.00% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 115,027.00 | 115,027.00 | 194,376.12 | 194,376.12 |
| 归属于母公司股东净利润 | 21,146.40 | 19,217.58 | 39,839.83 | 39,929.29 |
| 每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0746 | 0.1547 | 0.1550 |
本次交易，公司安排自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资、债权融资等方式支付交易对价，并计划保留约13亿元股票质押贷款作为公司借款。本次交易导致公司新增贷款13亿元，假定按照贷款利率8%测算，公司一年新增的利息费用金额为1.04亿元，减少归属于母公司的净利润1.04亿元。本次交易完
成后，公司将对持有的大智慧15%股份以权益法进行长期股权投资核算，公司新增长期股权投资26.74亿元。本次交易对价有一部分是来自于股份质押借款融资，若后续质押标的股票出现股价持续下跌，从而触发补仓/平仓情形，公司存在追加保证金或者追加质押物的风险。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得湘财股份第九届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得湘财股份第九届董事会第六次会议审议通过；
4、新湖集团董事会、股东大会已审议同意签署《股份转让协议》等相关事项；
5、新湖集团董事会已审议同意签署《补充协议》等相关事项。
（二）尚需获得的授权和批准
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、新湖集团股东大会审议通过《补充协议》相关事项；
3、本次交易所涉大智慧流通股协议转让尚需上交所出具合规确认意见后方可办理过户登记手续。
本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次重组相关方做出重要承诺如下：
| 序号 | 出具承诺的名称 | 相关方 | 承诺内容 |
| 1 | 关于未受 | 上市公司 | “1. 本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违 |
| 处罚及不存在内幕交易的声明 | 法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” | |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | “1. 本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2. 本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” | |
| 新湖控股 | “1. 本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” | |
| 黄伟 | “1. 本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2. 本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” | |
| 交易对方新湖集团 | “1. 本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” | |
| 林俊波 | “1. 根据中国证监会2016年7月26日作出的《行政处罚决定书》（[2016]88号），本人因曾担任大智慧董事，参加审议通过大智慧2013年年度报告，被中国证监会给予警告并处以罚款。 2. 除上述第1条情况外，本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大 |
| 民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。” | |||
| 新湖集团董事、监事及高级管理人员 | “1. 本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2. 本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” | ||
| 2 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员 | “1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。” |
| 交易对方新湖集团 | “1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在大智慧拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大智慧董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 |
| 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | |
| 黄伟 | “1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。” |
| 新湖控股 | “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” |
| 标的公司 大智慧 | “1、本公司所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司提供的2020年上半年有关财务数据未经审计，本次湘财股份披露的有关本公司2020年上半年的财务数据，若与本公司2020年年报不一致，以本公司2020年年报为准。” | ||
| 3 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 交易对方新湖集团 | “1、大智慧依法设立且有效存续。本公司已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况； 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给湘财股份； 3、本公司拟转让给湘财股份的大智慧298,155,000股流通股股份均处于质押状态，除此之外，标的资产上不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或大智慧《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、就上述股份质押情形，本公司保证将在本次交易标的资产过户前，解除上述大智慧298,155,000股流通股股份的质押，并保证不再在标的资产上设置新的质押、担保或其他任何权利限制； 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担； 6、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法规法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。” |
| 4 | 关于股份减持计划的说明 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | “1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。2. 上述期限届满后，本人将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 3. 如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。” |
| 新湖控股 | “1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。 2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相 |
| 关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。” | |||
| 新湖中宝 | “1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。 2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。” | ||
| 新湖集团 | “1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。 2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。” | ||
| 5 | 关于哈高科摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 新湖集团 | “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、若中国证监会或证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将按照中国证监会或证券交易所的要求予以承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。” |
| 黄伟 | “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 3、若中国证监会或证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将按照中国证监会或证券交易所的要求予以承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到 |
| 切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。” | |
| 上市公司的董事、高级管理人员 | “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺，如后续公司推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺本人将根据法律法规承担相应责任。” |
十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见和控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新湖控股对本次重组的原则性意见：
“哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）拟以现金方式购买浙江新湖集团股份有限公司所持上海大智慧股份有限公司的部分流通股股份（以下简称“本次交易”）。新湖控股有限公司（以下简称“本公司”）作为哈高科控股股东，对本次交易的意见如下：
本公司原则同意本次交易，本公司将依法积极促成本次交易顺利进行。”
（二）本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东新湖控股承诺：
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
2、上市公司控股股东的一致行动人新湖集团承诺：
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
3、上市公司控股股东的一致行动人新湖中宝承诺：
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。
2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
4、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。
2. 上述期限届满后，本人将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
3. 如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本次重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的股份进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
上市公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
1、本次交易对摊薄即期回报情况
根据公司审计报告及备考审阅报告，假设本次交易于2019年1月1日完成，本次交易对上市公司2019年度、2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益比较情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,146.40 | 19,217.58 | 39,839.83 | 39,929.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0746 | 0.1547 | 0.1550 |
2、上市公司关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
（1）合作创新，打造新一代互联网证券平台
此次交易完成后，湘财股份将持有大智慧15%的股份，成为大智慧第二大股东。基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，在2014年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同效应，探讨整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。
（2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补措施能够得到切实履行：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺，如后续公司推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺本人将根据法律法规承担相应责任。”
（五）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意并需通过上交所对于本次交易的合规性审核。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、业绩下滑、或者对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因交易对手方拟转让的股份因受质押影响，无法顺利转让，而被暂停、终止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若金融机构无法及时、足额为公司提供资金支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款
项不能及时、足额到位的融资风险。同时，公司支付本次交易对价的资金安排有一部分是来自于股份质押借款融资，若后续质押标的股票出现股价持续下跌，从而触发补仓/平仓情形，公司存在追加保证金或者追加质押物的风险。
（四）本次交易可能导致短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险大智慧近几年经营业绩波动较大，且本次交易完成后，上市公司将新增利息费用约1.04亿元，本次交易拟收购的少数股东权益所产生的投资收益与上市公司新增的财务费用存在差额，若此次交易完成后协同效应不及预期，将可能在短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）证券交易信息实施许可经营的风险
大智慧主要通过各家交易所或其他相关机构授权部门的许可获取证券交易信息。大智慧通过获取授权后按照协议的约定开展各项许可经营业务，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项许可资格。但若上述部分机构对证券交易信息授权许可政策发生变化，可能会给公司业务带来风险。
（二）知识产权的风险
大智慧不断进行产品和技术创新，每一次创新都成为其成长和发展的亮点。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他知识产权，并已成功应用于公司的现有产品。如果公司的知识产权受到侵犯，可能导致公司的合法权益和市场竞争力受到损害，进而造成经济损失。
（三）市场竞争加剧的风险
随着金融市场进一步发展及开放，投资者对金融信息的需求不断增加，金融信息服务市场继续保持快速增长，国内企业会大幅增加投入，国际知名企业也将进一步开拓国内市场，这会导致国内市场竞争程度加剧，从而可能对大智慧的经营业绩造成不利影响。
（四）互联网系统安全运行的风险
大智慧目前的主营业务是基于互联网提供金融信息服务，其业务开展有赖于大智慧互联网金融服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。若出现互联网系统安全运行问题，例如设备故障、软件漏洞、黑客攻击等，则可能导致大智慧产品不能正常使用，降低用户体验和满意度，从而给大智慧的品牌以及经营业绩带来不利影响。
（五）业务协同整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有大智慧15%的股份，大智慧的控股股东仍为张长虹，上市公司不会对大智慧的正常经营的独立性、现有的组织架构、人员等产生重大影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间能否实施有效的业务协同，能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（六）业绩波动的风险
大智慧主要从事证券信息服务行业，所处行业为充分竞争行业。大智慧报告期内业绩存在波动，最近两年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润不断上升，整体经营情况稳步向好，但受新冠疫情以及行业竞争压力等因素的影响，大智慧2020年上半年出现亏损，大智慧海外业务占比较高，随着国内外环境的变化和未来市场竞争的加剧，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、证券行业供给侧改革，证券公司亟需提升核心竞争力
随着资本市场改革稳步推进，证券行业供给侧改革不断深入，传统经营模式已进入瓶颈期，未来证券公司将更多依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力等来实现盈利。随着资本市场和证券行业的双向开放，我国证券公司将面对外资机构的竞争，行业竞争愈发激烈。建立专业能力的壁垒，提升业务协同能力、金融科技能力，实现国际化驱动增长等，已成为证券公司亟需提升的竞争要素。
2、科技赋能金融，金融科技迎来历史发展机遇
2019年8月，中国人民银行印发《金融科技（Fintech）发展规划（2019-2021）》，明确提出了包括“加强金融科技战略部署，从长远视角加强顶层设计”在内的六方面重点任务。规划要求充分发挥金融科技赋能作用，加强人工智能、大数据、云计算、区块链等信息技术与金融业务深度融合，为金融业改革与发展提供新动力，推动我国金融业高质量发展。金融机构通过借助大数据、人工智能等一系列金融科技手段，为用户提供非接触式金融服务，加快了金融科技快速发展。此外，深化金融供给侧结构性改革和扩大金融业对外开放是我国长期坚持的政策导向，在国内资本市场深化改革和金融对外开放的背景下，随着资本市场改革配套政策频出，对科技的需求不断增加，金融科技将迎来历史发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、构建金融科技平台，赋能证券公司
本次交易前，湘财股份通过发行股份收购了湘财证券99.7273%股份，已转型金融服务业。本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深入业务合作的紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协同效应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动业务转型升级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金
融信息平台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，有助于提升湘财证券财富管理能力。
2、发挥业务协同效应，强化资源整合能力
湘财证券自2014年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易后，湘财股份通过直接持股大智慧，有利于强化资源整合能力，发挥湘财证券和大智慧的业务协同效应。湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，在2014年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同效应，探讨整合金融科技资源，共同创新，打造新一代互联网证券平台。
（三）业务协同的发挥途径
2020年6月，湘财股份发行股份收购了湘财证券99.7273%股份，湘财证券成为湘财股份的控股子公司，湘财股份转型和聚焦证券服务业，盈利能力大幅增强。湘财证券主要为各类投资者提供专业证券服务和金融产品服务，通过向客户提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或股权投资等获取收益。在以“创新驱动、转型发展”为导向的行业市场化改革大背景下，湘财证券始终紧跟行业趋势，全面提升自身的品牌优势和核心竞争力。近年来，湘财证券不断加大在科技领域的投入，以金融科技应用为突破口，持续推进金融产品创新和服务创新，快速推动了智能投顾、资产配置等多个大型金融科技项目的建设，已形成较为完善的金融科技服务体系；通过金融科技与财富管理双轮驱动，推动业务转型升级与模式重构。
大智慧是我国领先的互联网金融信息服务提供商，主要业务聚焦在证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。基于多年在证券和互联网领域取得的资源和技术积累，大智慧充分发挥大平台和大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台，向广大投资者提供基于互联网平台应用的金融信息产品和服务，拥有广泛的用户基础。
1、湘财证券与大智慧存在的业务往来情况
本次交易之前，湘财证券与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作等方
面便开展了相关业务合作。
湘财证券和大智慧早在2014年便以湘财证券陆家嘴营业部为试点，开展互联网证券业务合作，2014、2015年是双方的重点合作阶段，湘财证券利用大智慧在软件信息服务方面的优势，通过采购专业软件为客户提供增值服务，2014年和2015年湘财证券向大智慧采购软件合计1,698万元和8,648万元；同时，借助大智慧的互联网渠道优势，湘财证券在大智慧平台持续进行广告投入，2014年至2015年累计投入6,817万元。经过与大智慧三年的深度合作，湘财证券把陆家嘴营业部打造成为了行业领先的互联网营业部，其在开户数量、资产托管规模等方面成绩显著。截至2016年底，陆家嘴营业部累计开户量达43万户，托管资产达到了172亿元；市场份额达到0.219%，在全国8,000多家营业部中排名第7，上海地区排名第5。同年，陆家嘴营业部收入达1.68亿元，利润总额达1.35亿元，客户保证金日均余额为25.2亿元。
近三年，双方继续推进软件信息服务合作，主要是湘财证券根据业务需要向大智慧采购软件、资讯等。2017年至2019年，采购金额分别为98.83万元、223.95万元、634.39万元。
在金融科技领域，大智慧为湘财证券定制开发了OEM版手机交易软件-湘财股掌乐，为客户提供及时、专业、准确的行情和资讯信息，以及便捷的交易渠道，很好地满足了投资者对于行情资讯和交易的需求。2020年，OEM版手机交易软件日活日均为6.97万人、日均登陆客户数为4.03万人、日均交易客户数为2.12万人、日均交易总额为11亿元，日活峰值为15.94万人。
在投资者教育合作方面，2019年，在双方的合作下，湘财证券推出了《小湘投知微课堂》系列短视频课程，并获得“深交所《投知微课堂》行业分析类三等奖”荣誉。在2020年疫情期间，双方进行了新媒体合作探索，打造了10期投教直播系列课程，创新无接触服务方式。2020年，湘财证券作为《股东来了》投资者权益知识竞赛湖南片区活动承办方，借助大智慧网络渠道进行答题活动推广，并联合大智慧共同打造直播答题，扩大了活动覆盖面和影响力。
2、合作创新，打造新一代互联网证券平台
我国证券行业在信息化建设方面经历了几轮迭代：第一阶段，随着网上交易
的普及，证券行业走向互联网化；第二阶段：互联网证券大发展，特别是移动互联网对证券行业产生了深刻影响；目前正在进入第三阶段，随着金融科技的高速发展，大数据运营、智能化决策和区块链可信协同将成为证券行业的新模式。
此次交易完成后，湘财股份将持有大智慧15%的股份，成为大智慧第二大股东。基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，在2014年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同效应，探讨整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。为进一步推动双方业务合作与协同，湘财证券与大智慧签署了《深化合作备忘录》，主要内容如下：
（1）金融科技业务协同和合作计划
近年来以大数据、云计算、区块链、人工智能等现代信息技术为代表的金融科技上升到国家战略高度，数字化转型已是证券行业的共识。湘财证券以金融科技和财富管理双驱动作为公司战略方向，拟与大智慧开展深度合作，主要围绕大数据运营解决双方业务发展问题，围绕智能化运营解决客户投资决策问题。
①大数据及数据应用合作
湘财证券着力打造集数据治理、超级算力、智能算法为一体的大数据平台，拟与大智慧强强联手，依托各自领域优势在大数据及数据应用方面开展合作，构建数字化战略，实现数据实时化、运营智能化、服务敏捷化。
A、数据资源
拟借助大智慧子公司财汇数据库海量金融数据及企业数据资源，作为湘财证券大数据平台的金融数据资源之一，通过数据接口、落地数据库等多种业务系统对接模式，在投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程等各项业务领域提供全面优质的数据服务支持。湘财证券拟与财汇数据在数据提供与数据定制方面进一步加强业务合作。
B、数据应用
湘财证券通过大数据和AI智能算法对资讯、行情等进行分析，通过智能模型形成特色数据和分析结论，为客户提供大势分析、个股分析等数据分析服务。
拟与大智慧金融大数据终端、证券风险预警系统、慧眼大数据风险监测系统等数据应用产品合作，满足公司不同业务场景的需要。C、数据平台拟与大智慧在数据应用与处理平台项目上合作开发，借助大智慧多年金融数据资源和技术积累，通过深入了解客户的业务需求，通过完善的数据处理技术和丰富的应用开发经验，提供个性化的数据产品及数据解决方案。
② 证券交易服务平台合作
A、交易定制服务以交易为基础和核心，湘财证券致力于为客户提供优质的服务和先进的交易工具，与大智慧开展高度定制化的行情、资讯及专业交易系统开发合作，旨在为客户提供特色鲜明、各具优势亮点的投资利器，全面覆盖客户的不同投资需求，作为湘财证券“金刚钻”专业交易服务体系的重要补充。
B、模拟交易服务湘财证券拟与大智慧共同推出模拟交易服务，为投资者提供实盘数据及现行交易规则下的模拟交易操作环境，交易品种涉及A股、港股、美股、股指期货、商品期货等众多金融领域。C、智能化决策湘财证券拟与大智慧基金智能决策系统合作，通过人工智能技术，结合市场热点、资金流向、市场走势，开发并推出智能选股、智能诊股、智能盯盘、智能决策等服务。
（2）经纪业务协同和合作计划
经纪业务是湘财证券与大智慧合作开展最早、协同程度最深的领域，双方将围绕客户拓展、增值软件服务、决策工具产品、投教直播活动等方面持续推进合作，形成从获客到服务的客户全生命周期布局，不断提升服务体验，为客户创造价值。
①客户拓展合作
湘财证券拟与大智慧在证券经纪、投资咨询等方面将展开全面合作。合作期间，湘财证券拟借助大智慧线上平台的核心广告资源，在满足监管政策要求下，租用对方网络空间，进行用户拓展，并提供证券线上开户与线上金融产品销售等服务。湘财证券拟在大智慧线上平台加大核心广告资源和内容资源的投入。
②增值软件服务合作
基于大智慧在行情软件、信息服务等方面的优势，湘财证券自2014年以来持续通过采购大智慧专业版软件为客户提供增值服务。随着双方合作的不断深化，湘财证券在大智慧软件信息服务方面的投入将保持稳定增长。
③直播平台渠道合作
湘财证券拟借助大智慧直播平台的渠道优势，定期举办投教直播活动，以及主题日直播活动，扩大直播活动覆盖范围和影响力，提升品牌形象。
④投资者学习培训服务
湘财证券拟通过大智慧APP、慧信等平台，为投资者提供学习培训、风险教育等服务。
（3）财富管理业务协同和合作计划
互联网平台客户和证券公司客户在资产规模、风险承受能力等方面存在差异。湘财证券财富管理等业务具有一定的专业竞争优势，拥有一批高净值客户，而大智慧以金融资讯及数据终端为信息提供平台，积聚了庞大的用户访问量和领先的用户黏性，具有良好的客户基础。双方客户资源互补，具有明显的协同优势。湘财证券拟和大智慧在财富管理业务方面加强合作，发挥客户协同优势。
①基金合作
基于双方的资源禀赋和业务需求，湘财基金拟与大智慧就产品代销、宣传推广等领域展开深度合作。湘财基金拟通过大智慧基金销售平台、大智慧旗下APP及PC客户端等渠道，开展新基金发行路演、重点产品持续营销、品牌传播以及用户拓展等业务。
②产品代销
基于大智慧线上平台广泛的用户基础、多元的服务体系以及其第三方基金销
售资质，湘财证券拟在旗下湘财基金产品代销与投顾产品代销方面与大智慧加大合作。
③宣传推广
湘财基金拟与大智慧在直播以及广告宣传方面加大合作力度。湘财基金可以通过大智慧、视吧、慧信以及大智慧基金APP等平台，开展新基金发行路演、基金经理市场热点解读等业务。还可以通过大智慧APP等平台上，利用开机屏、股吧通栏广告、慧信-首页banner、软文推送等方式加大广告宣传投入。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
2、本次交易方案已获得湘财股份第九届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得湘财股份第九届董事会第六次会议审议通过；
4、新湖集团董事会、股东大会已审议同意签署《股份转让协议》等相关事项；
5、新湖集团董事会已审议同意签署《补充协议》等相关事项。
（二）尚需获得的授权和批准
本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、新湖集团股东大会审议通过《补充协议》相关事项；
3、本次交易所涉大智慧流通股协议转让尚需上交所出具合规确认意见后方可办理过户登记手续。
本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。
本次交易项下新湖集团拟转让给湘财股份的大智慧298,155,000股的流通股股份（标的股份）均已质押。该等质押及对应的融资规模等基本情况如下所示：
| 序号 | 质押股数 （股） | 借款/融资金额 （亿元） | 截至目前未偿还余额（亿元） | 借款期限 |
| 1 | 300,246,000（注） | 10.32 | 7.32 | 2017.12.21至 2024.6.21 |
注：包括本次交易下的全部标的股份
新湖集团拟通过自有资金及本次交易项下湘财股份支付的部分交易对价，偿还上述融资借款并相应解除标的股份的质押登记状态，新湖集团将在本次交易标的资产过户前，解除质押。
上述标的股份除已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形，亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为新湖集团。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易标的股份的定价参考中联评估出具的中联评报字[2020]第2618号《资产评估报告》并经交易双方协商一致，标的股份每股转让价格8.97元，本次交易总对价金额为2,674,450,350元，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。标的股份过户完成日前，如大智慧就标的股份宣布或支付任何现金股利或分红，则本次交易对价应扣除该等已经或应当向新湖集团支付的现金股利或分红的金额；如大智慧发生送股、资本公积金转增、配股等事项而导致股份数量变动，则本次交易下新湖集团向湘财股份转让的标的股份数量及转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时相应调整。
湘财股份为构建金融科技平台，赋能旗下证券公司，拟收购新湖集团持有的
15%大智慧股份。本次交易属于协议转让，本次交易定价的过程为：按照上交所关于协议转让的规定，股份转让价格不低于交易双方《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，经湘财股份与新湖集团协商，确定本次交易价格为协议转让价格的下限，即8.97元/股。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定：
上市公司股份协议转让的价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规则》第3.7条规定，上市公司股份大宗交易价格的范围为：有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。湘财股份与新湖集团《股份转让协议》的签署日为2020年8月14日，大智慧的涨跌幅限制为±10%。因此，大智慧股票于协议签署日2020年8月14日大宗交易价格范围的下限为大智慧2020年8月13日收盘价的90%，即8.97元/股。
综上，标的股份的交易价格在符合上述定价原则的基础上，参照中联评估的《评估报告》，8.97元/股不低于《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，符合上交所关于股票协议转让的规定。
（四）对价支付方式
1、支付安排
根据《股份转让协议》，经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后10个工作日内，湘财股份向新湖集团支付5,000万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权全部获得满足后3个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的51%，前述预付款自动转换为本次支付的价款；
（3）在取得上交所合规性确认意见后9个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的全部剩余价款。
2、本次交易支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
（1）交易方案需要经过非关联股东的特别决议通过
本次交易涉及上市公司向新湖集团支付现金购买资产。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次重大资产购买的相关议案，将提交上市公司非关联股东在股东大会上特别决议表决。独立董事在事前和本次交易中均发表同意的独立意见。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（2）交易对价支付安排有利于保护上市公司及中小股东利益
湘财股份基于自身实际情况和资金来源，就本次交易对价款支付和标的股份过户做了相应安排。根据《股份转让协议》，本次交易的对价分期支付，湘财股份与新湖集团在获得上交所合规确认意见后尽快办理标的股份的过户手续。湘财股份在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足后3个月内支付51%的交易对价，湘财股份在取得上交所合规性确认意见后9个月内支付剩余的交易对价。湘财股份在支付全部交易对价前标的资产过户手续已完成，有利于保护上市公司及中小股东利益。同时，本次重大资产购买有利于增强上市公司证券金融业务的核心竞争力，有助于湘财股份构建金融科技平台，更好地赋能于湘财证券；有利于强化资源整合能力，发挥业务协同效应，加快上市公司战略转型。
（五）标的股份过户
在标的股份解除质押登记且本次交易取得上交所相关合规确认意见之日起30日内，交易双方应积极互相配合和协助在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成标的股份自新湖集团过户登记至湘财股份的手续；过户完成日不应
晚于湘财股份在交易先决条件全部获得满足后3个月内，湘财股份向新湖集团付清本次转让对价的51%价款之日。
（六）交易的资金来源
1、本次交易对价支付安排
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付：
（1）在《股份转让协议》签署日后10个工作日内，湘财股份向新湖集团支付5,000万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足后3个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的51%，前述预付款自动转换为本次支付的价款；在此期间，湘财股份将办理资产过户手续，新湖集团将解除标的股份质押并积极配合湘财股份办理标的资产过户手续。
（3）在取得上交所合规性确认意见后9个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的全部剩余价款。
2、公司支付转让价款的资金来源，自筹资金的具体安排，后续还款安排
为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中自有资金约5亿元、股票质押贷款约13亿元、其余通过上市公司股权融资和债权融资等方式筹集。
根据《股份转让协议》，本次交易对价采取分期支付方式，转让价款的来源相应采取分期筹集方式。上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中预付款支付金额为5,000万元，资金来源为上市公司自有资金，已支付；第一期支付金额为13.14亿元，其中约2-3亿元为上市公司自有资金、约10-11亿元为股票质押贷款；第二期支付金额约为
13.10亿元，支付时间预计在2021年三季度前，资金来源中约2-3亿元为自有资金，约2-3亿元为股票质押贷款，其余为上市公司股权融资等或债权融资等渠道。
根据新湖集团出具的《浙江新湖集团股份有限公司关于支付事项的说明》：
新湖集团知悉湘财股份部分第二期价款支付的资金来源于股权或债权融资等渠道，鉴于前述融资需经湘财股份股东大会审议通过、主管部门审核（如需）等程序，相关事项存在结果和时间等不确定性，存在无法成功实施的风险。若湘财股份相关融资未及时到位导致第二期价款不能按期支付，则新湖集团同意届时与湘财股份友好协商采取延期支付等方式解决，且新湖集团不会因此追究湘财股份第二期价款逾期支付的相关责任。如自湘财股份股东大会审议通过本次交易之日起届满9个月之日的前60个交易日，大智慧股票的交易均价低于8.97元/股，则新湖集团同意按标的股份数量与该均价的乘积计算，就《股份转让协议》项下总交易金额26.74亿元超出该计算金额的部分，如湘财股份已实际支付，则新湖集团应予退还；如尚未支付，则新湖集团同意予以豁免。
公司经营利润可以支付借款利息，上市公司未来通过股权融资、湘财证券与大智慧发挥协同效应提升盈利能力获得经营积累等，偿还借款本金。
（1）自有资金
截至2020年8月31日，上市公司未经审计的合并口径货币资金余额为156.81亿元。在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟以5亿元自有资金（包含已支付给新湖集团的5,000万元预付款）分期支付本次交易对价，其中约3亿元来自运营资金回笼，其余约2亿主要来自湘财证券、哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司等子公司的利润分配。本次用于支付交易对价的自有资金均为上市公司及其子公司日常经营积累，不会来自前次募集资金。
上市公司本次以自有资金支付转让价款来源依法合规，不会对控股子公司湘财证券形成非经营性资金占用。
（2）股票质押贷款
针对本次重大资产购买交易，上市公司正与银行等金融机构开展合作谈判，计划以单一或银团形式、以标的股份作为质押物申请股票质押贷款不超过13亿元，贷款期限预计为1年至3年，利率预计将在6%-8%左右。
（七）其他约定
交易双方同意，在通过必要审批、决策程序后，湘财股份有权将《股份转让协议》及《股份转让补充协议》项下全部/部分的权利、义务转至其全资或控股的主体。
四、本次交易性质
（一）本次交易构成关联交易
湘财股份的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据上市公司及标的公司2019年度审计报告，本次交易湘财股份拟收购大智慧15%的股份，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 归属于母公司股东净资产额 | 营业收入 |
| 大智慧2019年度财务数据 | 205,080.93 | 146,828.26 | 68,333.92 |
| 大智慧15%股份对应的财务数据 | 30,762.14 | 22,024.24 | 10,250.09 |
| 湘财股份2019年度财务数据 | 111,398.08 | 85,328.26 | 45,949.38 |
本次交易标的股份的交易价格拟定为26.74亿元，占上市公司2019年度经审计的合并财务报表的资产总额、资产净额的比例预计均达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易将构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东仍为新湖控股，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》关于经营性资产的相关规定
1、标的资产与证券公司属于联系紧密的上下游，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应
大智慧是我国领先的互联网金融信息服务提供商，湘财证券是综合性的证券公司。大智慧是证券公司的服务供应商，向证券公司提供金融信息资讯服务、线上客户服务、大数据及数据工程服务、软件开发等服务，与湘财证券所属的证券业属于联系紧密的上下游行业。大智慧是中国领先的互联网金融信息服务提供商之一，主要业务为以互联网为核心平台，基于自身在互联网领域取得的长期积累，充分发挥大平台和大数据优势，向投资者提供及时、专业的金融数据和数据分析，提供基于互联网平台应用的产品和服务。上市公司目前通过向客户提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或股权投资等获取收益，双方在客户开拓、服务提供等方面具有很强的协同效应。具体来说，湘财证券和大智慧早在2014年便开展互联网证券业务合作，湘财证券利用大智慧在软件信息服务方面的优势，通过采购专业软件为客户提供增值服务，2014年和2015年湘财证券向大智慧采购软件合计1,698万元和8,648万元。同时，湘财证券借助大智慧的互联网渠道优势，在大智慧平台持续进行广告投入，2014年至2015年累计投入6,817万元。近三年，双方继续推进软件信息服务合作，2017年至2019年，投入分别为98.83万元、
223.95万元、634.39万元。本次交易完成后，湘财股份直接持有大智慧股份，可推动湘财证券与大智慧展开深度合作，深入推进金融科技战略，提升资产管理、财富管理、信用业务与投资管理能力，有效构建金融科技平台。
2、交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
大智慧与湘财证券具有显著协同效应，通过本次交易有助于上市公司进一步增强持续经营能力；同时，此次交易完成后，湘财股份主营业务没有发生变更，净利润主要来自于控股子公司湘财证券，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的相关规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为证券服务业，大智慧为国内领先的互联网金融信息服务提供商，具有多年证券和互联网领域的资源与技术积累。本次交易将有利于湘财股份强化资源整合能力，发挥业务协同效应。
本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深入业务合作的紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协同效应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动业务转型升级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金融信息平台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，有助于提升湘财证券财富管理能力。
湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，强化合作力度，发挥协同效应，探讨进一步整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。
湘财证券自2014年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易完成后，在股东湘财股份的推动下，双方可以在客户渠道、产品服务、金融科技以及品牌推广等方面探索深度融合，更好地发挥协同效应。
通过与大智慧共同构建社群服务圈，满足终端客户多样化的产品和服务需求；通过与大智慧不断推进互联网证券业务，形成不受场地和空间限制的业务模式，有效降低成本；大智慧在金融信息资讯服务、系统集成开发、线上客户服务等方面的优势，可以提升湘财证券金融科技服务能力；通过新媒体合作，共同提升双方的品牌影响力。湘财股份间接控股股东新湖集团在金融科技领域具有丰富的储备和底蕴。未来，基于实时大数据、人工智能、区块链等技术，协同打造新一代互联网证券平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据公司审计报告及备考审阅报告，假设本次交易于2019年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总计 | 3,188,514.59 | 3,455,939.01 | 2,836,522.58 | 3,104,208.90 |
| 负债总计 | 2,235,447.90 | 2,503,768.98 | 1,905,515.30 | 2,172,960.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 947,468.62 | 946,574.32 | 925,396.00 | 925,637.28 |
| 资产负债率 | 70.11% | 72.45% | 67.18% | 70.00% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 115,027.00 | 115,027.00 | 194,376.12 | 194,376.12 |
| 归属于母公司股东净利润 | 21,146.40 | 19,217.58 | 39,839.83 | 39,929.29 |
| 每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0746 | 0.1547 | 0.1550 |
本次交易，公司安排自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资、债权融资等方式支付交易对价，并计划保留约13亿元股票质押贷款作为公司借款。本次交易导致公司新增贷款13亿元，假定按照贷款利率8%测算，公司一年新增的利息费用金额为1.04亿元，减少归属于母公司的净利润1.04亿元。本次交易完成后，公司将对持有的大智慧15%股份以权益法进行长期股权投资核算，公司新增长期股权投资26.74亿元。
公司支付本次交易对价的资金安排有一部分是来自于股份质押借款融资，若后续质押标的股票出现股价持续下跌，从而触发补仓/平仓情形，公司存在追加保证金或者追加质押物的风险。
六、本次交易的必要性和合理性
（一）收购少数股权的必要性
1、有利于推进湘财股份重组后的业务发展战略
本次交易前，湘财股份通过发行股份收购了湘财证券99.7273%股份，已转型金融服务业。本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深入业务合作的紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协同效应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动业务转型升级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金
融信息平台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，有助于提升湘财证券财富管理能力。
湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，强化合作力度，发挥协同效应，探讨进一步整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。收购大智慧少数股权，湘财股份可以通过委派董事等方式，通过董事会参与大智慧经营决策，并施加重大影响，更有利于推进上述业务合作。
2、适应行业竞争要求
随着资本市场改革稳步推进，证券行业供给侧改革不断深入，传统经营模式已进入瓶颈期。与此同时，随着资本市场和证券行业的双向开放，我国证券公司将面对更为广泛的外资机构的竞争，行业竞争愈发激烈。建立专业能力的壁垒，提升风险定价能力、业务协同能力、金融科技能力，实现国际化驱动增长等，已成为证券公司亟需提升的竞争要素。近年来，湘财证券以“金融科技赋能财富管理”理念作为核心思路，通过金融科技驱动实现财富管理升级，金融科技已成为湘财证券业务战略转型的重要引擎。
由于市场竞争激烈，湘财证券虽然在金融科技等方面形成了较强的竞争优势，但整体规模较小，急需扩大业务规模，提高核心竞争力。大智慧在金融信息服务行业深耕二十余年，累积了丰富的互联网平台运作经验和海量金融数据资源，根据易观千帆数据显示，大智慧的月活跃用户数量居行业前三，在金融信息服务终端领域占据了第一梯队的地位，契合湘财证券业务发展需求。
3、更好发挥业务协同效应，打造新一代互联网证券平台
湘财证券自2014年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。此次交易完成后，在股东湘财股份的推动下，双方可以在客户渠道、产品服务、金融科技以及品牌推广等方面探索深度融合，更好地发挥协同效应。
通过与大智慧共同构建社群服务圈，满足终端客户多样化的产品和服务需求；通过与大智慧不断推进互联网证券业务，形成不受场地和空间限制的业务模式，有效降低成本；大智慧在金融信息资讯服务、系统集成开发、线上客户服务等方面的优势，可以提升湘财证券金融科技服务能力；通过新媒体合作，共同提
升双方的品牌影响力。湘财股份间接控股股东新湖集团在金融科技领域具有丰富的储备和底蕴。未来，基于实时大数据、人工智能、区块链等技术，协同打造新一代互联网证券平台。
4、借助资本运作平台，做大证券业务规模
湘财证券近些年在金融科技等领域形成了一定的的竞争优势，但由于缺少资本运作平台，近些年受净资本等约束，整体发展较慢。湘财证券需要在做强金融科技的同时，做大业务规模，提高品牌知名度与影响力。前次重组于2020年6月成功实施后，湘财证券可以借助上市公司资本运作平台，通过与大智慧的股权合作，做强做大证券业务。
（二）收购少数股权的合理性
1、符合交易双方战略意图，具有合理性
2017年6月9日，新湖集团披露《上海大智慧股份有限公司详式权益变动报告书》，通过协议方式受让张长虹先生持有的400,000,000股大智慧股份，占大智慧总股本的20.12%。新湖集团成为大智慧主要股东后，通过委派董事、党委书记等方式提升大智慧公司治理水平，推进大智慧业务发展，大智慧2017年以来经营情况逐步趋好。自2019年3月起，在保持战略合作的前提下，为获得一定投资收益，新湖集团根据经营发展需求，少量减持大智慧的股份，并及时履行了信息披露义务。自2019年4月至2020年7月，新湖集团通过集合竞价交易方式，共计减持了大智慧91,439,600股，持股比例下降至15.52%。
2020年6月，湘财股份完成发行股份购买湘财证券99.7273%股份，湘财股份转型证券服务业，拟打造金融科技平台。本次交易后，湘财股份直接持有大智慧股份，可推动湘财证券与大智慧展开深度合作，深入推进金融科技战略，在经纪业务、财富管理业务、投资银行业务等证券公司各个业务板块整合金融科技资源，共同创新，更好地赋能各项证券业务的良性发展。湘财股份直接持有大智慧股份，可满足湘财股份构建金融科技平台的战略需要。
新湖集团持有大智慧股份，大智慧在金融科技、客户等方面具有多年积累，且与湘财证券有长期业务合作基础，契合湘财股份打造金融科技平台的战略。本次交易符合交易双方的战略意图，具有合理性。
2、标的资产近年来经营风险逐步释放，经营趋好
根据易观千帆数据显示，如果仅从提供证券服务的第三方应用来看，同花顺、东方财富、大智慧以千万级别月活用户数的绝对优势排在行业前三，远远领先其他第三方应用平台。
| 序号 | APP | 2020年7月 |
| 1 | 同花顺 | 3927.9 |
| 2 | 东方财富 | 1590.9 |
| 3 | 大智慧 | 1023.2 |
| 4 | 牛股王 | 421.6 |
| 5 | 自选股 | 373.7 |
| 6 | 雪球 | 170.9 |
| 7 | 指南针股票 | 136.9 |
| 8 | 通达信 | 121.8 |
| 9 | 股票灯塔 | 106.9 |
| 10 | 益盟操盘手 | 93.6 |
数据来源：易观千帆
大智慧2017年、2018年、2019年业绩逐年下降，但从扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润指标看，2017年、2018年、2019年分别为-10,809.85万元、-604.61万元、5,279.22万元，反映大智慧日常经营业绩逐年上升，经营情况稳步趋好。
3、发挥战略协同，提升金融科技服务能力，打造新一代互联网证券平台
此次湘财股份收购大智慧15%的股份，虽收购标的为少数股权，但此次交易完成后，湘财股份将成为大智慧第二大股东，并可以依法向大智慧提名董事等方式对其形成重大影响，有助于战略协同顺利推进。
湘财证券拥有经纪、自营、保荐承销、资产管理、融资融券、财务顾问、证券投资基金销售等全方位的证券业务资质，且依托金融科技在证券经纪与交易业务方面具有深厚行业经验，并积累了一批高净值客户。湘财股份此次入股大智慧，将提升湘财证券互联网证券业务发展；同时，通过资源整合，可提升双方的核心竞争力，促进战略协同，打造新一代互联网证券平台。
4、双方属于产业链上下游，具有发挥协同作用的基础
从产业链看，大智慧与湘财证券属于产业链的上下游，具有发挥协同应用的天然基础，并且双方早在2014年便开展了业务合作，具有加深业务合作的基础。从业务种类看，协同作用的发挥依赖于业务的规模与种类。大智慧主营证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务，并且通过技术创新，形成了众多的产业组合；湘财证券业务包括经纪、自营、保荐承销、资产管理、融资融券、财务顾问、证券投资基金销售等全方位的证券业务，双方具有形成全方位业务协同的基础。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 湘财股份有限公司 |
| 英文名称 | XIANGCAI CO.,LTD |
| 法定代表人 | 史建明 |
| 证券代码 | 600095.SH |
| 证券简称 | 哈高科 |
| 注册资本 | 2,681,990,294元人民币 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 成立时间 | 1994年3月25日 |
| 注册地址 | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号 |
| 办公地址 | 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号 |
| 经营范围 | 法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立情况及设立后历次股本、股权变更情况
（一）公司设立情况
1993年2月18日，哈尔滨高新技术产业开发区管理办公室下发《关于同意哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司等4家企业发起创办哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》（哈高开办综字[1993]第1号），同意设立哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，注册资本为1.5亿元。
1993年3月25日，哈尔滨市股份制协调领导小组办公室下发《关于同意拟建的哈尔滨高科技集团股份有限公司进行股份制试点的批复》（哈股领办字[1993]42号），研究同意拟建的哈尔滨高科技（集团）股份有限公司进行股份制试点工作。
1993年12月28日，哈尔滨市经济体制改革委员会下发《关于同意成立哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的批复》（哈体改发[1993]254号），同意成立哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，采取定向募集方式设立，股本设计总额为1.5亿元，其中发起人哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司共认购8,000万股，其他社会法人机构认购4,000万股，内部职工认购3,000万股。
（二）公司上市
经中国证监会证监发字[1997]351号和证监发字[1997]352号文批准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股发行价格5.78元，发行后总股本13,000万股。公司股票由1997年7月8日在上交所挂牌交易。
（三）公司股权变更情况
1999年4月，经哈高科1998年年度股东大会审议通过，哈高科以1998年末总股本13,000万股为基数，向全体普通股股东按每10股配3股的比例配售股份。法人股股东应配1,800万股，实际认购656万股，其余放弃；社会公众股股东及内部职工股股东实际认购2,100万股。1999年9月，经哈高科1999年第二次临时股东大会审议通过，哈高科实施利润分配及资本公积金转增股本方案，按送转前的最新股本15,756万股为基数，向全体股东每10股送1.65股，同时向全体股东每10股转增4.95股。
2004年12月27日，经国有资产监督管理委员会批准，原股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司及哈尔滨火炬高新技术开发总公司分别将其所持有的国有法人股3,851.7257万股和2,031.6793万股转让给新湖控股有限公司；原股东哈尔滨火炬高新技术开发总公司及哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司分别将其所持有的国有法人股719.05万股和1,241.7294万股转让给浙江新湖房地产集团有限公司。2006年3月13日原股东浙江新湖房地产集团有限公司将其所持有的法人股1,960.7794万股转让给新湖控股有限公司；2006年5月18日经国有资产监督管理委员会批准，原股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司将其所持有的国有法人股3,205.2149万股转让给新湖控股有限公司。
2006年7月26日，根据公司股权分置改革实施方案，以公司现有流通股本15,106.60万股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积向登记在册的全体流通股股东定向转增股本9,970.3565万股，流通股股东获得每10股转增6.6股的股份，相当于流通股股东每10股流通股获送2.02股的对价，非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。2006年7月28日，股权分置改革方案实施完成。
2009年3月3日，新湖控股将其持有的本公司限售流通股11,049.40万股(占本公司总股本的30.59%)全部转让给新湖集团。2009年12月23日、2009年12月24日新湖集通过上交所大宗交易系统分两次累计减持本公司股份1,500万股。2010年3月31日、2010年4月7日、2010年4月8日、2010年7月27日、2010年7月28日新湖集团累计减持本公司股份3,198.64万股。2015年3月31日、2015年6月23日新湖集团减持本公司股份541.33万股，减持后新湖集团持有本公司股份5,809.43万股，占公司总股本的16.08%。2020年5月29日，经证监会《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029号）核准，哈高科以发行股份的方式向新湖控股有限公司等16名股东购买其持有湘财证券股份有限公司99.7273%股份及募集配套资金不超过10亿元。2020年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记，公司总股本由361,263,565股增至2,575,494,028股。本次交易完成后，公司的控股股东变更为新湖控股有限公司；
募集配套资金部分发行人民币普通股（A股）106,496,266股，公司总股本从2,575,494,028股增加至2,681,990,294股。2020年8月6日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2020年8月12日，哈高科召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称并修改公司章程的议案》，同意将公司名称变更为“湘财股份有限公司”。2020年9月14日，哈尔滨市松北区市监局核发变更后的《营业执照》。2020年9月18日，哈高科召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公司证券简称变更为“湘财股份”；2020年9月26日，公司发布《关于变更公司证券简称的实施公告》，自2020年9月30日起证券简称变更为“湘财股份”，证券代码保持不变。
截至2020年6月30日，公司前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 新湖控股有限公司 | 1,645,763,419 | 63.90% |
| 2 | 国网英大国际控股集团有限公司 | 346,372,245 | 13.45% |
| 3 | 新湖中宝股份有限公司 | 79,584,348 | 3.09% |
| 4 | 浙江新湖集团股份有限公司 | 58,094,308 | 2.26% |
| 5 | 山西和信电力发展有限公司 | 45,686,938 | 1.77% |
| 6 | 湖南华升集团有限公司 | 24,113,019 | 0.94% |
| 7 | 湖南华升股份有限公司 | 21,902,639 | 0.85% |
| 8 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 21,707,746 | 0.84% |
| 9 | 中国钢研科技集团有限公司 | 11,713,924 | 0.45% |
| 10 | 刘亚军 | 4,944,700 | 0.19% |
| 合计 | 2,259,883,286 | 87.74% | |
三、公司近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，新湖控股有限公司持有公司61.36%的股份，为公司控股股东；新湖集团持有新湖控股52.00%的股份，自然人黄伟持有新湖集团
53.06%的股权，为上市公司的实际控制人。
最近六十个月，上市公司控制权未发生变动。
四、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，新湖控股持有公司61.36%的股份，为湘财股份的控股股东，新湖控股基本情况如下：
| 公司名称 | 新湖控股有限公司 |
| 注册资本 | 415,385万元 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000723626832B |
| 法定代表人 | 张宏伟 |
| 注册地址 | 杭州市体育场路田家桥2号 |
| 主要办公地点 | 杭州市体育场路田家桥2号 |
| 成立日期 | 2000年10月31日 |
| 经营范围 | 实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，新湖控股持有公司61.36%的股份，为公司控股股东。新湖集团持有新湖控股52%的股权，自然人黄伟先生持有新湖集团53.06%的股份，为上市公司的实际控制人。其个人简历如下：
黄伟先生，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年至1999年任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理；1999年至2000年任新湖集团名誉董事长；2000年起任新湖控股董事长。
（三）股权控制关系图
截至本报告书签署日，湘财股份的股权及控制结构图如下所示：
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司原主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。公司2020年6月完成对湘财证券重大资产重组后，湘财股份主营业务为证券服务业，包括为各类投资者提供专业证券服务和金融产品服务。经营范围包括从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务、代销金融产品业务。
1、证券服务业
公司证券业务以控股子公司湘财证券为经营主体。湘财证券的经营范围包括：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务。湘财证券为各类投资者提供专业证券服务和金融产品服务，主要盈利模式为通过向客户提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或股权投资等获取收益。截至本报告书签署日，湘财证券在全国范围内开展业务，营业部和分公司覆盖我国大部分地区，营业网点布局合理，且主要聚焦于我国经济发达地区。湘财证券近年来陆续推出百宝湘、湘管家、金刚钻等一系列应用软件，打造专业交易服务平台。
2、其他业务
公司其他业务包括贸易、大豆深加工、制药、防水卷材生产等，主要产品包括大豆分离蛋白、胸腺肽肠溶片、防水卷材等。公司其他业务营收规模较小。
（二）最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 115,027.00 | 45,949.38 | 29,940.46 | 22,256.63 |
| 利润总额 | 26,651.85 | 3,038.74 | 3,134.17 | 3,577.58 |
| 净利润 | 21,129.80 | 1,803.62 | 1,787.46 | 2,106.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 21,146.40 | 1,072.39 | 1,513.66 | 2,094.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 331,324.05 | -81.62 | 3,083.37 | 5,956.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.03 | 0.04 | 0.06 |
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 3,188,514.59 | 111,398.08 | 100,155.97 | 109,451.51 |
| 负债合计 | 2,235,447.90 | 22,426.15 | 22,644.20 | 33,076.92 |
| 所有者权益 | 953,066.69 | 88,971.93 | 77,511.77 | 76,374.59 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 947,468.62 | 85,328.26 | 74,436.17 | 73,572.78 |
| 资产负债率（%） | 70.11 | 20.13 | 22.61 | 30.22 |
六、公司近三年重大资产重组情况
2020年1月23日，哈高科2020年第一次临时股东大会审议通过发行股份购买资产方案，哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、
可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券99.7273%股份。
2020年3月30日，哈高科2020年第二次临时股东大会审议通过募集配套资金方案（调整后），上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的30%，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。
2020年5月29日，经证监会《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029号）核准，哈高科以发行股份的方式向新湖控股有限公司等16名股东购买其持有湘财证券股份有限公司99.7273%股份及募集配套资金不超过10亿元。2020年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记，公司总股本由361,263,565股增至2,575,494,028股。募集配套资金部分共发行人民币普通股（A股）106,496,266股，总股本从2,575,494,028股增加至2,681,990,294股。2020年8月6日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，湘财股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
截至本报告书签署日，湘财股份最近三年不存在受到刑事处罚的情形，不存在受到重大行政处罚的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为的情形。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上交所的行政处罚及公开谴责。
第三节 交易对方情况
一、交易对方的基本情况
本次重大资产购买的交易对方为新湖集团。
（一）基本情况
| 公司名称 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
| 注册资本 | 37,738.33万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91330000142928410C |
| 法定代表人 | 林俊波 |
| 注册地址 | 杭州市体育场路田家桥2号 |
| 主要办公地点 | 杭州市体育场路田家桥2号 |
| 成立日期 | 1994年11月30日 |
| 经营范围 | 危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工,建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品(不含专控)、饲料、化工原料及产品(不含危险化学品和易制毒品)、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油(不含成品油)、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）产权结构图
截至本报告书签署日，新湖集团的股权控制结构图如下所示：
（三）控股股东及实际控制人
自然人黄伟先生持有新湖集团53.06%的股权，为新湖集团的控股股东及实际控制人。其个人简历如下：
黄伟先生，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年至1999年任浙江新湖集团股份有限公司董事长兼总经理；1999年至2000年任新湖集团名誉董事长；2000年起任新湖控股董事长。
（四）历史沿革
1994年11月30日，浙江省股份制试点工作协调小组下发浙股[1994]11号文，批准采取定向募集方式设立浙江新湖股份有限公司，注册资本为人民币5,000万元，浙江湖州经济建设开发总公司、浙江华能工贸公司、浙江湖州东方房地产开发有限公司、浙江中秦房地产开发有限公司为发起人。
新湖集团设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江湖州经济建设开发总公司 | 400 | 8% |
| 2 | 浙江华能工贸公司 | 250 | 5% |
| 3 | 浙江湖州东方房地产开发有限公司 | 800 | 16% |
| 4 | 浙江中秦房地产开发有限公司 | 300 | 6% |
| 5 | 其他法人股 | 3,250 | 65% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
1996年1月，根据浙计经企（1995）1410号文件关于建立浙江新湖集团的批复，浙江新湖股份有限公司变更为新湖集团。
1996年5月，经浙江省经济体制改革委员会以《关于同意浙江新湖集团股份有限公司增资扩股的批复》和新湖集团第二次股东大会审议通过，同意新湖集团向原股东增资扩股5,000万股，公司注册资本变更为10,000万元，并由浙江广信会计师事务所出具验资报告（浙广信验字[96]第68号）。
2003年3月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意浙江新湖集团股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2003]23号）和股东大会审议增资扩股议案，同意公司注册资本变更为19,980万元，总股本为19,980万股，并由中喜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中喜验字[2003]第99号）。
2005年6月，经浙江省人民政府以《关于同意浙江新湖集团股份有限公司增资扩股的批复》（浙政股[2005]29号）和2004年度股东大会决议，同意公司增资扩股方案，公司注册资本变更为29,790万元，总股本为29,790万股，并由中喜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中喜验字[2005]第198号）。
2018年7月，经2017年度股东大会审议，通过《关于公司增资的议案》，同意杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）以现金方式增资，公司注册资本变更为34,757万元，总股本为34,757万股，并办理了工商变更。
2019年6月，经2019年第一次临时股东审议通过公司增资相关事项，同意光大兴陇信托有限公司增资，公司注册资本变更为37,738.33万元，总股本为37,738.33万股，并办理了工商变更。
新湖集团经过多次增资扩股和股权转让后，截至本报告签署日，新湖集团注册资本为人民币37,738.33万元。其中，黄伟出资20,025.36万元，占股本总额的
53.06%；李萍出资8,588.46万元，占股本总额的22.76%；其他股东出资9,124.51万元，占股本总额的24.18%。
截至本报告书签署日，新湖集团股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 黄伟 | 20,025.36 | 53.06% |
| 2 | 李萍 | 8,588.46 | 22.76% |
| 3 | 其他股东 | 9,124.51 | 24.18% |
| 合计 | 37,738.33 | 100.00% | |
（五）主营业务发展情况及主要财务数据
1、主营业务
新湖集团的主要经营范围为：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工,建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品(不含专控)、饲料、化工原料及产品(不含危险化学品和易制毒品)、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油(不含成品油)、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、主要财务数据
新湖集团2018年和2019年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 19,035,532.25 | 17,851,617.97 |
| 总负债 | 15,285,981.67 | 14,331,445.68 |
| 所有者权益 | 3,749,550.58 | 3,520,172.29 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,607,651.75 | 3,420,561.30 |
| 营业利润 | 157,793.88 | 192,599.16 |
| 净利润 | 65,098.23 | 106,881.91 |
| 现金流量表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 421,726.94 | -421,587.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 209,378.91 | -227,387.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -482,916.10 | 358,047.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 147,282.12 | -279,407.06 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,826,890.99 | 2,679,608.86 |
（六）主要下属企业基本情况
截至本报告书签署日，新湖集团的主要下属企业情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 |
| 1 | 新湖中宝股份有限公司 | 嘉兴 | 房地产开发、金融投资等 |
| 2 | 湘财股份有限公司 | 哈尔滨 | 证券服务业 |
| 3 | 新湖期货股份有限公司 | 上海 | 商品期货经纪 |
| 4 | 新湖控股有限公司 | 杭州 | 实业投资开发、贸易等 |
| 5 | 浙江恒兴力控股集团有限公司 | 杭州 | 实业投资、国内贸易等 |
| 6 | 宁波嘉源实业发展有限公司 | 宁波 | 贸易等 |
| 7 | 上海新湖创业投资有限公司 | 上海 | 创业投资 |
| 8 | 浙江新湖创业投资有限公司 | 杭州 | 创业投资、实业投资等 |
| 9 | 浙江新湖化工科技有限公司 | 杭州 | 化工原料及产品销售等 |
| 10 | 浙江思齐教育科技有限公司 | 杭州 | 教育软件开发及技术服务等 |
| 11 | 嘉豐（香港）国际有限公司 | 香港 | 境外项目管理与咨询服务，国际贸易等 |
| 12 | 浙江新湖能源有限公司 | 杭州 | 实业投资、贸易等 |
| 13 | 杭州兴和投资发展有限公司 | 杭州 | 实业投资等 |
| 14 | 上海新湖绿城物业服务有限公司 | 上海 | 物业服务等 |
| 15 | 浙江新湖绿城物业服务有限公司 | 杭州 | 物业服务等 |
| 16 | 上海成麟信息科技有限公司 | 上海 | 信息科技的技术开发等 |
（七）新湖集团及其主要管理人员最近5年守法情况
根据中国证监会2016年7月26日作出的《行政处罚决定书》（[2016]88号），林俊波女士因曾担任上海大智慧股份有限公司董事，参加审议通过上海大智慧股份有限公司2013年度报告，被中国证监会给予警告并处以罚款。
截至本报告书签署日，除上述情形外，新湖集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）新湖集团及其主要管理人员最近5年诚信情况
新湖集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、交易对方与上市公司的关联关系
（一）新湖集团与上市公司的关联关系
前次重大资产重组完成前，新湖集团持有湘财股份16.08%的股权，为湘财股份的控股股东；前次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为新湖控股。
截至本报告书签署日，新湖集团持有新湖控股52%的股份，新湖控股持有上市公司61.36%的股份，新湖集团为上市公司的关联法人。
（二）新湖集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新湖集团未向上市公司提名董事及高级管理人员。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 上海大智慧股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张志宏 |
| 类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 1,987,700,000元 |
| 统一社会信用代码 | 913100007031304856 |
| 成立时间 | 2000年12月14日 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-130座 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区杨高南路428号1号楼15楼 |
| 经营范围 | 计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络测试、网络运行维护，房地产咨询（不得从事经纪），自有房屋租赁，会议服务、创意服务、动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| A股上市信息 | 上市地：上海证券交易所 证券代码：601519 证券简称：大智慧 |
（二）历史沿革
1、股份公司设立以前的股权结构变化情况
（1）上海大智慧投资咨询有限公司成立
2000年12月14日，上海大智慧投资咨询有限公司（2002年10月更名为上海大智慧网络技术有限公司，即大智慧网络）在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立。上海大智慧投资咨询有限公司设立时的注册资本为100万元，奈心科技以现金55万元出资，占全部出资额的55%，张长虹先生以现金45万元出资，占全部出资额的45%，营业执照登记号为3101152002562，经营范围为投资咨询，计算机网络软件技术应用服务，及计算机软件领域的“四技”服务。2000年12月6日，上海复兴会计师事务所有限公司对该等出资进行了验证，并出具复会师验（2000）第467号《验资报告》。
上海大智慧投资咨询有限公司成立时，各股东的出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 奈心科技 | 55.00 | 55.00 |
| 2 | 张长虹 | 45.00 | 45.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（2）大智慧网络2002年股权变更
2002年10月25日，大智慧网络召开股东会，同意增加新股东张婷女士，并决定将注册资本增至2,200万元，其中张长虹先生以评估价值为1,146万元的“滨江大厦”七楼1,386.39平方米的房产作价1,146万元和789万元现金新缴出资合计1,935万元，张婷女士以现金出资165万元，奈心科技出资额不变。上述用于出资的房地产经上海公信中南资产评估有限公司资产评估。
2002年11月4日，上海公信中南会计师事务所有限公司对新增注册资本的进行了验证，并出具公会（2002）验字第11-3号《验资报告》。
2002年11月7日，大智慧网络完成相关工商变更登记。
本次股权变更完成后，各股东的出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 奈心科技 | 55.00 | 2.50 |
| 2 | 张长虹 | 1,980.00 | 90.00 |
| 3 | 张婷 | 165.00 | 7.50 |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00 | |
（3）大智慧网络2007年股权变更
2007年3月14日，奈心科技与张婷女士签署《股权转让协议》，约定奈心科技将其持有的2.50%股权以人民币55万元的价格全部转让给张婷女士。同日，大智慧网络召开股东会，一致同意公司股东奈心科技将其持有公司2.50%的股权全部转让给张婷女士。
2007年6月21日，大智慧网络完成相关工商变更登记。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 张长虹 | 1,980.00 | 90.00 |
| 2 | 张婷 | 220.00 | 10.00 |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00 | |
（4）大智慧网络2009年第一次股权变更
2009年8月28日，张长虹先生分别和张志宏、沈宇等33名自然人签署了《股权转让协议》，协议约定：考虑到受让人在大智慧网络的发展过程中作出的贡献并巩固现有的管理团队，张志宏、沈宇等33名自然人合计受让张长虹先生所持有的大智慧网络12.82%股权。同日，张婷女士和张志宏先生签署了《股权转让协议》，张志宏先生受让张婷女士所持有的大智慧网络1%股权。
2009年10月21日，大智慧网络完成相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 张长虹 | 1,697.96 | 77.18 |
| 2 | 张婷 | 198.00 | 9.00 |
| 3 | 张志宏 | 77.00 | 3.50 |
| 4 | 王永辉 | 33.00 | 1.50 |
| 5 | 陈天 | 33.00 | 1.50 |
| 6 | 王玫 | 24.20 | 1.10 |
| 7 | 李玉民 | 17.60 | 0.80 |
| 8 | 沈宇 | 10.12 | 0.46 |
| 9 | 吕志勇 | 9.68 | 0.44 |
| 10 | 姚小巍 | 9.68 | 0.44 |
| 11 | 李存根 | 8.80 | 0.40 |
| 12 | 李涛 | 7.04 | 0.32 |
| 13 | 雷非慢 | 6.60 | 0.30 |
| 14 | 吉地日哈 | 6.60 | 0.30 |
| 15 | 张军 | 5.28 | 0.24 |
| 16 | 孙勇 | 5.28 | 0.24 |
| 17 | 徐经纬 | 5.28 | 0.24 |
| 18 | 沈泉林 | 5.28 | 0.24 |
| 19 | 于青峰 | 4.84 | 0.22 |
| 20 | 丁正栋 | 4.40 | 0.20 |
| 21 | 钟巧华 | 4.40 | 0.20 |
| 22 | 王日红 | 4.40 | 0.20 |
| 23 | 陆荣辉 | 3.52 | 0.16 |
| 24 | 汪海宁 | 2.64 | 0.12 |
| 25 | 吕沈强 | 2.20 | 0.10 |
| 26 | 程海宇 | 2.20 | 0.10 |
| 27 | 王荣奎 | 2.20 | 0.10 |
| 28 | 张文金 | 1.76 | 0.08 |
| 29 | 方涛 | 1.32 | 0.06 |
| 30 | 周戎 | 1.32 | 0.06 |
| 31 | 潘直红 | 1.32 | 0.06 |
| 32 | 朱莹辉 | 0.88 | 0.04 |
| 33 | 胡民 | 0.88 | 0.04 |
| 34 | 肖剑业 | 0.88 | 0.04 |
| 35 | 申健 | 0.44 | 0.02 |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00 | |
（5）大智慧网络2009年第二次股权变更
2009年8月31日，张长虹先生、张婷女士、大智慧网络与新湖中宝签署了《投资入股协议》，约定新湖中宝以35,200万元认购大智慧网络的11%股权，其中276.58万元作为新增出资，34,923.42万元作为溢价出资计入资本公积。
2009年9月18日，张长虹先生、张婷女士、大智慧网络与苏州金沙江签署了《增资扩股协议》，约定苏州金沙江以4,800万元认购大智慧网络的1.50%股权，其中37.71万元作为新增出资，4,762.29万元作为溢价出资计入资本公积。
本次增资以浙江勤信资产评估公司2009年8月19日出具了浙勤评报〔2009〕146号《资产评估报告》为基础，截至2009年6月30日，收益法下大智慧网络所涉及的股东全部权益价值为294,800万元。经各方协商，以新增股东合计认缴40,000万元，增资后大智慧网络所涉及的股东全部权益价值认定为320,000万元。
2009年10月22日，中汇会计师事务所有限公司对上述新增出资进行了验证，并于出具了中汇会验字（2009）1547号《验资报告》。
2009年10月23日，大智慧网络完成相关工商变更登记。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 张长虹 | 1,697.96 | 67.53 |
| 2 | 新湖中宝 | 276.58 | 11.00 |
| 3 | 张婷 | 198.00 | 7.87 |
| 4 | 张志宏 | 77.00 | 3.06 |
| 5 | 苏州金沙江 | 37.71 | 1.50 |
| 6 | 王永辉 | 33.00 | 1.31 |
| 7 | 陈天 | 33.00 | 1.31 |
| 8 | 王玫 | 24.20 | 0.96 |
| 9 | 李玉民 | 17.60 | 0.70 |
| 10 | 沈宇 | 10.12 | 0.40 |
| 11 | 吕志勇 | 9.68 | 0.39 |
| 12 | 姚小巍 | 9.68 | 0.39 |
| 13 | 李存根 | 8.80 | 0.36 |
| 14 | 李涛 | 7.04 | 0.28 |
| 15 | 雷非慢 | 6.60 | 0.26 |
| 16 | 吉地日哈 | 6.60 | 0.26 |
| 17 | 张军 | 5.28 | 0.21 |
| 18 | 孙勇 | 5.28 | 0.21 |
| 19 | 徐经纬 | 5.28 | 0.21 |
| 20 | 沈泉林 | 5.28 | 0.21 |
| 21 | 于青峰 | 4.84 | 0.19 |
| 22 | 丁正栋 | 4.40 | 0.18 |
| 23 | 钟巧华 | 4.40 | 0.18 |
| 24 | 王日红 | 4.40 | 0.18 |
| 25 | 陆荣辉 | 3.52 | 0.14 |
| 26 | 汪海宁 | 2.64 | 0.10 |
| 27 | 吕沈强 | 2.20 | 0.09 |
| 28 | 程海宇 | 2.20 | 0.09 |
| 29 | 王荣奎 | 2.20 | 0.09 |
| 30 | 张文金 | 1.76 | 0.07 |
| 31 | 方涛 | 1.32 | 0.05 |
| 32 | 周戎 | 1.32 | 0.05 |
| 33 | 潘直红 | 1.32 | 0.05 |
| 34 | 朱莹辉 | 0.88 | 0.03 |
| 35 | 胡民 | 0.88 | 0.03 |
| 36 | 肖剑业 | 0.88 | 0.03 |
| 37 | 申健 | 0.44 | 0.02 |
| 合计 | 2,514.29 | 100.00 | |
（6）大智慧网络2009年第三次股权变更
2009年10月25日，张长虹先生分别与王杰、张征、包伟健和周海燕等4名自然人签署了《股权转让协议》，约定王杰以3,300万元受让张长虹先生持有的大智慧网络1.03%股权，张征以1,000万元受让张长虹先生持有的大智慧网络
0.31%股权，包伟健以250万元受让张长虹先生持有的大智慧网络0.08%股权，周海燕以250万元受让张长虹先生持有的大智慧网络0.08%股权。2009年10月25日，张婷女士和苏州金沙江签署了《股权转让协议》，约定苏州金沙江以3,200万元受让张婷女士所持有的大智慧网络1%股权。
本次股权变更后，各股东出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 1 | 张长虹 | 1,660.2529 | 66.03 |
| 2 | 新湖中宝 | 276.5800 | 11.00 |
| 3 | 张婷 | 172.8571 | 6.87 |
| 4 | 张志宏 | 77.0000 | 3.06 |
| 5 | 苏州金沙江 | 62.8500 | 2.50 |
| 6 | 王永辉 | 33.0000 | 1.31 |
| 7 | 陈天 | 33.0000 | 1.31 |
| 8 | 王杰 | 25.9227 | 1.03 |
| 9 | 王玫 | 24.2000 | 0.96 |
| 10 | 李玉民 | 17.6000 | 0.70 |
| 11 | 沈宇 | 10.1200 | 0.40 |
| 12 | 吕志勇 | 9.6800 | 0.38 |
| 13 | 姚小巍 | 9.6800 | 0.38 |
| 14 | 李存根 | 8.8000 | 0.36 |
| 15 | 张征 | 7.8562 | 0.31 |
| 16 | 李涛 | 7.0400 | 0.28 |
| 17 | 雷非慢 | 6.6000 | 0.26 |
| 18 | 吉地日哈 | 6.6000 | 0.26 |
| 19 | 张军 | 5.2800 | 0.21 |
| 20 | 孙勇 | 5.2800 | 0.21 |
| 21 | 徐经纬 | 5.2800 | 0.21 |
| 22 | 沈泉林 | 5.2800 | 0.21 |
| 23 | 于青峰 | 4.8400 | 0.19 |
| 24 | 丁正栋 | 4.4000 | 0.18 |
| 25 | 钟巧华 | 4.4000 | 0.18 |
| 26 | 王日红 | 4.4000 | 0.18 |
| 27 | 陆荣辉 | 3.5200 | 0.14 |
| 28 | 汪海宁 | 2.6400 | 0.10 |
| 29 | 吕沈强 | 2.2000 | 0.09 |
| 30 | 程海宇 | 2.2000 | 0.09 |
| 31 | 王荣奎 | 2.2000 | 0.09 |
| 32 | 包伟健 | 1.9641 | 0.08 |
| 33 | 周海燕 | 1.9641 | 0.08 |
| 34 | 张文金 | 1.7600 | 0.07 |
| 35 | 方涛 | 1.3200 | 0.05 |
| 36 | 周戎 | 1.3200 | 0.05 |
| 37 | 潘直红 | 1.3200 | 0.05 |
| 38 | 朱莹辉 | 0.8800 | 0.03 |
| 39 | 胡民 | 0.8800 | 0.03 |
| 40 | 肖剑业 | 0.8800 | 0.03 |
| 41 | 申健 | 0.4400 | 0.02 |
| 合计 | 2,514.29 | 100.00 | |
2、股份公司设立时的情况
2009年11月18日，大智慧网络召开2009年第七次临时股东会，同意将大智慧网络整体变更设立为上海大智慧股份有限公司，以2009年10月31日为评估基准日对大智慧网络的净资产进行评估，按照其于审计基准日2009年10月31日经立信审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。2009年11月28日，大智慧网络全体股东作为发起人签署了《关于变更设立上海大智慧股份有限公司之发起人协议》及拟变更设立的上海大智慧股份有限公司章程。2009年12月1日，立信对本次整体变更情况进行了审验，并出具了信会师报字（2009）第24723号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2009年10
月31日止，公司已收到全体股东投入的大智慧网络经审计的净资产51,722.52万元，按照公司折股方案，将其中的45,000万元折合为45,000万股，每股面值1元，剩余净资产6,722.52万元作为资本公积。
2009年12月9日，公司在上海市工商行政管理局领取注册号为310115000594375的《企业法人营业执照》。
各发起人所认购股份和持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 张长虹 | 297,147,030 | 66.03 |
| 2 | 新湖中宝 | 49,501,450 | 11.00 |
| 3 | 张婷 | 30,937,440 | 6.87 |
| 4 | 张志宏 | 13,781,226 | 3.06 |
| 5 | 苏州金沙江 | 11,249,220 | 2.50 |
| 6 | 王永辉 | 5,906,240 | 1.31 |
| 7 | 陈天 | 5,906,240 | 1.31 |
| 8 | 王杰 | 4,639,566 | 1.03 |
| 9 | 王玫 | 4,331,243 | 0.96 |
| 10 | 李玉民 | 3,149,995 | 0.70 |
| 11 | 沈宇 | 1,811,247 | 0.40 |
| 12 | 吕志勇 | 1,732,497 | 0.38 |
| 13 | 姚小巍 | 1,732,497 | 0.38 |
| 14 | 李存根 | 1,574,997 | 0.36 |
| 15 | 张征 | 1,406,079 | 0.31 |
| 16 | 李涛 | 1,259,998 | 0.28 |
| 17 | 雷非慢 | 1,181,248 | 0.26 |
| 18 | 吉地日哈 | 1,181,248 | 0.26 |
| 19 | 张军 | 944,998 | 0.21 |
| 20 | 孙勇 | 944,998 | 0.21 |
| 21 | 徐经纬 | 944,998 | 0.21 |
| 22 | 沈泉林 | 944,998 | 0.21 |
| 23 | 于青峰 | 866,248 | 0.19 |
| 24 | 丁正栋 | 787,499 | 0.18 |
| 25 | 钟巧华 | 787,499 | 0.18 |
| 26 | 王日红 | 787,499 | 0.18 |
| 27 | 陆荣辉 | 629,999 | 0.14 |
| 28 | 汪海宁 | 472,499 | 0.10 |
| 29 | 吕沈强 | 393,749 | 0.09 |
| 30 | 程海宇 | 393,749 | 0.09 |
| 31 | 王荣奎 | 393,749 | 0.09 |
| 32 | 包伟健 | 351,529 | 0.08 |
| 33 | 周海燕 | 351,529 | 0.08 |
| 34 | 张文金 | 314,999 | 0.07 |
| 35 | 方涛 | 236,250 | 0.05 |
| 36 | 周戎 | 236,250 | 0.05 |
| 37 | 潘直红 | 236,250 | 0.05 |
| 38 | 朱莹辉 | 157,500 | 0.03 |
| 39 | 胡民 | 157,500 | 0.03 |
| 40 | 肖剑业 | 157,500 | 0.03 |
| 41 | 申健 | 78,750 | 0.02 |
| 合计 | 450,000,000 | 100.00 | |
3、股份公司设立以后的股权结构变化情况
2010年3月19日，大智慧召开2010年第一次临时股东大会审议通过，以资本公积金67,225,150.75元按照2009年末股东持股比例转增股本、以未分配利润67,774,849.25元按照2009年末股东持股比例送红股，转增股本及送红股完成后,公司注册资本增至58,500万元。立信已对本次增资进行了审验，并于2010年3月21日出具信会师报字(2010)第21599号《验资报告》。
2010年3月29日，公司完成了本次增资的工商变更登记。
本次转增股本及送红股完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 张长虹 | 386,291,139 | 66.03 |
| 2 | 新湖中宝 | 64,351,885 | 11.00 |
| 3 | 张婷 | 40,218,672 | 6.87 |
| 4 | 张志宏 | 17,915,594 | 3.06 |
| 5 | 苏州金沙江 | 14,623,986 | 2.50 |
| 6 | 王永辉 | 7,678,112 | 1.31 |
| 7 | 陈天 | 7,678,112 | 1.31 |
| 8 | 王杰 | 6,031,436 | 1.03 |
| 9 | 王玫 | 5,630,616 | 0.96 |
| 10 | 李玉民 | 4,094,993 | 0.70 |
| 11 | 沈宇 | 2,354,621 | 0.40 |
| 12 | 吕志勇 | 2,252,246 | 0.38 |
| 13 | 姚小巍 | 2,252,246 | 0.38 |
| 14 | 李存根 | 2,047,496 | 0.36 |
| 15 | 张征 | 1,827,903 | 0.31 |
| 16 | 李涛 | 1,637,997 | 0.28 |
| 17 | 雷非慢 | 1,535,622 | 0.26 |
| 18 | 吉地日哈 | 1,535,622 | 0.26 |
| 19 | 张军 | 1,228,497 | 0.21 |
| 20 | 孙勇 | 1,228,497 | 0.21 |
| 21 | 徐经纬 | 1,228,497 | 0.21 |
| 22 | 沈泉林 | 1,228,497 | 0.21 |
| 23 | 于青峰 | 1,126,122 | 0.19 |
| 24 | 丁正栋 | 1,023,749 | 0.18 |
| 25 | 钟巧华 | 1,023,749 | 0.18 |
| 26 | 王日红 | 1,023,749 | 0.18 |
| 27 | 陆荣辉 | 818,999 | 0.14 |
| 28 | 汪海宁 | 614,249 | 0.10 |
| 29 | 吕沈强 | 511,874 | 0.09 |
| 30 | 程海宇 | 511,874 | 0.09 |
| 31 | 王荣奎 | 511,874 | 0.09 |
| 32 | 包伟健 | 456,988 | 0.08 |
| 33 | 周海燕 | 456,988 | 0.08 |
| 34 | 张文金 | 409,499 | 0.07 |
| 35 | 方涛 | 307,125 | 0.05 |
| 36 | 周戎 | 307,125 | 0.05 |
| 37 | 潘直红 | 307,125 | 0.05 |
| 38 | 朱莹辉 | 204,750 | 0.03 |
| 39 | 胡民 | 204,750 | 0.03 |
| 40 | 肖剑业 | 204,750 | 0.03 |
| 41 | 申健 | 102,375 | 0.02 |
| 合计 | 585,000,000 | 100.00 | |
4、大智慧首次公开发行股票并上市
2011年1月，经中国证监会证监许可[2010]1900号文核准，大智慧获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,000万股，每股面值1元。大智慧股票已于2011年1月28日在上交所挂牌交易。首次公开发行股票并在上交所上市后，大智慧的总股本变更为69,500万元。
5、大智慧上市以来股本变动情况
2012年5月17日，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司以总股本69,500万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公积金转增股本完成后，公司的总股本变更为139,000万股。
2013年6月20日，经公司2012年年度股东大会审议通过，公司以总股本139,000万股为基数，以公积金向全体股东每10股转增3股，公积金转增股本完成后，公司的总股本变更为为180,700万股。
2014年4月30日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司以总股本180,700万股为基数，以公积金向全体股东每10股转增1股，公积金转增股本完成后，公司的总股本变更为为198,770万股。
截至本报告书签署日，公司总股本未发生变化。
（三）产权及控制关系
截至2020年6月30日，大智慧前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 张长虹 | 704,792,657 | 35.46 |
| 2 | 新湖集团 | 325,386,400 | 16.37 |
| 3 | 张婷 | 85,025,402 | 4.28 |
| 4 | 张志宏 | 51,238,600 | 2.58 |
| 5 | 倪国强 | 4,107,257 | 0.21 |
| 6 | 吕强 | 4,082,544 | 0.21 |
| 7 | 中国证券金融股份有限公司 | 3,292,600 | 0.17 |
| 8 | 张海峰 | 2,968,118 | 0.15 |
| 9 | 谢扬初 | 2,239,242 | 0.11 |
| 10 | 王玫 | 2,100,000 | 0.11 |
上述前十名股东中，张长虹先生与第三大股东张婷女士系兄妹关系，与公司第四大股东张志宏先生系兄弟关系。张长虹为大智慧的控股股东、实际控制人。
（四）子公司情况
截至2020年6月30日，大智慧在境内有效存续的共有16家直接/间接全资或控股子公司，在境外有效存续的共有9家直接/间接全资或控股子公司，基本情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例(%) | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 上海大智慧软件开发有限公司 | 上海市 | 计算机软件的开发与销售 | -- | 100 |
| 2 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 上海市 | 计算机软件的开发与销售 | 100 | -- |
| 3 | 上海天蓝蓝投资管理有限公司 | 上海市 | 投资管理 | 100 | -- |
| 4 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 上海市 | 基金销售 | 100 | -- |
| 5 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 上海市 | 计算机软硬件开发与销售 | 100 | -- |
| 6 | 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 上海市 | 计算机软硬件开发与销售 | 100 | -- |
| 7 | 上海视吧文化传媒有限公司 | 上海市 | 咨询服务 | 90 | 10 |
| 8 | 上海慧虹投资管理有限公司 | 上海市 | 金融信息服务 | -- | 100 |
| 9 | 上海大智慧金融信息服务有限公司 | 上海市 | 投资管理 | 100 | -- |
| 10 | 视吧（上海）网络科技有限公司 | 上海市 | 技术服务业 | -- | 100 |
| 11 | 上海大智慧财速软件科技有限公司 | 上海市 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | -- | 100 |
| 12 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 合肥市 | 计算机软件的开发及销售 | 100 | -- |
| 13 | 大智慧信息技术有限公司 | 北京市 | 计算机软件开发 | 100 | -- |
| 14 | 油宝宝（北京）化工投资管理有限公司 | 北京市 | 投资及化工贸易 | 100 | -- |
| 15 | 北京慧远保银信息技术有限公司 | 北京市 | 软件系统服务 | 100 | -- |
| 16 | 深圳市前海博盈石油化工投资有限公司 | 深圳市 | 化工贸易 | 100 | -- |
| 17 | 阿斯达克网络信息有限公司 | 香港 | 财经资讯服务 | 100 | -- |
| 18 | 阿斯达克有限公司 | 香港 | 财经资讯与分析服务 （为其直接控股公司） | -- | 100 |
| 19 | DZH Financial Research,Inc. | 日本 | 信息服务 | -- | 100 |
| 20 | DZH NEXT VIEW PTE LTD（新思维私人有限公司） | 新加坡 | 财经资讯服务 | 100 | -- |
| 21 | Dzh International Pte.Ltd(大智慧国际有限公司) | 新加坡 | 计算机及技术服务 | -- | 100 |
| 22 | DZH International Sdn.Bhd | 马来西亚 | 财经资讯与分析服务 （为其直接控股公司） | -- | 100 |
| 23 | Solutions Lab(Malaysia) Sdn Bhd（解决方案实验室（马来西亚）私人有限公司） | 马来西亚 | 信息服务 | -- | 100 |
| 24 | DZH (Thailand) Limited | 泰国 | 财经软件及财经资讯的商业及管理咨询服务 | -- | 100 |
| 25 | Nextview (Vietnam) Ltd（新思维(越南)国际有限公司） | 越南 | 财经软件及财经资讯的商业及管理咨询服务 | -- | 100 |
（五）主要资产情况
1、房屋建筑物
截至2020年6月30日，大智慧及其控股子公司在中国境内主要的自有房产62处如下：
| 序号 | 所有权人 | 所有权证号 | 坐落位置 | 建筑面积 (m2) |
| 1 | 上海大智慧股份有限公司 | 成房权证监证字第4331360号 | 成都高新区天府二街138号2栋30层3001号 | 399.1 |
| 2 | 上海大智慧股份有限公司 | 成房权证监证字第4331378号 | 成都高新区天府二街138号2栋30层3002号 | 366.07 |
| 3 | 上海大智慧股份有限公司 | 成房权证监证字第4331362号 | 成都高新区天府二街138号2栋30层3003号 | 447.5 |
| 4 | 上海大智慧股份有限公司 | 成房权证监证字第4331380号 | 成都高新区天府二街138号2栋30层3004号 | 482.03 |
| 5 | 上海大智慧股份有限公司 | 成房权证监证字第4331322号 | 成都高新区天府二街138号2栋33层3301号 | 398.91 |
| 6 | 上海大智慧股份有 | 成房权证监证字第 | 成都高新区天府二街138号2 | 365.9 |
| 序号 | 所有权人 | 所有权证号 | 坐落位置 | 建筑面积 (m2) |
| 限公司 | 4331328号 | 栋33层3302号 | ||
| 7 | 上海大智慧股份有限公司 | 成房权证监证字第4331325号 | 成都高新区天府二街138号2栋33层3303号 | 447.22 |
| 8 | 上海大智慧股份有限公司 | 成房权证监证字第4331324号 | 成都高新区天府二街138号2栋33层3304号 | 481.76 |
| 9 | 上海大智慧股份有限公司 | 成房权证监证字第4331315号 | 成都高新区天府二街138号2栋35层3501号 | 398.91 |
| 10 | 上海大智慧股份有限公司 | 成房权证监证字第4331312号 | 成都高新区天府二街138号2栋35层3502号 | 365.9 |
| 11 | 上海大智慧股份有限公司 | 成房权证监证字第4331316号 | 成都高新区天府二街138号2栋35层3503号 | 447.22 |
| 12 | 上海大智慧股份有限公司 | 成房权证监证字第4331313号 | 成都高新区天府二街138号2栋35层3504号 | 481.76 |
| 13 | 上海天蓝蓝投资管理有限公司 | 沪房地浦字（2015）第006998号 | 上海市浦东新区张杨路88号7层 | 1386.39 |
| 14 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173701号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1601室 | 362.41 |
| 15 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173702号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1602室 | 168.75 |
| 16 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173703号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1603室 | 362.41 |
| 17 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173704号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1604室 | 362.41 |
| 18 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173706号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1606室 | 362.41 |
| 19 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173665号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1701室 | 362.41 |
| 20 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173668号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1702室 | 168.75 |
| 21 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173670号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1703室 | 362.41 |
| 22 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173673号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1704室 | 362.41 |
| 23 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173675号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1705室 | 168.75 |
| 24 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173677号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1706室 | 362.41 |
| 25 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173680号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1801室 | 362.41 |
| 26 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173682号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1802室 | 168.75 |
| 27 | 合肥大智慧信息技 | 房地权证合产字第 | 合肥望江西路99号安高城市 | 362.41 |
| 序号 | 所有权人 | 所有权证号 | 坐落位置 | 建筑面积 (m2) |
| 术有限公司 | 110173685号 | 广场办1803室 | ||
| 28 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173689号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1804室 | 362.41 |
| 29 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173692号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1805室 | 168.75 |
| 30 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173695号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1806室 | 362.41 |
| 31 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173696号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1901室 | 362.41 |
| 32 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173658号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1902室 | 168.75 |
| 33 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173663号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1903室 | 362.41 |
| 34 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173666号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1904室 | 362.41 |
| 35 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173669号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1905室 | 168.75 |
| 36 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173672号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办1906室 | 362.41 |
| 37 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173676号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2001室 | 362.41 |
| 38 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173679号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2002室 | 168.75 |
| 39 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173683号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2003室 | 362.41 |
| 40 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173686号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2004室 | 362.41 |
| 41 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173688号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2005室 | 168.75 |
| 42 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173667号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2006室 | 362.41 |
| 43 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173671号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2101室 | 362.41 |
| 44 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173674号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2102室 | 168.75 |
| 45 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173678号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2103室 | 362.41 |
| 46 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173681号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2104室 | 362.41 |
| 47 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173684号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2105室 | 168.75 |
| 48 | 合肥大智慧信息技 | 房地权证合产字第 | 合肥望江西路99号安高城市 | 362.41 |
| 序号 | 所有权人 | 所有权证号 | 坐落位置 | 建筑面积 (m2) |
| 术有限公司 | 110173687号 | 广场办2106室 | ||
| 49 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173690号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2201室 | 362.41 |
| 50 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173693号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2202室 | 168.75 |
| 51 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173698号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2203室 | 362.41 |
| 52 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173700号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2204室 | 362.41 |
| 53 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173705号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2205室 | 168.75 |
| 54 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173659号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2206室 | 362.41 |
| 55 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173660号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2301室 | 362.41 |
| 56 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173661号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2302室 | 168.75 |
| 57 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173662号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2303室 | 362.41 |
| 58 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173664号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2304室 | 362.41 |
| 59 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173691号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2305室 | 168.75 |
| 60 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173694号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2306室 | 362.41 |
| 61 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173697号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2401室 | 365.56 |
| 62 | 合肥大智慧信息技术有限公司 | 房地权证合产字第110173699号 | 合肥望江西路99号安高城市广场办2402室 | 365.56 |
2、知识产权
（1）注册商标
截至2020年6月30日，大智慧及其控股子公司在中国境内持有222项主要注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标名称/图形 | 商标权利人 | 注册号 | 类别 | 注册有效期截止日 |
| 1 | 大智慧视吧 | 大智慧 | 22604994 | 42 | 2028/4/20 |
| 2 | 大智慧视吧 | 大智慧 | 22604994 | 9 | 2028/4/20 |
| 3 | 大智慧视吧 | 大智慧 | 22604994 | 35 | 2028/4/20 |
| 4 | 大智慧视吧 | 大智慧 | 22604994 | 36 | 2028/4/20 |
| 5 | 大智慧视吧 | 大智慧 | 22604994 | 38 | 2028/4/20 |
| 6 | 大智慧视吧 | 大智慧 | 22604994 | 41 | 2028/4/20 |
| 7 | 视吧 | 大智慧 | 22302462 | 38 | 2028/3/20 |
| 8 | 视吧 | 大智慧 | 22302462 | 36 | 2028/3/20 |
| 9 | 视吧 | 大智慧 | 22302462 | 42 | 2028/3/20 |
| 10 | 视吧 | 大智慧 | 22302462 | 41 | 2028/3/20 |
| 11 | 视吧 | 大智慧 | 22302462 | 35 | 2028/3/20 |
| 12 | 视吧定期宝 | 大智慧 | 21377263 | 42 | 2028/1/13 |
| 13 | 视吧定期宝 | 大智慧 | 21377263 | 36 | 2028/1/13 |
| 14 | 视吧定期宝 | 大智慧 | 21377263 | 41 | 2028/1/13 |
| 15 | 视吧定期宝 | 大智慧 | 21377263 | 38 | 2028/1/13 |
| 16 | 视吧定期宝 | 大智慧 | 21377263 | 35 | 2028/1/13 |
| 17 | 视吧活期宝 | 大智慧 | 21004638 | 35 | 2027/12/6 |
| 18 | 视吧活期宝 | 大智慧 | 21004638 | 42 | 2027/12/6 |
| 19 | 视吧活期宝 | 大智慧 | 21004638 | 41 | 2027/12/6 |
| 20 | 视吧活期宝 | 大智慧 | 21004638 | 38 | 2027/12/6 |
| 21 | 视吧活期宝 | 大智慧 | 21004638 | 36 | 2027/12/6 |
| 22 | 大智慧活期宝 | 大智慧 | 21004637 | 36 | 2027/12/6 |
| 23 | 大智慧活期宝 | 大智慧 | 21004637 | 38 | 2027/12/6 |
| 24 | 大智慧活期宝 | 大智慧 | 21004637 | 35 | 2027/12/6 |
| 25 | 大智慧活期宝 | 大智慧 | 21004637 | 41 | 2027/12/6 |
| 26 | 大智慧活期宝 | 大智慧 | 21004637 | 9 | 2027/12/6 |
| 27 | 大智慧活期宝 | 大智慧 | 21004637 | 42 | 2027/12/6 |
| 28 | 大智慧定期宝 | 大智慧 | 21004636 | 35 | 2027/12/6 |
| 29 | 大智慧定期宝 | 大智慧 | 21004636 | 42 | 2027/12/6 |
| 30 | 大智慧定期宝 | 大智慧 | 21004636 | 41 | 2027/12/6 |
| 31 | 大智慧定期宝 | 大智慧 | 21004636 | 36 | 2027/12/6 |
| 32 | 大智慧定期宝 | 大智慧 | 21004636 | 38 | 2027/12/6 |
| 33 | 大智慧定期宝 | 大智慧 | 21004636 | 9 | 2027/12/6 |
| 34 | 大智慧基金通 | 大智慧 | 21004635 | 41 | 2027/12/6 |
| 35 | 大智慧基金通 | 大智慧 | 21004635 | 36 | 2027/12/6 |
| 36 | 大智慧基金通 | 大智慧 | 21004635 | 38 | 2027/12/6 |
| 37 | 大智慧基金通 | 大智慧 | 21004635 | 42 | 2027/12/6 |
| 38 | 大智慧基金通 | 大智慧 | 21004635 | 9 | 2027/12/6 |
| 39 | 大智慧基金通 | 大智慧 | 21004635 | 35 | 2027/12/6 |
| 40 | 大智慧私募宝 | 大智慧 | 21004634 | 42 | 2027/12/6 |
| 41 | 大智慧私募宝 | 大智慧 | 21004634 | 41 | 2027/12/6 |
| 42 | 大智慧私募宝 | 大智慧 | 21004634 | 38 | 2027/12/6 |
| 43 | 大智慧私募宝 | 大智慧 | 21004634 | 35 | 2027/12/6 |
| 44 | 大智慧私募宝 | 大智慧 | 21004634 | 9 | 2027/12/6 |
| 45 | 大智慧私募宝 | 大智慧 | 21004634 | 36 | 2027/12/6 |
| 46 | 大智慧组合宝 | 大智慧 | 21004633 | 9 | 2027/10/13 |
| 47 | 组合宝 | 大智慧 | 21004591 | 41 | 2027/12/6 |
| 48 | 组合宝 | 大智慧 | 21004591 | 38 | 2027/12/6 |
| 49 | 组合宝 | 大智慧 | 21004591 | 35 | 2027/12/6 |
| 50 | 组合宝 | 大智慧 | 21004591 | 42 | 2027/12/6 |
| 51 | 智慧钱包 | 大智慧 | 20655033 | 9 | 2027/9/6 |
| 52 | 事吧 | 大智慧 | 20127316 | 41 | 2027/7/20 |
| 53 | 事吧 | 大智慧 | 20127316 | 36 | 2027/7/20 |
| 54 | 事吧 | 大智慧 | 20127316 | 42 | 2027/7/20 |
| 55 | 事吧 | 大智慧 | 20127316 | 9 | 2027/7/20 |
| 56 | 事吧 | 大智慧 | 20127316 | 35 | 2027/7/20 |
| 57 | 市吧 | 大智慧 | 20127315 | 36 | 2027/7/20 |
| 58 | 市吧 | 大智慧 | 20127315 | 35 | 2027/7/20 |
| 59 | 市吧 | 大智慧 | 20127315 | 42 | 2027/7/20 |
| 60 | 市吧 | 大智慧 | 20127315 | 9 | 2027/7/20 |
| 61 | 市吧 | 大智慧 | 20127315 | 41 | 2027/7/20 |
| 62 | 士吧 | 大智慧 | 20127314 | 36 | 2027/7/20 |
| 63 | 士吧 | 大智慧 | 20127314 | 9 | 2027/7/20 |
| 64 | 士吧 | 大智慧 | 20127314 | 42 | 2027/7/20 |
| 65 | 士吧 | 大智慧 | 20127314 | 41 | 2027/7/20 |
| 66 | 士吧 | 大智慧 | 20127314 | 35 | 2027/7/20 |
| 67 | 世吧 | 大智慧 | 20127313 | 41 | 2027/7/20 |
| 68 | 世吧 | 大智慧 | 20127313 | 36 | 2027/7/20 |
| 69 | 世吧 | 大智慧 | 20127313 | 42 | 2027/7/20 |
| 70 | 世吧 | 大智慧 | 20127313 | 35 | 2027/7/20 |
| 71 | 世吧 | 大智慧 | 20127313 | 9 | 2027/7/20 |
| 72 | SHIBA | 大智慧 | 20007836 | 42 | 2027/9/20 |
| 73 | SHIBA | 大智慧 | 20007836 | 41 | 2027/9/20 |
| 74 | SHIBA | 大智慧 | 20007836 | 36 | 2027/9/20 |
| 75 | 慧红 | 大智慧 | 19642327 | 41 | 2027/6/6 |
| 76 | 慧红 | 大智慧 | 19642327 | 9 | 2027/6/6 |
| 77 | 慧红 | 大智慧 | 19642327 | 36 | 2027/6/6 |
| 78 | 慧红 | 大智慧 | 19642327 | 42 | 2027/6/6 |
| 79 | 慧红 | 大智慧 | 19642327 | 35 | 2027/6/6 |
| 80 | 视吧 | 大智慧 | 19503916 | 41 | 2027/8/13 |
| 81 | 视吧 | 大智慧 | 19503916 | 42 | 2027/8/13 |
| 82 | 视吧 | 大智慧 | 19503916 | 35 | 2027/8/13 |
| 83 | 视吧 | 大智慧 | 19503916 | 36 | 2027/8/13 |
| 84 | 钱大拿 | 大智慧 | 17637469 | 9 | 2026/9/27 |
| 85 | 钱大拿 | 大智慧 | 17637469 | 42 | 2026/9/27 |
| 86 | 钱大拿 | 大智慧 | 17637469 | 41 | 2026/9/27 |
| 87 | 钱大拿 | 大智慧 | 17637469 | 38 | 2026/9/27 |
| 88 | 钱大拿 | 大智慧 | 17637469 | 35 | 2026/9/27 |
| 89 | 钱大拿 | 大智慧 | 17637469 | 36 | 2026/9/27 |
| 90 | 钱大拿 | 大智慧 | 17637469 | 16 | 2026/9/27 |
| 91 | 大智慧 | 15781354 | 9 | 2026/1/20 | |
| 92 | 大智慧 | 15781354 | 42 | 2026/1/20 | |
| 93 | 大智慧 | 15781354 | 41 | 2026/1/20 | |
| 94 | 大智慧 | 15781354 | 36 | 2026/1/20 | |
| 95 | 大智慧 | 15781354 | 35 | 2026/1/20 | |
| 96 | 大智慧 | 15781354 | 38 | 2026/1/20 |
| 97 | 智慧豆 | 大智慧 | 15781352 | 36 | 2026/4/13 |
| 98 | 智慧豆 | 大智慧 | 15781352 | 38 | 2026/4/13 |
| 99 | 智慧豆 | 大智慧 | 15781352 | 41 | 2026/4/13 |
| 100 | 智慧钱柜 | 大智慧 | 14632469A | 42 | 2025/8/27 |
| 101 | 智慧钱柜 | 大智慧 | 14632469A | 41 | 2025/8/27 |
| 102 | 智慧钱柜 | 大智慧 | 14632469A | 38 | 2025/8/27 |
| 103 | 大智慧 | 13909484 | 42 | 2025/3/6 | |
| 104 | 大智慧 | 13909483 | 38 | 2025/3/6 | |
| 105 | 大智慧 | 13909482 | 36 | 2025/3/6 | |
| 106 | 大智慧 | 13909481 | 35 | 2025/3/6 | |
| 107 | 大智慧 | 13909480 | 9 | 2025/3/6 | |
| 108 | 大银家 | 大智慧 | 13424414 | 36 | 2025/3/6 |
| 109 | 油宝宝 | 大智慧 | 13231165 | 38 | 2025/1/13 |
| 110 | 油宝宝 | 大智慧 | 13231164 | 36 | 2025/1/13 |
| 111 | 油宝宝 | 大智慧 | 13231162 | 9 | 2025/1/13 |
| 112 | 彩宝宝 | 大智慧 | 13231160 | 42 | 2028/1/13 |
| 113 | 财宝宝 | 大智慧 | 13230830 | 41 | 2025/1/13 |
| 114 | 财宝宝 | 大智慧 | 13230827 | 35 | 2025/1/13 |
| 115 | 财宝宝 | 大智慧 | 13230826 | 9 | 2025/1/6 |
| 116 | 金宝宝 | 大智慧 | 13230824 | 38 | 2025/1/6 |
| 117 | 油宝宝 | 大智慧 | 13230810 | 41 | 2025/1/6 |
| 118 | 大智慧 | 13067404 | 38 | 2025/1/13 | |
| 119 | 大智慧 | 13067403 | 36 | 2025/2/13 | |
| 120 | 大智慧 | 13067399 | 38 | 2025/1/6 |
| 121 | 大智慧 | 13067398 | 36 | 2025/2/13 | |
| 122 | 金色两点半 | 大智慧 | 13067380 | 38 | 2024/12/27 |
| 123 | 大智慧财经 | 大智慧 | 13067379 | 38 | 2025/2/13 |
| 124 | DZH 365 | 大智慧 | 12822487 | 36 | 2024/11/20 |
| 125 | DZH 365 | 大智慧 | 12822486 | 38 | 2024/11/20 |
| 126 | DZH 365 | 大智慧 | 12822485 | 41 | 2024/11/20 |
| 127 | 大智慧 365 | 大智慧 | 12822480 | 36 | 2024/11/20 |
| 128 | 大智慧 365 | 大智慧 | 12822479 | 38 | 2024/11/20 |
| 129 | DZH | 大智慧 | 11619418 | 36 | 2024/3/20 |
| 130 | DZH | 大智慧 | 11619217 | 38 | 2024/3/20 |
| 131 | DZH | 大智慧 | 11619216 | 41 | 2024/3/20 |
| 132 | DZH | 大智慧 | 11619215 | 42 | 2024/4/20 |
| 133 | dzh | 大智慧 | 11619213 | 36 | 2024/3/20 |
| 134 | dzh | 大智慧 | 11619212 | 38 | 2024/3/20 |
| 135 | dzh | 大智慧 | 11619211 | 41 | 2024/3/20 |
| 136 | dzh | 大智慧 | 11619210 | 42 | 2024/4/20 |
| 137 | 大智慧 DTS | 大智慧 | 11475189 | 36 | 2024/2/13 |
| 138 | 大智慧 DTS | 大智慧 | 11475188 | 38 | 2024/2/13 |
| 139 | DTTS | 大智慧 | 11436263 | 41 | 2024/2/6 |
| 140 | DTS | 大智慧 | 11428358 | 36 | 2024/2/6 |
| 141 | DTTS | 大智慧 | 11428357 | 9 | 2024/2/6 |
| 142 | DTS | 大智慧 | 11428356 | 38 | 2024/2/6 |
| 143 | 投资家 | 大智慧 | 8990674 | 9 | 2022/1/27 |
| 144 | Great Wisdom | 大智慧 | 8990673 | 35 | 2022/1/13 |
| 145 | Great Wisdom | 大智慧 | 8990672 | 9 | 2022/6/13 |
| 146 | Great Wisdom | 大智慧 | 8990671 | 36 | 2022/1/13 |
| 147 | Great Wisdom | 大智慧 | 8990670 | 38 | 2022/1/6 |
| 148 | Great Wisdom | 大智慧 | 8990669 | 41 | 2022/1/6 |
| 149 | Great Wisdom | 大智慧 | 8990668 | 42 | 2022/1/6 |
| 150 | 大智慧 | 8514609 | 35 | 2021/12/6 |
| 151 | 大智慧 | 8514608 | 35 | 2021/12/6 | |
| 152 | 大智慧 | 8514607 | 35 | 2022/1/20 | |
| 153 | 大智慧 | 8514604 | 35 | 2022/1/20 | |
| 154 | 大智慧 | 8514603 | 35 | 2021/9/13 | |
| 155 | 大智慧 | 8514597 | 41 | 2021/8/6 | |
| 156 | 大智慧 | 8514596 | 35 | 2022/1/20 | |
| 157 | 大智慧 | 8197090 | 36 | 2031/7/6 | |
| 158 | 大智慧 | 8197089 | 36 | 2031/7/6 | |
| 159 | 大智慧 | 8197088 | 38 | 2021/10/6 | |
| 160 | 大智慧 | 8197087 | 38 | 2021/10/6 | |
| 161 | 大智慧 | 8197084 | 9 | 2031/6/13 | |
| 162 | 大智慧 | 8197083 | 9 | 2021/9/27 | |
| 163 | 大智慧 | 8196122 | 36 | 2021/9/27 |
| 164 | 大智慧 | 8196121 | 36 | 2021/9/27 | |
| 165 | 大智慧 | 8196119 | 9 | 2021/11/20 | |
| 166 | 大智慧 | 8196118 | 9 | 2031/4/13 | |
| 167 | 大智慧 | 8196117 | 36 | 2021/9/20 | |
| 168 | 大智慧 | 8196116 | 38 | 2021/9/20 | |
| 169 | 大智慧 | 8196114 | 38 | 2021/9/20 | |
| 170 | 大智慧 | 8196112 | 9 | 2021/11/20 | |
| 171 | 大智慧 | 8196111 | 36 | 2021/9/6 | |
| 172 | 大智慧 | 8196110 | 38 | 2021/9/20 | |
| 173 | 大智慧 | 8196109 | 36 | 2021/9/27 | |
| 174 | 大智慧 | 8196108 | 9 | 2021/11/20 | |
| 175 | 大智慧 | 8196106 | 9 | 2021/11/20 | |
| 176 | 大智慧 | 8196105 | 38 | 2021/9/20 | |
| 177 | Super View | 大智慧 | 7128264 | 38 | 2030/9/20 |
| 178 | Super View（超赢数据） | 大智慧 | 7128263 | 36 | 2030/9/20 |
| 179 | Super View（超赢数据） | 大智慧 | 7128262 | 38 | 2030/9/20 |
| 180 | Super View | 大智慧 | 7128261 | 36 | 2030/9/20 |
| 181 | 大智慧 | 7088000 | 9 | 2030/10/13 | |
| 182 | 大智慧 | 7087999 | 38 | 2030/9/6 | |
| 183 | 大智慧 | 7087998 | 36 | 2030/9/6 | |
| 184 | 大智慧 | 7087997 | 38 | 2030/9/6 | |
| 185 | 大智慧 | 7087996 | 36 | 2030/9/6 | |
| 186 | 大智慧 | 7087995 | 36 | 2030/9/20 | |
| 187 | 大智慧 | 7087994 | 9 | 2030/10/13 | |
| 188 | 大智慧 | 7087993 | 38 | 2030/9/20 | |
| 189 | 大智慧 | 7087992 | 36 | 2030/9/6 | |
| 190 | 大智慧 | 7087991 | 9 | 2030/10/13 | |
| 191 | 大智慧 | 7087990 | 38 | 2030/9/6 | |
| 192 | 大智慧 | 7087689 | 9 | 2030/10/13 | |
| 193 | 大智慧 | 5587218 | 38 | 2030/7/6 |
| 194 | 大智慧 | 5587217 | 36 | 2029/12/13 | |
| 195 | 大智慧 | 5587215 | 9 | 2030/5/6 | |
| 196 | 大智慧 | 5587204 | 38 | 2030/3/6 | |
| 197 | 大智慧 | 5587203 | 36 | 2029/12/13 | |
| 198 | 大智慧 | 5587202 | 9 | 2030/5/6 | |
| 199 | 大智慧 | 5587201 | 35 | 2030/4/27 | |
| 200 | 大智慧 | 5587199 | 35 | 2030/7/6 | |
| 201 | 大智慧 | 5587198 | 36 | 2030/7/6 | |
| 202 | 大智慧 | 5587197 | 38 | 2029/12/13 | |
| 203 | 大智慧 | 5587195 | 9 | 2029/8/13 | |
| 204 | 大智慧 | 3172164 | 9 | 2023/6/20 | |
| 205 | 大智慧 | 3172163 | 36 | 2023/12/13 | |
| 206 | 大智慧 | 3172162 | 38 | 2023/7/27 | |
| 207 | 大智慧 | 大智慧 | 1958572 | 35 | 2022/12/20 |
| 208 | 大智慧 | 大智慧 | 1744276 | 36 | 2022/4/6 |
| 209 | 大智慧 | 大智慧 | 1731853 | 38 | 2022/3/13 |
| 210 | 大智慧 | 1686390 | 9 | 2021/12/20 | |
| 211 | 阿斯达克2007 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 6309545 | 9 | 2030/3/27 |
| 212 | 盈资讯 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 6309544 | 9 | 2030/3/27 |
| 213 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 6309543 | 9 | 2030/3/27 | |
| 214 | 阿思达克 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 6303334 | 9 | 2030/3/27 |
| 215 | AASTOCKS | 上海大智慧信息科技有限公司 | 4744290 | 9 | 2028/4/13 |
| 216 | 财汇通 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 38521513 | 9 | 2030/6/20 |
| 217 | X-lnsight | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 33087957 | 36 | 2029/9/6 |
| 218 | 智慧丁丁 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 29508835 | 41 | 2029/4/27 |
| 219 | 智慧丁丁 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 29508835 | 9 | 2029/4/27 |
| 220 | 智慧丁丁 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 29508835 | 36 | 2029/4/27 |
| 221 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 8732061 | 36 | 2022/2/6 | |
| 222 | 财汇 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 3664410 | 36 | 2025/11/20 |
（2）专利
截至2020年6月30日，大智慧及其控股子公司在中国境内已取得的主要注册专利共9项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 一种基于SWOT模型的行业投资信息及数据处理系统 | 发明 | 201210253785.4 | 大智慧 | 2012/7/20 | 2016/8/31 |
| 2 | 基于电视节目的实时金融市场数据推送系统 | 发明 | 201310041863.9 | 大智慧 | 2013/2/1 | 2016/12/28 |
| 3 | 面向事件处理的分布式程序化交易系统 | 发明 | 201310180644.9 | 大智慧 | 2013/5/15 | 2017/7/17 |
| 4 | 带证券信息搜索系统的手机 | 外观设计 | 201530503252.1 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2015/12/4 | 2026/5/25 |
| 5 | 带证券信息搜索系统的电脑 | 外观设计 | 201530476729.1 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2015/11/24 | 2026/5/4 |
| 6 | 手机的图形用户界面（融资图谱） | 外观设计 | 201930250528.8 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2019/5/21 | 2030/1/24 |
| 7 | 带图形用户界面的手机（择时宝） | 外观设计 | 201930325779.8 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2019/6/21 | 2030/1/24 |
| 8 | 带图形用户界面的手机（担保链图） | 外观设计 | 201930381465.X | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2019/7/17 | 2030/5/22 |
| 9 | 带图形用户界面的手机（大智慧APP） | 外观设计 | 201930637682.0 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2019/11/19 | 2030/7/10 |
（3）软件著作权
截至2020年6月30日，大智慧及其控股子公司在中国境内主要持有293项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 首次发表日期 | 登记号 | 登记批准日期 |
| 1 | 大智慧证券信息港个人图文版V2.0 | 大智慧 | 2001/6/19 | 2001SR3781 | 2001/9/12 |
| 2 | 大智慧证券信息港（Dos版）软件V4.51S | 大智慧 | 2002/10/15 | 2003SR7970 | 2003/7/25 |
| 3 | 大智慧证券信息港个人版（Internet版）V4.5 | 大智慧 | 2002/10/12 | 2003SR3231 | 2003/5/27 |
| 4 | 大智慧证券信息港（DOS版）软件V4.90 | 大智慧 | 2003/10/15 | 2004SR00023 | 2004/1/2 |
| 5 | 大智慧证券信息远程服务系统V1.0 | 大智慧 | 2003/5/15 | 2004SR00022 | 2004/1/2 |
| 6 | 万国短信发布平台管理系统V1.0 | 大智慧 | 2003/7/11 | 2004SR00829 | 2004/2/2 |
| 7 | 大智慧Internet版服务端软件V4.88 | 大智慧 | 2003/9/26 | 2004SR00021 | 2004/1/2 |
| 8 | 大智慧证券委托综合服务系统V1.0 | 大智慧 | 2003/5/28 | 2004SR00020 | 2004/1/2 |
| 9 | 大智慧证券信息港个人版（Internet版）软件V4.90 | 大智慧 | 2003/10/15 | 2004SR00019 | 2004/1/2 |
| 10 | 大智慧模拟炒股系统V2.0 | 大智慧 | 2004/3/18 | 2004SR12063 | 2004/12/8 |
| 11 | 大智慧证券路演系统V2.0 | 大智慧 | 2004/7/1 | 2004SR12064 | 2004/12/8 |
| 12 | 分析家2005证券行情分析软件V5.1 | 大智慧 | 2004/12/27 | 2005SR04290 | 2005/4/30 |
| 13 | 大智慧证券信息港个人版软件（Internet）软件V5.30 | 大智慧 | 2005/4/29 | 2005SR10878 | 2005/9/19 |
| 14 | 分析家证券行情分析软件（机构版）V5.0 | 大智慧 | 2003/1/21 | 2005SR10879 | 2005/9/19 |
| 15 | 大智慧高速行情分析系统软件（Level-2 Internet版）V2.01 | 大智慧 | 2006/7/15 | 2006SR16064 | 2006/11/20 |
| 16 | 大智慧证券信息港（DOS版）软件V5.56 | 大智慧 | 2006/3/10 | 2006SR15019 | 2006/10/30 |
| 17 | 大智慧新一代高速行情分析软件Level-2 Internet版V2.02 | 大智慧 | 2006/11/26 | 2007SR01886 | 2007/1/31 |
| 18 | 大智慧证券信息港个人版软件（Internet版）V5.55 | 大智慧 | 2006/7/30 | 2007SR01885 | 2007/1/31 |
| 19 | 大智慧证券信息港经典版软件（Level-2）V5.56 | 大智慧 | 2006/11/10 | 2007SR01884 | 2007/1/31 |
| 20 | 大智慧新一代高速行情分析系统Topview（赢富）版软件V2.08 | 大智慧 | 2007/9/5 | 2008SR02966 | 2008/2/13 |
| 21 | 大智慧证券行情分析系统internet经典版软件V5.60 | 大智慧 | 2007/7/30 | 2008SR02963 | 2008/2/13 |
| 22 | 大智慧新一代高速行情分析系统Internet level-2版软件V2.08 | 大智慧 | 2007/8/20 | 2008SR02965 | 2008/2/13 |
| 23 | 大智慧证券行情分析系统TopView（赢富）经典版软件V5.60 | 大智慧 | 2007/7/19 | 2008SR02964 | 2008/2/13 |
| 24 | 大智慧新一代高速行情分析系统Internet Topview版软件V3.01 | 大智慧 | 2008/5/20 | 2008SR30401 | 2008/11/28 |
| 25 | 大智慧证券信息港（DOS版）软件V5.58 | 大智慧 | 2008/5/10 | 2008SR30468 | 2008/11/28 |
| 26 | 大智慧新一代高速行情分析系统Internet Level-2版软件V3.01 | 大智慧 | 2008/5/20 | 2008SR30462 | 2008/11/28 |
| 27 | 大智慧证券行情分析系统internet经典版软件V5.90 | 大智慧 | 2008/7/25 | 2008SR30464 | 2008/11/28 |
| 28 | 大智慧证券行情分析系统TopView（赢富）经典版软件V5.90 | 大智慧 | 2008/6/10 | 2008SR30463 | 2008/11/28 |
| 29 | 大智慧金融交易终端（主力资金版）软件V4.00 | 大智慧 | 2008/12/18 | 2009SR014237 | 2009/4/8 |
| 30 | 大智慧金融交易终端（机构版）软件V4.00 | 大智慧 | 2008/12/18 | 2009SR014238 | 2009/4/8 |
| 31 | 大智慧金融交易终端超赢股票池软件V4.01 | 大智慧 | 2009/2/20 | 2009SR049364 | 2009/10/28 |
| 32 | 大智慧金融交易终端超赢数据软件V4.02 | 大智慧 | 2009/2/20 | 2009SR051074 | 2009/11/3 |
| 33 | 大智慧金融交易终端（超赢专业版）软件V6.00 | 大智慧 | 2009/8/3 | 2010SR008147 | 2010/2/11 |
| 34 | 大智慧金融交易终端超赢百分百研究室软件V6.2 | 大智慧 | 2010/4/20 | 2010SR070836 | 2010/12/21 |
| 35 | 大智慧金融交易终端超赢机构版软件V6.3 | 大智慧 | 2010/4/20 | 2011SR014371 | 2011/3/22 |
| 36 | 大智慧金融交易终端超赢买卖点决策软件V6.4 | 大智慧 | 2009/12/17 | 2010SR070840 | 2010/12/21 |
| 37 | 大智慧金融交易终端超赢智慧宝软件V6.5 | 大智慧 | 2010/3/18 | 2010SR070744 | 2010/12/20 |
| 38 | 大智慧金融交易终端股指王版软件V6.6 | 大智慧 | 2010/4/20 | 2010SR060399 | 2010/11/12 |
| 39 | 大智慧金融交易终端专家版软件V6.7 | 大智慧 | 2010/4/20 | 2011SR014423 | 2011/3/22 |
| 40 | 大智慧金融交易终端专家超赢版软件V6.8 | 大智慧 | 2009/11/15 | 2011SR014492 | 2011/3/22 |
| 41 | 大智慧金融交易终端深度机构版软件V6.03 | 大智慧 | 2010/4/20 | 2010SR070832 | 2010/12/21 |
| 42 | 大智慧港股实时行情分析软件V6.0 | 大智慧 | 2010/4/20 | 2010SR070870 | 2010/12/21 |
| 43 | 大智慧金融投资家专业版软件V7.00 | 大智慧 | 2010/10/18 | 2011SR022127 | 2011/4/20 |
| 44 | 大智慧金融投资家机构版软件V7.02 | 大智慧 | 2010/10/15 | 2011SR021965 | 2011/4/20 |
| 45 | 大智慧分析家软件V7.00 | 大智慧 | 2010/11/15 | 2011SR020934 | 2011/4/15 |
| 46 | 大智慧金融投资家专家版软件V7.01 | 大智慧 | 2010/10/15 | 2011SR024426 | 2011/4/29 |
| 47 | 分析家证券投资分析系统V2.0 | 大智慧 | 1998/6/11 | 2004SR13010 | 2004/12/27 |
| 48 | 分析家证券投资分析系统V4.0 | 大智慧 | 2001/6/1 | 2004SR13011 | 2004/12/27 |
| 49 | 嵌入式跨平台开发软件V1.0 | 大智慧 | 2006/10/25 | 2008SR07842 | 2008/4/24 |
| 50 | 大智慧金融工程实验室数据软件V7.02 | 大智慧 | 2011/1/15 | 2011SR091641 | 2011/12/7 |
| 51 | 大智慧证券iPad版软件V2.04 | 大智慧 | 2011/10/31 | 2012SR016887 | 2012/3/6 |
| 52 | 大智慧证券GPad版软件V2.00 | 大智慧 | 2011/10/11 | 2012SR016641 | 2012/3/5 |
| 53 | 大智慧证券手机Bada版软件V5.02 | 大智慧 | 2011/11/10 | 2012SR034025 | 2012/4/28 |
| 54 | 大智慧证券手机QT版软件V1.0.15 | 大智慧 | 2011/11/2 | 2012SR034106 | 2012/4/28 |
| 55 | 大智慧证券手机Symbian版软件V5.82 | 大智慧 | 2011/7/27 | 2012SR034938 | 2012/5/3 |
| 56 | 大智慧证券手机WP7版软件V1.00 | 大智慧 | 2011/11/11 | 2012SR034341 | 2012/5/2 |
| 57 | 大智慧证券手机超赢专业版软件V5.86 | 大智慧 | 2011/7/21 | 2012SR034129 | 2012/4/28 |
| 58 | 大智慧金融终端软件V7.05 | 大智慧 | 2011/12/16 | 2012SR029252 | 2012/4/16 |
| 59 | 大智慧高级版数据软件V7.06 | 大智慧 | 2012/2/25 | 2012SR078077 | 2012/8/23 |
| 60 | A-cube金融资讯软件V1.0 | 大智慧 | 2008/8/31 | 2012SR044092 | 2012/5/28 |
| 61 | A-cube金融资讯软件V5.1 | 大智慧 | 2010/5/20 | 2012SR044109 | 2012/5/28 |
| 62 | I-cube金融资讯软件V1.0 | 大智慧 | 2008/8/31 | 2012SR044107 | 2012/5/28 |
| 63 | I-cube金融资讯软件V5.1 | 大智慧 | 2010/5/20 | 2012SR044121 | 2012/5/28 |
| 64 | V-cube金融资讯软件V1.0 | 大智慧 | 2008/8/31 | 2012SR044101 | 2012/5/28 |
| 65 | V-cube金融资讯软件V5.1 | 大智慧 | 2010/5/20 | 2012SR044123 | 2012/5/28 |
| 66 | 模拟交易系统V1.0 | 大智慧 | 2008/8/31 | 2012SR044084 | 2012/5/28 |
| 67 | 模拟交易系统V2.0 | 大智慧 | 2010/4/15 | 2012SR044118 | 2012/5/28 |
| 68 | 世华财讯软件V1.0 | 大智慧 | 2008/3/6 | 2012SR044095 | 2012/5/28 |
| 69 | 世华财讯-资讯分析系统V2.18 | 大智慧 | 2002/1/1 | 2012SR044088 | 2012/5/28 |
| 70 | 世华财讯软件V5.1 | 大智慧 | 2010/5/20 | 2012SR044111 | 2012/5/28 |
| 71 | 网站金融组件系统V1.0 | 大智慧 | 2008/8/31 | 2012SR044089 | 2012/5/28 |
| 72 | 网站金融组件系统V1.1 | 大智慧 | 2008/7/10 | 2012SR044115 | 2012/5/28 |
| 73 | 大智慧金融交易终端股指期货专业版软件V7.07 | 大智慧 | 2012/3/28 | 2013SR006016 | 2013/1/17 |
| 74 | DTS-大智慧策略交易平台软件V1.0 | 大智慧 | 2012/8/30 | 2012SR116231 | 2012/11/29 |
| 75 | 大智慧国际终端软件V1.0 | 大智慧 | 2012/11/5 | 2013SR051130 | 2013/5/29 |
| 76 | 大智慧舆情数据终端软件V1.0 | 大智慧 | 2012/11/16 | 2013SR074024 | 2013/7/26 |
| 77 | 大智慧投资家软件V7.09 | 大智慧 | 2012/10/18 | 2013SR074349 | 2013/7/26 |
| 78 | 大智慧金融工程实验室数据软件V7.09 | 大智慧 | 2012/12/16 | 2013SR074329 | 2013/7/26 |
| 79 | 大智慧策略投资终端软件V7.10 | 大智慧 | 2013/7/1 | 2013SR145953 | 2013/12/14 |
| 80 | 大智慧365策略投资终端软件V7.50 | 大智慧 | 2013/7/1 | 2013SR147307 | 2013/12/16 |
| 81 | 大智慧证券信息港（DOS版）软件V5.70 | 大智慧 | 2014/6/16 | 2014SR174996 | 2014/11/18 |
| 82 | 大智慧证券行情分析系统internet经典版软件V5.99 | 大智慧 | 2014/6/30 | 2014SR174946 | 2014/11/18 |
| 83 | 大智慧新一代高速行情分析系统Internet Level-2版软件V7.60 | 大智慧 | 2014/6/30 | 2014SR177963 | 2014/11/21 |
| 84 | DTS-大智慧策略交易平台软件V2.0 | 大智慧 | 2014/9/25 | 2014SR156365 | 2014/10/20 |
| 85 | 大智慧证券手机超赢专业版软件V7.52 | 大智慧 | 2014/8/8 | 2014SR152038 | 2014/10/14 |
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| 90 | 大智慧金融信息云服务平台软件V1.0 | 大智慧 | 2015/9/30 | 2015SR237407 | 2015/11/30 |
| 91 | 大智慧交易终端（专业版）软件V2.00 | 大智慧 | 2015/10/9 | 2015SR231324 | 2015/11/25 |
| 92 | 大智慧期货及大宗商品投资终端软件 V7.91 | 大智慧 | 2016/5/28 | 2016SR198198 | 2016/7/29 |
| 93 | 视吧iPhone版应用软件V1.00 | 大智慧 | 2016/6/18 | 2016SR207477 | 2016/8/5 |
| 94 | 大智慧金融信息云服务平台软件 V2.0 | 大智慧 | 2016/7/20 | 2016SR269254 | 2016/9/21 |
| 95 | 大智慧手机证券专业Android版软件V1.00 | 大智慧 | 2016/7/28 | 2016SR301671 | 2016/10/21 |
| 96 | 大智慧手机证券专业IOS版软件V1.00 | 大智慧 | 2016/7/28 | 2016SR301661 | 2016/10/21 |
| 97 | 大智慧新三板手机专业版软件V1.0.5 | 大智慧 | 2016/6/8 | 2017SR024567 | 2017/1/24 |
| 98 | 大智慧全民手机证券Android版软件V8.60 | 大智慧 | 2016/10/29 | 2017SR682270 | 2017/12/12 |
| 99 | 大智慧全民手机证券IOS版软件V8.60 | 大智慧 | 2016/10/29 | 2017SR683075 | 2017/12/12 |
| 100 | 大智慧板块指数系统软件V3.1.8 | 大智慧 | 2019/11/10 | 2020SR0223594 | 2020/3/6 |
| 101 | 大智慧行情采集系统V3.0.6 | 大智慧 | 2020/3/28 | 2020SR0450136 | 2020/5/14 |
| 102 | 大智慧证券信息港（DOS）营业部版软件V6.00 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2009/8/30 | 2010SR008006 | 2010/2/11 |
| 103 | 大智慧金融交易终端金色两点半股票池软件V6.02 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2010/4/20 | 2010SR070857 | 2010/12/21 |
| 104 | 大智慧证券信息软件（Windows版）V1.2 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2000/10/30 | 2001SR1723 | 2001/6/22 |
| 105 | 大智慧证券信息软件（Dos版）V1.2 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2000/10/30 | 2001SR1724 | 2001/6/22 |
| 106 | 大智慧局域网服务器版V4.1 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2011/8/25 | 2011SR092865 | 2011/12/9 |
| 107 | 大智慧百分百一号投资顾问软件V1.0 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2011/1/5 | 2011SR101382 | 2011/12/26 |
| 108 | 大智慧DDE决策系统（营业部现场版五档行情）软件V7.11 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2011/4/15 | 2012SR006426 | 2012/2/3 |
| 109 | 大智慧DDE决策系统（营业部现场版十档行情）软件V7.11 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2011/4/15 | 2012SR006147 | 2012/2/2 |
| 110 | 大智慧百分百一号投资顾问软件V2.0 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2012/11/1 | 2012SR111068 | 2012/11/20 |
| 111 | 大智慧金融分析终端软件V1.0 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2013/11/5 | 2013SR146420 | 2013/12/16 |
| 112 | 大智慧金融终端投资家机构版软件V1.0 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2012/12/16 | 2013SR146206 | 2013/12/14 |
| 113 | 大智慧金融终端投资家专业版软件V1.0 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2012/10/18 | 2013SR152965 | 2013/12/21 |
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| 122 | 大智慧基金IOS版软件V1.0 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2018/4/26 | 2018SR880821 | 2018/11/5 |
| 123 | 大智慧基金公募基金详情展示软件V1.02 | 上海大智慧基金销售有限公司 | 2019/10/25 | 2019SR1244839 | 2019/11/30 |
| 124 | 财汇金融分析平台软件V1.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2003/9/30 | 2003SR11769 | 2003/11/13 |
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| 149 | 大智慧策略投资终端软件V8.14 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2016/8/31 | 2016SR290545 | 2016/10/12 |
| 150 | 财汇金融大数据终端软件V1.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2016/10/14 | 2016SR326756 | 2016/11/11 |
| 151 | 财汇证券风险预警系统应用软件V3.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2017/1/10 | 2017SR192150 | 2017/5/19 |
| 152 | 财汇全球托管CA信息数据库应用软件V1.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2017/5/15 | 2017SR297083 | 2017/6/21 |
| 153 | 财汇金融大数据终端软件v2.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2017/9/5 | 2017SR664902 | 2017/12/4 |
| 154 | 财汇全球托管CA信息数据库应用软件V2.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2017/10/9 | 2017SR671939 | 2017/12/7 |
| 155 | 财汇基金投资信息资讯平台软件v1.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2017/10/13 | 2017SR671942 | 2017/12/7 |
| 156 | 财汇证券风险预警系统应用软件V4.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2017/10/20 | 2017SR672992 | 2017/12/7 |
| 157 | 财汇企业预警通软件Android版V1.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2017/10/30 | 2017SR642112 | 2017/11/22 |
| 158 | 财汇企业预警通软件iOS版V1.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2017/10/30 | 2017SR642119 | 2017/11/22 |
| 159 | 财汇银行贵金属交易客户端软件（Android版）V1.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2017/12/15 | 2018SR107212 | 2018/2/11 |
| 160 | 财汇银行贵金属交易客户端软件（iOS版）V1.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2017/12/15 | 2018SR107207 | 2018/2/11 |
| 161 | 财汇基金投资信息资讯移动端平台软件v1.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2018/3/19 | 2018SR372857 | 2018/5/23 |
| 162 | 财汇诚信数据库应用软件V1.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2018/5/15 | 2018SR558457 | 2018/7/17 |
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| 164 | 财汇企业预警通软件Android版V2.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2018/6/20 | 2018SR603677 | 2018/7/31 |
| 165 | 财汇证券风险预警系统应用软件V5.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2018/6/15 | 2018SR748090 | 2018/9/14 |
| 166 | 财汇企业数据库应用软件V1.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2018/7/30 | 2018SR741973 | 2018/9/13 |
| 167 | 财汇投资预警数据库应用软件V3.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2018/10/25 | 2018SR1002139 | 2018/12/11 |
| 168 | 财汇慧眼大数据风险监测系统应用软件V1.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2018/11/30 | 2019SR0048142 | 2019/1/15 |
| 169 | 财汇慧眼大数据风险监测系统应用软件V1.2 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2019/5/30 | 2019SR0793091 | 2019/7/31 |
| 170 | 财汇企业预警通软件Android版V3.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2019/5/10 | 2019SR0788160 | 2019/7/30 |
| 171 | 财汇企业预警通软件iOS版V3.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2019/5/9 | 2019SR0803167 | 2019/8/1 |
| 172 | 财汇AI新闻数据库应用软件V1.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2019/6/17 | 2019SR0822825 | 2019/8/8 |
| 173 | 财汇禁止投资数据库应用软件V3.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2019/6/28 | 2019SR0866238 | 2019/8/20 |
| 174 | 财汇金融数据库应用软件V5.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2019/7/24 | 2019SR0939904 | 2019/9/10 |
| 175 | 财汇企业预警通软件Android版V4.0 | 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 2019/9/27 | 2019SR1207580 | 2019/11/25 |
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| 180 | 视吧Android版应用软件V2.66 | 上海大智慧软件开发有限公司 | 2017/8/10 | 2017SR646124 | 2017/11/24 |
| 181 | 大智慧高速行情分析系统软件（Level-2 dos版）V2.00 | 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 2006/7/14 | 2017SR204062 | 2017/5/24 |
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| 183 | 大智慧高速行情分析系统dos TOPVIEW版软件V7.04 | 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 2008/7/11 | 2017SR204057 | 2017/5/24 |
| 184 | 大智慧高速行情分析系统dos level-2版软件V8.00 | 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 2008/6/26 | 2017SR204046 | 2017/5/24 |
| 185 | 申久信息证券行情分析系统internet经典版软件V1.00 | 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 2016/5/30 | 2016SR238092 | 2016/8/29 |
| 186 | 申久信息证券信息港（现场版）软件V1.00 | 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 2016/6/6 | 2016SR237966 | 2016/8/29 |
| 187 | 申久手机证券Android版软件V2.00 | 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 2016/8/30 | 2017SR021824 | 2017/1/22 |
| 188 | 申久手机证券IOS版软件V2.00 | 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 2016/8/30 | 2017SR021827 | 2017/1/22 |
| 189 | 申久金融投资实训平台软件V1.0 | 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 2017/5/2 | 2017SR406646 | 2017/7/28 |
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| 192 | 申久信息证券行情分析系统internet经典版软件V2.0 | 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 2017/8/18 | 2017SR583189 | 2017/10/24 |
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| 203 | 申久手机证券Android版软件V3.1 | 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 2019/6/28 | 2019SR0890008 | 2019/8/27 |
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| 213 | 大智慧金融信息云服务平台软件V4.1 | 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 2020/5/6 | 2020SR0678855 | 2020/6/28 |
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| 215 | 大智慧证券行情分析系统手机S60版软件V2.01 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2007/8/1 | 2017SR234900 | 2007/6/5 |
| 216 | 大智慧证券行情分析系统手机WIN CE版软件V2.01 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2007/8/5 | 2017SR234890 | 2007/6/5 |
| 217 | 大智慧证券行情分析系统手机JAVA版软件V2.51 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2007/5/15 | 2017SR234895 | 2007/6/5 |
| 218 | 大智慧证券行情分析系统FLASH版软件V1.0 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2008/6/16 | 2017SR234904 | 2007/6/5 |
| 219 | 大智慧证券行情分析系统MID版软件V2.0 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2008/7/1 | 2017SR204031 | 2017/5/24 |
| 220 | 大智慧证券行情分析系统手机TOP版软件V3.2 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2008/7/20 | 2017SR204009 | 2017/5/24 |
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| 222 | 大智慧新一代局域网版软件V3.01 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2008/5/20 | 2017SR204036 | 2017/5/24 |
| 223 | 大智慧证券行情分析系统手机ophone版软件V1.0.0 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2009/8/21 | 2017SR192604 | 2017/5/19 |
| 224 | 大智慧证券行情分析系统手机JAVA版软件V3.50 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2009/8/15 | 2017SR192579 | 2017/5/19 |
| 225 | 大智慧证券行情分析系统手机iphone版软件V1.1 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2009/8/21 | 2017SR192591 | 2017/5/19 |
| 226 | 大智慧证券行情分析系统手机BREW版软件V1.0.0 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2009/8/25 | 2017SR192598 | 2017/5/19 |
| 227 | 大智慧证券行情分析系统手机Blackberry版软件V3.50 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2009/8/15 | 2017SR192628 | 2017/5/19 |
| 228 | 大智慧证券分析家手机版软件V5.61 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2010/10/18 | 2017SR192609 | 2017/5/19 |
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| 231 | 大智慧证券手机Level-2版（JAVA/S60/Windows Mobile/iPhone/android/黑莓/MID）软件V5.61 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2010/5/10 | 2017SR192625 | 2017/5/19 |
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| 233 | 大智慧港股通实时行情分析软件V7.50 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2013/8/1 | 2013SR109520 | 2013/10/17 |
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| 235 | 大智慧主题策略投资终端软件V7.20 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2014/9/1 | 2014SR166246 | 2014/11/2 |
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| 271 | 大智慧证券手机超赢专业IOS版软件V8.92 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2018/11/26 | 2018SR1067957 | 2018/12/25 |
| 272 | 大智慧证券手机超赢专业Android版软件V8.92 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2018/11/26 | 2018SR1069395 | 2018/12/25 |
| 273 | 大智慧证券手机超赢专业IOS版软件V9.0 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 登记时未发表 | 2019SR0055918 | 2019/1/17 |
| 274 | 大智慧证券手机超赢专业Android版软件V9.0 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 登记时未发表 | 2019SR0055926 | 2019/1/17 |
| 275 | 大智慧证券手机超赢专业Android版软件V9.03 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2019/6/6 | 2019SR0826635 | 2019/8/8 |
| 276 | 大智慧证券手机超赢专业IOS版软件V9.03 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2019/6/6 | 2019SR0826620 | 2019/8/8 |
| 277 | 大智慧证券手机超赢专业Android版软件V9.06 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2019/8/16 | 2019SR1045865 | 2019/10/15 |
| 278 | 大智慧证券手机超赢专业IOS版软件V9.06 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2019/7/16 | 2019SR1045708 | 2019/10/15 |
| 279 | 大智慧金融交易终端专业版软件V8.26 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2019/6/25 | 2019SR1073979 | 2019/10/23 |
| 280 | 大智慧财富版软件V8.26 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2019/7/2 | 2019SR1086834 | 2019/10/25 |
| 281 | 大智慧365投资终端软件V8.26 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2019/6/25 | 2019SR1125723 | 2019/11/7 |
| 282 | 大智慧策略投资终端软件V8.26 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2019/7/2 | 2019SR1122678 | 2019/11/6 |
| 283 | 大智慧证券手机超赢专业Android版软件V9.16 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2020/3/12 | 2020SR0510089 | 2020/5/26 |
| 284 | 大智慧证券手机超赢专业IOS版软件V9.16 | 上海大智慧信息科技有限公司 | 2020/3/18 | 2020SR0510447 | 2020/5/26 |
| 285 | 搬矿Alpha财经搜索引擎软件V3.0 | 大智慧信息技术有限公司 | 2015/12/30 | 2018SR712707 | 2018/9/4 |
| 286 | 搬矿科技股市小秘书软件（安卓版）V1.05 | 大智慧信息技术有限公司 | 2016/4/2 | 2018SR712703 | 2018/9/4 |
| 287 | 搬矿科技股市小秘书软件（苹果版）V1.05 | 大智慧信息技术有限公司 | 2016/3/31 | 2018SR712712 | 2018/9/4 |
| 288 | 大智慧财经搜索软件V1.0 | 大智慧信息技术有限公司 | 2016/12/20 | 2018SR712698 | 2018/9/4 |
| 289 | 大智慧财经搜索软件V2.0 | 大智慧信息技术有限公司 | 登记时未发表 | 2018SR712709 | 2018/9/4 |
| 290 | 慧信Android版软件V1.0 | 大智慧信息技术有限公司 | 2018/6/20 | 2018SR532771 | 2018/7/9 |
| 291 | 慧信IOS版软件V1.0 | 大智慧信息技术有限公司 | 2018/6/20 | 2018SR609796 | 2018/8/2 |
| 292 | 大智慧证券手机超赢专业IOS版软件V8.89 | 大智慧信息技术有限公司 | 2018/9/5 | 2018SR781028 | 2018/9/26 |
| 293 | 大智慧证券手机超赢专业Android版软件V8.89 | 大智慧信息技术有限公司 | 2018/9/5 | 2018SR781388 | 2018/9/26 |
（六）主要财务数据
标的公司最近两年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 189,905.61 | 205,080.93 | 203,138.16 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总负债 | 44,821.74 | 58,252.67 | 58,841.99 |
| 归属于母公司所有者权益 | 145,083.86 | 146,828.26 | 144,168.81 |
| 所有者权益 | 145,083.86 | 146,828.26 | 144,296.17 |
| 项目 | 2020年半年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 26,511.47 | 68,333.92 | 59,363.81 |
| 营业利润 | -1,631.15 | 9,135.55 | 17,340.20 |
| 归属于母公司股东净利润 | -2,244.63 | 596.42 | 10,831.34 |
| 项目 | 2020年半年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,877.11 | 50,531.08 | -37,801.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,204.14 | 22,876.02 | 57,804.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -162.11 | -8,003.30 |
注：2018年、2019年财务数据已经审计，2020年1-6月财务数据未经审计。
（七）标的公司诉讼对此次交易的影响
因信息披露违反相关证券法律规定，2016年7月26日，大智慧收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88号），此后，大智慧投资者陆续向法院起诉，要求大智慧及相关责任方承担证券虚假陈述相关民事赔偿责任。截至2020年7月31日，法院已受理3,819名原告起诉大智慧证券虚假陈述责任纠纷案，大智慧预计以上诉讼可能导致承担赔偿责任，确认了相应的预计负债。
截至2020年7月31日，按原告数量计算，上述诉讼事项已达成庭内调解1,300名，一审裁定撤诉719名，一审判决1,670名（大智慧就部分一审判决提起上诉，提起上诉的案件中已作出二审判决/裁定共计1,351名），未决诉讼130名。
截至2020年7月31日，大智慧根据法院调解结果和二审判决结果确认应赔偿金额及受理费用合计30,757.41万元，其中已支付金额合计30,017.69万元，对尚在审理中的剩余诉讼，大智慧根据诉讼相关资料，综合考量前期同类诉讼司法调解、判决等，计提预计负债余额3,366.97万元。
根据上述情况，大智慧证券虚假陈述民事诉讼案件情况不会对本次交易造成重大不利影响，主要原因如下：
1、大智慧因证券虚假陈述受到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]88号）予以行政处罚至今已逾4年，诉讼时效已届满（不含部分诉讼时效中止、中
断等情况）；近年来，大智慧当时的相关投资者先后提出民事诉讼，其赔偿请求通过法院调解、司法裁判等方式逐步得到处理和化解。
2、大智慧自投资者提起民事诉讼以来，在法律方面对该等案件和索赔进行应对处理，在财务上计提了相应的预计负债。
3、截至2020年6月30日，大智慧净资产共计145,083.86万元，其中货币资金108,360.41万元，大智慧具备相应支付能力。
综上，本次交易不会因大智慧证券虚假陈述民事诉讼而受到实质不利影响。
（八）主要对外担保情况
截至本报告书签署日，大智慧不存在对外担保情况。
（九）重大行政处罚
报告期内，大智慧不存在重大行政处罚。
（十）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
大智慧历次出资均已到位，并依法履行了工商管理部门变更手续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
二、标的公司的主营业务发展情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
（1）工信部
标的公司所处行业为信息技术业，该行业的政府主管部门是工信部、各地经济和信息化委员会及通信管理局。工信部的主要职责是统筹推进国家信息化工作，制定信息化发展的总体规划，提出产业发展的相关政策建议，拟定具体政策、标准并监督实施，指导行业技术创新和技术进步等。各省、自治区、直辖市的经济和信息化委员会、通信管理局等机构负责组织实施信息产业发展的具体工作，履行政府的监督管理职能。
（2）国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP 地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
（3）中国互联网协会
互联网行业的自律监管机构为中国互联网协会。中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，该协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成，主要作用是制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高等。
（4）中国软件协会
中国软件行业协会是软件行业内部的指导、协调机构，主要职能为从事软件产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。
2、行业监管体制
根据《互联网信息服务管理办法》的规定，国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。
3、主要法律法规及政策
| 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 关于加强对投资者网上交易安全 | 证监会 | - | 要求证券公司、基金管理公司、期货公司等机构加强网上交易投资者的身份认证手段、增强网上交易 |
| 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 保护的通知 | 软件的安全防护能力、加强对投资者的安全信息提示、加强监控，及时发现非法交易行为。 | ||
| 软件产品管理办法 | 工信部 | 工信部令第9号 | 在2000年实施的《软件产品登记管理办法》的基础上，完善了软件产品的认证和登记办法，加强了对软件产品在销售环节上的监管。 |
| 互联网视听节目服务管理规定 | 广电总局、信产部 | 广电总局、信产部56号文 | 明确了从事互联网视听节目服务应具备的条件，对许可证的获得、履行备案手续等进行了规定 |
| 互联网信息服务管理办法 | 国务院 | 国务院令第292号，2011年修订 | 规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。 |
| 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 | 国务院 | 国发〔2011〕4号 | 从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策及市场政策等方面规定了软件企业和集成电路产业的更大力度政策支持措施。 |
| 关于软件产品增值税政策的通知 | 财政部、税务总局 | 财税〔2011〕100号 | 明确增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 |
| 关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的 通知 | 财政部、税务总局 | 财税〔2012〕27号 |
| 计算机软件保护条例 | 国务院 | 国务院令第632号，2013年修订 | 对软件著作权、软件著作权的申请、软件著作权的许可使用和转让、法律责任和软件著作权的保护方式进行了规定。 |
| 软件企业认定管理办法 | 工信部 | 工信部联软〔2013〕64号 | 对软件企业认定的标准和程序进行了相应的规定。 |
| 国务院办公厅转发密码局等部门关于金融领域密码应用指导意见的通知 | 国务院办公厅 | 国办发〔2014〕6号 | 指出要建立以国产密码为主要支撑的金融信息安全保障体系，实现金融领域信息安全核心产品及系统的自主可控，力争2015年初步实现国产密码在重点领域的广泛应用，到2020年实现国产密码在金融领域的全面应用。 |
| 证券交易数据交换协议 | 证监会 | 证监会公告〔2014〕 | 提供了市场参与者内部系统与市场参与者协议转换接口的连接标准以及市场参与者内部系统通过开放接口与证券交易所间连接标准。 |
| 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 5号 | |||
| 证券交易数据交换编解码协议 | 证监会 | 证监会公告〔2014〕6号 | 规定了证券交易所交易系统与市场参与者系统之间使用金融信息交换协议或证券交易数据交换协议时，证券交易数据交换的编解码协议，包括传输数据的编码、解码和会话传输等内容。 |
| 关于促进云计算创新发展培育息产业新业态的意见 | 国务院 | 国发〔2015〕5号 | 提出了增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、探索电子政务云计算发展新模式、加强大数据开发与利用、统筹布局云计算基础设施、提升安全保障能力等六项任务。指出要加大财税政策支持力度，完善投融资政策，引导社会投资，支持云计算关键技术研发及产业化；积极支持符合条件的云计算企业在资本市场直接融资。 |
| 关于印发促进大数据发展行动纲要的通知 | 国务院 | 国发〔2015〕50号 | 围绕全面推动我国大数据发展和应用，加快建设数据强国这一总体目标，确定三大重点任务：一是加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力；二是推动产业创新发展，培育新业态，助力经济转型；三是健全大数据安全保障体系，强化安全支撑，提高管理水平，促进健康发展。围绕全面推动我国大数据发展和应用，加快建设数据强国这一总体目标，确定三大重点任务：一是加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力；二是推动产业创新发展，培育新业态，助力经济转型；三是健全大数据安全保障体系，强化安全支撑，提高管理水平，促进健康发展。明确了五大目标、七项措施、十大工程。并且据此细化分解出76项具体任务，确定了每项任务的具体责任部门和进度安排。 |
| “十三五”国家信息化规划 | 国务院 | 国发〔2016〕73号 | 提出了集成电路、基础软件、核心元器件等关键薄弱环节要实现系统性突破的目标。要构建现代信息技术和产业生态体系，实施核心技术超越工程，攻克高端通用芯片、集成电路装备、基础软件、宽带移动通信等方面的关键核心技术，形成若干战略性先导技术和产品；实施信息产业体系创新工程，增强底层芯片、核心器件与上层基础软件、应用软件的适配性，全面布局核心技术的知识产权，发挥资本市场对技术产业的积极作用。 |
| 软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年） | 工信部 | 工信部规〔2016〕425号 | 提出到 2020 年， 产业规模进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融 合支撑效益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争力的产业生态体系；到 2020 年，业务收入突破 8 |
| 名称 | 颁布单位 | 文号 | 主要内容 |
| 万亿元，年均增长 13%以上，软件出口超过 680 亿美元，软件从业人员达到 900 万人。 | |||
| 电信业务经营许可管理办法 | 工信部 | 工业和信息化部令第5号（2017年修订） | 明确了信息产业部和省、自治区、直辖市通信管理局是电信业务经营许可证的审批管理机构。 |
| 推动企业上云施指南（2018-2020） | 工信部 | 工信部信软〔2018〕135号 | 支持企业上云，有利于推动企业加快数字化、网络化、智能化转型，提高创新能力、业务实力和发展水平；有利于加快软件和信息技术业发展，深化供给侧结构性改革。 |
| 产业结构调整目录（2019年） | 发改委 | - | 指明软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）属于鼓励类产业。 |
| 关于工业大数据发展的指导意见 | 工业和信息化部 | 工信部信发〔2020〕67号 | 确定工业大数据发展总体要求，提出加快数据汇聚、推动数据共享、深化数据应用、完善数据治理、强化数据安全。 |
（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
标的公司主要业务聚焦在证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。证券信息服务平台是以软件终端为载体，以移动APP、PC版软件、云服务、互动直播以及TV终端等方式向广大投资者提供及时、专业的证券信息和数据服务的综合性互联网平台。全资子公司财汇科技向银行、保险公司、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构及高等院校提供金融数据以及数据管理、数据监控、数据挖掘等服务。大智慧在中国香港、新加坡和日本东京收购了当地的金融信息服务商，提供证券信息服务。
大智慧向市场提供的主要产品和服务如下：
| 业务 | 产品或服务类别 | 产品或服务名称 |
| 证券信息服务平台 | 金融资讯及数据 PC 终端服务系统 | 大智慧365 |
| 大智慧专业版 | ||
| 大智慧财富版 | ||
| 大智慧策略投资终端 | ||
| 大智慧港股通专业版 | ||
| 金融资讯及数据移动终端服务系统 | 大智慧手机超赢专业版 | |
| 大智慧手机公共服务版（免费版） | ||
| 证券公司综合服务系统 | 大智慧营业部 DOS 服务系统 | |
| 大智慧营业部 DDE 决策服务系统 | ||
| 大智慧 Internet 服务系统 | ||
| 直播平台 | 视吧 |
| 大数据及数据工程服务 | 数据库产品 | 金融数据库服务 |
| 数据应用产品 | 金融大数据终端 | |
| 证券风险预警系统 | ||
| 慧眼大数据风险监测系统 | ||
| 企业预警通APP | ||
| 数据解决方案 | 移动及PC端金融定制解决方案 | |
| 境外业务 | 金融终端与数据 | - |
| 交易及结算系统 | - | |
| 广告投放及市场活动推广等 | - |
1、证券信息服务平台
证券信息服务平台的产品形态包括金融资讯及数据PC终端服务系统、金融资讯及数据移动终端服务系统、证券公司综合服务系统和直播平台等。
（1）金融资讯及数据PC终端服务系统，是以软件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据、金融资讯以及分析工具。大智慧在采集各大交易所的行情数据和金融资讯的基础上，对数据和资讯进行分类整理和深入挖掘，根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的PC终端软件中，提供给用户使用。
（2）金融资讯及数据移动终端服务系统的2C产品为大智慧APP，该APP是业内领先的一站式证券信息服务平台，全方位覆盖全球金融市场信息，包括A股、港股、美股、基金、期货、外汇、债券等行情和数据，平台月活跃用户近千万。
（3）证券公司综合服务系统主要是向境内证券公司提供标准化和定制化的集行情、资讯和前端委托交易为一体的证券信息服务系统，其最终用户是证券公司的C端客户。
（4）直播平台是大智慧于2016年搭建，初期为2C直播平台。自2018年起，大智慧将直播平台的技术和服务输出，用云服务方式帮助银行、券商和基金等金融机构以最低成本搭建自己的直播平台，建立了2B直播服务体系。
2、大数据及数据工程服务
大数据及数据工程服务是在采集各大交易所和其他数据源的行情数据、金融资讯和企业数据的基础上，对数据和资讯进行分类整理和深入挖掘，向金融机构
提供标准化大数据产品或定制化数据服务。除免费的APP外，主要产品形态为2B的金融资讯及数据PC终端服务系统。
（1）数据库产品
大智慧拥有海量金融数据及企业数据资源，并在此基础上开发了特色风险数据库产品。全部数据库采用先进的数据库设计技术，其内容准确、全面、及时，库结构标准、易扩展，支持数据接口、落地数据库等多种业务系统对接模式，在投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程等各项业务领域提供全面优质的数据支持。
（2）数据应用产品
大智慧针对机构客户的实际业务需求，开发了多款数据应用系统产品。金融大数据终端为客户提供全球主要交易所的证券与指数行情、各金融品种及企业数据；证券风险预警系统集信息预警、数据管理于一身，为客户实时监控上市公司、基金公司、发债主体的舆情信息、财务信息、评级信息、重大事件等信息；慧眼大数据风险监测系统，以企业为核心进行全景风控和精准风险预警，是公司风险监控的核心产品；企业预警通APP是一款专业化、智能化、高效率的移动端查询工具，可穿透识别企业间的关联与风险，进行企业风险监控和证券深度资料查询。
（3）数据解决方案
公司以多年金融数据资源和技术积累为基础，通过深入了解客户的实际业务流程目标，运用自身完善的数据处理技术和丰富的应用开发经验，为机构客户提供个性化的产品及项目解决方案，包括数据中心建设项目、互联网产品方案及金融数据网站开发等。
3、境外业务
大智慧境外金融信息服务已辐射至东亚及东南亚多个国家。境外业务涵盖金融终端与数据、交易及结算系统、广告投放及市场活动推广等领域，主要产品形态为港股服务系统和证券公司综合服务系统。
报告期内，大智慧的主营业务及产品未发生重大变化。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
大智慧作为我国领先的互联网金融信息服务提供商，通过整合基于多年在证券和互联网领域取得的资源和技术积累，充分发挥大平台和大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台，向广大投资者提供各类基于互联网平台应用的金融信息产品和服务。
大智慧证券信息服务的流程基本如下：
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
大智慧的主要业务模式是以客户对金融信息的全方位、各层次的需求为导向，以软件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据、金融资讯以及分析工具。
1、采购模式
作为互联网金融信息服务提供商，大智慧采购的产品及服务主要是各大交易所的行情数据和金融资讯，以及提供互联网在线服务所必需的电脑软硬件、网络设备及网络带宽等。行情数据和金融资讯的采购主要是由大智慧直接与各金融信息提供机构签署信息使用许可协议，电脑软硬件、网络设备及网络带宽的采购主要是由大智慧向供应商直接购买。大智慧已经与供应商建立了良好、稳定的业务合作关系。
2、生产模式
大智慧的主要生产模式是在采集各大交易所的行情数据和金融资讯的基础上，对数据和资讯进行分类整理和深入挖掘，根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的信息终端软件中，提供给用户使用。
从大数据及数据工程服务业务看，数据库产品采用先进的数据库设计技术，以数据接口、落地数据库等方式，为投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程提供全面的数据支持；数据应用产品包括财汇金融大数据终端、证券风险预警系统EDR、慧眼X-insight大数据风险监测系统；数据解决方案主要是项目定制化服务。
3、销售模式
（1）金融资讯及数据PC 终端服务系统
金融资讯及数据 PC 终端服务产品的销售模式为直接销售,在提供金融资讯和数据服务前向客户收取服务期的全部费用，使用期限届满后客户可选择原产品
续费继续使用、交费升级至更高版本产品或不再续费降级至免费版产品。
（2）金融资讯及数据移动终端服务系统
金融资讯及数据移动终端服务系统与金融资讯及数据PC 终端服务系统类似，一般为直接销售，客户于购买时一次性支付服务期的全部费用。金融资讯及数据 PC 终端服务系统和金融资讯及数据移动终端服务系统主要构成了大智慧的B2C 业务，大智慧的B2C 业务可分为互联网上交易和互联网下交易两种方式，上述两种方式的收款模式如下：
在互联网上交易方式中，大智慧的软件服务销售和开通均通过在线的销售平台完成。客户在指定网站上提交购买产品的订单，并通过互联网上的第三方支付系统（银联、快钱等）支付款项，支付成功后产品权限自动开通，大智慧根据第三方支付系统的划款记录与相关资料核对后开具发票。
在互联网下交易方式中，大智慧软件的销售为直接开通方式，客户在确认购买意向后被提请至指定网站注册并生成订单号，客户通过银行等方式将资金汇入标的公司账户，并将汇款单传真给销售人员，大智慧为其预开通产品权限，在核对收款后开具发票并正式开通产品权限。
（3）证券公司综合服务系统
证券公司综合服务系统的主要销售模式是由大智慧与证券公司或其营业部签订协议，直接向其销售公司的软件产品，一般在提供证券公司综合服务前向客户收取服务期的全部费用。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品和服务的销售收入情况
报告期内大智慧的主要产品和服务的销售收入按业务类别划分如下：
单位：万元
| 主要产品 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金融资讯及数据PC终端服务系统 | 6,975.32 | 26,718.90 | 22,643.74 |
| 港股服务系统 | 7,903.88 | 15,945.16 | 16,446.34 |
| 证券公司综合服务系统 | 4,591.90 | 9,686.80 | 9,245.69 |
| 金融资讯及数据移动终端服务系统 | 1,619.96 | 3,643.09 | 3,126.44 |
| 直播平台 | 149.27 | 532.14 | 880.94 |
2、前五大客户销售情况
大智慧在提供金融资讯和数据服务前向客户收取服务期的全部费用，包括证券信息初始化费用和后续维护运行费。大智慧的主要客户包括银行、保险公司、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构以及个人投资者等。报告期内，大智慧向前五大客户销售及占比情况如下：
单位：万元
| 主要客户 | 2020年1-6月 | 占当期营业收入比例 | 2019年度 | 占当期营业收入比例 | 2018年度 | 占当期营业收入比例 |
| 客户一 | 1,087.74 | 4.10% | 1,977.30 | 2.89% | 1,289.95 | 2.17% |
| 客户二 | 840.62 | 3.17% | 1,339.36 | 1.96% | 1,274.92 | 2.15% |
| 客户三 | 754.42 | 2.85% | 1,213.78 | 1.78% | 1,021.83 | 1.72% |
| 客户四 | 603.00 | 2.27% | 1,206.96 | 1.77% | 788.90 | 1.33% |
| 客户五 | 531.30 | 2.00% | 1,179.47 | 1.73% | 723.91 | 1.22% |
| 合计 | 3,817.09 | 14.40% | 6,916.87 | 10.12% | 5,099.51 | 8.59% |
经过多年发展，大智慧向广大用户提供丰富的金融信息产品和服务，客户覆盖银行、券商、基金、保险、资管和普通投资者等金融市场的各层次参与主体。大智慧长期稳定的客户包括所有具有托管业务资格的托管行，所有保险资产管理公司在内的90%以上的保险机构，95%以上的基金公司，70%以上的证券公司以及众多的信托公司、投资公司、金融高校等。
（六）主要产品的采购成本及供应情况
1、信息使用费的情况
金融资讯和数据是大智慧提供互联网金融信息服务所必需的资源，是业务运营的基础。大智慧主要通过向上海证券交易所等金融信息提供机构签署信息使用许可合同，按期缴纳信息费。报告期内，大智慧的信息使用费情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 信息使用费（万元） | 6,639.36 | 13,442.70 | 13,340.28 |
| 营业成本（万元） | 12,544.70 | 25,154.85 | 24,892.46 |
| 占比 | 52.93% | 53.44% | 53.59% |
大智慧的信息使用费占营业成本的比例较高。
2、信息使用许可情况
大智慧主要向上海金融期货信息技术有限公司、上海证券交易所、深圳证券交易所、渤海商品交易所、大连飞创信息技术有限公司等金融信息提供机构采购市场信息、金融资讯和专业数据。大智慧与主要金融信息提供机构签订的许可协议情况如下：
| 序号 | 许可单位 | 许可证或协议 | 许可内容 | 有效期 |
| 1 | 上海金融期货信息技术有限公司 | 专有信息经营许可证 | Level-2实时行情、level-1实时行情、level-1延时行情 | 2021.04.15 |
| 2 | 上海证券交易所 | 上证所level-2行情展示许可证 | 上证所Level-2行情 | 2021.07.31 |
| 3 | 上海证券交易所 | 上证所level-1行情展示许可证 | 上证所Level-1行情 | 2020.12.31 |
| 4 | 上海证券交易所 | 上证所股票期权行情经营许可证 | 上海证券交易所股票期权行情 | 2020.12.31 |
| 5 | 深圳证券交易所 | 网络版增强行情经营许可证 | 深交所网络版增强行情 | 2021.02.29 |
| 6 | 深圳证券交易所 | 专有信息经营许可证 | 深圳证券交易所即时行情信息 | 2021.02.28 |
| 7 | 渤海商品交易所 | 会员资格证书 | ||
| 8 | 大连飞创信息技术有限公司 | 大商所基本行情授权证书 | 基本行情及相关信息 | 2020.12.31 |
| 9 | 上海国际能源交易中心 | 授权书 | 实时行情转发 | 2020.12.31 |
| 10 | 上海期货交易所 | 授权书 | 实时行情转发 | 2020.12.31 |
3、向前五名供应商采购情况
大智慧的对外采购支出主要为信息使用费和服务器托管费。大智慧报告期内向前五名供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
| 主要供应商 | 2020年1-6月 | 占当期营业成本比例 | 2019年度 | 占当期营业成本比例 | 2018年度 | 占当期营业成本比例 |
| 供应商一 | 1,841.22 | 14.68% | 3,591.61 | 14.28% | 4,020.26 | 16.15% |
| 供应商二 | 1,812.05 | 14.44% | 3,351.01 | 13.32% | 3,058.40 | 12.29% |
| 供应商三 | 581.45 | 4.64% | 1,238.34 | 4.92% | 1,134.50 | 4.56% |
| 供应商四 | 509.62 | 4.06% | 1,142.22 | 4.54% | 1,123.09 | 4.51% |
| 供应商五 | 484.08 | 3.86% | 1,115.47 | 4.43% | 1,071.02 | 4.30% |
| 合计 | 5,228.42 | 41.68% | 10,438.65 | 41.50% | 10,407.27 | 41.81% |
（七）境外经营
大智慧境外金融信息服务主要集中在东亚及东南亚等地。境外业务涵盖金融终端与数据、交易及结算系统、广告投放及市场活动推广等领域，主要产品形态为港股服务系统和证券公司综合服务系统。
单位：万元
| 地区 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 境内业务 | 13,668.06 | 42,633.00 | 33,630.56 |
| 境外业务 | 12,843.41 | 25,700.92 | 25,733.25 |
| 合计 | 26,511.47 | 68,333.92 | 59,363.81 |
香港阿斯达克网络是当地最大财经资讯服务商。阿斯达克网络通过网站及移动APP为投资者提供即时及全面可靠的财经资讯及分析工具，内容涵盖港股、A股、美股、外汇及基金等。
大智慧国际是新加坡本土最大的柜台交易服务商和财经资讯提供商，为银行和证券公司提供定制化交易系统（包括前端委托交易系统和后台撮合处理系统），以及定制化金融信息终端。
DZH Financial Research是日本重要的财经资讯服务商，通过专用终端和报告书的形式为日本证券公司及其客户提供高质量的投资信息。
（八）安全生产及环境保护情况
大智慧为互联网金融信息服务提供商，不涉及安全生产以及环境保护。
（九）质量控制情况
1、质量管理体系
为了严格控制产品和服务的质量，大智慧参考软件行业通行的集成能力成熟度模型，并结合自身的产品特点建立了大智慧软件质量管理体系。严格执行大智慧软件质量管理体系，有利于整体性提升公司的管理水平。对于项目经理而言，按照该质量管理体系管理项目，能够有效地把握项目进度，控制项目的质量和风险。对于企业高级管理者而言，运用该质量管理体系能够规范项目的运作流程，提高管理效率，提升企业的整体管理水平。
2、质量管理措施
为了把质量管理的观念落实到业务的每个环节，大智慧进行了大量的事前培训、事中指导监控和事后总结工作，促使员工建立质量意识，并定期根据项目的反馈信息对质量管理体系进行修订和优化。根据大智慧软件质量管理体系的要求，制定了一系列质量管理的相关制度，包括：《产品设计流程》、《信息科技测试管理规程》、《设计需求规范流程》、《科技研发管理制度》、《科技开发管理规程》等。正是这些制度规范着公司的全部业务流程，保证公司能够把最好的产品和服务交到用户手中。
3、质量纠纷
大智慧报告期内未发生过重大质量纠纷的情况。
（十）主要业务资质及许可
1、业务经营许可的情况
大智慧现持有上海市通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（编号：沪B2-20060141），被核准的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（含互联网信息服务、移动信息服务，不含固定网电话信息服务）；核准的服务项目为不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和新闻移动信息服务，可涉及科技交流类、财经投资类和人才交流类的互联网电子公告服务；证书有效期至2021年8月31日。
大智慧全资子公司上海大智慧基金销售有限公司持有中国证券监督管理委员会颁发的经营证券期货业务许可证，证书编号000000011927，可从事基金销售业务。
2018年8月30日，大智慧全资子公司上海大智慧信息科技有限公司获得上海市公安局颁发的信息系统安全等级保护备案证明，证书编号31011599252-18001，对大智慧的第三级行情资讯系统予以备案；
2018年9月12日，大智慧全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司获得上海市公安局颁发的信息系统安全等级保护备案证明，证书编号31011513038-18001，对大智慧的第二级企业预警通系统予以备案；
大智慧持有国家广播电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（许
可证号：0910546），可从事信息网络传播视听节目服务的业务类别、接收终端、传输网络、传播范围等许可事项；证书有效期至2022年10月22日；
另外，大智慧及其境内控股子公司在境内从事相关经营业务主要取得了《上证所Level-1行情展示许可证》《上证所Level-2行情展示许可证》《上证所股票期权经营许可证》《深圳证券交易所专有信息经营许可证》《深圳证券交易所网络增强版行情经营许可证》等经营许可。
2、企业认证情况
（1）高新技术企业
大智慧获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认定为高新技术企业并颁发《高新技术企业证书》，证书编号为GR201731002361，有效期至2020年11月23日。
子公司上海大智慧申久信息技术有限公司获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认定为高新技术企业并颁发《高新技术企业证书》，证书编号为GR201831001300，有效期至2021年11月2日。
子公司上海大智慧信息科技有限公司获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认定为高新技术企业并颁发《高新技术企业证书》，证书编号为GR201731002086，有效期至2020年11月23日。
（2）软件企业认证
子公司上海大智慧信息科技有限公司于2013 年11月1日获得上海市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：沪R-2013-0089，并通过了历年软件企业年审。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
大智慧在互联网金融信息服务领域拥有了多项自主研发的核心技术，技术特征以及所处阶段情况如下：
| 序 | 技术名 | 描述 | 所处阶 |
| 号 | 称 | 段 | |
| 1 | 高速数据采集及处理技术 | 该技术主要用于实时完成全球多个市场数据的采集与分发。 其技术特点主要表现在：①根据金融数据特性，开发出了高效统一的数据处理模型，支持全球主要金融市场的数据接口，接收并处理股票、期货、现货、权证、外汇、债券、指数等各种金融产品的实时、延时行情数据；②根据金融数据的特点，开发了独有的高效压缩算法，达到了10:1 的压缩比率，实现了每日以G 字节为单位的行情数据处理，并实时同步到各服务器，网络传输延时<10 毫秒；③高稳定性，根据全球各交易所的交易时间差异，系统实现7×24 小时不间断的工作及容错机制。 | 大规模应用 |
| 2 | 数据全推送技术 | 该技术主要是对金融数据采用全推送技术，实现终端最快速的响应能力，实现客户端的实时监控和分析。 其技术特点主要表现在：①高效的内存分配管理；②采用高速缓存技术；③高效的数据接口及数据压缩处理算法；④点对点异步传输技术。 | 大规模应用 |
| 3 | 数据挖掘、分析与决策技术 | 该技术主要是将多种来源的各种实时、非实时数据进行加工处理，为投资者提供全方位的数据分析结果和决策依据。 其技术特点主要表现在：①决策系统的建立，根据对金融数学模型以及证券数据的特性，建立独有的多种证券决策系统；②数据处理技术，根据决策系统的描述，对海量行情数据实现多种分析模型实时统计分析，及时发送到终端。从技术应用来看，目前公司已运用该技术建立了独有的 DDE 数据统、超赢数据系统、相关性分析系统、实时监控系统等多个分析与决策系统。 | 大规模应用 |
| 4 | 智能搜索技术 | 该技术采用了自主研发的语义理解引擎和财经动态知识库架构，在垂直领域应用中，该技术能较大减少用户寻找相关信息的步数和时间，满足金融数据的实时性和准确性的高要求，同时在证券APP中首个将语音指令系统附加在传统输入和点击操作模式上，使得用户便捷搜索证券相关信息，目前应用于大智慧智能选股和财经搜索。 | 大规模应用 |
| 5 | 个性化服务技术 | 该技术主要是根据用户画像不同，智能推荐对应的资讯、数据服务、个性化消息及服务等内容。 其技术特点主要表现在：①应用大数据技术，通过建立多个维度的标签体系,绘制出用户基于不同场景下的动态画像；②推荐算法。结合用户画像、智能算法推送个性化资讯等服务；③通过智能机器学习，不断优化智能算法，提高推荐算法准确率和推荐及时性。 | 大规模应用 |
| 6 | 金融信息云SAAS服务 | 该技术主要是根据国内领先的金融信息服务，及广泛的数据来源，丰富的数据处理经验，针对国内相关服务仍处于相对割据、标准较为混乱，国外相关服务本地化不足的的情况，依托大智慧资源优势，建立金融信息云服务。其技术特点主要表现在：①行业相关数据标准化，提供标准数据服务接口，灵活可扩展的协议；②大规模用户接入系统；③实时消息系统；④实时存储系统；⑤支持多平台的前端开源SDK，以及用于快速开发计算服务，提供各种基础服务的SDK；⑥弹性部署机制。 | 大规模应用 |
| 7 | 金融社交服务技术 | 该技术主要是根据以IM即时通讯工具为基础，结合公司自身特色，将投资与社交紧密结合，独创的群组运行系统更是为投资者提供了丰富内容和交易便捷。 其技术特点主要表现在：①针对群组进行了大量的创新开发，设计出了包括群直播、群联播、关联短视频等在内的视频功能，可 | 大规模应用 |
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
大智慧的核心技术人员报告期内稳定，未发生重大变更。
三、标的公司财务概况
（一）标的公司主要财务数据
大智慧2017年、2018年财务报告已经审计，2020年1-6月未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
以满足各类企业在线办公需求，支持大量并发；②将各品种实时行情与群组结合，充分发挥了大智慧自身特色，在为金融机构和上市公司提供服务时有着天然优势，上市公司可以直接创建自己公司关联的群组，金融机构例如基金公司可以创建对应的场内场外基金群提供相应的在线服务；③拥有上千万的高质量金融客户群体，用户在满足自身在线办公业务需求的同时，还可以拓展自己的商业模式，建立属于自己的金融社交圈。慧信功能的诞生让大智慧APP成为一款集投资交易、社交互动为一体的知识型、专家型综合服务平台。项目
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 132,183.41 | 146,444.80 | 132,866.72 |
| 非流动资产合计 | 57,722.20 | 58,636.14 | 70,271.44 |
| 资产合计 | 189,905.61 | 205,080.93 | 203,138.16 |
| 流动负债合计 | 41,049.60 | 49,084.62 | 41,371.44 |
| 非流动负债合计 | 3,772.14 | 9,168.06 | 17,470.55 |
| 负债合计 | 44,821.74 | 58,252.67 | 58,841.99 |
| 归属于母公司所有者权益 | 145,083.86 | 146,828.26 | 144,168.81 |
| 所有者权益 | 145,083.86 | 146,828.26 | 144,296.17 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 26,511.47 | 68,333.92 | 59,363.81 |
| 营业成本 | 12,544.70 | 25,154.85 | 24,892.46 |
| 营业利润 | -1,631.15 | 9,135.55 | 17,340.20 |
| 净利润 | -2,244.63 | 596.17 | 10,831.40 |
| 归属于母公司股东净利润 | -2,244.63 | 596.42 | 10,831.34 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,877.11 | 50,531.08 | -37,801.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,204.14 | 22,876.02 | 57,804.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -162.11 | -8,003.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,617.48 | 73,927.22 | 12,881.90 |
4、扣除非经常性损益后利润情况
标的公司大智慧2017年、2018年、2019年、2020年1-6月归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 归属于母公司股东净利润 | -2,244.63 | 596.42 | 10,831.34 | 38,292.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | -2,432.54 | 5,279.22 | -604.61 | -10,809.85 |
| 非经常性损益金额 | 187.90 | -4,682.80 | 11,435.95 | 49,102.32 |
| 其中：处置大智慧（香港）取得的投资收益 | - | - | 15,040.80 | 50,487.49 |
| 法律诉讼计提预计负债产生的费用 | - | -7,868.60 | -4,877.20 | -2,728.90 |
如上表所示，从归属于母公司股东净利润指标看，大智慧2017年、2018年、2019年业绩逐年下降，但从扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润指标看，大智慧2017年、2018年、2019年业绩逐年上升，经营情况趋好。出现上述情形主要是受大智慧非经常性损益影响所致。
大智慧与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）于2017年8月30日签署了《关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》，大智慧将持有的全资子公司大智慧（香港）51%股权转让给恒生电子，通过该次交易，大智慧于2017年产生股权处置投资收益50,487.49万元。大智慧与恒生电子于2018年10月22日签署了《恒生电子股份有限公司与上海大智慧股份有限公司关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》，大智慧将持有的参股子公司大智慧（香港）投资控股有限公司 41.75%股权转让给恒生电子，通过该次交易，大智慧于2018年产生股权处置投资收益约15,040.80万元。上述投资收益是大智慧2017年、2018年归属于母公司股东净利润的主要来源。
因信息披露违反相关证券法律规定，2016年7月26日，大智慧收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88号）。此后，持续有投资者向法院提起诉讼，要求大智慧及相关责任方对证券虚假陈述责任进行赔偿。大智慧
根据企业会计准则的规定，计提了预计负债，确认了相关费用，2017年、2018年、2019年确认的费用分别为2,728.90万元、4,877.20万元、7,868.60万元。大智慧自2017以来经营业绩向好得益于近年来聚焦金融信息服务主业，加强主业的创新和产品投入，调整直播平台等其他非核心业务。同时大智慧还优化销售业务人员结构、精简管理机构、有效控制了成本支出。
大智慧金融信息服务业2017年、2018年、2019年分别实现营业收入5.99亿元、5.77亿元、6.71亿元，除港股服务系统产品因出售子公司大智慧（香港）等原因出现收入减少外，其他金融信息产品的营业收入均实现稳步提升。
大智慧2017年、2018年、2019年销售费用及管理费用合计占营业收入比重分别为73.99%、42.98%、39.63%，呈现逐年下降的趋势，主要原因为聚焦主业、调整直播平台后，减少了广告推广费用，精简了管理机构。
大智慧2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降主要受营业收入下降所致。报告期内，公司营业收入较上年同期下降8.57%，主要原因系：大智慧境外业务（2019年度占大智慧营业收入比例36.64%）和境内2B业务（2019年度占大智慧营业收入比例39.10%）因疫情影响受到一定的冲击，相关收入有所下降，同时自2020年1月1日起，部分业务模式调整，取消初始化费用，不影响合同总收入，在提供服务的期间内分期确认收入，因此造成短期内相关收入下降，进而归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降。
综上所述，从扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润指标看，标的公司大智慧2017至2019年业绩逐年增长，整体经营情况趋好，2020年1-6月受疫情和业务模式调整影响，业绩有所下降。
（二）标的公司重要会计政策及相关会计处理
1、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
自2019年1月1日起适用的会计政策
根据大智慧管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于非交易性权益工具投资，大智慧在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。
2019年1月1日前适用的会计政策
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
自2019年1月1日起适用的会计政策
① 摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及大智慧决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
⑤ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
⑥ 以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
2019年1月1日前适用的会计政策
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
② 持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③ 应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
⑤ 其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；大智慧若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
大智慧若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，大智慧采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（6）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
自2019年1月1日起适用的会计政策大智慧考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，大智慧按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，大智慧按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过30日，大智慧即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，大智慧即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则大智慧在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，大智慧始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，大智慧选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
大智慧将该应收账款按类似信用风险特征划分为若干组合，在组合基础上基于所有合理且有依据的信息（包括前瞻性信息）计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
①应收账款
按信用风险特征确定的分类组合如下：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 组合1：账龄风险组合 | 本组合以应收账款的账龄作为信用风险特征 |
| 组合2：关联方组合 | 本组合为合并范围内关联方款项 |
对于组合1的应收账款，大智慧参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期损失率对账表，计算预期信用损失；
对于组合2的应收账款，除非有确凿证据表明该金融工具的信用风险自初始确认后显著增加外，不计提预期信用损失；
②其他应收款
按信用风险特征确定的分类组合如下：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 组合1：账龄风险组合 | 本组合以其他应收款的账龄作为信用风险特征 |
| 组合2：关联往来组合 | 本组合为合并范围内关联方款项 |
| 组合3：保证金或押金、员工差旅暂支款组合 | 本组合为日常经营保证金或押金、员工差旅暂支款 |
对于划分为组合1和组合2的其他应收款，参考上述应收账款方法确定；
对于组合3的其他应收账款，除非有确凿证据表明该金融工具的信用风险自初始确认后显著增加外，不计提预期信用损失；
2019年1月1日前适用的会计政策
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，大智慧于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
①可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。大智慧对可供出售债务工具投资减值的认定标准为：债务工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使债务工具投资人可能无法收回投资成本。
大智慧对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下跌，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下跌趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值。
大智慧对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：降幅累计超过70%；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值持续低于其成本超过一年；投资成本的计算方法为：取得可供出售权益工具对价及相关税费；持续下跌期间的确定依据为：自下跌幅度超过投资成本的70％时计算。
②应收款项坏账准备：
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在200万元以上。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄分析法计提坏账准备。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合1：保证金或押金、员工差旅暂支款、集团公司内部往来形成的应收款项 | 不计提坏账 |
| 组合2：除单独测试并单项计提减值准备，以及应收款项中的保证金或押金、员工差旅暂支款、集团公司内部往来形成的应收款项以外的应收帐款和其他应收款 | 账龄分析法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 5 | 5 |
| 1－2年 | 10 | 10 |
| 2－3年 | 30 | 30 |
| 3－4年 | 60 | 60 |
| 4－5年 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
| 组合名称 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 组合1：保证金或押金、员工差旅暂支款、集团公司内部往来形成的应收款项 |
C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：存在客观证据表明其发生了减值坏账准备的计提方法：单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄分析法计提坏账准备。
③持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
2、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 0%-5% | 4.75%-5% |
| 办公及电子设备 | 年限平均法 | 3-8 | 0%-5% | 11.88%-33.33% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5-10 | 0%-5% | 9.5%-20% |
| 固定资产装修 | 年限平均法 | 5 | 0% | 20% |
3、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
大智慧在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，大智慧在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。大智慧按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是指大智慧因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。大智慧根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。大智慧以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，大智慧按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
? 客户在大智慧履约的同时即取得并消耗大智慧履约所带来的经济利益。
? 客户能够控制大智慧履约过程中在建的商品。
? 大智慧履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且大智慧在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，大智慧在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。大智慧考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，大智慧按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，大智慧在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，大智慧考虑下列迹象：
? 大智慧就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
? 大智慧已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
? 大智慧已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
? 大智慧已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
? 客户已接受该商品或服务等。
（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异
通过与同行业可比上市公司比较，大智慧的重要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间无重大差异。
第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估概况
1、评估机构：中联资产评估集团有限公司。
2、评估基准日：2020年8月14日。
3、评估报告：《湘财股份有限公司拟购买浙江新湖集团股份有限公司持有的上海大智慧股份有限公司298,155,000股股份评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2618号）。
4、评估对象和评估范围：上海大智慧股份有限公司298,155,000股（占比
15.00%）无限售流动股股份。
5、评估方法：中联评估采用期权法、上市公司比较法两种方法进行了评估，经采用期权法评估，湘财股份拟购买的大智慧298,155,000股股份所对应的价值区间为256,595.46万元至284,671.90万元，经采用上市公司比较法评估，湘财股份拟购买的大智慧298,155,000股股份所对应的价值区间为262,271.80万元至510,580.10万元，选用期权法评估结果作为最终评估结论。
6、评估结论：湘财股份有限公司拟购买的上海大智慧股份有限公司298,155,000股无限售流通股份的价值区间为256,595.46万元至284,671.90万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
（2）评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（5）被评估单位未来的经营管理班子尽职，并持续经营。
（6）被评估单位的未来的市场地位无重大变化。
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（8）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展的重大违规事项。
（9）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是反映大智慧298,155,000股无限售流通股份在评估基准日的市场价值，为湘财股份拟购买新湖集团所持有的298,155,000股无限售流通股份之经济行为提供价值参考。
本次交易中，产权持有人新湖集团不具有大智慧的控制权，权益变动不触及要约收购，也不会导致大智慧控股股东及实际控制人变化；由于大智慧是上市公司，非公开的经营和财务资料涉及商业秘密，并影响信息披露合规等原因，导致本次评估程序和资料无法满足采用资产基础法和收益法的条件，故本次评估未采用资产基础法和收益法进行评估。
通过公开查询，近几年市场上同行业的股权交易案例很少，不满足交易案例比较法，大智慧属于上市公司，存在多家业务相近的同行业上市公司，同时可以通过上市公司年报或者上市公司的公告等渠道充分获取可靠的经营、财务数据，具备采用上市公司比较法的前提，因此本次评估选择上市公司比较法进行评估。
考虑到被评估对象是上市公司股份，同时受证监会减持新规限制，参考中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》中限售期股票的评估模型，可以采用期权法（平均价格亚式期权模型，AAP模型）进行测算。综上，本次评估确定采用期权法和上市公司比较法进行评估。
（四）期权法评估情况
1、期权法概述
新湖集团持有的大智慧298,155,000股股份（占比15.00%）是上市公司股份，同时受证监会减持新规限制。根据中国证监会于2017年5月26日发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）及《关于发布<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>的通知》（上证发〔2017〕24号），大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
本次评估以大智慧自身的股价为基础，兼顾考虑波动性和收益率情况，参考中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》中限售期股票的评估模型（平均价格亚式期权模型，AAP模型）进行测算。
2、期权法AAP模型
期权法AAP模型公式如下所示：
其中：
S：评估基准日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值；
T：剩余限售期，以年为单位表示；
σ：股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率；
q：股票预期年化股利收益率；
N：标准正态分布的累积分布函数。最后将各限售期价值求和，得到本次评估范围内大智慧股票价值。
3、期权法AAP模型参数设置
（1）股价（S）
选取大智慧于评估基准日2020年8月14日前1日、前20日、前60日、前120日的股票成交均价，本次评估以上述几个时点股票价格作为基础并考虑流动性折扣后进行测算。
（2）减持期（T）
根据监管要求，任意连续90日内，可通过集合竞价和大宗交易减持不超过大智慧总股本的3%，根据测算，直至2021年11月12日止全部减持完毕。
（3）变动率（σ）
将一段历史区间分割为若干样品空间，然后计算平均收益率的标准差。
（20）
()
ii
RR
NN
?
??
?
??
i
R
是连续复利下的股票收益率，获取每个区间最后一个交易日的收盘价
| iR | iE |
，和最初一个交易日的开盘价
，以
i
B
lniiEB
作为区间内的收益率。本次评估选取大智慧自2017年至2019年的三年股价波动率的平均值。
（4）股利收益率（q）
股利收益率q=年度每股股利/每股价格。本次评估选取大智慧自2017年至2019年三年股利的平均股利收益率。
4、期权法AAP模型具体计算方法
（1）大智慧每股股份于评估基准日2020年8月14日前1日的成交均价为
9.98元/股，基准日前20日成交均价为10.75元/股，基准日前60日成交均价为
10.67元/股，基准日前120日成交均价为9.69元/股。
本次评估以上述几个时点股票价格作为基础并考虑流动性折扣后进行测算。
（2）根据证监会减持细则的规定限制，得出在每期减持日期以及对应可减持的股份数。
根据证监会减持细则测算得到的股份的解禁日期分别为：2020/11/12、2021/2/10、2021/5/11、2021/8/9和2021/11/12；每期减持股份数分别为：59,631,000股、59,631,000股、59,631,000股、59,631,000股和59,631,000股。
（3）将股价平均波动率、股利收益率期权法等参数代入AAP模型，计算出各个减持日期对应的流动性折扣的数值。
（4）根据得到的流动性折扣数值，计算扣除流动性折扣后的每股价格，乘以相应的减持股票数量得到该期减持的流通股的估值。
（5）将全部减持时减持股份价值相加得到大智慧298,155,000股股份价值
5、流动性折扣的确定
（1）参数选取指标和区间
本次选取大智慧自身自2017年至2019年的平均股利收益率和平均波动率进行测算。
（2）股利收益率q
股利收益率=每股股利/股票区间成交均价
大智慧2017年至2019年三年度分红均为0，因此本次评估股利收益率指标选取数值为0。
（3）波动率σ
波动率即股利收益率的年化标准差，选取周期为“日”，收益率类型为“对数收益率”。根据wind指标测算方式，如果所选计算周期为日，年化波动率=波动率*250^0.5。2017年到2019年的年波动率分别为99.32%、38.82%、40.68%，选取大智慧2017年至2019年三年波动率的平均值59.61%为最终的波动率。
（4）流动性折扣的计算结果
将大智慧2017年至2019年的三年股价平均波动率59.61%、2017年至2019
年的三年平均股利收益率0，代入期权法AAP模型，计算得出各个减持日期对应的流动性折扣数据如下：
| 解禁日期 | 流动性折扣 |
| 2020/11/12 | 6.81% |
| 2021/2/10 | 9.54% |
| 2021/5/11 | 11.58% |
| 2021/8/9 | 13.26% |
| 2021/11/12 | 14.77% |
6、期权法计算结果
本次评估基准日为2020年8月14日，大智慧股票基准日前1日的成交均价为9.98元/股，基准日前20日成交均价为10.75元/股，基准日前60日成交均价为10.67元/股，基准日前120日成交均价为9.69元/股。
按照最低的基准日前120日成交均价9.69元/股，计算得出的大智慧估值情况如下：
| 解禁日期 | 股价 | 流动性折扣 | 考虑流动性折扣后股价（元/股） | 减持股份上限（股） | 减持股份估值（元） |
| A | B | C=A*B | D | E=C*D | |
| 2020/11/12 | 9.69 | 6.81% | 9.03 | 59,631,000.00 | 538,535,838.81 |
| 2021/2/10 | 9.69 | 9.54% | 8.77 | 59,631,000.00 | 522,727,842.17 |
| 2021/5/11 | 9.69 | 11.58% | 8.57 | 59,631,000.00 | 510,924,018.57 |
| 2021/8/9 | 9.69 | 13.26% | 8.41 | 59,631,000.00 | 501,243,843.51 |
| 2021/11/12 | 9.69 | 14.77% | 8.26 | 59,631,000.00 | 492,523,037.06 |
| 合计 | 298,155,000.00 | 2,565,954,580.12 |
按照最高的基准日前20日成交均价10.75元/股，计算得出的大智慧估值情况如下：
| 解禁日期 | 股价 | 流动性折扣 | 考虑流动性折扣后股价（元/股） | 减持股份上限（股） | 减持股份估值（元） |
| A | B | C=A*B | D | E=C*D | |
| 2020/11/12 | 10.75 | 6.81% | 10.02 | 59,631,000.00 | 597,461,943.10 |
| 2021/2/10 | 10.75 | 9.54% | 9.73 | 59,631,000.00 | 579,924,249.76 |
| 2021/5/11 | 10.75 | 11.58% | 9.51 | 59,631,000.00 | 566,828,862.47 |
| 2021/8/9 | 10.75 | 13.26% | 9.33 | 59,631,000.00 | 556,089,491.41 |
| 2021/11/12 | 10.75 | 14.77% | 9.16 | 59,631,000.00 | 546,414,462.21 |
| 合计 | 298,155,000.00 | 2,846,719,008.95 |
按上述同样计算方法，计算得出的大智慧估值结果如下：
| 项目 | 扣除流动性折扣前（元/股） | 扣除流动性折扣后（元/股） | 标的股份价值 （万元） |
| 项目 | 扣除流动性折扣前（元/股） | 扣除流动性折扣后（元/股） | 标的股份价值 （万元） |
| 基准日前1日成交均价 | 9.98 | 8.86 | 264,299.10 |
| 基准日前20日成交均价 | 10.75 | 9.55 | 284,671.90 |
| 基准日前60日成交均价 | 10.67 | 9.48 | 282,541.10 |
| 基准日前120日成交均价 | 9.69 | 8.61 | 256,595.46 |
7、期权法评估结论
经采用期权法评估，湘财股份拟购买的大智慧298,155,000股股份所对应价值区间为256,595.46万元至284,671.90万元。
（五） 上市公司比较法评估情况
1、上市公司比较法概述
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。本次评估的基本模型为：
E＝P＋C＋I
E：股东全部权益价值；
P：被评估单位的经营性资产价值；
C：非经营性或溢余资产（负债）的价值；
I：长期股权投资价值。
其中：
n：选取案例个数。
2、上市公司比较法具体评估方法
上市公司比较法评估通过下列步骤进行：
（1）选取合适价值比率
确定适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合被评估单位所处行业特点及资本市场数据，选择适当的价值比率。
（2）选择适当可比公司并建立可比价格
①搜集可比公司信息，选取和确定适当数量的可比公司。基于以下原则选择可比公司：
A. 选择在交易市场方面相同或者相近的可比公司；B. 选择在价值影响因素方面相同或者相似的可比公司；C. 选择交易时间与评估基准日接近的可比公司；D. 选择交易类型与评估目的相同的可比公司；E. 选择正常或可以修正为正常交易价格的可比公司。
②对可比公司交易价格进行修正。
A. 对可比公司与被评估单位交易时间差异进行调整，包括市场周期波动和物价变动影响；
本次采用上市公司比较法进行评估，上市公司比较法，期日相同，从而无需对期日进行修正，因此本次未采用期日修正。B. 对可比公司与被评估单位交易背景差异进行修正，包括交易市场、交易条件、付款条件差异因素；
考虑到上市公司所属行业趋势一致，因此不对交易背景进行量化。C. 对可比公司与被评估单位的交易规模差异进行修正，包括控制权和流动性差异因素。
③对可比公司的可比性进行修正。
可比公司与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、研发创新、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等方面存在差异，故而需要进行修正从而使得可比公司与被评估单位更加具有可比性。
本次评估评估通过分析金融信息服务行业经营特点，结合各差异因素对价值的影响程度，进行差异修正。
④按照上述因素分别对可比公司的交易价格进行调整，分别得出各自可比价格。
（3）测算比准价值
①按照可比公司的可比市场价值与各价值指标数据口径分别计算各可比公司价值比率。
②分析比较可比公司和被评估单位，建立适用的价值参数比较体系。
③建立价值参数比较标准，将可比公司的参数或指标与被评估单位的参数或指标进行比较，得出价值比率修正系数。
④将价值比率修正系数与价值比率进行相乘，得到修正后价值比率。
⑤按修正后价值比率计算被评估单位比准价值。
（5）计算评估价值
将各可比公司的各种比准价值进行数学统计分析，得到被评估单位的评估价值。
3、价值比率的选择
价值比率指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、市研率（P/RR）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入（EV/S）等。本次评估股东全部权益价值，所以选择对上市公司市值与归母净利润、归母净资产、营业收入相关性进行回归分析，选取相关性较为显著的指标作为价值比率。本次筛选被评估单位所属的金融信息数据供应行业的上市公司进行相关性分析，并剔除ST/*ST以及基准日后上市的上市公司，各指标回归结果如下：
| 序号 | 因变量 | P股东权益价值 | |||
| 自变量 | P/B | P/S | P/E | P/RR | |
| 1 | 相关性Multiple R | 0.7509 | 0.2705 | 0.6650 | 0.7365 |
| 2 | 拟合优度R Square | 0.5638 | 0.0732 | 0.5425 | 0.5425 |
| 3 | 观测值 | 176 | 176 | 176 | 176 |
| 序号 | 因变量 | EV企业价值(剔除货币资金) | ||
| 自变量 | EV/S | EV/EBIT | EV/EBITDA | |
| 1 | 相关性Multiple R | 0.6693 | 0.5954 | 0.6276 |
| 2 | 拟合优度R Square | 0.4479 | 0.3545 | 0.3939 |
| 3 | 观测值 | 176 | 176 | 176 |
在综合考虑定性及定量分析结果后，本次估值采用P/B、P/S、P/RR、EV/S作为价值比率。
4、可比上市公司的选择
本次评估确定可比交易上市公司筛选原则如下：
| 序号 | 因素 | 原则 |
| 1 | 业务结构、经营模式、资产配置和使用情况 | 公司与被评估单位同为金融信息数据供应公司，且业务结构相似 |
| 2 | 经营阶段、成长性、经营风险 | 公司与被评估单位经营规模相当，所处同等经营阶段，面临经营风险相似 |
| 3 | 财务因素 | 公司与被评估单位经营业绩相似，面临同等财务风险 |
| 4 | 其他因素 | 数量不少于3个 |
被评估单位所属行业为金融信息数据供应行业，因此本次取Wind金融咨询终端中与被评估单位较为相近或相似的同花顺、东方财富、指南针3家上市公司。
（1）同花顺
| 公司名称 | 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 |
| 英文名称 | Hithink Royalflush Information Network Co.,Ltd. |
| 公司简介 | 公司是国内领先的互联网金融信息服务提供商，公司在业内拥有完整的产业链，产品及服务覆盖产业链上下游。主要客户涵盖金融市场的各层次参与主体，包括券商、基金、私募、银行、保险、政府、科研院所、上市公司等机构客户和广大的个人投资者用户。主要业务是为国内外的各类机构客户提供软件产品及系统维护服务、金融数据服务、智能推广服务，为个人投资者提供金融资讯以及各种投资理财分析工具。 |
| 成立日期 | 2001-08-24 |
| 统一社会信用代码 | 9133000070337747XE |
| 注册资本 | 53,760.00万元 |
| 法定代表人 | 易静 |
同花顺最近三年一期主要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2020/6/30 |
| 资产总计 | 421,118.58 | 413,073.23 | 523,596.93 | 583,962.99 |
| 负债合计 | 104,203.49 | 79,084.22 | 124,591.75 | 185,881.49 |
| 归属母公司股东的权益 | 316,915.09 | 333,989.02 | 399,005.18 | 398,081.50 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业总收入 | 140,969.83 | 138,688.70 | 174,209.39 | 99,151.62 |
| 利润总额 | 80,617.65 | 68,278.08 | 95,320.67 | 49,846.68 |
| 归属母公司股东的净利润 | 72,565.38 | 63,393.42 | 89,767.54 | 43,916.52 |
（2）东方财富
| 公司名称 | 东方财富信息股份有限公司 |
| 英文名称 | East Money Information Co., Ltd. |
| 公司简介 | 公司是国内领先的互联网金融服务平台综合运营商，通过以“东方财富网”为核心，集互联网财经门户平台、金融电子商务平台、金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网金融服务大平台，向海量用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。公司运营的以“东方财富网”为核心的互联网金融服务大平台已成为我国用户访问量最大、用户黏性最高的互联网金融服务平台之一，“天天基金网”和“股吧”在各自细分领域中均具有市场领先地位，在用户数量和用户黏性方面长期保持竞争优势，形成了公司的核心竞争力。 |
| 成立日期 | 2005-01-20 |
| 统一社会信用代码 | 913100007714584745 |
| 注册资本 | 861,313.65万元 |
| 法定代表人 | 其实 |
东方财富最近三年一期主要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2020/6/30 |
| 资产总计 | 4,184,475.51 | 3,981,096.17 | 6,183,141.10 | 8,804,078.74 |
| 负债合计 | 2,716,430.85 | 2,411,572.22 | 4,061,892.17 | 6,403,167.44 |
| 归属母公司股东的权益 | 1,467,786.69 | 1,569,523.95 | 2,121,248.93 | 2,398,093.51 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业总收入 | 254,678.52 | 312,344.60 | 423,167.80 | 333,802.93 |
| 利润总额 | 67,908.38 | 112,083.40 | 212,758.75 | 215,329.70 |
| 归属母公司股东的净利润 | 63,690.16 | 95,869.54 | 183,128.89 | 180,850.67 |
（3）指南针
| 公司名称 | 北京指南针科技发展股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Compass Technology Development Co., Ltd. |
| 公司简介 | 公司是中国首家定位于个人投资者金融服务的股份制企业，基于对金融数据的深度挖掘与分析，运用市场领先的投资理念与方法，为个人投资者提供先进的投资工具及解决方案。公司业务涵盖证券、期货、外汇、基金四大领域。是首家同时获得国家统计局、上交所、深交所、大连商品交易所数据权威授权的金融服务企业。形成了自己的研究与发明体系，并以强大的技术实力成为中国证券投资领域的佼佼者。公司提供包括技术分析、及时行情、TopView数据、Level-2行情、多维技术指标类、以及基于TopView和Level-2数据的衍生产品服务。公司主力雷达系列产品、新赢富XBRL投资辅助决策系统，及交易所数据增值信息服务等产品，代表国内证券分析研究的尖端成果。 |
| 成立日期 | 2001-04-28 |
| 统一社会信用代码 | 911101087263410239 |
| 注册资本 | 40,500.00万元 |
| 法定代表人 | 陈宽余 |
指南针最近三年一期主要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2020/6/30 |
| 资产总计 | 97,701.71 | 112,324.15 | 150,639.79 | 160,231.71 |
| 负债合计 | 43,621.28 | 45,385.70 | 41,713.68 | 48,949.14 |
| 归属母公司股东的权益 | 54,151.93 | 66,938.44 | 108,926.11 | 111,282.57 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业总收入 | 66,909.87 | 57,769.57 | 62,297.33 | 39,070.06 |
| 利润总额 | 17,620.56 | 15,617.97 | 14,376.12 | 9,704.30 |
| 归属母公司股东的净利润 | 15,482.11 | 12,786.52 | 12,038.46 | 8,133.19 |
5、初始市场价值和企业价值
根据可比上市公司成交均价以及实收资本（股本）、剔除货币资金后的企业价值，计算得到可比上市公司的市场价值和企业价值如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 成交均价（元） | 基准日股本（股） | 市场价值P （万元） | 企业价值EV(剔除货币资金)（万元） |
| 1 | 300033.SZ | 同花顺 | 139.05 | 53,760.00 | 7,475,158.93 | 7,142,673.31 |
| 2 | 300059.SZ | 东方财富 | 23.62 | 806,096.16 | 19,043,637.79 | 22,768,628.22 |
| 3 | 300803.SZ | 指南针 | 54.89 | 40,500.00 | 2,222,887.04 | 1,941,924.10 |
6、价值比率的修正
（1）初始价值比率修正指标
对比分析被评估单位与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、研发创新、企业生命周期、成长性、经营及财务风险等方面存在的差异，并进行差异修正从而使得可比上市公司与被评估单位更加具有可比性。
本次评估选取3家可比上市公司，其中东方财富为非银金融行业，拥有证券经纪业务资格证可开展证券经纪业务，其他2家可比公司均为金融信息数据供应公司，因此对业务结构、经营模式进行差异修正。对于企业规模指标修正，本次评估主要通过分析市值与总资产、归母净资产、营业收入、归母净利润，企业价值与收入规模、EBIT/EIBTDA等相关性，选取与市值和企业价值最为相关的规模指标进行企业规模修正。对于个别因素指标修正，选取可比上市公司与被评估单位的盈利能力指标、营运能力指标、偿债能力指标和发展能力等财务数据，分别计算得出各指标修正系数，再求取各指标平均值得到个别因素修正系数。
以下以可比公司同花顺为例对价值比率的修正进行说明，其他2家可比公司
价值比例修正情况与同花顺类似，不再赘述。
（2）计算价值比率修正
①规模指标修正
选取规模指标对可比上市公司及被评估单位的可比性进行修正，分别为总资产规模、归母净资产规模、营业收入规模及归属母公司股东的净利润规模、EBIT规模、EBITDA规模。通过相关性分析，分别检测各可比上市公司市值与营业收入规模、市值与归属母公司股东的净利润规模、市值与总资产规模、市值与归母净资产规模以及企业价值与营业收入规模、企业价值与EBIT规模、企业与EBITDA规模的相关性，通过相关性分析发现，市值与归属母公司股东的净利润规模、企业价值与EBIT规模相关性较强，因此本次评估选归属母公司股东的净利润规模和EBIT规模作为规模修正指标。根据上述规模指标修正计算出的可比公司同花顺的可比市场价值、企业价值如下：
可比公司市场价值修正：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 原始可比公司市场价值P | 可比性修正系数 | 修正后市场价值P |
| 1 | 300033.SZ | 同花顺 | 7,475,158.93 | 0.9785 | 7,314,402.82 |
可比公司企业价值修正：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 原始可比公司企业价值EV | 可比性修正系数 | 修正后市场价值EV |
| 1 | 300033.SZ | 同花顺 | 7,142,673.31 | 0.9785 | 6,989,067.43 |
计算得出同花顺各项的P/B、P/S、P/E、P/RR、EV/S、EV/EBIT、EV/EBITDA修正价值比率，如下表所示：
| 项目 | 调整后市场价值P | 基准日归母净资产B | 计算P/B |
| 1 | 7,314,402.82 | 398,081.50 | 18.37 |
| 基准日营业收入S | 计算P/S | ||
| 99,151.62 | 36.88 | ||
| 基准日归母净利润E | 计算P/E | ||
| 43,916.52 | 83.28 | ||
| 基准日研发支出RR | 计算P/RR | ||
| 26,329.57 | 138.90 |
| 项目 | 调整后企业价值EV | 基准日营业收入S | 计算EV/S |
| 2 | 6,989,067.43 | 99,151.62 | 35.24 |
| 基准日EBIT | 计算EV/EBIT | ||
| 42,436.26 | 82.35 | ||
| 基准日EBITDA | 计算EV/EBITDA | ||
| 44,431.57 | 78.65 |
②个别因素指标修正
通过上述规模修正使得上市公司达到可比状态后，再进行个别因素修正。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取可比上市公司于评估基准日及前一年度的年报，选取可比上市公司与被评估单位的盈利能力指标、营运能力指标、偿债能力指标和发展能力等财务数据，分别计算得出各指标修正系数，再求取各指标平均值得到个别因素修正系数。同花顺与被评估单位的各项指标的算术平均分和个别因素修正系数情况如下表所示：
经过上述个别因素修正后，可比公司同花顺各项的P/B、P/S、P/E、P/RR、EV/S、EV/EBIT、EV/EBITDA价值比率如下：
| 可比公司P/B | 个别因素调整系数 | 调整后P/B |
| 18.37 | 0.9393 | 17.26 |
| 可比公司P/S | 调整后P/S | |
| 36.88 | 34.65 | |
| 可比公司P/E | 调整后P/E | |
| 83.28 | 78.22 | |
| 可比公司P/RR | 调整后P/RR | |
| 138.90 | 130.47 | |
| 可比公司EV/S | 调整后EV/S | |
| 35.24 | 33.11 | |
| 可比公司EV/EBIT | 调整后EV/EBIT | |
| 82.35 | 77.35 | |
| 可比公司EV/EBITDA | 调整后EV/EBITDA | |
| 78.65 | 73.88 |
7、评估结果
考虑到被评估单位大智慧基准日相关经营性指标为负值，因此选取P/B、P/S、P/RR、EV/S四个价值比率作为最终的价值比率作为比准价值计算依据，其中对于企业价值已剔除的货币资金已进行加回，同时也已扣减了负债总计，最终根据大智慧基准日实收资本（股本）计算得到每股价格。情况具体如下：
| 调整后P/B | 基准日归母净资产 | 比准价值 | 评估值 | 每股价格 |
| 17.26 | 145,083.86 | 2,504,041.63 | 2,091,764.90 | 10.52 |
| 调整后P/S | 年化营业收入 | 比准价值 | 评估值 | 每股价格 |
| 34.65 | 53,022.94 | 1,837,081.67 | 2,309,122.75 | 11.62 |
| 调整后P/RR | 年化研发支付 | 比准价值 | 评估值 | 每股价格 |
| 130.47 | 9,942.79 | 1,297,264.82 | 3,403,867.33 | 17.12 |
| 调整后EV/S | 年化营业收入 | 比准价值 | 评估值 | 每股价格 |
| 33.11 | 53,022.94 | 2,052,134.20 | 1,748,478.64 | 8.80 |
如上表所示，经采用上市公司比较法评估，大智慧每股股票在评估基准日2020年8月14日的价值区间为8.80元/股至17.12元/股，湘财股份拟购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股股票所对应的价值区间为262,271.80万元至510,580.10万元。
8、评估结论
经采用上市公司比较法评估，湘财股份拟购买的大智慧298,155,000股股份所对应的价值区间为262,271.80万元至510,580.10万元。
（六）评估结论
1、期权法评估结论
经采用期权法评估，湘财股份拟购买的大智慧298,155,000股股份所对应的价值区间为256,595.46万元至284,671.90万元。
2、上市公司比较法评估结论
经采用上市公司比较法评估，湘财股份拟购买的大智慧298,155,000股股份所对应的价值区间为262,271.80万元至510,580.10万元。
3、评估结论的选取
本次评估采用期权法和上市公司比较法进行评估。上市公司比较法虽然已对可比公司进行了相关修正，但是在一定程度上可比公司与被评估单位之间仍存在差异；考虑到评估对象是上市公司股份，根据本次评估目的，期权法测算结果更能准确的反映出评估对象的价值。
因此选取期权法测算结果作为本次评估的最终结论，由此得到湘财股份拟购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股股份所对应的价值区间为256,595.46万元至284,671.90万元。
（七） 评估特别事项说明
1、标的资产对应股权质押事项说明
截至报告日，本次湘财股份拟购买的新湖集团持有的大智慧298,155,000股股份均处于质押状态，质押期限为2017年12月21日至2024年6月21日，融资金额为10.32亿元，现有余额7.32亿元。除此之外不存在其他权利受限的情况。
2、委托方名称变更说明
委托人原名称为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，在2020年9月14日，已变更名称为湘财股份有限公司，并换领了新的营业执照，除名称变更外其他信息与基准日相同。
3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
4、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
无。
5、重大期后事项
无。
6、本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
本次交易的资产评估机构中联评估具有证券期货业务评估资格，其自身及经办评估师与公司、交易对方及标的公司等，除业务关系外不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格根据评估结果并由交易各方协商确定，且不低于《交易协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）结合报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，说明评估依据的合理性
本次交易对标的股份的估值选取期权法作为最终评估结论。根据对大智慧所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况（详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点的讨论与分析”）的分析，标的资产所处行业在报告期内及未来将平稳发展，本次交易对标的股份的评估方法及过程合理有效。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势和应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的股份估值的准确性。
（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明
本次交易对标的公司的估值选取期权法作为最终评估结论，评估值取决于公司股价波动情况及外部参考对象估值水平，不受各公司成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
本次交易完成后，湘财股份将持有大智慧15%的股份，成为大智慧第二大股东。本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深化业务合作的紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协同效应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动业务转型升级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金融信息平台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，有助于提升湘财证券财富管理能力。基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，强化合作力度，发挥协同效应，探讨整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
本次交易标的股份的交易价格拟定为26.74亿元，标的股份对应的每股转让价格（即8.97元/股）不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。
1、与可比公司估值相比
本次交易定价基准日为《股份转让协议》签署日2020年8月14日，根据当日大智慧与同行业可比公司同花顺、东方财富、指南针的股票收盘价计算的市盈率、市销率对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE(LYR)/倍 | 市销率PS/倍 |
| 300033.SZ | 同花顺 | 84.95 | 43.77 |
| 300059.SZ | 东方财富 | 111.50 | 48.25 |
| 300803.SZ | 指南针 | 167.91 | 32.45 |
| 601519.SH | 大智慧 | 3,369.37 | 29.41 |
数据来源：WIND
如上表所示，由于大智慧净利润水平低，导致市盈率高于同行业可比公司。从市销率看，大智慧低于同行业可比公司同花顺、东方财富的市销率，与指南针相近。大智慧的市销率与同行业可比公司相比，基本反映了大智慧的行业地位与经营状况。因此，与同行业可比公司市销率相比，本次交易定价具有公允性。
2、与前次交易作价相比
大智慧的同行业可比公司主要是同花顺、东方财富等金融信息服务商。自新湖集团入股大智慧至本次交易《股份转让协议》签署日8月14日期间，即2017年6月至2020年8月股份转让协议签署日期间，同花顺股票的成交均价从61.86元/股增长至153.39元/股，涨幅为147.96%；东方财富股票的成交均价从12.23元/股增长至26.32元/股，涨幅为115.21%。
本次交易价格拟定为8.97元/股，较前次交易价格4.3元/股，增长了108.60%，本次交易价格相较于前次交易价格的涨幅与同行业可比公司同期涨幅相近，本次交易定价具有公允性。
3、与标的公司股价相比
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易定价基准日为2020年8月14日，该日大宗交易价格范围的下限为前一交易日收盘价的90%。本次交易价格8.97元/股不超过《股份转让协议》签署日大智慧前20交易日、前30交易日、前60交易日的股票均价的90%，与前120日交易均价的90%接近。因此，本次交易定价基本反映了二级市场投资者对大智慧的股票定价，本次交易定价具有公允性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署之日未发生对评估有重要影响的变化事项。
（八）交易定价与评估结果之间差异情况说明
根据中联评估出具的《湘财股份有限公司拟购买浙江新湖集团股份有限公司持有的上海大智慧股份有限公司298,155,000股股份评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2618号）》，湘财股份拟购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股股份所对应的价值区间为256,595.46万元至284,671.90万元。本次交易定价为267,445.04万元，交易定价在评估结果的区间范围内，交易定价与评估结果之间不存在重大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司已聘请具有相应业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估。本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货业务评估资格，其自身及经办评估师与公司、交易对方等，除业务关系外不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
本次交易项下标的资产最终交易价格参考评估结果并由交易各方协商确定，且不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
第六节 本次交易主要合同本次交易涉及的主要合同为交易双方签署的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，其主要内容如下：
在本节中，“甲方”指新湖集团；“乙方”指湘财股份；“目标公司”指大智慧；“标的股份”及“标的资产”指乙方拟购买甲方持有的目标公司共计298,155,000股的流通股股份即持有大智慧15%股份。
一、合同主体、签订时间
2020年8月14日，湘财股份与新湖集团签署了《关于上海大智慧股份有限公司之股份转让协议》（简称“本协议”、“原协议”）。
2020年9月29日，结合标的公司最新估值情况，经双方协商，湘财股份与新湖集团对协议有关事项进行补充约定，并签署了《关于上海大智慧股份有限公司之股份转让补充协议》。
二、交易价格及定价依据
双方同意，参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2020]第2618号《资产评估报告》，本次交易标的股份的每股转让价格为8.97元，总对价金额为2,674,450,350元，标的股份对应每股转让价格为8.97元/股不低于本协议签署日目标公司股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。
三、交易的先决条件
双方同意，本协议的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、甲方履行必要的内部决策程序并获批准；
2、乙方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、其他必要的审批、授权（如需）。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、关于本次交易的支付方式
经双方协商，本次转让对价由乙方以现金方式分期支付：
（1）在本协议签署日后10个工作日内，乙方向甲方支付5,000万元作为本次交易的预付款；
（2）在上述各项先决条件全部获得满足后3个月内，乙方向甲方支付本次转让对价的51%，上述预付款自动转换为部分本次支付的价款；
（3）在取得上交所合规确认意见后9个月内，乙方向甲方支付本次转让对价的全部剩余价款。
五、合规性确认及资产交割安排
1、《股份转让协议》
根据《股份转让协议》，在上述各项先决条件全部获得满足后，交易双方应积极互相配合，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向上交所提交本次转让合规性确认的书面申请。
在取得上述上交所合规确认意见后，交易双方应积极互相配合，尽快在中登上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日（“过户完成日”，包含当日）起，乙方即作为目标公司的股东，就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。
2、《补充协议》
在合规性确认及资产交割安排约定基础上，进一步约定：在标的股份解除质押登记且本次交易取得上交所相关合规确认意见之日起30日内，交易双方应积极互相配合和协助在中登上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续；过户完成日不应晚于乙方在上述先决条件全部获得满足后3个月内，乙向甲方付清本次转让对价的51%（前述预付款自动转换为部分本次支付的价款）之日。
交易双方同意，在通过必要审批、决策程序后，湘财股份有权将《股份转让协议》及《股份转让补充协议》项下全部/部分的权利、义务转至其全资或控股的主体。
六、陈述、保证及承诺
甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺，且本条中的各项陈述、保证及承诺均为真实的、准确的且不具误导性：
1、根据中国法律，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；其根据现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；
2、其签署本协议的代表已经获得充分授权以签署本协议；
3、其已实际并全额缴足对目标公司的出资额，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；其向乙方转让的标的股份真实合法有效；除标的股份已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形（“权利瑕疵”），亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵；就上述股份质押，甲方承诺全力采取措施，促使于本次转让提交上交所合规性审核前，解除质押或取得质权人对本次转让的书面同意。
4、其将遵守并履行本协议中约定的各项义务；
5、自本协议签署之日起至本次转让完成前，其不得与乙方以外的任何第三方就标的股份转让磋商或签署与本次转让事宜相违背或冲突的任何书面文件；
6、不存在对标的股份具有重大不利影响的任何事件、变化、事变或情况（已经揭示的风险除外）；
7、不存在针对标的股份的已提起或可能提起的旨在限制或禁止本协议或其他交易文件下本次转让完成的任何法律程序、索赔或要求；亦不存在具有管辖权的政府机构对甲方或标的股份发出的限制、禁止或以其他方式阻止本协议或其他交易文件下本次转让完成的任何现行有效的命令；
8、其将签署一切必要的文件并采取一切必要的措施，以完成本次转让。
乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺，且本条中的各项陈述、保证及承诺均为真实的、准确的且不具误导性：
1、根据中国法律，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；其根据现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；
2、其将按照本协议约定支付本次转让价款；
3、其将遵守并履行本协议中约定的各项义务。
七、滚存未分配利润安排
本次转让前标的股份对应的目标公司滚存未分配利润在本次转让完成后由乙方享有。
八、债权债务安排及人员安置
本次转让不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系的变更。
九、违约责任
本协议一经生效，双方必须自觉履行，任一方未按本协议的规定全面履行义务，或违反本协议项下的陈述和保证，或违反其在本协议项下的承诺，应当依照法律和本协议的规定承担责任，赔偿对方基于该等违约而遭受的经济损失。
十、协议的解除
发生下列情况之时，本协议解除或终止：
1、双方一致书面同意；
2、本次转让未取得上交所合规确认；
3、因一方违反本协议约定，致使本协议无法履行，标的股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；
4、法律、法规或本协议约定的其他情形。
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定标的公司大智慧主要从事证券信息服务等业务。本次交易符合国家相关产业政策；本次交易标的公司不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关法律法规的情形；本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情形，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等法律法规所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断法的相关规定。综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易以现金方式购买标的股份，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响；因此，不会导致湘财股份不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易项下新湖集团拟转让给湘财股份的大智慧298,155,000股的流通股股份（标的股份）均已质押。新湖集团拟通过自有资金及本次交易项下湘财股份支付的部分交易对价，偿还上述融资借款并相应解除标的股份的质押登记状态，新湖集团将在本次交易标的资产过户前，解除质押。上述标的股份除已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形，亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵。本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。在交易各方均能严格履行《股份转让协议》及补充协议和相关承诺、各项交割先决条件均得以满足的情况下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深入业务合作的紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协同效应。湘财证券不断推进金融科技与财富管理双轮驱动发展战略，推动业务转型升级与模式重构。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金融信息平台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，有助于提升湘财证券财富管理能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、提升上市公司核心竞争力。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已建立了健全、有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，继续执行上市公
司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，不会影响上市公司独立性，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为黄伟先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生 变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组 上市。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易以现金作为对价支付方式，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本报告书签署日，上市公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，法律顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
第八节 管理层讨论与分析本公司管理层主要基于如下财务资料完成了本章节的讨论与分析：
湘财股份2018年度、2019年度经审计财务报告，2020年1-6月未经审计的财务报表；大智慧2018年度、2019年度经审计财务报告，2020年1-6月未经审计的财务报表；本次重组交易完成后湘财股份2019年度及2020年1-6月经审阅的备考财务报表。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 1,218,516.51 | 38.22% | 6,324.38 | 5.68% | 16,614.16 | 16.59% |
| 结算备付金 | 174,723.60 | 5.48% | ||||
| 融出资金 | 637,132.15 | 19.98% | ||||
| 交易性金融资产 | 759,969.18 | 23.83% | ||||
| 存出保证金 | 38,872.84 | 1.22% | ||||
| 应收票据 | 64.22 | 0.00% | 128.50 | 0.12% | 93.68 | 0.09% |
| 应收账款 | 10,686.99 | 0.34% | 2,469.15 | 2.22% | 899.88 | 0.90% |
| 预付款项 | 14,638.61 | 0.46% | 2,454.57 | 2.20% | 1,262.68 | 1.26% |
| 其他应收款 | 19,898.50 | 0.62% | 9,994.54 | 8.97% | 702.69 | 0.70% |
| 其中：应收利息 | 277.00 | 0.25% | ||||
| 应收股利 | 1,081.53 | 0.03% | 1,039.11 | 0.93% | ||
| 买入返售金融资产 | 61,732.17 | 1.94% | ||||
| 存货 | 17,876.34 | 0.56% | 19,802.18 | 17.78% | 21,007.18 | 20.97% |
| 其他流动资产 | 4,715.86 | 0.15% | 731.30 | 0.66% | 500.64 | 0.50% |
| 流动资产合计 | 2,958,826.98 | 92.80% | 41,904.61 | 37.62% | 41,080.91 | 41.02% |
| 非流动资产： | ||||||
| 其他债权投资 | 9,093.48 | 9.08% | ||||
| 长期股权投资 | 10,727.68 | 0.34% | 23,164.95 | 20.79% | 24,541.66 | 24.50% |
| 其他权益工具投资 | 10,234.36 | 0.32% | ||||
| 其他非流动金融资产 | 23,707.00 | 0.74% | 23,542.00 | 21.13% | ||
| 投资性房地产 | 2,739.07 | 0.09% | 2,024.83 | 1.82% | 2,106.61 | 2.10% |
| 固定资产 | 40,716.41 | 1.28% | 16,696.98 | 14.99% | 17,555.78 | 17.53% |
| 在建工程 | 789.80 | 0.02% | 785.23 | 0.70% | 621.70 | 0.62% |
| 无形资产 | 5,721.02 | 0.18% | 2,730.36 | 2.45% | 2,673.39 | 2.67% |
| 开发支出 | 2.32 | 0.00% | 2.25 | 0.00% | ||
| 商誉 | 117,282.18 | 3.68% | ||||
| 长期待摊费用 | 1,443.20 | 0.05% | 393.66 | 0.35% | 269.99 | 0.27% |
| 递延所得税资产 | 16,324.58 | 0.51% | 153.22 | 0.14% | 139.25 | 0.14% |
| 其他非流动资产 | 2,073.20 | 2.07% | ||||
| 非流动资产合计 | 229,687.62 | 7.20% | 69,493.47 | 62.38% | 59,075.07 | 58.98% |
| 资产总计 | 3,188,514.59 | 100.00% | 111,398.08 | 100.00% | 100,155.97 | 100.00% |
（1）资产构成总体分析
上市公司2018年末、2019年末和2020年6月末的资产总额分别为100,155.97万元、111,398.08万元和3,188,514.59万元。2020年6月，湘财股份发行股份收购了湘财证券99.7273%股份，2020年6月4日完成标的资产过户，湘财证券成为控股子公司。由于湘财证券资产规模较大，因此合并报表中上市公司的资产规模大幅上升。
（2）流动资产构成分析
上市公司2018年末、2019年末和2020年6月末的流动资产分别为41,080.91万元、41,904.61万元和2,958,826.98万元，占资产总额的比例分别为41.02%、
37.62%和92.80%。2020年6月末流动资产大幅上升主要系合并湘财证券所致；
流动资产占比急剧上升，主要是由于湘财证券流动资产中的货币资金余额、融出资金与交易性金融资产余额较高。为管理经纪业务面临的信用风险，湘财证券依监管规定实行保证金制度，其客户保证金余额较大，2020年6月末，湘财证券客户保证金余额为1,134,240.36万元。2020年6月末融资资金余额637,132.15万元，交易性金融资产759,969.18万元，占资产总额的比率均较高。
（3）非流动资产构成分析
2020年6月末非流动资产余额迅速上升主要系合并湘财证券所致。由于湘财证券流动资产占比较高，因此导致上市公司非流动资产占比出现大幅下降。
2、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 16,500.00 | 0.74% | 12,700.00 | 56.63% | 3,700.00 | 16.34% |
| 应付短期融资款 | 142,903.73 | 6.39% | ||||
| 拆入资金 | 141,251.96 | 6.32% | ||||
| 交易性金融负债 | 3,877.10 | 0.17% | ||||
| 应付账款 | 9,855.24 | 0.44% | 429.94 | 1.92% | 531.25 | 2.35% |
| 预收款项 | 253.47 | 0.01% | 818.75 | 3.65% | 2,222.98 | 9.82% |
| 合同负债 | 1,667.37 | 0.07% | ||||
| 卖出回购金融资产款 | 305,924.35 | 13.69% | ||||
| 代理买卖证券款 | 1,305,971.09 | 58.42% | ||||
| 应付职工薪酬 | 15,564.35 | 0.70% | 203.38 | 0.91% | 182.70 | 0.81% |
| 应交税费 | 1,507.62 | 0.07% | 1,033.16 | 4.61% | 774.23 | 3.42% |
| 其他应付款 | 6,269.42 | 0.28% | 2,576.09 | 11.49% | 2,266.44 | 10.01% |
| 其中：应付利息 | 24.14 | 0.00% | 19.49 | 0.09% | 29.35 | 0.13% |
| 应付股利 | 150.81 | 0.01% | 146.40 | 0.65% | 56.40 | 0.25% |
| 一年内到期的非流动负债 | 102,874.91 | 4.60% | 12,484.97 | 55.14% | ||
| 其他流动负债 | 0.15 | 0.00% | ||||
| 流动负债合计 | 2,054,420.77 | 91.90% | 17,761.31 | 79.20% | 22,162.58 | 97.87% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 91.50 | 0.00% | 91.50 | 0.41% | 91.50 | 0.40% |
| 应付债券 | 175,787.52 | 7.86% | ||||
| 预计负债 | 1,146.76 | 0.05% | 659.52 | 2.94% | 39.86 | 0.18% |
| 递延收益 | 347.98 | 0.02% | 301.68 | 1.35% | 350.26 | 1.55% |
| 递延所得税负债 | 3,653.38 | 0.16% | 3,612.13 | 16.11% | ||
| 非流动负债合计 | 181,027.14 | 8.10% | 4,664.83 | 20.80% | 481.62 | 2.13% |
| 负债合计 | 2,235,447.90 | 100.00% | 22,426.15 | 100.00% | 22,644.20 | 100.00 |
（1）负债构成总体分析
上市公司2018年末、2019年末和2020年6月末的负债分别为22,644.20万元、22,426.15万元和2,235,447.90万元，2020年6月末负债总额迅速上升主要系收购湘财证券所致。
（2）流动负债构成分析
上市公司2018年末、2019年末和2020年6月末的流动负债分别为22,162.58万元、17,761.31万元和2,054,420.77万元，占负债总额的比例分别为97.87%、
79.20%和91.90%。2018年由于一年内到期的非流动负债余额较高，因此导致流负债余额及占负债总额的比例均较高；2020年6月末流动负债余额及占比上升，主要系合并湘财证券所致。
湘财证券流动负债中卖出回购金融资产款、代理买卖证券款的余额较大，占负债总额的比例分别为13.69%、58.42%。
（3）非流动负债构成分析
上市公司非流动负债占比较低。2020年6月末非流动负债余额迅速上升主要系合并湘财证券所致。湘财证券应付债券余额为175,787.52万元，占负债比例为7.86%。
3、偿债能力分析
%项目
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.44 | 2.36 | 1.85 |
| 速动比率（倍） | 1.43 | 1.24 | 0.91 |
| 资产负债率（合并） | 70.11% | 20.13% | 22.61% |
注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额
2020年6月末上市公司资产负债率上升主要系收购湘财证券所致。湘财证券从事证券服务业，为资本密集型行业。截至2020年6月末，已上市证券公司资产负债率平均值为74.81 %，中位数为75.39%，因此湘财股份资产负债率与同行业公司相比处于合理区间，符合行业特性。
2020年6月末，上市公司流动比率、速动比例分别为1.44倍、1.43倍。未来上市公司将不断促进业务协同发展，赋能金融科技业务，加强内部管理，优化资本结构，降低财务风险。
（二）本次交易前公司经营成果分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 115,027.00 | 45,949.38 | 29,940.46 |
| 其中：营业收入 | 29,384.19 | 45,949.38 | 29,940.46 |
| 利息收入 | 35,927.15 | ||
| 手续费及佣金收入 | 49,715.66 | ||
| 二、营业总成本 | 100,974.23 | 46,142.18 | 28,196.75 |
| 其中：营业成本 | 26,165.93 | 38,341.73 | 20,166.46 |
| 利息支出 | 20,616.45 | ||
| 手续费及佣金支出 | 10,949.56 | ||
| 税金及附加 | 979.63 | 862.26 | 1,507.68 |
| 销售费用 | 1,078.13 | 1,267.64 | 798.74 |
| 管理费用 | 40,771.23 | 5,192.24 | 4,513.99 |
| 研发费用 | 0.99 | 21.29 | 261.73 |
| 财务费用 | 412.31 | 457.03 | 948.15 |
| 其中：利息费用 | 429.15 | 515.72 | 1,096.83 |
| 利息收入 | -20.52 | -66.54 | -187.88 |
| 加：其他收益 | 972.46 | 2,700.36 | 159.03 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 27,546.75 | 712.40 | 2,172.05 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 385.14 | 712.40 | 2,147.17 |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | 52.81 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -14,115.35 | 711.00 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -217.18 | -281.56 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,944.60 | -0.21 | -778.20 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -0.99 | 87.14 | -14.33 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 26,346.65 | 3,736.32 | 3,282.26 |
| 加：营业外收入 | 637.01 | 4.16 | 0.14 |
| 减：营业外支出 | 331.81 | 701.74 | 148.24 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 26,651.85 | 3,038.74 | 3,134.17 |
| 减：所得税费用 | 5,522.05 | 1,235.12 | 1,346.70 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 21,129.80 | 1,803.62 | 1,787.46 |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 21,146.40 | 1,072.39 | 1,513.66 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -16.61 | 731.23 | 273.80 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,254.75 | ||
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 1,251.36 | ||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 1,251.36 | ||
| 七、综合收益总额 | 3.39 | ||
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 22,384.54 | 1,803.62 | 1,787.46 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 22,397.76 | 1,072.39 | 1,513.66 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.0821 | 0.0297 | 0.0419 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.0821 | 0.0297 | 0.0419 |
1、营业收入及成本分析
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 大豆深加工 | 2,066.50 | 1,437.91 | 4,233.94 | 3,217.34 | 2,575.72 | 1,939.52 |
| 物业管理 | 1,102.60 | 738.10 | 2,767.69 | 1,698.68 | 2,636.22 | 1,874.68 |
| 防水卷材 | 632.08 | 378.81 | 2,980.93 | 2,192.32 | 2,264.30 | 1,564.84 |
| 贸易收入 | 23,900.40 | 23,029.56 | 27,634.27 | 27,215.12 | 4,971.57 | 4,901.33 |
| 房地产 | 185.49 | 107.29 | 6,869.13 | 3,239.16 | 17,056.27 | 9,463.48 |
| 其他 | 1,161.81 | 366.10 | 1,463.42 | 779.10 | 436.38 | 422.61 |
| 证券服务业务 | 85,978.12 | 31,674.18 | - | - | - | - |
| 合计 | 115,027.00 | 57,731.95 | 45,949.38 | 38,341.72 | 29,940.46 | 20,166.46 |
2020年上半年，上市公司完成发行股份购买资产事项，湘财证券成为湘财股份的控股子公司，上市公司主营业务转型为证券服务业。因此，2020年1-6月，湘财股份营业收入及营业成本均大幅上升。上市公司其他业务还包括贸易、非转基因大豆深加工、制药、防水卷材生产等。上市公司实现战略转型后，业务结构得到优化，盈利能力大幅增强。
2、期间费用分析
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 占比 | 2019年度 | 占比 | 2018年度 | 占比 |
| 销售费用 | 1,078.13 | 2.55% | 1,267.64 | 18.27% | 798.74 | 12.25% |
| 管理费用 | 40,771.23 | 96.47% | 5,192.24 | 74.84% | 4,513.99 | 69.21% |
| 研发费用 | 0.99 | 0.00% | 21.29 | 0.31% | 261.73 | 4.01% |
| 财务费用 | 412.31 | 0.98% | 457.03 | 6.59% | 948.15 | 14.54% |
| 合计 | 42,262.66 | 100.00% | 6,938.20 | 100.00% | 6,522.61 | 100.00% |
2019年销售费用增加主要系新增贸易业务导致的运输费增加及子公司本期加强宣传推广活动导致的广告展览费、业务费、会议费的增加所致；财务费用减少主要系利息支出减少所致。2020年1-6月，上市公司管理费用上升，主要系收购湘财证券所致。湘财证券员工人数较多，员工工资等支出较大。
3、盈利能力分析
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.26% | 1.44% | 2.05% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 0.79% | -0.71% | 2.02% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0297 | 0.0419 |
| 基本每股收益（扣非）（元/股） | 0.0287 | -0.0146 | 0.0413 |
注 1：销售毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入、销售净利率＝净利润÷营业收入注 2：扣非，即扣除非经常性损益注 3：加权平均净资产收益率及基本每股收益按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算
2020年6月，湘财股份发行股份收购了湘财证券99.7273%股份，湘财证券成为湘财股份的控股子公司，上市公司转型和聚焦证券服务业，盈利能力大幅增强。
二、标的公司行业特点的讨论与分析
（一）行业竞争格局及主要竞争对手
互联网金融信息服务行业主要通过通信技术如PC互联、移动互联等方式，向用户提供股票、基金、债券等有价证券相关信息服务。服务内容包括：金融资讯、金融数据、信息交流、培训教育、分析工具、理财工具、交易工具等。
随着金融行业的发展及信息技术的进步，互联网金融信息服务行业已形成相对较为稳定的竞争格局。在当前市场环境下，用户需求、监管要求的变化对企业的研发能力和产品适应能力提出了更高的要求，行业内具备相应技术实力且拥有一定客户基础的研发企业数量较为有限，除大智慧外，国际主要竞争对手包括汤森路透等，国内主要包括同花顺、东方财富等。
1、国际主要竞争对手
汤森路透是目前世界最大的商务和专业信息提供商，于 2008 年4 月由原加拿大汤姆森公司（The Thomson Corporation）与原英国路透集团（ReutersGroupPLC）合并组成。汤森路透总部位于美国纽约，2019年营业收入达到59.07亿美元。目前，汤森路透在亚太地区雇用了超过5,100 名员工，在北京、上海、深圳、广州、香港和台湾等地设有办事机构。
彭博资讯是全球财经资讯业知名企业，于 1981 年成立于美国，目前已发展成为集新闻、数据和数据分析为一体的全球性多媒体集团。彭博资讯目前在全球167个国家和地区拥有2万多名员工。
2、国内主要竞争对手
同花顺成立于1995年，是一家专业的互联网金融信息服务商，2009年12月在深交所创业板上市。同花顺产品及服务覆盖产业链上下游的各层次参与主体，包括证券公司、公募基金、私募基金、银行、保险、政府、研究机构、上市公司等机构客户，以及广大个人投资者。同花顺主要业务是为各类机构客户提供软件产品和系统维护服务、金融数据服务、智能推广服务，为个人投资者提供金融资讯和投资理财分析工具。
东方财富成立于 2005 年，是一家以网站为主体，以社区为主导的金融资讯服务商，2010 年3 月在深交所创业板上市。东方财富主要业务包括证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务及互联网广告服务业务。
另外，国内同行业的企业还包括上海万得信息技术股份有限公司（业内简称“万得资讯”）、和讯信息科技有限公司（业内简称“和讯”）、深圳市财富趋势科技股份有限公司（业内简称“通达信”）、益盟股份有限公司（业内简称“操盘手”）等。
（二）影响行业发展的因素
1、行业发展的有利因素
（1）宏观经济整体向好，资本市场稳定发展
中国资本市场继续稳定发展。2019年，我国新增投资者1,324.80万人，2019年末拥有投资者15,975.24万人，登记托管托管证券总市值为724,506.26亿元。
2019年度，我国沪深两市股票发行人家数为3,781家。除了在数量指标上实现增长外，多层次市场格局的建立、市场关联度的提升以及金融投资品种的丰富等变化也显示出了中国资本市场在整体质量上的改善。宏观经济和资本市场的稳定发展对互联网金融信息服务业的发展具有较强的推动作用。
（2）互联网用户规模迅速扩大，奠定良好客户基础
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第45次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2020年3月，我国网民规模达9.04亿人，普及率达
64.5%，；较2018年底新增网民7,508万人，提升4.9个百分点。
数据来源：《第45次中国互联网络发展状况统计报告》，中国互联网络信息中心（CNNIC）
截至2020年3月，我国手机网民规模达8.97亿，较2018年底增长7992万，网民中使用手机上网的比例高达99.3%。
数据来源：《第45次中国互联网络发展状况统计报告》，中国互联网络信息中心（CNNIC）
互联网基础资源的数量大幅增长。互联网产业的飞速发展为中国互联网金融信息服务业的发展提供了有力的技术保证。同时，互联网技术和软件技术的进步带来了金融信息产品和服务的创新与发展，提高了用户获取金融信息和证券交易的效率，促进了金融服务综合水平的大发展。
（3）行业发展迎来政策机遇期
2016年11月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出，实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。作为信息技术产业的重要组成部分，证券信息服务行业也将迎来新的发展机遇。
（4）信息技术革新为行业发展提供了重要支持
近年来，大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术呈现出快速发展的趋势，新一代信息技术与金融行业创新发展的深度融合已成为证券信息服务行业的发展趋势。同时，第五代移动通信网络（5G）在我国已经进入实质部署和商用阶段，信息基础设施的升级为构建万物互联的数字生态奠定了基础。信息技术革新与信息基础设施升级互为促进，将进一步推动新一代信息技术对各行各业的改造和升级，与此相应，金融科技将在融合新一代信息技术的道路上不断走向更深层次和更广领域。信息技术革新为优势金融科技企业通过前沿科技获得持续竞争优势，保持市场份额，推动金融行业信息化发展提供了重要支持。
2、行业发展的不利因素
（1）宏观经济、金融市场周期性波动
周期性波动是经济发展过程中常见的现象，它表现为经济周而复始地由扩张到紧缩的不断循环运动。改革开放以来，我国经济虽然总体来看呈现向上高速发展的态势，但不可否认，我国宏观经济在年度间仍然存在着不同程度的周期性波动，进而可能以影响投资者投资能力和投资意愿的方式使金融市场产生一定的波动，从而给金融信息服务业增添不确定性。金融市场的周期性波动也将影响行业的发展。
（2）专业人才相对缺乏
互联网金融信息服务业需要一定数量通晓金融知识、具备IT运营经验的复合型人才。这些专业人才的培养既需要高等院校的正规教育，又需要实际工作经验的积累，其成长过程较长。同时，行业的国际化发展也需要一定数量熟悉国际金融市场和国外用户使用与消费习惯的国际人才。相对于行业的飞速发展，专业人才储备的相对缺乏可能成为限制我国互联网金融信息服务业发展的瓶颈。
（3）行业内主要企业相比国际知名企业存在差距
尽管近年来中国互联网金融信息服务业的代表性企业不断发展壮大，但是与国际知名企业相比仍存在着一定的差距。随着中国金融市场的发展，国际知名金融信息服务提供商纷纷进入中国，行业竞争将日趋激烈。行业内的主要企业在经营规模、从业经验、资本实力以及品牌影响力等方面与国际知名企业均存在着差距，面对未来激烈的市场竞争，行业内主要企业仍需进行充分准备。
（三）行业技术水平以及周期性、季节性特征
从技术特点来看，互联网金融信息服务业是运用IT 技术和金融工程技术来采集、挖掘并集中处理海量的金融数据和资讯，并通过互联网数字压缩、传输、展示技术和软件技术制作出可供使用的信息形式，最终满足资本市场各类投资者的即时性、深度化、全面性的信息需求。
尽管中国互联网金融信息服务业在市场规模上与发达国家存在差距，但是单从技术水平来看，国内领先企业与国际知名企业基本处于同一水平层面上，彼此
之间并不存在巨大的技术差距，国内企业在某些方面甚至占有优势。这种情况的出现，一方面得益于近年来中国互联网基础技术和应用技术的飞速发展，另一方面是由于中国各证券交易所采用了世界领先的数据传输、分类处理技术。
互联网金融信息服务业经营范围集中于经济发达地区，但整体上并没有明显的周期性、季节性等特征。
（四）进入行业的主要障碍
经过十多年的发展，中国互联网金融信息服务业已渡过了小规模经营的发展阶段，一批主要的服务提供商凭借先发优势已成长为行业的领导者，而行业新进入者则面临着较高的进入壁垒。
1、行政许可准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291 号），国家对电信业务经营按照业务分类，实行许可制度。企业经营增值电信业务，需要满足一系列基础条件，并经电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。根据《互联网信息服务管理办法》，企业从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外，还应当具备一系列严格的技术条件。此外，原信息产业部于2001 年12 月26 日颁布的《电信业务经营许可证管理办法》也对电信业务经营许可证的申请、审批、使用、变更、注销和年检事宜作了详细的规定。行业新进入者需要满足上述规范性条件，并获得相关许可证后，方可对外正式开展业务。
2、品牌壁垒
经过十多年的发展，中国互联网金融信息服务业已经出现了包括大智慧在内的数个一线品牌。这些品牌经过多年积累，能够较为准确地把握互联网金融信息服务业的发展方向和用户需求，掌握相关的核心技术，并拥有众多产品系列及稳定的客户群，其核心价值得到了用户的初步认可，具有较高的品牌知名度。由于互联网金融信息服务业的用户具有规模庞大、地域分散、使用习惯存在差异等特点，行业新进入者难以在较短的时间内获得众多用户认可并树立良好的品牌形象。
3、技术壁垒
提供互联网金融信息服务需要掌握多项专业技术，包括网络通讯、软件工程、数据处理、信息构架、信息安全等多个技术领域，需要相关技术人员的长期积累。同时，随着客户需求的提高、客户规模的扩大和新型金融产品的推出，行业内企业需要具备越来越强的技术能力。因此，行业新进入者在短期内面临着较高的专业技术壁垒。
4、用户规模与用户使用习惯的壁垒
用户规模是企业收入的基础，达到一定的用户规模才能形成经济效应。用户使用习惯的形成来源于其在产品长期使用过程中思维定式的形成，使用习惯一旦形成后，用户转换其他企业的产品将不可避免地付出一定的学习成本和时间成本。目前行业内的领先企业均拥有了较为庞大的用户群，而行业新进入者在短期内难以累积一定的用户规模，并培养用户使用习惯，因而存在着较高的壁垒。
（五）上、下游行业关联性，以及对本行业的影响
从互联网金融信息服务业的产业链结构看，位于产业链上游的是各类基础信息提供商，包括各交易所的专属信息发布机构和其他专业研究、咨询机构，将自有或编辑、整理的数据、资讯或报告提供给信息使用机构。位于产业链中游的是各种类型的互联网金融信息服务提供商，一般通过自行组建研发团队或与其他研究机构合作的方式开发出互联网金融信息产品。产业链的下游是金融信息产品和服务的最终用户，包括机构用户和个人用户。
1、基础信息提供商
位于互联网金融信息服务业产业链上游的是各类金融信息提供商，包括各交易所的专属信息发布机构和其他专业研究、咨询机构，例如上海证券交易所、深
圳证券交易所、中国金融期货交易所等。这些基础信息的提供商将自有的数据、资讯、报告提供给下游的信息使用机构。
随着我国资本市场改革不断推进，资本市场结构更趋复杂，市场间关联性增大。随着我国金融领域各层次市场、各个板块、各种产品的完善，各类金融信息提供商的信息更加丰富，进而促进下游互联网金融信息服务提供商的发展。
2、下游客户
中国证券登记结算有限责任公司发布的统计月报显示，截至2019年12月底，证券投资者数达到15,975.24万户，较2018年底增长9.04%，其中自然人投资者超过15,856.63万户。
数据来源：中国证券登记结算有限责任公司
随着我国金融业的迅速发展，各种类型的机构客户迅速增长，互联网用户规模迅速扩大，极大促进了互联网金融信息服务提供商的发展。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司核心竞争力
1、产品线丰富，可以为各层次的个人及机构客户提供多元化服务
大智慧主要业务聚焦在证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。证券信息服务平台产品主要包括金融资讯及数据PC终端服务系统的2C产品：“大智慧365”、“大智慧专业版”、“大智慧财富版”、“大智慧策略投
资终端”以及“大智慧港股通专业版”；移动终端服务系统的2C产品为大智慧APP；2B直播平台。大数据及数据工程服务产品主要包括：数据库产品、数据应用产品、数据解决方案等。
2、具有成熟的国际业务服务能力
大智慧于2010年收购了阿斯达克网络和阿斯达克有限公司100%股权。根据大智慧年报显示，阿斯达克网络是一家在香港地区提供金融数据和资讯的服务商，是当地最大财经资讯服务商。
另外，大智慧下属境外子公司包括DZH Financial Research,Inc.、DzhInternational Pte. Ltd等，其中Dzh International Pte. Ltd是新加坡本土最大的行情资讯和交易系统服务商，为新加坡、马来西亚、印度尼西亚等东南亚国家主流金融机构公司提供定制化的行情资讯和在线交易解决方案。
3、拥有广泛的用户基础
大智慧与同花顺、东方财富在证券服务应用市场常年位居前三，其平台的月活跃用户数量远超其他第三方证券信息服务提供商。与证券公司应用相比，大智慧的月活跃用户数量（2020年7月月活跃用户数量1,023.2万户）也略高于排名证券公司应用第一的华泰证券的涨乐财富通（2020年7月月活用户数量1,007.5万户）。
大智慧既服务于机构客户，同时也为广大个人投资者投资金融信息服务。大智慧证券信息服务平台主要客户为境内各大证券公司和广大个人投资者，大数据业务主要客户包括托管银行、保险机构、基金公司、证券公司等，境外业务的主要客户为香港、新加坡的银行、证券公司和广告代理公司等。
4、基于数据资源的金融科技能力
大智慧拥有海量金融数据及企业数据资源，并在此基础上开发了特色风险数据库产品，针对机构客户的实际业务需求，开发了多款数据应用系统产品。
另外，大智慧核心团队平均拥有10年以上行业经验，在科技金融技术服务方面具有较强的竞争优势。
5、具备技术与研发实力，近年来整体经营情况趋好，积极创新
自成立以来，大智慧高度重视技术与研发，以用户需求为导向，投入大量资源进行核心产品的迭代和研发。大智慧2017年实现经营性净利润减亏，2018年基本实现盈亏平衡，2019年实现经营性净利润为正，经营情况整体趋好，进入稳步发展阶段。随着经营发展的逐步好转，近年来大智慧积蓄能量、积极创新：
贯彻落实中央化解金融风险的要求，开发企业预警通APP，为金融机构、监管部门、从业人员提供了有效的风险预警工具；落实普惠金融，打造金融信息一站式服务平台“慧信”，整合了大数据、交易、互动、直播、及时通讯等重要功能，服务千万数量级的用户。
（二）行业地位
月活跃用户数是金融信息服务商核心竞争力指标之一。目前同花顺、东方财富和大智慧以较大优势排在前列，市场份额占比较大。根据易观千帆统计数据，截至2020年7月，主要证券信息服务提供商的月活跃用户数量排名情况如下：
单位：万人
| 序号 | APP | 2020年7月 | 2020年6月 | 环比% | 2020年7月 | 2019年7月 | 同比% |
| 1 | 同花顺 | 3,927.9 | 3,677.8 | 6.8% | 3,927.9 | 3,256.4 | 20.6% |
| 2 | 东方财富 | 1,590.9 | 1,426.8 | 11.5% | 1,590.9 | 1,167.4 | 36.3% |
| 3 | 大智慧 | 1,023.2 | 935.3 | 9.4% | 1,023.2 | 776.9 | 31.7% |
| 4 | 涨乐财富通 | 1,007.5 | 911.0 | 10.6% | 1,007.5 | 767.5 | 31.3% |
| 5 | 国泰君安君弘 | 563.5 | 511.4 | 10.2% | 563.5 | 421.1 | 33.8% |
| 6 | 平安证券 | 538.8 | 448.0 | 20.3% | 538.8 | 383.0 | 40.7% |
| 7 | 小方 | 532.8 | 445.1 | 19.7% | 532.8 | 352.5 | 51.2% |
| 8 | 海通e海通财 | 523.6 | 437.1 | 19.8% | 523.6 | 340.6 | 53.7% |
| 9 | 广发证券易淘金 | 522.5 | 442.8 | 18.0% | 522.5 | 338.3 | 54.5% |
| 10 | 中信证券信e投 | 510.2 | 408.5 | 24.9% | 510.2 | 335.0 | 52.3% |
数据来源：易观千帆
易观千帆数据显示，大智慧的APP月活跃用户数量居行业前三；公司在金融信息服务行业深耕二十余年，累积了丰富的互联网平台运作经验和海量金融数据资源；创造了行业数个第一：大智慧是行业内首批获得上证所信息网络有限公司Level-2、Topview授权并最先推出成熟产品的证券信息服务提供商；大智慧最早推出DDE数据分析系统；大智慧是我国最早将证券营业部DOS系统升级至互
联网网上平台；最早推出免费版Internet证券行情分析软件。其在行情分析、level-2、Topview等软件著作权的首次发表时间早于同行业可比公司，具体如下：
| 序号 | 软件著作权 | 首次发表时间 | ||
| 大智慧 | 东方财富 | 同花顺 | ||
| 1 | 证券行情分析软件 | 2004年 | 2007年 | 2008年 |
| 2 | DOS系统 | 2006年 | 未知 | 未知 |
| 3 | LEVEL-2行情软件 | 2006年 | 2009年 | 2008年 |
| 4 | TopView行情软件 | 2007年 | 未知 | 2008年 |
数据来源：大智慧、东方财富、同花顺招股说明书
四、大智慧财务状况及经营情况分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 108,360.41 | 57.06% | 125,028.33 | 60.97% | 111,011.68 | 54.65% |
| 交易性金融资产 | 12,784.58 | 6.73% | 10,727.55 | 5.23% | ||
| 应收账款 | 7,503.10 | 3.95% | 7,801.99 | 3.80% | 7,693.30 | 3.79% |
| 预付款项 | 1,391.37 | 0.73% | 797.62 | 0.39% | 776.69 | 0.38% |
| 其他应收款(合计) | 1,570.04 | 0.83% | 1,431.12 | 0.70% | 1,577.21 | 0.78% |
| 其中：应收利息 | 133.10 | 0.07% | ||||
| 其他应收款 | 1,570.04 | 0.83% | 1,431.12 | 0.70% | 1,444.11 | 0.71% |
| 存货 | 29.57 | 0.02% | 7.16 | 0.00% | 38.37 | 0.02% |
| 划分为持有待售的资产 | 4,500.00 | 2.22% | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | 22.06 | 0.01% | 19.74 | 0.01% | ||
| 其他流动资产 | 522.28 | 0.28% | 631.28 | 0.31% | 7,269.47 | 3.58% |
| 流动资产合计 | 132,183.41 | 69.60% | 146,444.80 | 71.41% | 132,866.72 | 65.41% |
| 非流动资产： | ||||||
| 债权投资 | 10,000.00 | 5.27% | 10,000.00 | 4.88% | ||
| 可供出售金融资产 | 20,403.48 | 10.04% | ||||
| 其他非流动金融资产 | 134.77 | 0.07% | 482.89 | 0.24% | ||
| 投资性房地产 | 14,059.88 | 7.40% | 14,585.06 | 7.11% | 15,639.49 | 7.70% |
| 固定资产 | 2,166.23 | 1.14% | 2,095.09 | 1.02% | 2,372.30 | 1.17% |
| 在建工程 | 139.57 | 0.07% | 124.03 | 0.06% | 22.69 | 0.01% |
| 无形资产 | 1,026.29 | 0.54% | 1,151.05 | 0.56% | 1,562.15 | 0.77% |
| 商誉 | 29,710.14 | 15.64% | 29,626.78 | 14.45% | 29,534.34 | 14.54% |
| 长期待摊费用 | 384.82 | 0.20% | 451.46 | 0.22% | 578.83 | 0.28% |
| 递延所得税资产 | 20.65 | 0.01% | 47.73 | 0.02% | 66.19 | 0.03% |
| 其他非流动资产 | 79.85 | 0.04% | 72.06 | 0.04% | 91.98 | 0.05% |
| 非流动资产合计 | 57,722.20 | 30.40% | 58,636.14 | 28.59% | 70,271.44 | 34.59% |
| 资产总计 | 189,905.61 | 100.00% | 205,080.93 | 100.00% | 203,138.16 | 100.00% |
报告期各期末，大智慧资产总额分别为203,138.16万元、205,080.93万元和189,905.61万元，总体保持在一个相对稳定的水平。其中流动资产占各期末总资产比例分别为57.93%、55.83%和51.35%。
（1）货币资金
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 库存现金 | 2.28 | 5.19 | 4.31 |
| 银行存款 | 108,246.39 | 124,881.69 | 110,990.46 |
| 其他货币资金 | 72.76 | 52.01 | 16.91 |
| 应计利息 | 38.99 | 89.44 | |
| 合计 | 108,360.41 | 125,028.33 | 111,011.68 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 33,835.94 | 31,013.74 | 25,045.43 |
报告期各期末，大智慧货币资金余额分别为111,011.68万元、125,028.33万元和108,360.41万元，主要由银行存款构成。
（2）交易性金融资产
2018年12月末、2019年12月末和2020年6月末，大智慧交易性金融资产余额分别为0万元、10,727.55万元和12,784.58万元，为购买的理财产品。2019年末交易性金融资产余额较2018年末有较大提升，主要系新金融工具准则调整，大智慧根据实际情况将“其他流动资产”数据调整至“交易性金融资产”所致。
（3）应收账款
报告期各期末，大智慧应收账款余额按账龄分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内小计 | 7,757.23 | 97.38% | 8,036.76 | 97.10% | 7,965.88 | 97.97% |
| 1至2年 | 183.69 | 2.31% | 201.94 | 2.44% | 118.56 | 1.46% |
| 2年及以上 | 25.08 | 0.31% | 37.79 | 0.46% | 46.31 | 0.57% |
| 合计 | 7,966.00 | 100.00% | 8,276.49 | 100.00% | 8,130.75 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司应收账款账龄以1年以内的应收账款为主，占应收账款余额的比例在97%以上。报告期内，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1－2年 | 10 |
| 2－3年 | 30 |
| 3－4年 | 60 |
| 4－5年 | 80 |
| 5年以上 | 100 |
标的公司与同行业可比公司坏账准备计提政策的对比情况如下：
| 账龄 | 同花顺 | 财富趋势 | 东方财富 | 大智慧 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 30% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 20% | 50% | 30% |
| 3-4年 | 80% | 30% | 100% | 60% |
| 4-5年 | 80% | 50% | 100% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
大智慧 3-5年账龄应收账款坏账准备的计提比例低于同行业可比公司。报告期内，大智慧应收账款账龄集中在2年以内，3年及以上应收账款占比较低，故3-5 年账龄应收账款坏账准备计提比例较低，对坏账准备的总体充足性影响较小。
（4）预付账款
单位：万元
| 账 龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 1,391.37 | 100 | 786.61 | 98.62 | 716.42 | 92.24 |
| 1至2年 | - | - | 9.95 | 1.25 | 59.91 | 7.71 |
| 2至3年 | - | - | 1.06 | 0.13 | 0.36 | 0.05 |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 合 计 | 1,391.37 | 100 | 797.62 | 100 | 776.69 | 100 |
报告期各期末，大智慧预付账款分别为776.69万元、797.62万元和1,391.37万元，2020年6月末相较于2019年末增加593.74万元，增长74.44%，主要是因为加强客户开拓所致。
（5）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额大幅增加。其他应收款按款项性质列示如下：
单位：万元
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 押金、保证金、备用金 | 1,289.10 | 1,322.98 | 1,418.27 |
| 股权转让款 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 其他 | 578.79 | 404.15 | 321.13 |
| 合计 | 6,367.89 | 6,227.13 | 6,239.40 |
报告期各期末，标的公司其他应收款余额账龄情况如下：
单位：万元
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 1年以内小计 | 779.28 | 170.39 | 58.28 |
| 1至2年 | 241.18 | 54.83 | 789.65 |
| 2至3年 | 13.00 | 634.78 | 335.69 |
| 3至4年 | 81.40 | 321.92 | 4,558.79 |
| 4至5年 | 12.72 | 4,553.93 | 30.98 |
| 5年以上 | 5,240.31 | 491.29 | 466.00 |
| 合计 | 6,367.89 | 6,227.13 | 6,239.40 |
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) |
| 中彩合盛网络科技(北京)有限公司 | 股权转让款 | 4,500.00 | 70.67 |
| 上海由由置业有限公司 | 押金 | 508.33 | 7.98 |
| 快钱支付清算信息有限公司 | 押金 | 120.00 | 1.88 |
| HKEx Information Services Limited | 保证金 | 54.81 | 0.86 |
| China Investment Information Services Ltd | 保证金 | 42.75 | 0.67 |
| 合计 | 5,225.88 | 82.06 |
（6）其他流动资产
单位：万元
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 进项税留抵税额 | 436.31 | 346.48 | 289.39 |
| 待抵扣、认证进项税 | 15.47 | 145.03 | 53.15 |
| 预缴企业所得税 | 9.87 | 9.87 | 58.38 |
| 预缴其他税金 | 60.64 | 129.90 | 164.89 |
| 预缴增值税 | 0.00 | 0.00 | 258.11 |
| 贷款和应收款（理财产品） | 0.00 | 0.00 | 4,000.00 |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 2,445.54 |
| 合计 | 522.28 | 631.28 | 7,269.47 |
报告期各期末，标的公司其他流动资产余额分别为7,269.47万元、631.28万元和522.28万元。2019年末大智慧其他流动资产余额较2018年末有较大降幅，主要系新金融工具准则调整，大智慧将“其他流动资产”调整至“交易性金融资产”、将“可供出售金融资产”重分类至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，导致“其他非流动金融资产”增加。
（7）债权投资
2019年末、2020年6月末，大智慧债权投资余额10,000万元系持有民生银行大额存单。
| 面值（万元） | 利率 | 到期日 | |
| 民生银行大额存单 | 2,000.00 | 4.18% | 2021/11/21 |
| 民生银行大额存单 | 2,000.00 | 4.18% | 2021/11/21 |
| 民生银行大额存单 | 2,000.00 | 4.18% | 2021/11/21 |
| 民生银行大额存单 | 2,000.00 | 4.18% | 2021/11/21 |
| 民生银行大额存单 | 2,000.00 | 4.18% | 2021/11/21 |
（8）可供出售金融资产
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 20,403.48 |
2018年末，标的公司可供出售金融资产为20,403.48万元，主要系持有的中证机构间报价系统股份有限公司2.65%股权的公允价值。2019年1月1日起大智慧执行新金融工具准则，大智慧“可供出售金融资产”重分类至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。2019年10月，大智慧将中证机构间报价系统股份有限公司2.65%股权以22,800.00万元的价格转让给中证置投有限责任公司。
（9）投资性房地产
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 账面原值 | 22,323.70 | 22,323.70 | 22,323.70 |
| 累计折旧和累计摊销 | 8,263.82 | 7,738.65 | 6,684.21 |
| 账面价值 | 14,059.88 | 14,585.06 | 15,639.49 |
（10）固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产分别为2,372.30万元、2,095.09万元和2,166.23万元。
（11）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产分别为1,562.15万元、1,151.05万元和1,026.29万元。
（12）商誉
单位：万元
| 商誉原值 | 商誉减值准备 | 账面价值 | |
| 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 9,731.47 | 9,731.47 | |
| 上海大智慧基金销售有限公司 | 14.78 | 14.78 | 0.00 |
| 北京慧远保银信息技术有限公司 | 124.29 | 124.29 | 0.00 |
| DZH NEXT VIEW PTE LTD(新思维私人有限公司) | 1,772.24 | 1,772.24 | 0.00 |
| DZH Financial Research,Inc. | 2,620.85 | 2,620.85 | |
| 阿斯达克网络信息有限公司 | 15,666.59 | 15,666.59 | |
| Dzh International Pte.Ltd（大智慧国际有限公司） | 1,691.23 | 1,691.23 | |
| 合计 | 31,621.46 | 29,710.14 |
截至2020年6月末，标的公司商誉29,710.14万元，占总资产比例为15.64%。标的公司商誉主要是由非同一控制下收购阿斯达克网络信息有限公司、DZHFinancial Research,Inc.、上海大智慧财汇数据科技有限公司等公司所形成。
2010年，标的公司支付人民币 20,230.84 万元合并成本收购了阿斯达克网络信息有限公司和阿斯达克有限公司100%的权益，合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币15,666.59万元确认为阿斯达克网络信息有限公司相关的商誉；2011年，标的公司年以美元1,650万，折合人民币10,878.45万元合并成本收购了上海财汇信息技术有限公司100%的权益，合并成
本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额9,731.47万元确认为商誉。
2013年，标的公司非同一控制下收购北京慧远保银信息技术有限公司和DZH NEXT VIEW PTE LTD(新思维私人有限公司)，合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额分别形成124.29万元和1,772.24万元商誉。2016年末，经过对慧远保银未来现金流分析测算，预计未来现金流量的现值小于资产账面价值，计提商誉减值准备124.29万元；经分析DZH NEXT VIEW PTELTD(新思维私人有限公司)经营状况，其收入市场萎缩，标的公司进行相关业务整合，投资成本超过享有新思维私人有限公司账面净资产份额的差额可能无法收回，经商誉减值测试计提1,772.24万元商誉减值准备。
2、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 14,858.29 | 33.15% | 15,068.38 | 25.87% | 14,554.96 | 24.74% |
| 预收款项 | 1,029.20 | 2.30% | 13,320.94 | 22.87% | 12,809.67 | 21.77% |
| 合同负债 | 17,535.49 | 39.12% | ||||
| 应付职工薪酬 | 340.41 | 0.76% | 4,805.98 | 8.25% | 4,122.30 | 7.01% |
| 应交税费 | 1,193.18 | 2.66% | 2,119.87 | 3.64% | 1,010.57 | 1.72% |
| 其他应付款(合计) | 6,093.03 | 13.59% | 13,769.44 | 23.64% | 8,873.93 | 15.08% |
| 其中：应付股利 | 35.00 | 0.06% | ||||
| 其他应付款 | 6,093.03 | 13.59% | 13,769.44 | 23.64% | 8,838.93 | 15.02% |
| 流动负债合计 | 41,049.60 | 91.58% | 49,084.62 | 84.26% | 41,371.44 | 70.31% |
| 非流动负债： | ||||||
| 预计负债 | 3,366.97 | 7.51% | 8,882.89 | 15.25% | 17,084.95 | 29.04% |
| 递延所得税负债 | 166.75 | 0.37% | 182.67 | 0.31% | 253.10 | 0.43% |
| 递延收益-非流动负债 | 238.42 | 0.53% | 102.50 | 0.18% | 132.50 | 0.23% |
| 非流动负债合计 | 3,772.14 | 8.42% | 9,168.06 | 15.74% | 17,470.55 | 29.69% |
| 负债合计 | 44,821.74 | 100.00% | 58,252.67 | 100.00% | 58,841.99 | 100.00% |
报告期各期末，大智慧负债总额分别为58,841.99万元、58,252.67万元和44,821.74万元，2019年末、2020年6月末较期初分别下降1.00%和23.06%，呈逐期下降的趋势。流动负债主要由应付账款、预收账款和其他应付款构成，占总
负债比例分别为70.31%、84.26%和91.58%，逐期增加；非流动负债主要由预计负债构成，占总负债的比例分别为29.69%、15.74%和8.42%，。
（1） 应付账款
单位：万元
| 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 应付成本费用款项 | 14,844.29 | 15,054.38 | 14,540.96 |
| 非流动资产欠款 | 14.00 | 14.00 | 14.00 |
| 合计 | 14,858.29 | 15,068.38 | 14,554.96 |
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为14,554.96万元、15,068.38万元和14,858.29万元，主要由应付成本费用款项构成。
（2）预收账款
报告期各期末，大智慧预收账款分别为12,809.67万元、13,320.94万元和1,029.20万元。标的公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据实际情况将“预收款项”重分类至“合同负债”列报。
（3）合同负债
2020年6月末，标的公司合同负债17,535.49万元，系“预收款项”重分类导致。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，大智慧应付职工薪酬分别为4,122.30万元、4,805.98万元和
340.41万元。2020年6月末应付职工薪酬较2019年末降低92.92%，系上半年奖金集中发放所致。
（5）其他应付款
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 保证金、押金、备用金 | 681.29 | 355.81 | 1,089.29 |
| 应付费用 | 4,786.13 | 12,566.97 | 6,740.39 |
| 其他企业间往来 | 593.75 | 804.27 | 965.53 |
| 非流动资产欠款 | 31.86 | 42.39 | 43.71 |
| 合计 | 6,093.03 | 13,769.44 | 8,838.93 |
报告期各期末，大智慧应付费用分别为8,838.93万元、13,769.44万元和6,093.03万元，主要由保证金、押金、备用金，应付费用及其他企业间往来构成。2019年应付费用大幅增加系二审判决赔偿款及诉讼费12,460.01万元。
（6）预计负债
报告期内，标的公司预计负债为可能导致公司承担赔偿责任尚未判决的诉讼。报告期各期末，预计负债金额分别为17,084.95万元、8,882.89万元和3,366.97万元。由于部分诉讼已有二审判决或调解结果，相应应支付的赔偿金额转入其他应付款，预计负债逐年减少。
3、其他主要财务指标
（1）偿债能力分析
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率（合并） | 23.60% | 28.40% | 28.97% |
| 流动比率（倍） | 3.22 | 2.98 | 3.21 |
| 速动比率（倍） | 3.22 | 2.98 | 3.21 |
报告期各期末，大智慧资产负债率分别为28.97%、28.40%和23.60%。2019年由于其他应付款金额增加导致流动比率与速动比率略有降低。总体而言，标的公司流动性较好。
截至2020年6月末，大智慧资产负债率、流动比率与速动比率与同行业上市公司对比情况如下：
| 项目 | 大智慧（601519） | 同花顺（300033） | 东方财富（300059） | 指南针（300803） |
| 资产负债率（合并） | 23.60% | 31.83% | 72.73% | 30.55% |
| 流动比率（倍） | 3.22 | 2.95 | 1.46 | 9.30 |
| 速动比率（倍） | 3.22 | 2.95 | 1.46 | 9.29 |
大智慧与同行业上市公司同花顺，资产负债率、流动比率与速动比率较为接近。
（2）资产周转能力分析
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 总资产周转率（次） | 0.13 | 0.33 | 0.29 |
| 应收账款周转率（次） | 3.46 | 8.82 | 8.29 |
| 存货周转率（次） | 683.11 | 1,105.11 | 733.69 |
注：表中2020年1-6月数据未经年化处理。
报告期内，标的公司总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率都有一定程度的提高，资产利用效率提升。
（二）盈利能力分析
报告期内，大智慧的经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 26,511.47 | 68,333.92 | 59,363.81 |
| 营业收入 | 26,511.47 | 68,333.92 | 59,363.81 |
| 营业总成本 | 28,459.26 | 61,915.03 | 60,793.42 |
| 营业成本 | 12,544.70 | 25,154.85 | 24,892.46 |
| 税金及附加 | 144.76 | 268.74 | -78.02 |
| 销售费用 | 4,871.62 | 9,655.88 | 8,939.78 |
| 管理费用 | 7,510.39 | 17,427.88 | 16,572.03 |
| 研发费用 | 4,971.39 | 11,872.98 | 10,842.98 |
| 财务费用 | -1,583.61 | -2,465.31 | -878.90 |
| 其中：利息费用 | 58.60 | ||
| 减：利息收入 | 1,541.35 | 2,694.25 | 1,177.98 |
| 加：其他收益 | 276.73 | 687.42 | 882.22 |
| 投资净收益 | 389.33 | 3,488.37 | 17,924.46 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,890.97 | ||
| 公允价值变动净收益 | -291.08 | -1,389.78 | |
| 资产减值损失 | 503.08 | ||
| 信用减值损失 | -58.34 | -33.31 | |
| 资产处置收益 | -36.03 | -36.87 | |
| 营业利润 | -1,631.15 | 9,135.55 | 17,340.20 |
| 加：营业外收入 | 1.74 | 298.17 | 259.39 |
| 减：营业外支出 | -6.97 | 7,907.54 | 5,621.23 |
| 利润总额 | -1,622.43 | 1,526.17 | 11,978.37 |
| 减：所得税 | 622.20 | 930.00 | 1,146.97 |
| 净利润 | -2,244.63 | 596.17 | 10,831.40 |
| 持续经营净利润 | -2,244.63 | 596.17 | 10,831.40 |
| 终止经营净利润 | |||
| 减：少数股东损益 | -0.25 | 0.06 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,244.63 | 596.42 | 10,831.34 |
| 加：其他综合收益 | 500.24 | 1,012.13 | 1,631.44 |
| 综合收益总额 | -1,744.39 | 1,608.30 | 12,462.84 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | -0.25 | 0.06 | |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | -1,744.39 | 1,608.55 | 12,462.78 |
| 每股收益： | - | - | - |
| （一）基本每股收益 | -0.01 | 0.00 | 0.05 |
| （二）稀释每股收益 | -0.01 | 0.00 | 0.05 |
1、营业收入分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金融资讯及数据PC终端服务系统 | 6,975.32 | 26,718.90 | 22,643.74 |
| 金融资讯及数据移动终端服务系统 | 1,619.96 | 3,643.09 | 3,126.44 |
| 证券公司综合服务系统 | 4,591.90 | 9,686.80 | 9,245.69 |
| 港股服务系统 | 7,903.88 | 15,945.16 | 16,446.34 |
| 直播业务 | 149.27 | 532.14 | 880.94 |
| 其他 | 5,011.80 | 11,145.81 | 6,269.99 |
| 主营业务收入合计 | 26,252.13 | 67,671.90 | 58,613.15 |
大智慧是国内领先的互联网金融信息服务提供商。报告期内，大智慧营业收入分别为59,363.81万元、68,333.92万元和26,511.47万元。2019年实现营业收入68,333.92万元，同比增长15.11%，主要由于金融资讯及数据终端服务系统收入和广告业务收入增加所致。2020年1-6月，大智慧境外业务和境内2B业务因疫情影响受到一定的冲击，收入有所下降；同时部分业务模式调整，取消初始化费用，亦导致短期内相关收入有所下滑。
2、营业支出分析
报告期内，大智慧营业支出的构成如下：
单位：万元，%
| 营业支出 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 销售费用 | 4,871.62 | 18.38% | 9,655.88 | 14.13% | 8,939.78 | 15.06% |
| 管理费用 | 7,510.39 | 28.33% | 17,427.88 | 25.50% | 16,572.03 | 27.92% |
| 财务费用 | -1,583.61 | -5.97% | -2,465.31 | -3.61% | -878.90 | -1.48% |
| 研发费用 | 4,971.39 | 18.75% | 11,872.98 | 17.37% | 10,842.98 | 18.27% |
| 合计 | 15,769.79 | 59.48% | 36,491.44 | 53.40% | 35,475.89 | 59.76% |
（1）销售费用
报告期内，销售费用构成如下：
单位：万元
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 服务费 | 2,123.89 | 3,893.70 | 3,818.42 |
| 广告宣传费 | 850.08 | 653.51 | 153.00 |
| 职工薪酬 | 1,457.22 | 4,073.57 | 3,547.04 |
| 手续费 | 36.37 | 95.84 | 164.28 |
| 邮电通讯费 | 34.48 | 115.61 | 201.00 |
| 折旧费 | 7.10 | 16.18 | 68.55 |
| 无形资产摊销 | 10.44 | 22.87 | 113.87 |
| 其他 | 352.06 | 784.6 | 873.62 |
| 合计 | 4,871.62 | 9,655.88 | 8,939.78 |
报告期各期，大智慧销售费用分别为8,939.78万元、9,655.88万元和4,871.62万元。标的公司的销售费用主要由服务费和职工薪酬构成。2018年、2019年及2020年1-6月，服务费占销售费用构成比例分别为42.71%%、40.32%和43.60%；职工薪酬占销售费用构成比例分别为39.68%%、42.19%和29.91%。
（2）管理费用
报告期内，管理费用构成如下：
单位：万元
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 职工薪酬 | 4,331.66 | 10,691.08 | 9,708.08 |
| 租赁费 | 1,524.93 | 2,911.48 | 2,698.16 |
| 聘请中介机构费 | 413.28 | 1,033.39 | 1,109.71 |
| 无形资产摊销 | 178.81 | 488.71 | 530.68 |
| 折旧费 | 171.71 | 365.31 | 460.45 |
| 物业能源费 | 316.13 | 734.53 | 716.38 |
| 长期待摊费用摊销 | 74.23 | 143.35 | 161.49 |
| 其他 | 499.63 | 1,060.03 | 1,187.08 |
| 合计 | 7,510.39 | 17,427.88 | 16,572.03 |
报告期内，标的公司管理费用占营业收入水平相对稳定，保持在25%-28%之间。报告期各期，大智慧管理费用分别为16,572.03万元、17,427.88万元和7,510.39万元，主要由职工薪酬和租赁费用构成。
（3）财务费用
报告期内，财务费用构成如下：
单位：万元
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息支出 | 0.00 | 0.00 | 58.60 |
| 减：利息收入 | -1,541.35 | -2,694.25 | -1,177.98 |
| 汇兑损益 | -51.38 | 211.10 | 224.13 |
| 其他 | 9.12 | 17.84 | 16.36 |
| 合计 | -1,583.61 | -2,465.31 | -878.90 |
报告期内，标的公司财务费用波动水平较大。2018年、2019年及2020年1-6月，大智慧财务费用分别为-878.90万元、-2,465.31万元和-1,583.61万元，主要由利息支出和利息收入构成。报告期内，由于标的公司银行存款增加，带来利息收入增加。
（4）研发费用
报告期内，研发费用构成如下：
单位：万元
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 职工薪酬 | 4,830.67 | 11,593.65 | 10,487.07 |
| 折旧费 | 113.50 | 229.27 | 270.56 |
| 无形资产摊销 | 0.68 | 2.96 | 5.36 |
| 差旅费 | 8.72 | 22.78 | 32.75 |
| 认证鉴定评审验收费 | 0.39 | 6.22 | 26.07 |
| 设备维护费 | 17.13 | 12.40 | 12.31 |
| 其他 | 0.30 | 5.71 | 8.86 |
| 合计 | 4,971.39 | 11,872.98 | 10,842.98 |
报告期内，标的公司研发费用占营业收入水平始终保持在18%左右。2018年、2019年及2020年1-6月，大智慧研发费用分别为10,842.98万元、11,872.98万元和4,971.39万元。研发费用主要由职工薪酬构成，报告期各期，职工薪酬占研发费用比例分别为96.72%、97.65%和97.17%。
3、投资收益
2018年、2019年及2020年1-6月，大智慧投资收益分别为17,924.46万元、3,488.37万元和389.33万元。2018年大智慧转让大智慧香港产生1.51亿元投资收益；2019年大智慧转让中证机构间报价系统股份有限公司2.65%的股权取得投资收益2,800万元。
4、营业外收入和营业外支出的情况
单位：万元
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业外收入 | 1.74 | 298.17 | 259.39 |
| 营业外支出 | -6.97 | 7,907.54 | 5,621.23 |
报告期内，标的公司营业外支出如下：
单位：万元
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 对外捐赠 | 0.00 | 31.34 | 0.54 |
| 非流动资产报废损失 | 0.00 | 0.00 | 1.10 |
| 罚款支出 | 0.00 | 0.00 | 1.15 |
| 违约金 | 0.00 | 6.80 | 720.21 |
| 其他 | 1.74 | 0.80 | 21.02 |
| 诉讼费 | 0.00 | 7,780.73 | 4,841.41 |
| 执行费 | 0.00 | 87.87 | 35.78 |
| 合计 | 1.74 | 7,907.54 | 5,621.23 |
2018年、2019年及2020年1-6月，大智慧营业外支出分别为5,621.23万元、7,907.54万元和1.74万元，主要由诉讼费构成。
5、盈利能力分析
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售毛利率 | 52.68% | 63.19% | 58.07% |
| 销售净利率 | -8.47% | 0.87% | 18.25% |
受益于金融资讯及数据终端服务系统收入和广告业务收入带来的营业收入增加，2019年大智慧销售毛利率提高至63.19%。2020年上半年，受疫情冲击，大智慧境外业务和境内2B业务受到一定影响导致毛利率和净利率的下滑。
五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易后，湘财股份直接持有大智慧股份，将推动湘财证券与大智慧展开深度合作，深入推进金融科技战略，在经纪业务、财富管理业务、投资银行业务等证券公司各个业务板块整合金融科技资源，共同创新，在客户渠道、产品服务、金融科技以及品牌推广等方面探索深度融合，更好地发挥协同效应，赋能各项证券业务的良性发展，提升上市公司持续盈利能力。
2、本次交易对公司主营业务构成和业务管理模式的影响
本次交易完成后，大智慧将成为湘财股份的参股公司，湘财股份并不控制其生产经营和财务决策，仍将保持独立运营，其业务、资产、财务、机构等方面均不会发生重大调整，避免其日常经营的稳定性受到本次交易影响。本次交易前，湘财股份通过发行股份收购了湘财证券99.7273%股份，已转型金融服务业。本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深入业务合作的紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，发挥协同效应，打造新一代互联网证券平台。收购大智慧少数股权，湘财股份可以通过委派董事等方式，通过董事会参与大智慧经营决策，并施加重大影响，以推进上述业务合作。
（二）本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力的分析
湘财股份发行股份购买湘财证券99.7273%股权事项已于2020年6月4日完成。为清晰反映本次购买大智慧15%股份交易对上市公司财务报表的影响及便于投资者理解和阅读，本重组报告书中对本次交易前后上市公司财务数据进行对比分析时，均假定湘财股份收购湘财证券事项已于2019年1月1日完成，并以此为基础编制本次交易前后的财务报表。据此，本次交易前上市公司2019年合并资产负债表、合并利润表已按同一控制下企业合并会计准则的要求进行了追溯调整。
1、交易前后资产结构分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年一期的资产情况如下：
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 1,218,516.51 | 1,218,516.51 | 0.00% | 940,934.58 | 940,934.58 | 0.00% |
| 结算备付金 | 174,723.60 | 174,723.60 | 0.00% | 161,277.36 | 161,277.36 | 0.00% |
| 融出资金 | 637,132.15 | 637,132.15 | 0.00% | 577,168.73 | 577,168.73 | 0.00% |
| 交易性金融资产 | 759,969.18 | 759,969.11 | 0.00% | 755,049.34 | 755,049.34 | 0.00% |
| 存出保证金 | 38,872.84 | 38,872.84 | 0.00% | 16,004.02 | 16,004.02 | 0.00% |
| 应收票据 | 64.22 | 64.22 | 0.00% | 128.50 | 128.50 | 0.00% |
| 应收账款 | 10,686.99 | 10,686.99 | 0.00% | 5,030.99 | 5,030.99 | 0.00% |
| 预付款项 | 14,638.61 | 14,372.70 | -1.82% | 3,806.90 | 3,806.90 | 0.00% |
| 其他应收 | 19,898.50 | 19,898.50 | 0.00% | 11,778.87 | 11,778.87 | 0.00% |
| 款 | ||||||
| 买入返售金融资产 | 61,732.17 | 61,732.17 | 0.00% | 89,702.38 | 89,702.38 | 0.00% |
| 存货 | 17,876.34 | 17,876.34 | 0.00% | 19,802.18 | 19,802.18 | 0.00% |
| 其他流动资产 | 4,715.86 | 4,983.67 | 5.68% | 12,351.19 | 12,351.19 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 2,958,826.98 | 2,958,828.81 | 0.00% | 2,593,035.04 | 2,593,035.04 | 0.00% |
| 非流动资产： | ||||||
| 长期股权投资 | 10,727.68 | 278,150.25 | 2492.83% | 26,841.15 | 294,527.47 | 997.30% |
| 其他权益工具投资 | 10,234.36 | 10,234.36 | 0.00% | 7,601.16 | 7,601.16 | 0.00% |
| 其他非流动金融资产 | 23,707.00 | 23,707.00 | 0.00% | 23,542.00 | 23,542.00 | 0.00% |
| 投资性房地产 | 2,739.07 | 2,739.07 | 0.00% | 2,811.23 | 2,811.23 | 0.00% |
| 固定资产 | 40,716.41 | 40,716.41 | 0.00% | 42,215.74 | 42,215.74 | 0.00% |
| 在建工程 | 789.80 | 789.80 | 0.00% | 785.23 | 785.23 | 0.00% |
| 无形资产 | 5,721.02 | 5,721.02 | 0.00% | 6,357.29 | 6,357.29 | 0.00% |
| 开发支出 | 2.32 | 2.32 | 0.00% | 2.25 | 2.25 | 0.00% |
| 商誉 | 117,282.18 | 117,282.18 | 0.00% | 117,282.18 | 117,282.18 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 1,443.20 | 1,443.20 | 0.00% | 1,677.24 | 1,677.24 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 16,324.58 | 16,324.60 | 0.00% | 14,372.08 | 14,372.08 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 229,687.62 | 497,110.20 | 116.43% | 243,487.54 | 511,173.86 | 109.94% |
| 资产总计 | 3,188,514.59 | 3,455,939.01 | 8.39% | 2,836,522.58 | 3,104,208.90 | 9.44% |
本次交易，湘财股份收购新湖集团持有的大智慧298,155,000股股票（占比15%），不涉及大智慧控制权的取得，收购完成后湘财股份将按权益法以长期股权投资对大智慧15%的股权投资进行核算。因此，本次交易对备考合并报表资产结构的影响，主要是导致交易完成后最近一年一期长期股权投资分别增加267,686.32万元、267,424.66万元，增幅分别为997.30%、2492.83%；同时，资产总额亦相应增加267,686.32万元、267,424.66万元，增幅分别为9.44%、8.39%。
2、交易前后负债结构分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年一期的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| （备考） | （备考） | |||||
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 16,500.00 | 16,500.00 | 0.00% | 12,700.00 | 12,700.00 | 0.00% |
| 应付短期融资款 | 142,903.73 | 142,903.73 | 0.00% | 82,615.67 | 82,615.67 | 0.00% |
| 拆入资金 | 141,251.96 | 141,251.96 | 0.00% | 100,528.13 | 100,528.13 | 0.00% |
| 交易性金融负债 | 3,877.10 | 3,877.10 | 0.00% | 851.88 | 851.88 | 0.00% |
| 应付账款 | 9,855.24 | 9,855.24 | 0.00% | 41,628.27 | 41,628.27 | 0.00% |
| 预收款项 | 253.47 | 253.47 | 0.00% | 1,736.50 | 1,736.50 | 0.00% |
| 合同负债 | 1,667.37 | 1,667.37 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | |
| 卖出回购金融资产款 | 305,924.35 | 305,924.35 | 0.00% | 301,162.89 | 301,162.89 | 0.00% |
| 代理买卖证券款 | 1,305,971.09 | 1,305,971.09 | 0.00% | 962,268.98 | 962,268.98 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 15,564.35 | 15,564.35 | 0.00% | 21,809.84 | 21,809.84 | 0.00% |
| 应交税费 | 1,507.62 | 1,507.62 | 0.00% | 7,947.75 | 7,947.75 | 0.00% |
| 其他应付款 | 6,269.42 | 274,590.50 | 4279.84% | 5,510.87 | 272,955.91 | 4,853.05% |
| 一年内到期的非流动负债 | 102,874.91 | 102,874.91 | 0.00% | 190,075.19 | 190,075.19 | 0.00% |
| 其他流动负债 | 0.15 | 0.15 | 0.00% | 0.15 | 0.15 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 2,054,420.77 | 2,322,741.84 | 13.06% | 1,728,836.12 | 1,996,281.16 | 15.47% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 91.50 | 91.50 | 0.00% | 91.50 | 91.50 | 0.00% |
| 应付债券 | 175,787.52 | 175,787.52 | 0.00% | 170,920.95 | 170,920.95 | 0.00% |
| 预计负债 | 1,146.76 | 1,146.76 | 0.00% | 1,752.91 | 1,752.91 | 0.00% |
| 递延收益 | 347.98 | 347.98 | 0.00% | 301.68 | 301.68 | 0.00% |
| 递延所 | 3,653.38 | 3,653.38 | 0.00% | 3,612.13 | 3,612.13 | 0.00% |
| 得税负债 | ||||||
| 非流动负债合计 | 181,027.14 | 181,027.14 | 0.00% | 176,679.17 | 176,679.17 | 0.00% |
| 负债合计 | 2,235,447.90 | 2,503,768.98 | 12.00% | 1,905,515.30 | 2,172,960.33 | 14.04% |
根据协议，本次湘财股份收购新湖集团持有的大智慧15%的股份交易作价
26.74亿元。该股权收购应付款项在湘财股份备考合并资产负债表上以其他应付款科目列报。
3、本次交易前后经营成果变动分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 一、营业总收入 | 115,027.00 | 115,027.00 | 0.00% | 194,376.12 | 194,376.12 | 0.00% |
| 二、营业总成本 | 100,974.23 | 102,116.19 | 1.13% | 185,340.31 | 185,340.31 | 0.00% |
| 三、营业利润 | 26,346.65 | 24,865.84 | -5.62% | 53,953.44 | 54,042.90 | 0.17% |
| 四、利润总额 | 26,651.85 | 25,171.04 | -5.56% | 52,714.02 | 52,803.49 | 0.17% |
| 五、净利润 | 21,129.80 | 19,196.67 | -9.15% | 40,676.01 | 40,765.47 | 0.22% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,146.40 | 19,217.58 | -9.12% | 39,839.83 | 39,929.29 | 0.22% |
本次交易完成后，2019年营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均有所提升。2020年1-6月，大智慧境外业务和境内2B业务受疫情冲击、同时取消初始化费用导致大智慧当期经营业绩下降，交易后的2020年1-6月的也较交易前有所下滑。
4、本次交易前后偿债能力和财务安全性分析
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产负债率 | 70.11% | 72.45% | 3.34% | 67.18% | 70.00% | 4.20% |
| 流动比率 | 1.44 | 1.27 | -11.81% | 1.50 | 1.30 | -13.33% |
| 速动比率 | 1.44 | 1.27 | -11.81% | 1.50 | 1.30 | -13.33% |
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
2020年6月末，本次交易前资产负债率为70.11%，交易后资产负债率为
72.45%；2019年末，本次交易前资产负债率为67.18%，交易后资产负债率为
70.00%。交易前后资产负债率变动较小。2020年6月末，交易前的流动比率、速动比率为1.44，交易后流动比率、速动比率为1.27；2019年末，交易前流动比率、速动比率为1.50，交易后为1.30，增减幅度较小。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后与标的公司大智慧的协同计划
此次交易完成后，湘财股份将持有大智慧15%的股份，成为大智慧第二大股东。基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，在2014年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同效应，探讨整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。为进一步推动双方业务合作与协同，近日，湘财证券与大智慧签署了《深化合作备忘录》，主要内容如下：
（1）金融科技业务协同和合作计划
近年来以大数据、云计算、区块链、人工智能等现代信息技术为代表的金融科技上升到国家战略高度，数字化转型已是证券行业的共识。湘财证券以金融科技和财富管理双驱动作为公司战略方向，拟与大智慧开展深度合作，主要围绕大数据运营解决双方业务发展问题，围绕智能化运营解决客户投资决策问题。
①大数据及数据应用合作
湘财证券着力打造集数据治理、超级算力、智能算法为一体的大数据平台，拟与大智慧强强联手，依托各自领域优势在大数据及数据应用方面开展合作，构建数字化战略，实现数据实时化、运营智能化、服务敏捷化。
A、数据资源
拟借助大智慧子公司财汇数据库海量金融数据及企业数据资源，作为湘财证券大数据平台的金融数据资源之一，通过数据接口、落地数据库等多种业务系统对接模式，在投资决策、市场研究、风险控制、证券估值和金融工程等各项业务领域提供全面优质的数据服务支持。湘财证券拟与财汇数据在数据提供与数据定
制方面进一步加强业务合作。B、数据应用湘财证券通过大数据和AI智能算法对资讯、行情等进行分析，通过智能模型形成特色数据和分析结论，为客户提供大势分析、个股分析等数据分析服务。拟与大智慧金融大数据终端、证券风险预警系统、慧眼大数据风险监测系统等数据应用产品合作，满足公司不同业务场景的需要。
C、数据平台拟与大智慧在数据应用与处理平台项目上合作开发，借助大智慧多年金融数据资源和技术积累，通过深入了解客户的业务需求，通过完善的数据处理技术和丰富的应用开发经验，提供个性化的数据产品及数据解决方案。
②证券交易服务平台合作
A交易定制服务以交易为基础和核心，湘财证券致力于为客户提供优质的服务和先进的交易工具，与大智慧开展高度定制化的行情、资讯及专业交易系统开发合作，旨在为客户提供特色鲜明、各具优势亮点的投资利器，全面覆盖客户的不同投资需求，作为湘财证券“金刚钻”专业交易服务体系的重要补充。B、模拟交易服务湘财证券拟与大智慧共同推出模拟交易服务，为投资者提供实盘数据及现行交易规则下的模拟交易操作环境，交易品种涉及A股、港股、美股、股指期货、商品期货等众多金融领域。C、智能化决策湘财证券拟与大智慧基金智能决策系统合作，通过人工智能技术，结合市场热点、资金流向、市场走势，开发并推出智能选股、智能诊股、智能盯盘、智能决策等服务。
（2）经纪业务协同和合作计划
经纪业务是湘财证券与大智慧合作开展最早、协同程度最深的领域，双方将
围绕客户拓展、增值软件服务、决策工具产品、投教直播活动等方面持续推进合作，形成从获客到服务的客户全生命周期布局，不断提升服务体验，为客户创造价值。
①客户拓展合作
湘财证券拟与大智慧在证券经纪、投资咨询等方面将展开全面合作。合作期间，湘财证券拟借助大智慧线上平台的核心广告资源，在满足监管政策要求下，租用对方网络空间，进行用户拓展，并提供证券线上开户与线上金融产品销售等服务。湘财证券拟在大智慧线上平台加大核心广告资源和内容资源的投入。
②增值软件服务合作
基于大智慧在行情软件、信息服务等方面的优势，湘财证券自2014年以来持续通过采购大智慧专业版软件为客户提供增值服务。随着双方合作的不断深化，湘财证券在大智慧软件信息服务方面的投入将保持稳定增长。
③直播平台渠道合作
湘财证券拟借助大智慧直播平台的渠道优势，定期举办投教直播活动，以及主题日直播活动，扩大直播活动覆盖范围和影响力，提升品牌形象。
④投资者学习培训服务
湘财证券拟通过大智慧APP、慧信等平台，为投资者提供学习培训、风险教育等服务。
（3）财富管理业务协同和合作计划
互联网平台客户和证券公司客户在资产规模、风险承受能力等方面存在差异。湘财证券财富管理等业务具有一定的专业竞争优势，拥有一批高净值客户，而大智慧以金融资讯及数据终端为信息提供平台，积聚了庞大的用户访问量和领先的用户黏性，具有良好的客户基础。双方客户资源互补，具有明显的协同优势。湘财证券拟和大智慧在财富管理业务方面加强合作，发挥客户协同优势。
①基金合作
基于双方的资源禀赋和业务需求，湘财基金拟与大智慧就产品代销、宣传推广等领域展开深度合作。湘财基金拟通过大智慧基金销售平台、大智慧旗下APP
及PC客户端等渠道，开展新基金发行路演、重点产品持续营销、品牌传播以及用户拓展等业务。
②产品代销
基于大智慧线上平台广泛的用户基础、多元的服务体系以及其第三方基金销售资质，湘财证券拟在旗下湘财基金产品代销与投顾产品代销方面与大智慧加大合作。
③宣传推广
湘财基金拟与大智慧在直播以及广告宣传方面加大合作力度。湘财基金可以通过大智慧、视吧、慧信以及大智慧基金APP等平台，开展新基金发行路演、基金经理市场热点解读等业务。还可以通过大智慧APP等平台上，利用开机屏、股吧通栏广告、慧信-首页banner、软文推送等方式加大广告宣传投入。
2、大力推进金融科技战略
为了稳步推进金融科技战略，湘财股份通过自主研发或引进市场上先进的金融科技理念和手段来满足客户多样化的需求，形成领先同业的专业服务体系，进一步打造好“金刚钻”“百宝箱”“年糕智投”“湘管家”等服务品牌和工具，为客户提供特色鲜明、亮点突出、优势明显的投资利器，全面覆盖客户的各类投资需求，从而将湘财证券的综合金融服务能力提升到更高的层次。
3、加强经营管理、提升盈利水平
在积极拓展各项业务的同时，湘财股份采取切实可行的措施积极整合业务资源，有效优化业务结构，推进各类业务协同发展。信用交易业务、财富管理业务、固定收益业务都保持较好的发展势头，进一步巩固公司综合金融服务商的市场地位，提升盈利水平。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
按本次交易完成后的架构编制的最近一年及一期的上市公司审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 资产总计 | 3,188,514.59 | 3,455,939.01 | 2,836,522.58 | 3,104,208.90 |
| 负债总计 | 2,235,447.90 | 2,503,768.98 | 1,905,515.30 | 2,172,960.33 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 947,468.62 | 946,574.32 | 925,396.00 | 925,637.28 |
| 资产负债率 | 70.11% | 72.45% | 67.18% | 70.00% |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 115,027.00 | 115,027.00 | 194,376.12 | 194,376.12 |
| 归属于母公司股东净利润 | 21,146.40 | 19,217.58 | 39,839.83 | 39,929.29 |
| 每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0746 | 0.1547 | 0.1550 |
本次交易完成后，湘财股份将对大智慧15%股份以权益法进行核算，上市公司的资产总额、负债总额有所提升，净利润、归属于母公司所有者的净利润变动较小。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
未来上市公司将根据标的资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易对上市公司未来资本性支出及融资无重大不利影响。若未来涉及重大资本性支出，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，利用上市公司资本平台的融资功能，通过自有资金、银行贷款、股权融资、债券融资等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第九节 财务会计信息
一、标的公司财务会计报表
根据大智慧2018年、2019年经审计的财务报告，2020年1-6月未经审计的财务报告，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 108,360.41 | 125,028.33 | 111,011.68 |
| 交易性金融资产 | 12,784.58 | 10,727.55 | |
| 应收账款 | 7,503.10 | 7,801.99 | 7,693.30 |
| 预付款项 | 1,391.37 | 797.62 | 776.69 |
| 其他应收款(合计) | 1,570.04 | 1,431.12 | 1,577.21 |
| 其中：应收利息 | 133.10 | ||
| 其他应收款 | 1,570.04 | 1,431.12 | 1,444.11 |
| 存货 | 29.57 | 7.16 | 38.37 |
| 划分为持有待售的资产 | 4,500.00 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 22.06 | 19.74 | |
| 其他流动资产 | 522.28 | 631.28 | 7,269.47 |
| 流动资产合计 | 132,183.41 | 146,444.80 | 132,866.72 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 可供出售金融资产 | 20,403.48 | ||
| 其他非流动金融资产 | 134.77 | 482.89 | |
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | 14,059.88 | 14,585.06 | 15,639.49 |
| 固定资产(合计) | 2,166.23 | 2,095.09 | 2,372.30 |
| 在建工程(合计) | 139.57 | 124.03 | 22.69 |
| 无形资产 | 1,026.29 | 1,151.05 | 1,562.15 |
| 商誉 | 29,710.14 | 29,626.78 | 29,534.34 |
| 长期待摊费用 | 384.82 | 451.46 | 578.83 |
| 递延所得税资产 | 20.65 | 47.73 | 66.19 |
| 其他非流动资产 | 79.85 | 72.06 | 91.98 |
| 非流动资产合计 | 57,722.20 | 58,636.14 | 70,271.44 |
| 资产总计 | 189,905.61 | 205,080.93 | 203,138.16 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 14,858.29 | 15,068.38 | 14,554.96 |
| 预收款项 | 1,029.20 | 13,320.94 | 12,809.67 |
| 合同负债 | 17,535.49 | ||
| 应付职工薪酬 | 340.41 | 4,805.98 | 4,122.30 |
| 应交税费 | 1,193.18 | 2,119.87 | 1,010.57 |
| 其他应付款(合计) | 6,093.03 | 13,769.44 | 8,873.93 |
| 其中：应付股利 | 35.00 | ||
| 其他应付款 | 6,093.03 | 13,769.44 | 8,838.93 |
| 流动负债合计 | 41,049.60 | 49,084.62 | 41,371.44 |
| 非流动负债： | |||
| 预计负债 | 3,366.97 | 8,882.89 | 17,084.95 |
| 递延所得税负债 | 166.75 | 182.67 | 253.10 |
| 递延收益-非流动负债 | 238.42 | 102.50 | 132.50 |
| 非流动负债合计 | 3,772.14 | 9,168.06 | 17,470.55 |
| 负债合计 | 44,821.74 | 58,252.67 | 58,841.99 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 198,770.00 | 198,770.00 | 198,770.00 |
| 资本公积金 | 114,530.73 | 114,530.73 | 114,530.73 |
| 其它综合收益 | 5,257.26 | 4,757.03 | 3,782.02 |
| 盈余公积金 | 3,506.17 | 3,506.17 | 3,506.17 |
| 未分配利润 | -176,980.30 | -174,735.66 | -176,420.11 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 145,083.86 | 146,828.26 | 144,168.81 |
| 所有者权益合计 | 145,083.86 | 146,828.26 | 144,296.17 |
（二）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 49,317.24 | 59,715.57 | 61,410.34 |
| 应收账款 | 1,170.66 | 687.16 | 1,354.65 |
| 预付款项 | 451.00 | 247.33 | 282.32 |
| 其他应收款(合计) | 4,938.11 | 3,350.07 | 3,147.47 |
| 其中：应收利息 | 74.08 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 22.06 | 19.74 | |
| 其他流动资产 | 58.73 | 56.37 | 51.66 |
| 流动资产合计 | 55,957.80 | 64,076.23 | 66,246.44 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 可供出售金融资产 | 20,403.48 | ||
| 长期股权投资 | 63,588.48 | 63,588.48 | 63,790.63 |
| 其他非流动金融资产 | 134.77 | 482.89 | |
| 投资性房地产 | 4,910.18 | 5,071.49 | 5,394.12 |
| 固定资产(合计) | 195.77 | 204.01 | 266.75 |
| 在建工程(合计) | 0.20 | 6.03 |
| 无形资产 | 3.48 | 13.92 | 36.79 |
| 其他非流动资产 | 52.72 | 52.72 | 52.72 |
| 非流动资产合计 | 78,885.60 | 79,413.50 | 89,950.51 |
| 资产总计 | 134,843.39 | 143,489.73 | 156,196.96 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 5,655.28 | 7,277.22 | 14,717.55 |
| 预收款项 | 150.27 | 1,312.70 | 921.72 |
| 合同负债 | 1,945.78 | ||
| 应付职工薪酬 | 6.88 | 610.53 | 669.65 |
| 应交税费 | 84.08 | 154.94 | 196.81 |
| 其他应付款 | 29,299.16 | 31,511.77 | 25,197.54 |
| 流动负债合计 | 37,141.45 | 40,867.16 | 41,703.26 |
| 非流动负债： | |||
| 预计负债 | 3,366.97 | 8,882.89 | 17,084.95 |
| 递延所得税负债 | 7.35 | ||
| 非流动负债合计 | 3,366.97 | 8,890.24 | 17,084.95 |
| 负债合计 | 40,508.42 | 49,757.40 | 58,788.21 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 198,770.00 | 198,770.00 | 198,770.00 |
| 资本公积 | 114,530.73 | 114,530.73 | 114,530.73 |
| 盈余公积 | 3,506.17 | 3,506.17 | 3,506.17 |
| 未分配利润 | -222,471.92 | -223,074.57 | -219,398.15 |
| 所有者权益合计 | 94,334.98 | 93,732.33 | 97,408.74 |
（三）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 26,511.47 | 68,333.92 | 59,363.81 |
| 营业收入 | 26,511.47 | 68,333.92 | 59,363.81 |
| 营业总成本 | 28,459.26 | 61,915.03 | 60,793.42 |
| 营业成本 | 12,544.70 | 25,154.85 | 24,892.46 |
| 税金及附加 | 144.76 | 268.74 | -78.02 |
| 销售费用 | 4,871.62 | 9,655.88 | 8,939.78 |
| 管理费用 | 7,510.39 | 17,427.88 | 16,572.03 |
| 研发费用 | 4,971.39 | 11,872.98 | 10,842.98 |
| 财务费用 | -1,583.61 | -2,465.31 | -878.90 |
| 其中：利息费用 | 58.60 | ||
| 减：利息收入 | 1,541.35 | 2,694.25 | 1,177.98 |
| 加：其他收益 | 276.73 | 687.42 | 882.22 |
| 投资净收益 | 389.33 | 3,488.37 | 17,924.46 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,890.97 | ||
| 公允价值变动净收益 | -291.08 | -1,389.78 | |
| 资产减值损失 | 503.08 |
| 信用减值损失 | -58.34 | -33.31 | |
| 资产处置收益 | -36.03 | -36.87 | |
| 营业利润 | -1,631.15 | 9,135.55 | 17,340.20 |
| 加：营业外收入 | 1.74 | 298.17 | 259.39 |
| 减：营业外支出 | -6.97 | 7,907.54 | 5,621.23 |
| 利润总额 | -1,622.43 | 1,526.17 | 11,978.37 |
| 减：所得税 | 622.20 | 930.00 | 1,146.97 |
| 净利润 | -2,244.63 | 596.17 | 10,831.40 |
| 持续经营净利润 | -2,244.63 | 596.17 | 10,831.40 |
| 终止经营净利润 | |||
| 减：少数股东损益 | -0.25 | 0.06 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,244.63 | 596.42 | 10,831.34 |
| 加：其他综合收益 | 500.24 | 1,012.13 | 1,631.44 |
| 综合收益总额 | -1,744.39 | 1,608.30 | 12,462.84 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | -0.25 | 0.06 | |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | -1,744.39 | 1,608.55 | 12,462.78 |
| 每股收益： | - | - | - |
| （一）基本每股收益 | -0.01 | 0.00 | 0.05 |
| （二）稀释每股收益 | -0.01 | 0.00 | 0.05 |
（四）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 4,190.80 | 13,773.17 | 9,181.86 |
| 减：营业成本 | 2,251.42 | 5,589.04 | 4,803.12 |
| 税金及附加 | 32.74 | 79.29 | -269.87 |
| 销售费用 | 191.41 | 2,629.75 | 1,093.76 |
| 管理费用 | 1,793.97 | 4,291.67 | 5,091.37 |
| 研发费用 | 170.49 | 78.45 | |
| 财务费用 | -954.72 | -1,733.52 | -769.45 |
| 其中：利息费用 | 55.30 | ||
| 利息收入 | 956.29 | 1,735.27 | 831.32 |
| 加：其他收益 | 41.85 | 53.89 | 231.53 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 211.32 | 3,241.19 | 38,514.14 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,681.43 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） | -348.12 | -1,371.79 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -23.96 | -1,291.20 | 0.00 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -706.30 | -6,090.46 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 0.00 | -11.98 | -10.79 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 586.58 | 2,752.30 | 31,877.36 |
| 加：营业外收入 | 1.74 | 77.38 | 73.94 |
| 减：营业外支出 | -6.97 | 7,899.94 | 4,890.61 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 595.29 | -5,070.26 | 27,060.68 |
| 减：所得税费用 | -7.35 | -342.95 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 602.65 | -4,727.32 | 27,060.68 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号 填列） | 602.65 | -4,727.32 | 27,060.68 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | 382.58 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 382.58 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 382.58 | ||
| 六、综合收益总额 | 602.65 | -4,727.32 | 27,443.26 |
（五）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 33,184.11 | 71,211.37 | 60,903.76 |
| 收到的税费返还 | 71.87 | 466.59 | 2,698.33 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,218.45 | 54,998.82 | 38,040.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 36,474.42 | 126,676.78 | 101,642.14 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,960.38 | 22,855.65 | 25,035.57 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,483.23 | 27,410.12 | 24,810.42 |
| 支付的各项税费 | 2,034.30 | 1,981.34 | 2,319.76 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 22,873.63 | 23,898.59 | 87,277.61 |
| 经营活动现金流出小计 | 51,351.53 | 76,145.70 | 139,443.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,877.11 | 50,531.08 | -37,801.23 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 23,178.01 | 50,932.48 | 147,456.61 |
| 取得投资收益收到的现金 | 209.00 | 459.92 | 694.46 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | -39.21 | 23.69 | 204.88 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0.80 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 23,347.80 | 51,416.10 | 148,356.74 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 551.94 | 790.08 | 1,030.62 |
| 投资支付的现金 | 25,000.00 | 27,750.00 | 89,521.21 |
| 投资活动现金流出小计 | 25,551.94 | 28,540.08 | 90,551.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,204.14 | 22,876.02 | 57,804.92 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 500.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 500.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 500.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 34.90 | 3.30 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 127.20 | 8,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 162.11 | 8,503.30 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -162.11 | -8,003.30 | |
| 汇率变动对现金的影响 | 463.77 | 682.22 | 881.51 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,617.48 | 73,927.22 | 12,881.90 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 124,938.89 | 51,011.68 | 38,129.78 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 108,321.42 | 124,938.89 | 51,011.68 |
（六）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,690.90 | 13,925.04 | 7,258.80 |
| 收到的税费返还 | 174.92 | 2,165.75 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13,591.52 | 56,403.91 | 38,472.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 18,282.41 | 70,503.87 | 47,897.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,099.47 | 13,951.33 | 11,419.15 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 1,980.42 | 3,579.93 | 3,876.78 |
| 支付的各项税费 | 140.98 | 658.86 | 283.01 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 24,603.42 | 23,733.75 | 75,572.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 28,824.30 | 41,923.88 | 91,151.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,541.88 | 28,579.99 | -43,253.74 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 24,817.38 | 90,285.98 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 209.00 | 418.00 | 309.45 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 | 4.69 | 9.52 | 180.44 |
| 投资活动现金流入小计 | 213.69 | 25,244.90 | 90,775.87 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 | 20.12 | 15.52 | 191.25 |
| 投资支付的现金 | 2,554.15 | 36,500.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 20.12 | 2,569.67 | 36,691.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 193.57 | 22,675.22 | 54,084.61 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 8,000.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 8,000.00 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -8,000.00 | ||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -10,348.31 | 51,255.22 | 2,830.87 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 59,665.56 | 8,410.34 | 5,579.47 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 49,317.24 | 59,665.56 | 8,410.34 |
二、上市公司备考财务报表
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中准专字[2020]2230号），上市公司备考合并财务报表如下：
（一）上市公司备考合并财务报表编制基础
1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。考虑到备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务报表时仅编制了本报告期间的备考合并资产负债表及备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表。另外，备考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属于母公司所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。
2、假设公司本次重组相关议案的决议已获公司股东大会批准。
3、备考合并财务报表系假设本次重大资产重组事项之发行股份购买资产已于本备考合并财务报表最早期初（2019年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2019年1月1日已经存在。
4、备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
6、除另有说明外，备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,218,516.51 | 940,934.58 |
| 结算备付金 | 174,723.60 | 161,277.36 |
| 融出资金 | 637,132.15 | 577,168.73 |
| 交易性金融资产 | 759,969.11 | 755,049.34 |
| 存出保证金 | 38,872.84 | 16,004.02 |
| 应收票据 | 64.22 | 128.50 |
| 应收账款 | 10,686.99 | 5,030.99 |
| 预付款项 | 14,372.70 | 3,806.90 |
| 其他应收款 | 19,898.50 | 11,778.87 |
| 买入返售金融资产 | 61,732.17 | 89,702.38 |
| 存货 | 17,876.34 | 19,802.18 |
| 其他流动资产 | 4,983.67 | 12,351.19 |
| 流动资产合计 | 2,958,828.81 | 2,593,035.04 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 278,150.25 | 294,527.47 |
| 其他权益工具投资 | 10,234.36 | 7,601.16 |
| 其他非流动金融资产 | 23,707.00 | 23,542.00 |
| 投资性房地产 | 2,739.07 | 2,811.23 |
| 固定资产 | 40,716.41 | 42,215.74 |
| 在建工程 | 789.80 | 785.23 |
| 无形资产 | 5,721.02 | 6,357.29 |
| 开发支出 | 2.32 | 2.25 |
| 商誉 | 117,282.18 | 117,282.18 |
| 长期待摊费用 | 1,443.20 | 1,677.24 |
| 递延所得税资产 | 16,324.60 | 14,372.08 |
| 非流动资产合计 | 497,110.20 | 511,173.86 |
| 资产总计 | 3,455,939.01 | 3,104,208.90 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 16,500.00 | 12,700.00 |
| 应付短期融资款 | 142,903.73 | 82,615.67 |
| 拆入资金 | 141,251.96 | 100,528.13 |
| 交易性金融负债 | 3,877.10 | 851.88 |
| 应付账款 | 9,855.24 | 41,628.27 |
| 预收款项 | 253.47 | 1,736.50 |
| 合同负债 | 1,667.37 | 0.00 |
| 卖出回购金融资产款 | 305,924.35 | 301,162.89 |
| 代理买卖证券款 | 1,305,971.09 | 962,268.98 |
| 应付职工薪酬 | 15,564.35 | 21,809.84 |
| 应交税费 | 1,507.62 | 7,947.75 |
| 其他应付款 | 274,590.50 | 272,955.91 |
| 一年内到期的非流动负债 | 102,874.91 | 190,075.19 |
| 其他流动负债 | 0.15 | 0.15 |
| 流动负债合计 | 2,322,741.84 | 1,996,281.16 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 91.50 | 91.50 |
| 应付债券 | 175,787.52 | 170,920.95 |
| 预计负债 | 1,146.76 | 1,752.91 |
| 递延收益 | 347.98 | 301.68 |
| 递延所得税负债 | 3,653.38 | 3,612.13 |
| 非流动负债合计 | 181,027.14 | 176,679.17 |
| 负债合计 | 2,503,768.98 | 2,172,960.33 |
| 股东权益： |
| 股本 | 257,549.40 | 36,126.36 |
| 资本公积 | 398,416.26 | 619,839.31 |
| 其他综合收益 | -314.36 | -4,513.59 |
| 盈余公积 | 36,531.41 | 36,694.83 |
| 一般风险准备 | 66,174.00 | 66,320.70 |
| 未分配利润 | 188,217.61 | 171,169.67 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 946,574.32 | 925,637.28 |
| 少数股东权益 | 5,595.71 | 5,611.28 |
| 股东权益合计 | 952,170.03 | 931,248.57 |
| 负债和股东权益总计 | 3,455,939.01 | 3,104,208.90 |
2、备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 |
| 一、营业收入 | 115,027.00 | 194,376.12 |
| 其中：营业收入 | 29,384.19 | 46,747.90 |
| 利息收入 | 35,927.15 | 63,663.90 |
| 手续费及佣金收入 | 49,715.66 | 83,964.32 |
| 二、营业总成本 | 102,116.19 | 185,340.31 |
| 其中：营业成本 | 26,165.93 | 38,540.64 |
| 利息支出 | 20,616.45 | 40,922.74 |
| 手续费及佣金支出 | 10,949.56 | 15,745.35 |
| 税金及附加 | 979.63 | 2,247.51 |
| 销售费用 | 1,078.13 | 1,267.64 |
| 管理费用 | 41,913.19 | 86,138.12 |
| 研发费用 | 0.99 | 21.29 |
| 财务费用 | 412.31 | 457.03 |
| 其中：利息费用 | 429.15 | 515.72 |
| 利息收入 | -12.79 | 66.54 |
| 加：其他收益 | 972.46 | 3,625.71 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 27,207.97 | 9,861.41 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 383.05 | 163.48 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | 52.81 | 58.16 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -14,115.42 | 35,018.70 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -217.18 | -749.21 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,944.60 | -2,894.81 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -0.99 | 87.14 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 24,865.84 | 54,042.90 |
| 加：营业外收入 | 637.01 | 639.74 |
| 减：营业外支出 | 331.81 | 1,879.15 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 25,171.04 | 52,803.49 |
| 减：所得税费用 | 5,974.37 | 12,038.01 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 19,196.67 | 40,765.47 |
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | 19,217.58 | 39,929.29 |
第十节 同业竞争和关联交易
一、 本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，湘财股份和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。本次交易，湘财股份拟收购新湖集团持有的大智慧15%的股份，未取得大智慧的控股权，公司的营业范围未因本次交易发生变化；同时，本次交易以现金方式支付股份收购对价，不涉及新增股份的发行，不会导致湘财股份股权结构发生变化。因此，本次交易不会对湘财股份的同业竞争状况构成影响。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
湘财股份的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。
（二）标的公司报告期内关联交易情况
1、关联方情况
（1）实际控制人
张长虹先生对大智慧的直接持股比例为35.46%。张长虹先生及其一致行动人共持有大智慧42.31%股权，张长虹先生为大智慧的实际控制人。
（2）子公司
| 子公司名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例(%) | |
| 直接 | 间接 | |||
| 上海大智慧软件开发有限公司 | 上海市 | 计算机软件的开发与销售 | -- | 100 |
| 上海大智慧信息科技有限公司 | 上海市 | 计算机软件的开发与销售 | 100 | -- |
| 上海天蓝蓝投资管理有限公司 | 上海市 | 投资管理 | 100 | -- |
| 上海大智慧基金销售有限公司 | 上海市 | 基金销售 | 100 | -- |
| 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 上海市 | 计算机软硬件开发与销售 | 100 | -- |
| 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 上海市 | 计算机软硬件开发与销售 | 100 | -- |
| 上海视吧文化传媒有限公司 | 上海市 | 咨询服务 | 90 | 10 |
| 上海慧虹投资管理有限公司 | 上海市 | 金融信息服务 | -- | 100 |
| 上海大智慧金融信息服务有限公司 | 上海市 | 投资管理 | 100 | -- |
| 视吧（上海）网络科技有限公司 | 上海市 | 技术服务业 | -- | 100 |
| 上海大智慧财速软件科技有限公司 | 上海市 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | -- | 100 |
| 合肥大智慧信息技术有限公司 | 合肥市 | 计算机软件的开发及销售 | 100 | -- |
| 大智慧信息技术有限公司 | 北京市 | 计算机软件开发 | 100 | -- |
| 油宝宝（北京）化工投资管理有限公司 | 北京市 | 投资及化工贸易 | 100 | -- |
| 北京慧远保银信息技术有限公司 | 北京市 | 软件系统服务 | 100 | -- |
| 深圳市前海博盈石油化工投资有限公司 | 深圳市 | 化工贸易 | 100 | -- |
| 阿斯达克网络信息有限公司 | 香港 | 财经资讯服务 | 100 | -- |
| 阿斯达克有限公司 | 香港 | 财经资讯与分析服务 （为其直接控股公司） | -- | 100 |
| DZH Financial Research,Inc. | 日本 | 信息服务 | -- | 100 |
| DZH NEXT VIEW PTE LTD（新思维私人有限公司） | 新加坡 | 财经资讯服务 | 100 | -- |
| Dzh International Pte.Ltd(大智慧国际有限公司) | 新加坡 | 计算机及技术服务 | -- | 100 |
| DZH International Sdn.Bhd | 马来西亚 | 财经资讯与分析服务 （为其直接控股公司） | -- | 100 |
| Solutions Lab(Malaysia) Sdn Bhd（解决方案实验室（马来西亚）私人有限公司） | 马来西亚 | 信息服务 | -- | 100 |
| DZH (Thailand) Limited | 泰国 | 财经软件及财经资讯的商业及管理咨询服务 | -- | 100 |
| Nextview (Vietnam) Ltd（新思维(越南)国际有限公司） | 越南 | 财经软件及财经资讯的商业及管理咨询服务 | -- | 100 |
（3） 合营和联营企业情况
| 合营或联营企业名称 | 与大智慧关系 |
| 杭州大彩网络科技有限公司 | 联营企业 |
（4）其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与大智慧关系 |
| 上海数筏金融信息服务有限公司 | 参股公司 |
| 上海梦筏文化传媒有限公司 | 参股公司的子公司 |
| 上海龙软信息技术有限公司 | 参股公司 |
| 湘财证券股份有限公司 | 第二大股东的子公司 |
| 杨建萍 | 子公司少数股东 |
2关联交易情况
（1）销售商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 杭州大彩网络科技有限公司 | 综合服务费 | 51,080.18 | ||
| 上海龙软信息技术有限公司 | 综合服务费 | 29,532.68 | ||
| 上海数筏金融信息服务有限公司 | 综合服务费 | 709,245.28 |
| 上海数筏金融信息服务有限公司 | 广告发布费 | 33,018.87 | ||
| 上海梦筏文化传媒有限公司 | 广告发布费 | 563,424.91 | 44,905.66 | |
| 上海梦筏文化传媒有限公司 | 证券信息费 | 3,584.93 | ||
| 湘财证券股份有限公司 | 证券信息费 | 534,849.62 | 1,761,286.06 | 1,713,964.50 |
| 湘财证券股份有限公司 | 软件服务费 | 243,647.71 | 4,554,025.13 | 554,616.35 |
| 湘财证券股份有限公司 | 广告发布费 | 92,452.83 | 113,207.54 |
（2）关联租赁
单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 上海龙软信息技术有限公司 | 房屋租赁 | - | - | 67,825.00 |
（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 杭州大彩网络科技有限公司 | 转让固定资产 | - | - | 70,963.96 |
| 上海龙软信息技术有限公司 | 转让固定资产 | - | - | 23,344.35 |
（三）本次交易完成后湘财股份的关联交易情况
本次交易前，因控股股东新湖集团持有大智慧15%的股份并因此对其具有重大影响，湘财股份将大智慧认定为关联方；本次交易完成后，湘财股份将持有大智慧15%的股份，大智慧仍为湘财股份的关联方。
本次交易前，上市公司子公司湘财证券和大智慧之间存在软件服务、基金销售服务等关联交易；本次交易完成后，随着双方业务协同的深入开展，子公司湘
财证券和大智慧之间仍将发生必要的关联交易。除此之外，上市公司不会因本次交易而新增其他关联交易。
1、上市公司关联方情况
（1）母公司
湘财股份的控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟。
（2）子公司或参股公司
| 子公司全称 | 子公司类型 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） |
| 哈高科大豆食品有限责任公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 哈尔滨市 | 孙景双 | 大豆深加工 | 28,300 | 100.00 |
| 哈尔滨市哈高科饲料有限责任公司 | 全资子公司的子公司 | 有限责任公司 | 哈尔滨市 | 车运河 | 饲料生产 | 110 | 46.67 |
| 哈尔滨哈高科经贸有限责任公司 | 全资子公司的子公司 | 有限责任公司 | 哈尔滨市 | 孙树林 | 经销 | 100 | 100.00 |
| 哈尔滨哈高科物流运输有限公司 | 全资子公司的子公司 | 有限责任公司 | 哈尔滨市 | 孙树林 | 货物运输、仓储服务等 | 100 | 100.00 |
| 哈高科绥棱二塑有限公司 | 控股子公司 | 有限责任公司 | 绥化市绥棱县 | 孙景双 | 防水材料生产与销售 | 2,883 | 50.47 |
| 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 控股子公司的子公司 | 有限责任公司 | 绥化市绥棱县 | 孙景双 | 防水工程 | 500 | 92.01 |
| 黑龙江省哈高科营养食品有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 哈尔滨市 | 孙景双 | 营养食品销售 | 3,000 | 100.00 |
| 哈尔滨哈高科油脂有限责任公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 巴彦县 | 孙树林 | 粮油加工 | 1,700 | 100.00 |
| 哈尔滨高科科技企业孵化器有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 哈尔滨市 | 徐涛 | 科技企业孵化 | 1000 | 100.00 |
| 哈高科白天鹅药业集团有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 哈尔滨市 | 张全国 | 药品生产与销售 | 8,865 | 100.00 |
| 青岛临港置业有限公司 | 控股子公司 | 有限责任公司 | 青岛市黄岛区 | 王钟声 | 工业厂房 | 5,675 | 52.86 |
| 子公司全称 | 子公司类型 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） |
| 青岛临港工程代理有限公司 | 控股子公司的子公司 | 有限责任公司 | 青岛市黄岛区 | 宋法田 | 工程代理服务 | 10 | 52.86 |
| 哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 哈尔滨市 | 郑韶华 | 房地产开发 | 12,000 | 100.00 |
| 哈尔滨高科物业管理有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 哈尔滨市 | 徐涛 | 物业管理 | 500 | 100.00 |
| 浙江哈高科投资管理有限公司 | 全资子公司 | 有限责任公司 | 杭州市 | 史建明 | 投资管理 | 3000 | 100.00 |
| 浙江链新石油化工有限公司 | 全资子公司的子公司 | 有限责任公司 | 杭州市 | 魏琦 | 石油制品批发等 | 5,000 | 100.00 |
| 上海大智慧股份有限公司 | 参股15%的公司 | 股份有限公司 | 上海市 | 张志宏 | 其他金融业 | 198,770.00 | 15.00 |
| 湘财证券股份有限公司 | 控股子公司 | 股份有限公司 | 长沙市 | 高振营 | 证券业 | 368,312.98 | 99.73 |
| 金泰富资本管理有限责任公司 | 控股子公司的子公司 | 有限责任公司 | 杭州市 | 孙永祥 | 金融业 | 50,000.00 | 99.73 |
| 湘财基金管理有限公司 | 控股子公司的子公司 | 有限责任公司 | 上海 | 王小平 | 金融业 | 10,000 | 99.73 |
| 浩韵控股集团有限公司 | 参股公司 | 有限责任公司 | 杭州市 | 钱浩强 | 服务业 | 10,909.0909 | 20% |
（3）其他关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与湘财股份的关联关系 |
| 青岛海高城市开发集团有限公司 | 控股子公司青岛临港置业有限公司的股东 |
| 黑龙江省绥棱第二塑料有限公司 | 控股子公司哈高科绥棱二塑有限公司的股东 |
| 苏州新湖置业有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 九江新湖中宝置业有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 沈阳新湖房地产开发有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 嘉兴新湖中房置业有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 滨州新湖房地产开发有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 杭州新湖明珠置业有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 浙江澳辰地产发展有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 沈阳新湖明珠置业有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 丽水新湖置业有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 南通新湖置业有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 南通新湖置业有限公司工会委员会 | 母公司控制的公司的工会 |
| 上海玛宝房地产开发有限公司 | 母公司参股的公司 |
| 上海中瀚置业有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 新湖地产集团有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 新湖期货有限公司 | 母公司参股的公司 |
| 浙江新兰得置业有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 舟山新湖置业有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 平阳县利得海涂围垦开发有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海新湖房地产开发有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海新湖绿城物业服务有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海亚龙古城房地产开发有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 浙江允升投资集团有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 沈阳沈北金谷置业有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 瑞安市中宝置业有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 浙江新湖绿城物业服务有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 浙江浩驰资产管理有限公司 | 联营企业控制的公司 |
| 宁波嘉源实业发展有限公司 | 母公司控制的公司 |
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况：
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 苏州新湖置业有限公司 | 防水工程、销售粮油 | 935,779.82 | 6,963,365.43 | 3,579,529.32 |
| 九江新湖中宝置业有限公司 | 防水工程 | 2,227,239.44 | 1,456,022.07 | |
| 沈阳新湖房地产开发有限公司 | 防水工程 | 693,560.53 | 183,134.54 | |
| 嘉兴新湖中房置业有限公司 | 防水工程、销售粮油 | 2,062,969.19 | 1,046,718.08 | |
| 滨州新湖房地产开发有限公司 | 防水工程 | 909,870.64 | 318,181.80 | |
| 浙江澳辰地产发展有限公司 | 防水工程 | 638,458.72 | 2,102,177.19 | 109,090.90 |
| 杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 销售粮油 | 16,363.64 | 58,658.85 | |
| 丽水新湖置业有限公司 | 销售粮油 | 660.55 | 660.55 | 6,722.50 |
| 南通新湖置业有限公司 | 销售粮油 | 44,036.70 | 8,509.09 | |
| 上海玛宝房地产开发有限公司 | 销售粮油 | 43,305.57 | ||
| 上海中瀚置业有限公司 | 销售粮油 | 4,778.76 | 38,938.05 | 177,015.93 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 新湖地产集团有限公司 | 销售粮油 | 353.98 | 13,655.80 | 121,696.88 |
| 新湖期货有限公司 | 销售粮油 | 6,734.59 | 1,945.95 | |
| 浙江新兰得置业有限公司 | 销售粮油 | 22,117.39 | 16,837.78 |
| 舟山新湖置业有限公司 | 销售粮油 | 77,878.05 | 486.73 | 8,895.61 |
| 平阳县利得海涂围垦开发有限公司 | 销售粮油 | 6,163.63 | ||
| 上海新湖房地产开发有限公司 | 销售粮油 | 5,434.44 | 25,737.41 | 114,183.95 |
| 上海新湖绿城物业服务有限公司 | 销售粮油 | 223,420.33 | 350,214.47 | 9,818.18 |
| 上海亚龙古城房地产开发有限公司 | 销售粮油 | 9,262.64 | 25,507.02 | |
| 浙江允升投资集团有限公司 | 销售粮油 | 30,275.23 | 33,027.52 | 40,761.67 |
| 浙江浩驰资产管理有限公司 | 销售粮油 | 93,600.97 | ||
| 浙江新湖绿城物业服务有限公司 | 销售粮油 | 43,919.78 | 82,998.77 | |
| 南通新湖置业有限公司工会委员会 | 销售粮油 | 29,886.90 |
| 新湖期货股份有限公司 | IB业务收入 | 376,989.97 | ||
| 上海大智慧股份有限公司 | 医用口罩 | 8,849.56 | ||
| 杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 粮油销售 | 66,055.05 | ||
| 嘉兴新湖中房置业有限公司 | 粮油销售、防水工程 | 16,036.69 | ||
| 浙江新兰得置业有限公司 | 医用口罩、粮油销售 | 25,872.21 | ||
| 衢州新湖房地产开发有限公司 | 医用口罩 | 7,168.14 | ||
| 杭州新湖鸬鸟置业有限公司新湖希尔顿花园酒店分公司 | 粮油销售 | 17,140.96 | ||
| 上海新湖天虹城市开发有限公司 | 医用口罩、粮油销售 | 21,881.95 | ||
| 南通启阳建设开发有限公司 | 粮油销售 | 2,752.29 | ||
| 温岭新湖地产发展有限公司 | 医用口罩 | 26,548.67 | ||
| 新湖中宝股份有限公司 | 东北特产、粮油销售 | 354,284.64 | ||
| 沈阳新湖绿城物业服务有限公司 | 医用口罩 | 7,646.02 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 合计 | 2,945,485.15 | 15,588,513.33 | 7,417,791.20 |
采购商品/接受劳务情况：
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 上海大智慧股份有限公司 | 软件服务 | 92,452.83 | ||
| 上海大智慧信息科技有限公司 | 软件服务 | 383,287.62 | ||
| 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 软件服务 | 380,660.39 | ||
| 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 软件服务 | 397,358.50 | ||
| 上海大智慧基金销售有限公司 | 基金业务费 | 8.20 | ||
| 小计 | 1,253,767.54 |
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
2020年1-6月发生情况：
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 2020年1-6月的托管收益/承包收益 |
| 苏州新湖置业有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2019/2/14 | 2021/6/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 733,944.96 |
| 浙江澳辰地产发展有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2020/6/19 | 2021/6/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 357,798.17 |
| 浙江澳辰地产发展有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2020/6/19 | 2021/6/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 280,660.55 |
| 苏州新湖置业 | 哈高科绥棱二塑防 | 其他资产 | 2020/5/19 | 2022/12/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方 | 201,834.86 |
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 2020年1-6月的托管收益/承包收益 |
| 有限公司 | 水工程有限公司 | 托管 | 提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 |
2019年度发生情况：
单位：元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 2019年确认的托管收益/承包收益 |
| 沈阳新湖房地产开发有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2017/6/1 | 2019/10/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 693,560.53 |
| 嘉兴新湖中房置业有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2018/5/1 | 2020/6/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 2,062,969.19 |
| 九江新湖中宝置业有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2017/6/1 | 2020/6/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 2,062,101.82 |
| 九江新湖中宝置业有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2018/4/1 | 2020/6/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 165,137.62 |
| 苏州新湖置业有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2015/11/14 | 2019/1/31 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 2,016,518.48 |
| 苏州新湖置业有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2018/6/19 | 2019/11/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 433,679.99 |
| 苏州新湖置业有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2017/8/24 | 2019/12/31 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他 | 662,562.74 |
| 非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | ||||||
| 苏州新湖 | 哈高科绥 | 其他 | 2017/5/11 | 2019/6/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工 | 1,343,515.44 |
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 2019年确认的托管收益/承包收益 |
| 置业有限公司 | 棱二塑防水工程有限公司 | 资产托管 | 程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | |||
| 苏州新湖置业有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2017/5/11 | 2019/6/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 431,192.65 |
| 苏州新湖置业有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2017/5/1 | 2019/6/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 153,017.47 |
| 苏州新湖置业有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2018/12/27 | 2021/6/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 1,922,878.66 |
| 浙江澳辰地产发展有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2014/5/1 | 2020/6/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 2,102,177.19 |
| 滨州新湖房地产开发有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2019/1/1 | 2021/6/30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 909,870.64 |
2018年度发生情况：
单位：元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 2018年确认的托管收益/承包收益 |
| 沈阳新湖房地产开发有限公司 | 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 | 其他资产托管 | 2017-6-1 | 2019-10-30 | 参考哈高科绥棱二塑防水工程有限公司为其他非关联方提供同类服务的平均价格，由双方协议确定 | 32,440.75 |
| 嘉兴新湖中房置业有限公司 | 其他资产托管 | 2018-6-6 | 2020-6-30 | 39,287.24 | ||
| 其他资产托管 | 2018-5-1 | 2020-6-30 | 23,977.27 | |||
| 其他资产托管 | 2014-9-1 | 2018-12-31 | 14,112.78 | |||
| 九江新湖中宝置 | 其他资产托 | 2016-4-19 | 2018-1-31 | 9,601.63 |
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 2018年确认的托管收益/承包收益 |
| 业有限公司 | 管 | |||||
| 其他资产托管 | 2017-6-1 | 2020-6-30 | 69,183.78 | |||
| 其他资产托管 | 2018-4-1 | 2020-6-30 | 20,350.25 |
| 苏州新湖置业有限公司 | 其他资产托管 | 2015-11-14 | 2019-1-31 | 16,991.66 | ||
| 其他资产托管 | 2018-6-19 | 2019-11-30 | 12,627.62 | |||
| 其他资产托管 | 2017-8-24 | 2019-12-31 | 21,875.41 | |||
| 其他资产托管 | 2017-5-11 | 2019-6-30 | 61,370.48 | |||
| 其他资产托管 | 2017-5-11 | 2019-6-30 | 73,995.39 | |||
| 浙江奥辰地 | 其他资产托管 | 2014-5-1 | 2020-6-30 | 52,590.90 | ||
| 产发展有限公司 | ||||||
| 滨州新湖房地产开发有限公司 | 其他资产托管 | 2018-5-4 | 2020-6-20 | 25,693.87 |
（3）关联租赁情况
湘财股份作为承租方，承租新湖集团房屋。2020年1-6月新湖集团确认收入397,295.24元。
（4）关联担保情况
单位：元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 青岛海高城市开发集团有限公司 | 190,000,000.00 | 2016年10月13日 | 2019年10月31日 | 是 |
（5）关联方资金拆借
2019年度发生情况：
单位：元
| 关联方 | 拆借金额 | 说明 |
| 浩韵控股集团有限公司 | 20,000,000.00 | 拆入 |
| 浩韵控股集团有限公司 | 112,000,000.00 | 拆出 |
（6）关键管理人员报酬
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 关键管理人员报酬 | 15,316,200.00 | 2,335,000.00 | 3,000,500.00 |
（7）关联方应收应付款项
应收项目：
单位:元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 应收账款 | 新湖期货股份有限公司 | 90,424.12 | - | - |
| 沈阳新湖房地产开发有限公司 | 1,588,157.15 | 1,588,157.15 | 1,454,388.15 |
| 九江新湖中宝置业有限公司 | 250,033.83 | 404,951.03 | 212,260.03 |
| 嘉兴新湖中房置业有限公司 | - | - | 185,233.00 | |
| 苏州新湖置业有限公司 | 1,489,875.60 | 1,489,875.60 | 708,833.60 |
| 沈阳沈北金谷置业有限公司 | 586,586.07 | 586,586.07 | 586,586.07 | |
| 浙江澳辰地产发展有限公司 | 231,439.00 | 151,643.00 | 246,671.00 | |
| 瑞安市中宝置业有限公司 | 1,103.94 | 1,103.94 | 1,103.94 |
| 杭州新湖明珠置业有限公司 | 47,625.85 | 47,625.85 | 47,625.85 |
| 沈阳新湖明珠置业有限公司 | 78,000.00 | 78,000.00 | 78,000.00 | |
| 浙江允升投资集团有限公司 | 27,000.00 | |||
| 上海新湖绿城物业服务有限公司 | 130,410.00 | 14,000.00 | ||
| 杭州新湖鸬鸟置业有限公司新湖希尔顿花园酒店分公司 | 18,683.65 | |||
| 浙江新湖绿城物业服务有限公司 | 60,530.00 |
| 小 计 | 4,512,339.21 | 4,422,472.64 | 3,547,701.64 | |
| 预付款项 | 浙江新湖集团股份有限公司 | - |
| 上海大智慧股份有限公司 | 172,354.73 | |||
| 上海大智慧信息科技有限公司 | 252,972.11 | |||
| 上海大智慧财汇数据科技有限公司 | 202,987.42 |
| 项目名称 | 关联方 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 上海大智慧申久信息技术有限公司 | 969,811.28 |
| 小 计 | 1,598,125.54 | |||
| 其他应收款 | 浙江新湖集团股份有限公司 | 68,377.00 | ||
| 黑龙江省绥棱第二塑料有限公司 | 724,284.44 | 724,284.44 | 1,385,932.38 |
| 嘉兴新湖中房置业有限公司 | 405,952.95 | 405,952.95 | 242,391.95 | |
| 浙江澳辰地产发展有限公司 | 108,921.00 |
| 浩韵控股集团有限公司 | 80,976,692.49 | 84,770,000.00 | ||
| 小计 | 82,175,306.88 | 86,009,158.39 | 1,628,324.33 | |
| 委托贷款 | 浩韵控股集团有限公司 | - | - | 20,000,000.00 |
| 小计 | - | - | 20,000,000.00 |
| 合 计 | 88,285,771.63 | 90,431,631.03 | 25,176,025.97 |
应付项目：
单位:元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 其他应付款 | 黑龙江省绥棱第二塑料有限公司 | - | 900,000.00 | - |
（四）关于规范关联交易的措施
为持续规范本次交易完成后的关联交易，上市公司实际控制人黄伟及其所控制的新湖集团、新湖控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“（a）本人/本企业及本人/本企业控制的企业将继续依照相关法律法规及湘财股份关联交易内控制度的规定规范与湘财股份及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与湘财股份及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
（b）本人/本企业保证将依照相关法律法规及《湘财股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移湘财股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害湘财股份其他股东的合法权益。”
第十一节 风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意并需通过上交所对于本次交易的合规性审核，本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、业绩下滑、或者对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因交易对手方拟转让的股份因受质押影响，无法顺利转让，而被暂停、终止或取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）资金筹措风险
对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若金融机构无法及时、足额为公司提供资金支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款
项不能及时、足额到位的融资风险。同时，公司支付本次交易对价的资金有一部分是来自于股份质押借款融资，若后续质押标的股票出现股价持续下跌，从而触发补仓/平仓情形，公司存在追加保证金或者追加质押物的风险。
（四）本次交易可能导致短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险
大智慧近几年经营业绩波动较大，且本次交易完成后，上市公司将新增利息费用约1.04亿元，本次交易拟收购的少数股东权益所产生的投资收益与上市公司新增的财务费用存在差异，若此次交易完成后协同效应不及预期，将可能短期内对上市公司经营业绩产生不利影响的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）证券交易信息实施许可经营的风险
大智慧主要通过各家交易所或其他相关机构授权部门的许可获取证券交易信息。大智慧通过获取授权后按照协议的约定开展各项许可经营业务，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项许可资格。但若上述部分机构对证券交易信息授权许可政策发生变化，可能会给公司业务带来风险。
（二）知识产权的风险
大智慧不断进行产品和技术创新，每一次创新都成为其成长和行业发展的亮点。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他知识产权，并已成功应用于公司的现有产品。如果公司的知识产权受到侵犯，可能导致公司的合法权益和市场竞争力受到损害，进而造成经济损失。
（三）市场竞争加剧的风险
随着金融市场进一步发展及开放，投资者对金融信息的需求不断增加，金融信息服务市场继续保持快速增长，国内企业会大幅增加投入，国际知名企业也将进一步开拓国内市场，这会导致国内市场竞争程度加剧，从而可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）互联网系统安全运行的风险
大智慧目前的主营业务是基于互联网提供金融信息服务，有赖于大智慧互联网金融服务大平台和网络信息传输系统的安全运行。若出现互联网系统安全运行问题，例如设备故障、软件漏洞、黑客攻击等，则可能导致大智慧产品不能正常使用，降低用户体验和满意度，从而给大智慧的品牌以及经营业绩带来不利影响。
（五）业务协同整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有大智慧15%的股份，大智慧的控股股东仍为张长虹，上市公司不会对大智慧的正常经营的独立性、标的公司现有的组织架构、人员等产生重大影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间能否实施有效的业务协同，能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（六）业绩波动的风险
大智慧主要从事证券信息服务行业，所处行业为充分竞争行业。大智慧报告期内业绩存在波动，最近两年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润不断上升，整体经营情况稳步向好，但受新冠疫情以及行业竞争压力等因素的影响，大智慧2020年上半年出现亏损，大智慧海外业务占比较高，随着国内外环境的变化和未来市场竞争的加剧，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本报告书签署日，上市公司及标的公司均不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司审计报告以及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动资产 | 2,958,826.98 | 2,958,828.81 | 2,593,035.04 | 2,593,035.04 |
| 非流动资产 | 229,687.62 | 497,110.20 | 243,487.54 | 511,173.86 |
| 总资产 | 3,188,514.59 | 3,455,939.01 | 2,836,522.58 | 3,104,208.90 |
| 流动负债 | 2,054,420.77 | 2,322,741.84 | 1,728,836.12 | 1,996,281.16 |
| 非流动负债 | 181,027.14 | 181,027.14 | 176,679.17 | 176,679.17 |
| 总负债 | 2,235,447.90 | 2,503,768.98 | 1,905,515.30 | 2,172,960.33 |
| 资产负债率 | 70.11% | 72.45% | 67.18% | 70.00% |
本次交易前，上市公司2019年12月31日和2020年6月30日资产负债率分别为67.18%和70.11%；本次交易完成后，上市公司将新增约13亿元的借款，同时增加约26.74亿元的长期股权投资，上市公司2019年12月31日和2020年6月30日资产负债率分别为70.00%和72.45%。本次交易完成后上市公司的负债总规模、资产负债率将有所上升。
三、本次交易前十二个月内重大资产交易情况
2019年7月1日，哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，2019年12月30日，湘财股份第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》，2020年1
月23日，湘财股份2020年第一次临时股东大会审议通过发行股份购买资产方案，湘财股份拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股等16名股东持有的湘财证券99.7273%股份。2020年3月30日，湘财股份2020年第二次临时股东大会审议通过募集配套资金方案，上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。上述交易已于2020年5月29日，经证监会《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029号）核准。2020年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记，湘财股份总股本由361,263,565股增至2,575,494,028股。募集配套资金部分共计发行人民币普通股（A股）106,496,266股，公司总股本从2,575,494,028股增加至2,681,990,294股。2020年8月6日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，持续推进公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后公司现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行的利润分配政策
上市公司现行的《湘财股份有限公司公司章程（修订稿）》对利润分配政策的规定如下：
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
“第一百五十四条公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会制订利润分配方案，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征集股东大会投票权。
如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百五十五条公司可以采用现金或者股票方式分配股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司在当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便于股东参与表决。
公司利润分配方式以现金分红为主。当公司具备股本扩张能力或项目投资资金需求较大时，为满足可持续发展和提高盈利能力的需求，可采用股票股利。”
（二） 本次交易完成后公司的股利分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本次重大资产重组筹划期间，上市公司未停牌。根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》以及上交所的相关要求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就公司本次交易首次作出决议《哈高科第九届董事会第二次会议决议公告》公告日前六个月（2020 年 2月 14日）至重组报告书披露前一日，是否存在买卖公司股票情况进行自查。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，自查范围内人员不存在买卖上市公司股票的情形。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本次重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的股份进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
1、本次交易对摊薄即期回报情况
假设本次交易于2019年1月1日完成，本次交易对上市公司2019年度、2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益比较情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,146.40 | 19,217.58 | 39,839.83 | 39,929.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0821 | 0.0746 | 0.1547 | 0.1550 |
2、上市公司关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
（1）合作创新，打造新一代互联网证券平台
此次交易完成后，湘财股份将持有大智慧15%的股份，成为大智慧第二大股东。基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，在2014年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同效应，探讨整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。
（2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补措施能够得到切实履行：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺，如后续公司推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺本人将根据法律法规承担相应责任。”
（五）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决，并已采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新湖控股对本次重组的原则性意见：
“哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）拟以现金方式购买浙江新湖集团股份有限公司所持上海大智慧股份有限公司的部分流通股股份（以下简称“本次交易”）。新湖控股有限公司（以下简称“本公司”）作为湘财股份控股股东，对本次交易的意见如下：
本公司原则同意本次交易，本公司将依法积极促成本次交易顺利进行。”
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司独立董事对第九届董事会第六次会议审议的相关事项发表了独立意见。
（一）关于本次重大资产购买暨关联交易的独立意见
独立董事发表意见如下：
“1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重组的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次重组相关的议案获得了我们的事前认可。公司董事会审议通过了本次交易的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司符合实施本次重组的条件。本次重组方案以及公司签订的相关交易协议等文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
3、公司已聘请具有相应业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估。本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货业务评估资格，其自身及经办评估师与公司、交易对方等，除业务关系外不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
4、本次交易项下标的资产最终交易价格参考评估结果并由交易各方协商确定，且不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。
6、本次重组的交易对方浙江新湖集团股份有限公司为公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次重组相关议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
7、本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
9、本次重组行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案等议案以及上交所对本次交易进行合规性确认。能否通过上述程序以及通过的时间均存在不确定性。公司已在《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需要获得上述批准、审核事项作出了重大风险提示。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事宜，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“公司已聘请具有相应业务资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估。本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货业务评估资格，其自身及经办评估师与公司、交易对方等，除业务关系外不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，执行、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
本次交易项下标的资产最终交易价格参考评估结果并由交易各方协商确定，且不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。”
二、法律意见
本公司聘请了北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据律师出具的法律意见书，其对本次交易的结论性意见如下：
“经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
三、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问银河证券参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易所涉及的标的股份定价合理，所选取的评估方法适当，评估假设前提和重要评估参数的取值合理。
6、本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的股份交割不存在法律障碍。
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、符合上市公司及全体股东的利益。
第十四节 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
中国银河证券股份有限公司住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座法定代表人：陈共炎电话：021-60870878传真：021-60870879经办人员：彭强、汤宁、姚召五、盖鑫、郭欣晨、张介阳、马嘉辉、王尧林
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层负责人：王玲联系电话：010-58785588传真：010-58785566经办律师：黄任重、刘宁
三、审计机构
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区首体南路22号楼4层04D负责人：田雍联系电话：010-88356126传真：（010）88354837经办注册会计师：蔡伟、张言伟
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座四层法定代表人：胡智联系电话：010-88000000传真：010-88000006经办资产评估师：邓艳芳、孔祥坡
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
史建明 蒋 军 许长安
程 华 周 昆
湘财股份有限公司
年 月 日
二、公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺并保证《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
汪 勤 李景生 王锦岐
湘财股份有限公司年 月 日
三、公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体高级管理人员签名：
蒋 军 黄海伦 詹 超
孙景双
湘财股份有限公司年 月 日
四、独立财务顾问声明
本独立财务顾问及签字人员同意《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及签字人员审阅，确认《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具的独立财务顾问报告的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 法定代表人： | |
| 陈共炎 |
| 独立财务顾问主办人： | ||||||
| 彭强 | 汤宁 | |||||
| 项目协办人： | |||
| 姚召五 | 盖鑫 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人： ______________
王 玲
经办律师： ______________ ______________
黄任重 刘 宁
北京市金杜律师事务所
年 月 日
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的审阅报告的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 蔡伟 | 张言伟 |
| 会计师事务所负责人： | |||
| 田雍 | |||
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
七、资产评估机构声明
本公司及签字人员同意《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及签字人员审阅，确认《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具的资产评估报告的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
| 经办资产评估师： | ||||
| 邓艳芳 | 孔祥坡 |
| 法定代表人： | |
| 胡智 |
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
第十六节 备查文件
一、备查文件
| 1 | 本次交易的董事会决议 |
| 2 | 独立董事关于本次交易的独立董事意见 |
| 3 | 与交易对方签署的《股份转让协议》及其补充协议 |
| 4 | 独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告 |
| 5 | 法律顾问为本次交易出具的法律意见书 |
| 6 | 审计机构为本次交易出具的备考审阅报告 |
| 7 | 资产评估机构为本次交易出具的标的资产评估报告 |
| 8 | 其他与本次交易有关的重要文件 |
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网站查阅本报告书和有关备查文件：
湘财股份有限公司地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号电话： 0451-84348141传真：0451-84348057联系人：王江风
三、查阅时间
工作日每日上午9：30-11：30，下午14：00-17：00
四、查阅网址
指定信息披露网址：
上海证券交易所www.sse.com.cn
（本页无正文，为《湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
湘财股份有限公司2020年9月29日