3-1-2-1
长城证券股份有限公司
关于英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
3-1-2-2
声 明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受英诺激光科技股份有限公司（以下简称“英诺激光”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
3-1-2-3
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人的关联关系说明 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 7
一、承诺 ...... 7
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 8
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 9
一、保荐结论 ...... 9
二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 9
三、本次证券发行符合发行条件的说明 ...... 10
四、发行人存在的主要风险 ...... 15
五、发行人的发展前景 ...... 24
附件1 长城证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ...... 29
3-1-2-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 孙晓斌 | 学历：本科 职级：执行董事 签署或参与的项目：爱施德IPO、启明星辰IPO、皮阿诺IPO、越博动力IPO、环能科技重组 |
| 张国连 | 学历：硕士研究生 职级：董事副总经理 负责或参与的项目：皮阿诺IPO、顶固集创IPO、贵研铂业IPO、贵绳股份IPO、芭田股份IPO、中原油气配股、营口港可转债、诚志股份非公开发行、桂东电力非公开发行、环能科技重大资产重组 | |
| 项目协办人 | 姜南雪 | 学历：硕士研究生 职级：高级经理 签署或参与的项目：环能科技重大资产重组、皮阿诺IPO |
| 项目组其他成员 | 1、彭建军： 学历：本科 职级：执行董事 负责或参与的项目：振芯科技IPO、中矿资源IPO、环能科技IPO、远望谷非公开发行、芭田股份非公开发行、澳柯玛非公开发行等IPO及再融资项目 2、颜丙涛： 学历：硕士研究生 职级：高级经理 负责或参与的项目：环能科技重组、皮阿诺IPO、科安达IPO 3、孟祥： 学历：硕士研究生 职级：项目经理 负责或参与的项目：环能科技重组、皮阿诺IPO 4、李雪婧： 学历：硕士研究生 职级：项目经理 负责或参与的项目：顶固集创IPO | |
| 公司中文名称： | 英诺激光科技股份有限公司 |
| 公司英文名称： | INNO LASER TECHNOLOGY CO.,LTD. |
| 拟上市地点： | 深圳证券交易所 |
3-1-2-5
| 注册地址： | 深圳市南山区科技园北区朗山二路8号清溢光电大楼305（办公场所） |
| 办公地址： | 深圳市南山区科技园北区朗山二路8号清溢光电大楼305 |
| 法定代表人： | 赵晓杰 |
| 股份公司设立时间： | 2016年12月7日 |
| 注册资本： | 11,364.5082万元 |
| 社会统一信用代码： | 91440300585615966X |
| 经营范围： | 激光及智能控制技术的系统解决方案及相关产品的研发、生产、销售和服务；软件产品开发。 |
| 公司网址： | http://www.inno-laser.com/ |
| 联系方式： | 0755-86353200 |
3-1-2-6
事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”)进行前置审核并申请工作底稿审阅、验收。投行质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交长城证券内核部（以下简称“内核部”)，投行质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于2019年5月20日召开了问核会议。
本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于2019年6月14日召开内核会议，对英诺激光科技股份有限公司首次公开股票并在创业板上市申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，分别为张丽丽、钱程、董建明、张涛、刘鸿雁、白毅敏、陈臻，达到规定人数。在内核会议上，保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。因创业板注册制改革，本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于2020年6月15日再次召开内核会议，对英诺激光科技股份有限公司首次公开股票并在创业板上市申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，分别为张丽丽、钱程、董建明、张涛、刘鸿雁、白毅敏、陈臻，达到规定人数。经审核，本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为：英诺激光科技股份有限公司首次公开股票并在创业板上市项目符合有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决，英诺激光科技股份有限公司首次公开股票并在创业板上市项目通过本保荐机构的内部审核，本保荐机构同意推荐英诺激光科技股份有限公司首次公开股票并在创业板上市项目的申请材料上报深圳证券交易所审核。
3-1-2-7
第二节 保荐机构承诺
一、承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
3-1-2-8
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要，发行人还聘请了北京和勤天成管理咨询有限公司深圳分公司对募投项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告；发行人聘请了美国税务服务机构Axiom Tax Services，LLC对AOC税务重新申报等事项出具了专项说明文件，聘请了美国注册会计师Le Tao对AOC税务重新申报等事项进行核查，并出具了鉴证意见；发行人存在境外经营情况，发行人聘请了Jun Wang& Associates P. C.（美国元合律师事务所）、香港杜伟强律师事务所分别对美国、香港的法律事项进行核查，并分别出具了法律意见书。
经本保荐机构核查，除上述情况外，发行人在首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，发行人有关聘请行为合理合法合规。
3-1-2-9
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律法规及证监会、深圳证券交易所规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2019年5月25日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等议案。
因创业板注册制改革，2020年5月29日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，与会董事一致审议通过了《关于进一步明确公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项的议案》。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2019年6月10日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等议案。
因创业板注册制改革，2020年6月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于进一步明确公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
3-1-2-10
三、本次证券发行符合发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》、《创业板首发办法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《证券法》对股票发行的有关规定
1、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运营良好的组织机构。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的审计报告（大华审字【2020】0012853号）（以下简称“审计报告”），报告期内，公司的营业收入分别为24,909.84万元、29,114.76万元、35,936.98万元和13,342.51万元，近三年的复合增长率为20.11%；归属于母公司普通股股东的净利润分别为4,262.73万元、6,227.56万元、7,206.07万元和1,572.67万元，近三年的复合增长率为30.02%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为3,406.54万元、5,850.97万元、6,214.67万元和1,173.53万元，近三年的复合增长率为35.07%。公司具有持续经营能力。
3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、发行人符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（二）关于《创业板首发办法》规定的发行条件
1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于2011年11月30日的有限责任公司，并于2016年12月7日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。
本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东
3-1-2-11
会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：
（1）发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
（2）发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》及《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；
（3）相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据大华会计师事务所有限公司出具的“大华审字【2020】0012853号”无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制评价报告》和会计师出具的“大华核字【2020】007462号”无保留结论的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东和管理人员进行访谈并取得相关声明承诺，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3-1-2-12
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化，董事、高级管理人员未发生重大不利变化，实际控制人均为赵晓杰，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人工商档案资料、主要资产权属证明文件、主要业务合同，取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，对发行人主要股东和管理人员进行访谈并取得相关声明承诺，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的网站，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年及一期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
3-1-2-13
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《创业板首发办法》规定的发行条件。
（三）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，本保荐机构通过查阅股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、基金备案证书等资料，查询中国证券投资基金业协会网站以及取得股东出具的相关说明等核查方式对发行人的股东是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行了专项核查。
珠海人合春天投资合伙企业（有限合伙）已于2017年7月12日在中国证券投资基金业协会登记备案系统进行私募基金备案，其基金管理人新余人合创新投资管理中心（有限合伙）已于2017年2月28日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2018年1月10日在中国证券投资基金业协会登记备案系统进行私募基金备案，其基金管理人深圳市国隆资本股权投资管理有限公司已于2017年9月7日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）已于2016年7月1日在中国证券投资基金业协会登记备案系统进行私募基金备案，其基金管理人深圳人合资本管理有限公司已于2014年3月25日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
深圳人合盛世投资合伙企业（有限合伙）已于2018年6月11日在中国证券投资基金业协会登记备案系统进行私募基金备案，其基金管理人深圳东方人合股权投资基金管理有限公司已于2017年12月11日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记。
上述私募基金备案情况如下：
3-1-2-14
| 序号 | 股东名称 | 管理人名称 | 管理人登记号 | 基金编码 |
| 1 | 人合春天 | 新余人合创新投资管理中心（有限合伙） | P1061667 | ST0807 |
| 2 | 启赋国隆 | 深圳市国隆资本股权投资管理有限公司 | P1064696 | SY6165 |
| 3 | 人合厚信 | 深圳人合资本管理有限公司 | P1000481 | SK7320 |
| 4 | 人合盛世 | 深圳东方人合股权投资基金管理有限公司 | P1066289 | SCY971 |
3-1-2-15
意见》的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司所处激光行业对科技创新能力要求较高，激光技术是光机电紧密结合的综合性技术学科，激光领域技术的研发成果应用和产业化转化与光和材料相互作用机理、精密光学、材料学、机械制造、系统软件等技术的发展密切相关，而且与下游应用领域的技术发展相关，行业参与者需精准、及时的把握市场需求和行业技术发展趋势，不断进行新技术及新产品的科技创新，才能持续保持核心竞争力。近年来，公司不断加大研发投入，积极推动相关核心技术的研发和产品创新，并取得了多项发明专利。但如果未来公司对行业发展趋势的判断出现偏差，未能及时掌握行业新技术、新工艺的发展态势，可能出现科技创新失败的情况，给公司的发展带来不利影响。
（二）经营风险
1、客户集中风险
报告期内，公司对前五大客户销售金额占营业收入比例分别为46.48%、
51.51%、42.16%和37.59%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，主要客户的经营情况、资信状况等发生较大变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。
2、境外经营风险
目前公司在美国和香港地区拥有子公司，在境外销售的产品主要由AOC进行生产和销售，报告期内境外销售收入占主营业务收入的比例分别为
13.71%、13.41%、8.55%和8.40%。
在境外开展业务需要遵守所在国家或地区的法律法规。国际政治形势的变化，所在国家或地区产业政策及法律法规的变化等均可能给公司的经营造成一定影响。公司长期以来积累了丰富的境外经营及管理经验，遵守所在国家或地区的法律法规，但如果业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律
3-1-2-16
法规等发生变化，将给公司业务的正常发展带来不利影响。
此外，2020年新冠疫情爆发以来，公司境外销售涉及的韩国、日本等国家疫情控制情况相对较好，但美洲、欧洲等地区疫情情况严重，AOC于2020年3月下旬停工，4月中旬部分复工，6月初全部复工，影响了公司境外子公司的生产经营，且境外下游市场需求放缓。近年来公司持续推进国产化进程，2019年和2020年上半年境外销售收入占比相对较低，同时国内疫情控制情况良好，国内下游市场需求恢复情况良好，因此，境外疫情对公司整体影响相对可控。未来如果境外疫情不能有效控制，将对公司整体经营情况造成一定不利影响。
3、贸易政策风险
公司部分原材料采购、产品销售涉及中美之间进出口业务。2018年7月开始，中美两国互相提升了关税税率，公司采购及销售的部分原材料、产品在中国、美国加征关税的商品清单范围内。
公司在中美两国均有子公司，目前在境外销售的产品主要由AOC进行生产和销售，在中国境内销售的产品主要由公司、常州英诺进行生产和销售，地产地销的方式降低了关税提高带来的不利影响。同时公司激光器产品具有高技术含量、高附加值的特点，关税在产品成本中的占比较低。2018年、2019年和2020年1-6月，公司因贸易摩擦增加的关税金额分别为190.07万元、177.01万元和65.59万元，占公司当期净利润的比例分别为3.06%、2.47%和4.23%，占比较低。国家有关部门陆续采取了加征关税商品清单排除、退还已加征关税等措施，降低了贸易摩擦对公司的影响。2020年1月15日，中美双方正式签署了第一阶段经贸协议，双方将分阶段取消对产品加征关税，实现加征关税由升到降的转变，中美贸易摩擦逐渐趋于缓和。因此，中美贸易摩擦对公司经营业绩不构成重大影响。但是，如果未来贸易摩擦升级，导致更高的关税等壁垒，将对公司业务带来不利影响。
4、原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的平均比例为71.81%，为生产成
3-1-2-17
本中最为重要的组成部分。公司日常生产中所用到的主要原材料包括泵浦源、晶体、光路组件、钣金机加件等。报告期内，公司主要原材料价格整体下降。但未来如果市场波动，原材料价格出现较大幅度上涨，原材料采购将占用更多的流动资金，并将增加公司的生产成本，公司的经营业绩会面临下降风险。
5、成长性和未来经营业绩波动的风险
近年来，公司业务发展较快，产品市场竞争力逐步增强，2017-2019年营业收入、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润复合增长率分别达到
20.11%和35.07%，公司业务发展呈现良好的成长性。
公司经营业绩受到宏观经济、产业政策、下游行业投资周期、市场竞争、技术研发、市场拓展等多个方面的影响。2019年，中美贸易摩擦不确定性增加，中国经济增速下行压力加大，下游消费电子等行业相对低迷，经济环境的波动给公司业务发展带来一定的不利影响。为应对外部不利变化，公司加强研发和市场开拓，并对部分激光器产品适度降价提高产品竞争力，公司营业收入、利润保持增长势头。2020年一季度，新冠疫情发生对公司短期经营业绩带来不利影响。未来若新冠病毒疫情未能得到有效控制，宏观环境持续恶化，出现激光行业整体发展放缓或者公司在未来发展过程中不能准确把握行业趋势，在技术水平、产品性能、公司管理、市场开拓等方面不能持续保持竞争力，则公司存在经营业绩下降的风险。
6、汇率波动风险
公司主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（计价货币主要为美元）依然存在汇率风险。报告期内，公司的汇兑损益分别为-117.31万元、307.61万元、-6.81万元和15.51万元，存在一定波动。
随着公司境外销售规模的持续扩大，公司将采取签署远期外汇合约或货币互换合约、及时结汇等方式规避汇率波动风险，但如果未来汇率出现大幅波动，公司仍将面临着一定的汇率风险。
3-1-2-18
7、募集资金投资项目风险
本次募集资金将投资于固体激光器及激光应用模组生产项目、营销及技术服务网络中心建设项目、激光及激光应用技术研究中心建设项目和企业管理信息化建设项目等。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场拓展情况等因素做出的。虽然公司在确定投资项目之前已对项目进行了充分的市场调研和审慎论证，并在人员、技术、营销、管理等方面已做了相应准备，但项目建成至全面达产尚需一定时间，过程中存在不确定性。如果在项目实施过程中，市场环境、技术、产业政策、工程进度、市场销售状况等方面出现重大不利变化，导致募集资金投资项目无法达到预期效益，公司的盈利能力将受到一定的影响。
（三）市场风险
1、市场开发风险
激光技术在消费电子、新能源、生物医疗、3D打印、航空航天、半导体等行业均有着广泛的应用。由于激光技术在部分领域的应用发展时间相对较短，尚处于成长期，高端激光器及激光加工设备在上述领域的普及率不高。高端激光器及激光加工设备在各行业应用程度的深化需要深入且持续的市场开发工作。报告期内，公司主要采取了参加行业展会、平面媒体广告、客户拜访、召开产品发布会等方式进行市场开发，公司产品的市场占有率和知名度不断提升。若公司未来不能持续采取有效的市场推广及开发措施，将面临一定程度的市场开发风险，导致公司业绩下滑。
2、经济周期波动的风险
公司产品应用于消费电子、新能源、3D打印、芯片制造、生物医疗等领域，下游行业分布较为广泛，与宏观经济联系较为紧密。若宏观经济出现较大波动，公司经营业绩可能在一定程度上受到影响。
3-1-2-19
3、市场竞争风险
近年来，公司的产品凭借稳定可靠的质量和技术优势获得市场认可，市场占有率和知名度不断提升。
公司的技术水平在激光行业中处于相对领先的位置，随着激光应用市场不断增加，竞争对手也加大了研发投入，不断进行技术创新和产品升级。目前公司激光器产品的主要竞争对手包括国内外多家技术实力强劲的厂商，包括美国相干、美国光谱物理、德国通快等。如果公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术研发、应用创新等方面不能保持领先优势，公司面临的市场竞争风险将会加大。
（四）技术风险
1、核心技术失密及核心技术人员流失的风险
公司所处激光行业是技术密集型行业，对从业人员在技术研发与创新方面有着较高要求。经过多年积累，公司已成为国内领先的应用于微加工领域的激光器生产商和解决方案提供商，成为吸引和留住行业高端人才的平台。在应用于激光微加工领域的工业激光器产品和定制化解决方案方面，公司拥有多项自主研发的核心技术，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。
公司已建立了较为完善的知识产权保护制度、保密制度与良好的激励机制，拥有稳定的技术人员团队，但如果出现核心技术人员大量流失的情况，可能导致公司在相关领域丧失竞争优势，对公司的经营发展带来不利影响。
2、技术替代风险
公司激光器业务以销售纳秒固体激光器和超快激光器为主，报告期内，上述两类激光器的销售收入占公司激光器销售收入的比例分别为94.70%、
99.90%、100.00%和100.00%，占比较高。随着微加工行业的不断发展，越来越多的激光企业开始涉足上述两类激光器领域，且采用的技术路线与公司相比较为接近，如何利用核心技术提升产品性能、保持运行稳定性成为各企业研发的重点。如果公司未来无法在纳秒固体激光器和超快激光器领域持续保持技术
3-1-2-20
创新能力，或因技术升级迭代无法保持持续的技术先进性，公司将面临核心技术竞争力降低的风险。
公司根据终端客户的不同需求以激光模组方式为其提供定制化的激光微加工解决方案。公司激光模组以自产激光器为核心元器件，能够高效嵌入客户生产线，为客户实现产线升级和技术进步，同时为客户实现技术保密，将有利于公司与客户保持长期合作关系。随着激光技术在微加工各领域的不断渗透，终端客户对激光微加工解决方案差异化、精细化、高效化、集成化等要求不断提升，对激光企业提出了更高的技术要求。若公司的激光模组无法满足下游客户的微加工需求，或公司因技术升级迭代无法保持持续的技术先进性，将面临市场竞争力降低的风险。
3、技术、产品研发失败风险
激光行业技术进步与发展速度较快，为巩固和提升核心竞争能力，公司一直以来都十分重视相关技术的研究与开发工作，报告期内研发费用分别为2,404.99万元、2,676.23万元、3,854.10万元和2,074.29万元，占营业收入的比例分别为9.65%、9.19%、10.72%和15.55%。
近年来，公司在激光器、激光技术高端应用等领域进行持续研发投入，产品及服务获得了良好的市场声誉。但由于激光行业本身具有技术水平高，发展变化快的特点，技术的成功研发及商业化应用存在不确定性。若公司大量的研发投入无法转化为商业价值高、市场需求好的产品，将给公司的盈利能力带来不利影响。
（五）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为14.08%、17.43%、12.58%和2.18%。本次公开发行新增募集资金为4.85亿元，占公司截至2019年12月31日净资产的比例达到91.19%。募集资金投资项目实施完毕后，固定资产将增加21,392.22万元，较现有固定资产及年折旧规模均有较大幅度的增长。此外，募投项目需要经历项目建设、竣工
3-1-2-21
验收、先期试产、产能逐步释放等过程才能逐步实现收益，并且项目预期效益的实现存在一定的不确定性。
公司本次发行完成后，净资产规模将大幅增加。公司盈利水平能否保持与净资产同步增长存在不确定性，可能导致公司净资产收益率较以前年度有所下降。
2、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为5,933.53万元、10,156.01万元、15,808.34万元和13,693.70万元，2017-2019年复合增长率为63.22%；报告期内，公司营业收入分别为24,909.84万元、29,114.76万元、35,936.98万元和13,342.51万元，2017-2019年复合增长率为20.11%。最近三年公司处于快速发展期，随着经营规模的扩大，应收账款相应增长，公司应收账款与营业收入增长趋势保持一致。
虽然公司主要客户资信状况良好，期末账龄在一年以内的应收账款比例较高，且公司已按照会计政策足额计提坏账准备。但未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，若外部经济环境出现不利变化、下游行业持续不景气或公司信用管理措施不能持续加强，客户可能出现延期付款，甚至违约情形，将发生应收账款坏账损失增加的风险，并对公司的现金流和财务状况产生不利影响。
3、经营活动现金流量净额低于净利润的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,131.95万元、2,899.44万元、4,200.48万元和1,779.50万元，同期归属于母公司股东的净利润分别为4,262.73万元、6,227.56万元、7,206.07万元和1,572.67万元。公司处于快速发展期，生产经营规模不断扩大，原材料采购与产品备货相应增加，同时公司对于长期合作、信用记录较好的客户提供一定的信用账期，导致公司经营活动产生的现金流量净额较低。2018年以来，公司加强应收账款催款力度，回款速度加快，经营活动产生的现金流量净额得到改善。如公司未来在业务发展中不能合理安排资金使用，控制存货备货量对资金的占用，并及时收回应收
3-1-2-22
账款，将会影响公司经营活动现金流量，对公司的流动性带来一定的压力。
4、税收优惠及财政补助依赖风险
报告期内，公司及子公司常州英诺为高新技术企业，按照税法享受15%的所得税优惠税率，子公司深圳英微享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退及软件企业所得税两免三减半优惠政策，子公司江苏微纳享受小微企业普惠性税收减免优惠，2019-2021年按应纳税所得额的5%计算企业所得税。报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为119.08万元、540.42万元、751.40万元和358.30万元，占利润总额的比例分别为2.10%、7.27%、9.26%和22.96%。公司所享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小。但如果国家调整相应的税收政策，或公司及子公司未能持续被评定为高新技术企业等，将对公司未来经营成果造成一定不利影响。
5、存货余额较高的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,045.17万元、12,955.06万元、11,732.74万元和13,945.82万元，占流动资产的比例分别为31.28%、33.33%、
23.76%和25.44%。公司激光器产品生产管理主要采取“备货式”生产模式，近年来随着经营规模的扩大，存货相应增加；同时，为降低经营风险，报告期内，公司在原有美国纽约生产基地的基础上，相继在深圳、常州建立了生产基地，实施国产化战略，三地生产均需备货，导致存货增加；此外，美国子公司AOC部分原材料需从中国境内采购，为应对贸易纠纷关税提高的影响，储备了部分原材料，存货余额较高。公司存货的增长与公司生产经营模式、国产化战略、经营策略等相匹配，但存货金额快速增长会对公司资金周转速度和经营活动的现金流量造成不利影响。公司已依据审慎原则，对可能发生跌价损失的存货足额计提了存货跌价准备。但若宏观经济环境和下游行业发生不利变化、市场竞争加剧或公司不能有效地实施库存管理，可能出现存货积压、跌价等情况，给公司经营和财务状况带来不利影响。
6、毛利率下降的风险
公司注重研发，产品具有技术、质量等优势，获得较高的毛利率水平，报
3-1-2-23
告期内，公司主营业务毛利率分别为52.63%、57.24%、50.87%和50.00%。2019年毛利率有所下降，主要系随着贸易纠纷不确定性增加、国内经济增速下降和下游行业相对低迷，公司面对外部环境变化，降低部分激光器产品售价，以加强产品的推广应用。
持续创新是公司保持产品竞争力和毛利率稳定的重要举措，如果公司不能根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新并保持其领先优势，市场竞争加剧，或经济环境进一步发生重大不利变化，将可能迫使公司调低产品售价，公司产品存在毛利率下降的风险。
（六）管理风险
1、业务规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司业务发展较快，经营规模持续扩大，总资产从2017年末的50,064.53万元增长到2020年6月末的78,960.01万元，员工人数持续增加，从2017年末的226人增长到2020年6月末的311人。
随着5G技术的逐步商用，以及新型显示、新能源、医疗、半导体等产业的快速发展，激光技术应用场景不断增加，预计公司业务规模将持续扩大。业务领域的拓展及业务规模的扩大将增加公司经营活动、组织架构及管理体系的复杂程度，导致公司管理难度相应增加。未来，如果公司的管理体系不能及时调整以适应业务发展需要，将对公司的经营发展带来不利影响。
2、产品质量风险
公司生产的高端激光器产品，对产品质量有较高的要求，公司一直高度重视产品品质，已建立起完整的质量控制流程，包括原材料检验、实验室环境监测、生产及实验等设备的定期调校、生产关键工序的质量控制等，通过对生产环节的严格控制，确保产品质量。公司生产目前遵循ISO9001质量管理体系的标准，并已获得ISO9001：2015质量管理体系认证，激光器产品能够满足工业用7天24小时不间断稳定运行标准。
但未来随着公司规模的不断扩大，产品类别与型号的不断增加，如果不能对研发、生产等环节进行有效管控，出现质量问题，将影响公司的品牌形象，
3-1-2-24
削弱公司的市场竞争力。
（七）发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。
五、发行人的发展前景
报告期内，发行人专注于微加工激光器和定制激光模组的研发、生产和销售，基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。
（一）发行人所处行业前景广阔
激光技术自问世以来，60多年间取得了飞跃的发展，其应用几乎涵盖所有工业领域，除轻工业、汽车、航空航天、动力及能源行业外，正逐步向精细、微细加工领域拓展，有力推动了电子制造、集成电路、通讯、机械、医疗、牙科、美容仪器设备及新兴应用的发展。除了应用领域的不断扩张，激光技术在各领域的应用范围也逐渐由宏观加工应用覆盖到更细微的工艺环节。随着全球激光应用市场的稳定增长及我国制造业转型升级的巨大需求，激光器产业将面临着前所未有的发展机遇。
从市场规模来看，根据《2020 中国激光产业发展报告》发布的数据显示，近年来，由于全球激光器市场规模不断扩大，技术创新日趋活跃，全球激光器销售额从2013年的89.7亿美元增长至2019年的147.3亿美元，复合增长率为
8.62%。在飞机、汽车等制造业对激光加工需求不断增长等因素的影响下，预计2020年全球激光器收入将继续以约10%的速度增长。此外，在通信与光存储、医疗美容、仪器及传感器等方面，激光器产品也在逐渐渗透。
从激光产业全球分布来看，美国、欧洲的激光产业发展代表了世界激光产业的较高水平，涌现出了美国IPG、德国通快、美国相干、美国光谱物理等全球知名激光企业，在汽车、电子、航空航天、机械、钢铁等领域基本完成了对各工艺环节的应用渗透，为全球工业发展创新注入了技术活力。以中国为代表
3-1-2-25
的新兴市场正经历产业转型升级，激光技术作为现代高端工艺加工技术，在产业转型升级过程中将扮演重要角色，得到了政府的大力支持。新兴市场需求的爆发将成为未来几年激光市场增长的重要动力。
（二）发行人具备较强的竞争优势
公司在技术研发、业务布局、产品线构建等方面形成独特的竞争优势体系，具有较强的抗风险能力与可持续发展能力。
1、对国外企业的竞争优势
（1）技术协同优势
公司在DPSS调Q纳秒、超短脉冲、MOPA纳秒/亚纳秒三个微加工激光技术方向均通过自主研发方式取得应用于产品的核心技术，部分国际知名企业通过自主研发与外部并购的结合方式实现对该三种技术的全面覆盖。公司核心技术的取得方式可以为公司产品提供良好的协同性和灵活的拓展性，使得公司在更多产品线上实现模块化设计，从而提高产品的一致性，降低产品的成本。
（2）成本优势
公司国产化程度提高有利于降低生产成本。公司原材料主要从国内采购，报告期内深圳和常州生产基地建成，有利于降低原材料采购成本和人工成本。
（3）中美两地经营的互补优势
公司在中美两地同时建有研发、生产、销售及售前售后服务体系，有利于公司贴近国内外客户需求，提升市场响应速度。中美两地同时设立应用实验室，可以积极参与客户项目的初期研发和中后期的应用改进过程，协助客户完成技术进步；国内和美国同时设立生产基地为公司实现地产地销，缩短交货周期，降低贸易争端等经营风险；中美两国售前售后体系能够有效为国内外客户提供及时的售前咨询、售中指导和售后维护服务，解决国外进口产品原产地维修所面临的周期长、成本高的缺点，有利于公司与客户维持长期合作关系。
2、对国内企业的竞争优势
（1）研发优势
3-1-2-26
①专业成熟的国际化研发团队
公司实际控制人、董事长、研发负责人赵晓杰先生，华中科技大学光电子工程系博士、日本分子科学研究所博士后，曾任美国普林斯顿大学激光应用研究科学家，在激光领域具有二十余年的研发经验。公司拥有一支高学历、高水平的国际化研发团队，掌握高端工业激光器核心技术，同时在激光应用方面具备丰富经验。截至2020年6月30日，公司共有研发人员62人，占公司员工总数的19.94%，其中博士16人，研发人员学历背景涵盖光电子学、物理学、材料科学等众多领域。
②优势互补的研发架构
公司在国内和美国均设立了研发中心，互补优势明显。美国纽约研发中心立足全球激光技术前沿，紧跟国际先进激光技术的发展趋势，保持技术先进性；公司在深圳和常州两地设立应用技术研发中心，利用贴近国内应用市场的优势，积极拓展激光技术在微加工领域的应用研究。
③拥有自主研发的核心技术，保持技术先进性
公司生产经营所需的核心技术、专利等均为自主研发取得。截至本发行保荐书出具日，公司拥有专利115项，其中发明专利32项。
在DPSS固体激光器方面，公司自主研发了高光束质量激光谐振腔设计、温度恒定及精密控制、高效率泵浦、腔内非线性转换等核心技术；在超短脉冲激光器方面，公司自主研发了固体-光纤混合设计、模块化光纤设计、超快激光非线性转换、镀膜及晶体表面寿命提升等核心技术；在MOPA纳秒/亚纳秒激光器方面，公司专注于偏振光纤输出的MOPA技术，自主研发了固体-光纤混合设计、模块化光纤设计、多程光纤放大、高峰值功率光纤非线性控制等核心技术。
（2）激光微加工业务体系完整，产品线丰富
业务布局方面，公司自成立以来，坚持“技术为核心、应用为导向、产品为支撑”的发展理念，业务专注于微加工激光器和解决方案。公司产品应用于
3-1-2-27
消费电子、新能源、3D打印、芯片制造、生物医疗等领域。微加工激光器方面，公司围绕激光微加工应用不断丰富产品线。公司激光器产品包括DPSS调Q纳秒激光器、超短脉冲激光器（皮秒、飞秒级）和MOPA纳秒/亚纳秒激光器，覆盖从红外到深紫外的不同波段，从纳秒到飞秒的多种脉宽，满足不同应用场景需求。
微加工解决方案方面，公司利用技术优势，聚焦行业龙头，利用自主研发的核心技术，根据客户需求进行研发创新，为战略客户提供微加工综合解决方案，协助客户完成制造工艺升级，实现激光微加工方案在终端客户生产线中的高效嵌入，帮助客户实现技术进步。
（3）质量优势
公司注重产品质量，产品性能优良。产品生产过程严格遵循ANSI/ISO/ASQC Q9001 （2008）质量管理体系，制定质量标准，在激光头组装、控制箱设计与装配、整机组装及测试等关键生产环节严格把控。凭借先进的技术和严格的生产质量管理，公司产品采用腔内倍频技术提升转换效率，延长晶体使用寿命，操作维护简单，在光束质量、长期可靠性、产品一致性等方面具有优势，产品获得市场广泛认可。
（4）客户资源优势
公司产品应用于消费电子、新能源、3D打印、芯片制造、生物医疗等领域，客户主要为激光智能装备集成商、工业制造商、科研机构等，销售区域覆盖中国、美国、德国、荷兰、日本、新加坡、韩国、印度等20多个国家或地区。公司在中美两国同时开展生产经营，分布广泛的优质客户资源有利于公司持续健康发展。
综上所述，保荐机构认为，发行人所处行业整体需求稳定，发行人竞争优势较为突出，本次募集资金投资项目的顺利实施也将进一步提升发行人的行业地位。
附件：1、保荐代表人专项授权书
3-1-2-28
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：
姜南雪其他项目人员：
彭建军 颜丙涛
孟祥 李雪婧
保荐代表人：
孙晓斌 张国连
保荐业务部门负责人：
江向东
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人及保荐机构总经理：
李翔
保荐机构法定代表人（或授权代表）：
曹宏
长城证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-29
附件1 长城证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，本保荐机构同意授权孙晓斌、张国连担任英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
| 法定代表人： 曹宏 |