关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件审核问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
8-1-1-1
上海证券交易所：
贵所于2020年6月4日出具的上证科审（审核）〔2020〕302号《关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，光大证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、发行人律师及申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现对问询函回复如下，请审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（注册稿）中的相同。本回复报告的字体代表：
| 黑体 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 对招股说明书的修改或补充 |
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目 录
目 录 ...... 2
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 4
问题1、关于挂牌与前次申报 ...... 4
问题2、关于国有股份 ...... 27
问题3、关于新增股东 ...... 34
问题4、关于核心技术人员 ...... 44
问题5、关于财务人员变动 ...... 46
二、关于发行人核心技术 ...... 50
问题6、关于发行人核心技术 ...... 50
三、关于发行人业务 ...... 73
问题7、关于市场地位 ...... 73
问题8、关于报告期内资产收购 ...... 79
问题9、关于采购 ...... 137
问题10、关于生产 ...... 158
问题11、关于销售模式 ...... 180
问题12、关于客户 ...... 216
问题13、关于合作开发 ...... 233
问题14、关于房产 ...... 241
问题15、关于子公司 ...... 246
问题16、关于新冠疫情影响 ...... 261
问题17、关于环保及资质 ...... 263
四、公司治理与独立性 ...... 276
问题18、关于关联方及交易 ...... 276
问题19、关于内部控制 ...... 292
五、关于财务会计信息与管理层分析 ...... 305
问题20、关于业绩 ...... 305
问题21、关于收入 ...... 314
问题22、关于成本 ...... 357
8-1-1-3问题23、关于毛利率 ...... 367
问题24、关于费用 ...... 377
问题25、关于税务 ...... 394
问题26、关于应收款项 ...... 402
问题27、关于存货 ...... 426
问题28、关于长期资产 ...... 437
问题29、关于财务指标 ...... 461
六、关于风险揭示 ...... 467
问题30、关于风险因素和重大事项提示 ...... 467
七、关于其他事项 ...... 473
问题31、关于募投项目 ...... 473
问题32、其他 ...... 478
八、保荐机构总体意见 ...... 494
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一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题1、关于挂牌与前次申报问题1.12015年11月11日，公司发布《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，2015年11月12日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。证券简称为“聚石化学”，证券代码为“833817”。公司股票自2017年7月24日起终止挂牌。请发行人说明：（1）公司在股转系统挂牌期间引入投资者是否约定有对赌协议，目前是否已清理完毕；（2）挂牌期间的所有公开披露信息与本次发行上市申请文件披露的内容是否存在实质性差异。如有，请列示对照表予以解释说明；(3)挂牌期间是否规范运作，是否被采取监管措施或受到过中国证监会行政处罚。
请发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
1.1.1发行人说明
（一）公司在股转系统挂牌期间引入投资者是否约定有对赌协议，目前是否已清理完毕发行人于2015年11月12日至2017年7月24日在股转系统挂牌期间，共发生1次增资行为，具体情况如下：
2016年12月，通过股转系统向鲁证共赢、湛江中广、海鲸投资、德润嘉盛定向发行730万股新股。2017年1月25日，取得了股转系统出具的《关于广东聚石化学股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2017】602号）。发行人与上述投资者没有约定对赌协议。
（二）挂牌期间的所有公开披露信息与本次发行上市申请文件披露的内容是否存在实质性差异。如有，请列示对照表予以解释说明
发行人挂牌期间所有公开披露信息与本次发行上市申请文件披露的内容存在部分差异，主要如下：
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1、发行人财务部分主要信息披露差异
| 内容 | 新三板 | 本次申报 | 差异原因 |
| 资本公积 | 截至2016年12月31日，发行人资本公积余额为：84,732,000.00元 | 截至2017年1月1日，发行人资本公积余额为：86,304,250.00元 | 补充认定聚富投资股份支付调增资本公积1,572,250.00元 |
| 其他综合收益 | 截至2016年12月31日，发行人其他综合收益余额为：-86,534.66元 | 截至2017年1月1日，发行人其他综合收益余额为：-61,964.78元 | 聚石香港外币报表折算差异24,569.88元 |
| 盈余公积 | 截至2016年12月31日，发行人盈余公积余额为：17,776,612.55元 | 截至2017年1月1日，发行人盈余公积余额为：18,360,918.83元 | 以前年度利润分配盈余公积差异584,306.28元，对留存收益无影响 |
| 未分配利润 | 截至2016年12月31日，发行人未分配利润余额为：122,566,743.79元 | 截至2017年1月1日，发行人未分配利润余额为：120,092,382.69元 | 补充认定聚富投资股份支付差异1,572,250.00元；递延所得税及纳税汇算清缴等合计差异293,234.94元；以前年度利润分配盈余公积差异584,306.28元；聚石香港外币报表折算差异24,569.88元 |
| 少数股东权益 | 截至2016年12月31日，发行人少数股东权益余额为：-202,046.55元 | 截至2017年1月1日，发行人少数股东权益余额为：-197,200.82元 | 子公司调整差异4,845.73元 |
| 内容 | 新三板 | 本次申报 | 差异原因 |
| 风险因素 | 公司主要生产经营地尚未办理土地和房产证的风险；市场竞争风险；环保安全生产的风险；原材料价格波动的风险；技术泄密及人才流失风险；外汇汇率波动的风险；出口退税政策变动的风险 | 新技术更新迭代风险；关键技术被侵权风险；上游原材料价格波动风险；下游客户需求变化的风险；新增PS扩散板业务整合风险；市场竞争加剧的风险；环保和安全生产的风险；内控风险；全球新冠肺炎疫情风险；应收账款坏账风险；汇率波动风险；税收优惠政策变化风险；海外经营风险；发行失败风险；募集资金投资项目风险；股票价格波动风险；本次发行摊薄即期回报的风险；不可抗力风险 | 本次申报，根据发行人目前的实际经营情况及科创板相关法律法规的要求，对风险因素进行了重新评估并披露 |
| 主营业务 | 无卤环保型阻燃剂和阻燃塑料及其他阻燃材料的研发、生产、 | 阻燃剂、改性塑料粒子及制品的研发、生产和销售 | 本次申报，根据发行人最新业务发展对主营业务 |
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| 内容 | 新三板 | 本次申报 | 差异原因 |
| 销售 | 进行了扩充，新增了改性塑料制品业务 | ||
| 销售模式 | 阻燃剂销售模式采取直销和经销相结合的销售模式；阻燃塑料全部采用直销模式 | 阻燃剂采取直销和经销相结合的销售模式；改性塑料粒子采用直销模式；改性塑料制品中PS扩散板采用直销经销相结合模式 | 本次申报，新增PS扩散板经销模式 |
| 发行人股本结构的形成及变化情况 | 1、第一次股份转让及第一次增资未披露股份代持形成事项； 2、第二次增资（注册资本增至5,000万元）及第二次股权转让未披露股份代持解除事项 | 1、2009年4月第一次股份转让及第一次增资补充披露股份代持形成； 2、2011年3月第二次股份转让及第二次增资补充披露股份代持解除 | 本次申报，根据科创板相关法律法规补充披露发行人历史上委托持股的情况 |
| 股东间关联关系 | 本公司自然人股东陈钢和杨正高控制石磐石，石磐石为本公司控股股东，陈钢和杨正高为公司实际控制人。公司股东陈钢与公司另一股东王宏系表兄弟关系，同时，陈钢系公司另一股东刘鹏辉的妹夫及公司另一股东姚利的表姐夫；公司股东刘鹏辉与另一股东姚利系表兄妹关系 | 公司股东陈钢、杨正高分别持有控股股东石磐石55.00%、45.00%股权，系公司共同实际控制人；刘鹏辉系陈钢配偶的哥哥；奚旻昊和李艳系夫妻关系，李艳持有聚富合伙3.97%的份额，为聚富合伙的执行事务合伙人；杨志高系杨正高的弟弟，杨志高和邓三红系夫妻关系，杨志高、邓三红分别持有聚富合伙5.96%、1.99%的份额，为聚富合伙的有限合伙人；喻飞跃系杨正高配偶的哥哥，持有聚富合伙3.31%的份额，为聚富合伙的有限合伙人；陈杰系李世梅的妹夫，持有聚富合伙0.66%的份额，为聚富合伙的有限合伙人 | 根据科创板相关法律法规规定对股东间关联关系进行了重新认定 |
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作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等在内的各项内部制度，并形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构。发行人挂牌期间共召开股东大会10次、董事会12次、监事会6次，该等股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。
（2）发行人挂牌期间的持续督导情况
发行人在新三板挂牌期间一直由主办券商国信证券股份有限公司提供持续督导服务，挂牌期间持续督导情况良好，未出现被主办券商发布风险提示的情形。
（3）发行人挂牌期间的信息披露情况
挂牌期间，发行人存在未按照股转系统规定对相关事项进行及时披露，后续补发公告或因相关决议不符合挂牌公司新规最终未实施而未补充公告的情形。具体情况为：
发行人于2017年2月17日补充公告了控股股东以其持有的发行人1,000万股股份为发行人在广东清远农村商业银行股份有限公司银盏支行的1,300万元流动资金借款提供质押担保事项；发行人未披露2015年12月召开的第三届董事会第十二次会议决议以及2015年第四次临时股东大会会议决议，因上述关于股利分派的决议不符合股转系统对挂牌公司股利分派的新要求从而未实施，故未进行补充公告。
除上述事项外，发行人在挂牌期间，均能够按照当时有效的《非上市公众公司监督管理办法》、《挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规以及全国股转系统的规定，对关于其公司日常运营、股份变动及其他可能对投资者投资决策产生较大影响的重大事件等及时履行信息披露义务。
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挂牌期间，发行人存在未按照《公司章程》及股转公司规范运作规则进行信息披露的情形，但已予以补充披露，发行人符合股转公司的相关规范运作要求。
2、发行人挂牌期间合法合规情况
发行人挂牌期间遵守工商、环保、安全生产、税收、土地、房产、海关、外汇、社会保险、住房公积金、劳动保障等方面的法律规定，不存在重大违法违规行为，未被全国股转公司采取监管措施、亦未受到中国证监会处罚。
1.1.2发行人律师、申报会计师核查意见
针对上述事项，发行人律师和申报会计师执行以下核查程序：
（一）核查程序
1、核查了发行人及其股东出具的声明/承诺，对发行人股东进行了访谈，并制作访谈笔录；
2、核查了发行人挂牌期间与增资有关的工商登记资料、会议文件、股份认购协议、验资报告、股东名册等文件；
3、登录股转系统信息披露平台，查阅发行人挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息，并与本次申请文件和财务报告所披露内容进行比对；
4、访谈发行人董事长陈钢、董事会秘书兼财务负责人伍洋，梳理发行人在挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告所披露内容的主要差异产生的原因；
5、取得发行人对于信息披露差异原因出具的书面说明；
6、取得了发行人挂牌期间三会文件、适用的公司章程及各项制度；
7、登录股转系统信息披露平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台核查进行核查；
8、取得了相关政府主管部门出具的发行人及其子公司挂牌期间的合法合规证明。
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（二）核查结论
经核查，发行人律师、申报会计师认为：
发行人在股转系统挂牌期间引入投资者未签订对赌协议或约定对赌条款；发行人在挂牌期间所有的公开披露信息与本次发行上市申请文件中披露的内容不存在实质性差异；发行人挂牌期间规范运作，不存在被全国股转公司采取监管措施，亦不存在受到过中国证监会行政处罚的情形。
问题1.2
根据公开市场信息显示，发行人曾于2017年9月15日向中国证监会申请IPO上市，2018年3月终止审查。
请发行人提供前次申报的反馈意见，并说明：（1）终止IPO审查的原因，问题是否解决；（2）本次发行上市申请文件与发行人前次在中国证监会披露的文件内容（包括不限于业务与技术、业务模式、财务数据等）有无差异；如有，请列示对照表予以解释说明。
请发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
1.2.1发行人说明
（一）终止IPO审查的原因，问题是否解决
发行人曾于2017年9月20日向中国证监会报送了IPO申请材料。2018年3月，发行人根据其2017年度财务数据，以及对2018年上半年和2018年度经营利润的预测，认为其上述期间的经营利润无法满足拟IPO上市企业的要求，故主动撤回申请材料。
2018年3月21日，发行人向中国证监会提交了《关于撤回广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（聚石化学字[2018]第002号），申请撤回IPO申报材料。2018年3月30日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知》（[2018]179号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，决定终止对发行人行政许
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可申请的审查。
2018年下半年以来，发行人积极开拓改性塑料下游细分应用领域，盈利能力得到持续增强。根据立信出具的审计报告（信会师报字[2020]第ZL10140号），发行人2017年、2018年、2019年归属于母公司的净利润分别为3,921.72万元、4,386.41万元、9,902.02万元，盈利水平得到较大提升，发行人前次IPO终止审查的问题已解决。
（二）本次发行上市申请文件与发行人前次在中国证监会披露的文件内容（包括不限于业务与技术、业务模式、财务数据等）有无差异；如有，请列示对照表予以解释说明
本次申报采用的报表期间为2017年、2018年、2019年三年；前次申报的报表期间为2014年、2015年、2016年、2017年1-3月三年一期。本次发行上市申请文件与发行人前次上市申请文件的主要差异如下：
1、本次申请文件对前次申请文件更新披露的主要内容
（1）主营业务的变化
报告期内，发行人继续深化“改性塑料助剂+改性塑料粒子+改性塑料制品”产业链上下游延伸的经营策略，通过收购常州奥智新增PS扩散板业务，主营业务的更新情况如下：
| 内容 | 本次申报 | 前次申报 |
| 主营业务 | 主营业务为阻燃剂、改性塑料粒子及制品（新增PS扩散板）的研发、生产和销售 | 发行人主营业务为阻燃剂、改性塑料的研发、生产和销售 |
| 内容 | 本次申报 | 前次申报 |
| 销售模式 | 采用“直销为主，经销为辅”的销售模式。主营业务中阻燃剂采取直销和经销相结合的销售模式；改性塑料粒子采用直销模式；改性塑料制品中PS扩散板采用直销+经销相结合的方式 | 主营业务中的阻燃剂采取直销和经销相结合的销售模式；改性塑料全部采取直销模式 |
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自2017年9月前次申报后至本次申报前期间内，发行人存在2次增资及6次股权转让，导致发行人股本总额及股权结构发生了变化。具体更新内容如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 本次申报 | 前次申报 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 石磐石 | 36,800,000 | 52.57% | 37,000,000 | 57.54% |
| 2 | 安徽华锷 | — | — | 5,500.000 | 8.55% |
| 3 | 国民凯得 | 4,900,000 | 7.00% | — | — |
| 4 | 陈钢 | 4,660,050 | 6.66% | 4,660,050 | 7.24% |
| 5 | 鲁证共赢 | — | — | 4,500,000 | 7.00% |
| 6 | 杨正高 | 3,308,000 | 4.73% | 3,308,000 | 5.14% |
| 7 | 聚创投资 | 2,500,000 | 3.57% | 2,500,000 | 3.89% |
| 8 | 深圳宝创 | 2,050,000 | 2.93% | — | — |
| 9 | 中泰投资 | 2,037,500 | 2.91% | — | — |
| 10 | 聚富合伙 | 1,511,250 | 2.16% | 1,511,250 | 2.35% |
| 11 | 湛江中广 | 1,500,000 | 2.14% | 1,500,000 | 2.33% |
| 12 | 安宁 | 1,400,000 | 2.00% | — | — |
| 13 | 锦福物业 | 1,350,000 | 1.93% | — | — |
| 14 | 刘鹏辉 | 1,245,000 | 1.78% | 1,245,000 | 1.93% |
| 15 | 广东宝创 | 1,200,000 | 1.71% | — | — |
| 16 | 中广源商 | 1,150,000 | 1.64% | — | — |
| 17 | 田静仁 | 1,062,500 | 1.52% | — | — |
| 18 | 孙红霞 | 1,000,000 | 1.43% | — | — |
| 19 | 德润嘉盛 | 800,000 | 1.14% | 800,000 | 1.24% |
| 20 | 海鲸投资 | — | — | 500,000 | 0.78% |
| 21 | 周侃 | 452,500 | 0.65% | 452,500 | 0.70% |
| 22 | 王宏 | 218,200 | 0.31% | 218,200 | 0.33% |
| 23 | 番禺产投 | 200,000 | 0.29% | — | — |
| 24 | 奚旻昊 | 170,000 | 0.24% | 170,000 | 0.26% |
| 25 | 陈锐彬 | 153,750 | 0.22% | 153,750 | 0.24% |
| 26 | 蔡智勇 | 93,750 | 0.13% | 93,750 | 0.15% |
| 27 | 李世梅 | 93,750 | 0.13% | 93,750 | 0.15% |
| 28 | 姚利 | 93,750 | 0.13% | 93,750 | 0.15% |
| 29 | 郑全姝 | 25,000 | 0.04% | — | — |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 本次申报 | 前次申报 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 30 | 于树玲 | 12,500 | 0.02% | — | — |
| 31 | 官耘 | 12,500 | 0.02% | — | — |
| 合计 | 70,000,000 | 100.00% | 64,300,000 | 100.00% | |
| 序号 | 公司名称 | 本次申报 | 前次申报 | ||
| 注册资本 | 出资比例 | 注册资本 | 出资比例 | ||
| 1 | 普塞呋 | 3,000万元 | 100% | 800万元 | 100% |
| 2 | 聚石化工 | 200万元 | 100% | 200万元 | 100% |
| 3 | 聚石香港 | 100万港元 | 100% | 100万港元 | 100% |
| 4 | 美若科 | 300万元 | 100% | 300万元 | 100% |
| 5 | 聚石苏州 | 4,000万元 | 100% | 3,000万元 | 100% |
| 6 | 聚益新材 | 1,000万元 | 100% | 1,000万元 | 70% |
| 7 | 聚石长沙 | 3,000万元 | 100% | 1,500万元 | 70% |
| 8 | 聚石科技 | 1,000万元 | 100% | — | — |
| 9 | 常州奥智 | 5,250万元 | 51% | — | — |
| 10 | 芜湖聚石 | 800万元 | 80% | — | — |
| 11 | 东莞奥智 | 1,333.2万元 | 60% | — | — |
| 12 | 常州奥智光电 | 3,000万元 | 100% | — | — |
| 13 | 东莞奥智光电 | 1,000万元 | 85% | — | — |
| 14 | 海口聚益 | 100万元 | 100% | — | — |
| 15 | 香港奥智 | 1万美元 | 100% | — | — |
| 16 | 顺益国际 （已注销） | — | — | 5万美元 | 100% |
| 17 | 越南奥智 | 460亿越南盾 | 100% | — | — |
| 18 | 聚石永烯 （已注销） | — | — | 1,000万元 | 70% |
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| 序号 | 本次申报 | 前次申报 | ||
| 募投项目名称 | 投资总额（万元） | 募投项目名称 | 投资总额（万元） | |
| 1 | 年产40,000吨改性塑料扩建项目 | 34,758.96 | 年产4.7万吨改性塑料生产线技改扩建项目 | 32,000.73 |
| 2 | 无卤阻燃剂扩产建设项目 | 4,021.71 | 研发中心建设项目 | 4,537.59 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,265.50 | — | — |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000.00 | — | — |
| 合计 | 49,046.17 | 合计 | 36,538.32 | |
| 内容 | 本次申报 | 前次申报 |
| 重大资产重组 | 1、收购东荣光学70%的股权； 2、收购常州奥智51%的股权； 3、收购常州奥智光电100%的股权 | 1、收购苏州华来利100%的股权； 2、转让顺益国际100%的股权 |
| 人员 | 本次申报 | 前次申报 |
| 董事 | 陈钢、杨正高、刘鹏辉、周侃、彭斯特、冯亮、曾幸荣、邓琼华、张雯燕 | 陈钢、杨正高、刘鹏辉、周侃、安宁、冯亮、周政懋、邓琼华、张雯燕 |
| 监事 | 李世梅、蔡智勇、廖华利 | 陈蓬勃、左晓佛、陈锐彬 |
| 高级管理人员 | 陈钢、杨正高、刘鹏辉、周侃、伍洋 | 杨正高、刘鹏辉、周侃、陈清平、伍洋、李艳 |
| 核心技术人员 | 周侃、朱红芳、陈志钊、龚文幸、谢思正、李玲玉 | 周侃、朱红芳、陈志钊、龚文幸、谢思正、张翼翔 |
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| 内容 | 本次申报 | 前次申报 |
| 风险因素 | 新技术更新迭代风险；关键技术被侵权风险；上游原材料价格波动风险；下游客户需求变化的风险；新增PS扩散板业务整合风险；市场竞争加剧的风险；环保和安全生产的风险；内控风险；全球新冠肺炎疫情风险；应收账款坏账风险；汇率波动风险；税收优惠政策变化风险；海外经营风险；发行失败风险；募集资金投资项目风险；股票价格波动风险；本次发行摊薄即期回报的风险；不可抗力风险 | 原材料价格波动风险；环保和安全生产的风险；租赁房产尚未备案的风险；下游客户经营环境发生变化的风险；市场竞争风险；实际控制人控制风险；核心技术失密与核心技术人才流失风险；应收账款回收风险；出口退税政策变化的风险；汇率风险；税收优惠政策变动风险；募集资金投资项目风险 |
| 内容 | 本次申报 | 前次申报 | 差异原因 |
| 资本公积金 | 截至2017年1月1日，发行人资本公积金余额为：86,304,250.00元 | 截至2016年12月31日，发行人资本公积金余额为：84,732,000.00元 | 补充认定聚富投资股份支付调增资本公积1,572,250.00元 |
| 其他综合收益 | 截至2017年1月1日，发行人其他综合收益余额为： -61,964.78元 | 截至2016年12月31日，发行人其他综合收益余额为：-86,534.66元 | 聚石香港外币报表折算差异24,569.88元 |
| 盈余公积 | 截至2017年1月1日，发行人盈余公积余额为：18,360,918.83元 | 截至2016年12月31日，发行人盈余公积余额为：17,776,612.55元 | 以前年度利润分配盈余公积差异584,306.28元，对留存收益无影响 |
| 未分配利润 | 截至2017年1月1日，发行人未分配利润余额为：120,092,382.69元 | 截至2016年12月31日，发行人未分配利润余额为：122,566,743.79元 | 补充认定聚富投资股份支付差异1,572,250.00元；递延所得税及纳税汇算清缴等合计差异293,234.94元；以前年度利润分配盈余公积差异584,306.28元；聚石香港外币报表折算差异24,569.88元 |
| 少数股东权益 | 截至2017年1月1日，发行人少数股东权益余额为：-197,200.82元 | 截至2016年12月31日，发行人少数股东权益余额为：-202,046.55元 | 子公司调整差异4,845.73元 |
8-1-1-15
针对上述事项发行人律师、申报会计师执行以下核查程序：
1、核查了发行人《关于撤回广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（聚石化学字[2018]第002号）、中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知》（[2018]179号）；
2、取得了发行人出具关于撤回IPO申请材料的说明；
3、查阅了前次申报会计师和本次申报会计师出具的《审计报告》；
4、登录中国证券监督管理委员会网站，下载发行人前次在中国证监会披露的申报文件，并与本次发行上市申请文件进行比对；
5、核查了发行人提供的全套工商资料、三会文件、相关增资及股份转让协议、验资报告、股东名册等文件；
6、访谈发行人董事长陈钢、董事会秘书兼财务负责人伍洋，并与申报会计师讨论，梳理发行人本次发行上市申请文件与前次在中国证监会披露的文件内容存在的主要差异及其存在差异的原因；
7、取得发行人对于信息披露差异原因出具的书面说明。
（二）核查结论
经核查，发行人律师、申报会计师认为：
发行人前次撤回IPO申请材料的原因及程序符合相关法律、法规的规定，发行人撤回前次申报材料的不利影响因素已经消除；除因认定股份支付等事项而对相关财务数据进行了调整外，发行人本次申报文件内容系对前次在证监会披露文件的内容的更新，与前次在证监会披露文件的内容不存在实质性差异。
问题1.3
根据申报材料，发行人2011年为解除股权代持问题曾设立聚富投资为职工持股平台，2015年持股职工将其通过聚富投资间接持有的发行人股份转为直接持有或通过新设的持股平台聚富合伙间接持有。但招股说明书中披露发行人不存在股权激励。同时，根据前次申报聚富合伙为发行人员工持股平台。
8-1-1-16
请发行人说明：（1）聚富合伙的入股过程、持有人份额及其背景、合伙企业的运转机制、内部股份转让机制及变动情况；（2）聚富合伙是否为发行人员工持股平台，是否属于股权激励，发行人前后次信息披露是否存在矛盾；（3）聚富合伙是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定；
（4）对比前后次申报，说明发行人是否存在其他员工持股、股权激励事项，并对相关会计处理予以具体说明。
请申报会计师对（3）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
1.3.1发行人说明
（一）聚富合伙的入股过程、持有人份额及其背景、合伙企业的运转机制、内部股份转让机制及变动情况
1、聚富合伙的入股过程
2015年4月，为梳理公司股东的持股结构，陈钢、杨正高、刘鹏辉、周侃、奚旻昊、王宏、陈锐彬、蔡智勇、李世梅、姚利等10名同时直接及通过聚富投资间接持有公司股份的股东决定将其通过聚富投资间接持有的公司股份转为直接持有。同时，基于税务筹划的考虑，聚富投资其他股东决定将其通过聚富投资间接持有的公司股份转移至新设员工持股平台聚富合伙。
2015年4月16日，聚石化学召开2015年度第一次临时股东大会并作出决议，同意聚富投资将其持有的公司134.505万股股份以134.505万元转让予陈钢；将其持有的公司105.30万股股份以105.30万元转让予杨正高；将其持有的公司
54.5万股股份以54.5万元转让予刘鹏辉；将其持有的公司20.25万股股份以
20.25万元转让予周侃，将其持有的公司7万股股份以7万元转让予奚旻昊；将其持有的公司11.82万股股份以11.82万元转让予王宏；将其持有的公司5.375万股股份以5.375万元转让予陈锐彬；将其持有的公司3.375万股股份以3.375万元转让予蔡智勇；将其持有的公司3.375万股股份以3.375万元转让予李世梅；将其持有的公司3.375万股股份以3.375万元转让予姚利；将其持有的公司
151.125万股股份以151.125万元转让予聚富合伙。同时，安徽华锷将其持有的公司50万股股份以300万元转让予石磐石。2015年4月16日，上述转让各方
8-1-1-17
就股份转让事宜签订《股权转让合同》。
本次聚富投资将其持有的公司股份对应转让给陈钢、杨正高、刘鹏辉、周侃、奚旻昊、王宏、陈锐彬、蔡智勇、李世梅、姚利和聚富合伙的交易结构如下：
| 聚富投资原股东 | 持股数量 （万股） | 对应发行人股份数量（万股） | 受让方 | 受让发行人股份 数量（万股） |
| 石磐石 | 134.000 | 134.000 | 陈钢 | 73.700 |
| 杨正高 | 60.300 | |||
| 陈钢 | 60.805 | 60.805 | 陈钢 | 60.805 |
| 杨正高 | 45.000 | 45.000 | 杨正高 | 45.000 |
| 刘鹏辉 | 54.500 | 54.500 | 刘鹏辉 | 54.500 |
| 周侃 | 20.250 | 20.250 | 周侃 | 20.250 |
| 奚旻昊 | 7.000 | 7.000 | 奚旻昊 | 7.000 |
| 王宏 | 11.820 | 11.820 | 王宏 | 11.820 |
| 陈锐彬 | 5.375 | 5.375 | 陈锐彬 | 5.375 |
| 蔡智勇 | 3.375 | 3.375 | 蔡智勇 | 3.375 |
| 李世梅 | 3.375 | 3.375 | 李世梅 | 3.375 |
| 姚利 | 3.375 | 3.375 | 姚利 | 3.375 |
| 陈清平 | 11.500 | 11.500 | 聚富合伙 | 151.125 |
| 谢思正 | 9.375 | 9.375 | ||
| 黄海桥 | 9.250 | 9.250 | ||
| 杨志高 | 9.000 | 9.000 | ||
| 曾志强 | 9.000 | 9.000 | ||
| 李艳 | 6.000 | 6.000 | ||
| 谢凤辉 | 6.150 | 6.150 | ||
| 黄哲明 | 6.150 | 6.150 | ||
| 陈蓬勃 | 6.375 | 6.375 | ||
| 伍洋 | 5.875 | 5.875 | ||
| 李志峰 | 4.125 | 4.125 | ||
| 罗洪德 | 3.000 | 3.000 | ||
| 杨祥海 | 3.150 | 3.150 | ||
| 鲁志飞 | 3.000 | 3.000 | ||
| 徐国峰 | 3.000 | 3.000 |
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| 聚富投资原股东 | 持股数量 （万股） | 对应发行人股份数量（万股） | 受让方 | 受让发行人股份 数量（万股） |
| 邓三红 | 3.000 | 3.000 | ||
| 向小良 | 3.000 | 3.000 | ||
| 喻飞跃 | 5.000 | 5.000 | ||
| 史新伟 | 3.000 | 3.000 | ||
| 左晓佛 | 2.650 | 2.650 | ||
| 张翼翔 | 2.875 | 2.875 | ||
| 廖华利 | 2.000 | 2.000 | ||
| 张红贵 | 2.000 | 2.000 | ||
| 王伟兵 | 2.000 | 2.000 | ||
| 黄铁均 | 2.000 | 2.000 | ||
| 朱跃新 | 2.000 | 2.000 | ||
| 陈志钊 | 2.250 | 2.250 | ||
| 杨伟 | 1.250 | 1.250 | ||
| 龚建丰 | 1.250 | 1.250 | ||
| 龚文幸 | 1.250 | 1.250 | ||
| 蔡一上 | 3.250 | 3.250 | ||
| 李章武 | 1.500 | 1.500 | ||
| 陈敏聪 | 1.500 | 1.500 | ||
| 赖国家 | 1.000 | 1.000 | ||
| 陈杰 | 1.000 | 1.000 | ||
| 李玲玉 | 1.750 | 1.750 | ||
| 朱红芳 | 1.375 | 1.375 | ||
| 翟勇强 | 1.250 | 1.250 | ||
| 邱卫国 | 1.000 | 1.000 | ||
| 彭安芹 | 0.250 | 0.250 | ||
| 雷自华 | 0.150 | 0.150 | ||
| 陈小英 | 0.375 | 0.375 | ||
| 李丹丹 | 6.250 | 6.250 | ||
| 合计 | 500.000 | 500.000 | - | 500.000 |
8-1-1-19
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 石磐石 | 3,700.00 | 64.91 |
| 2 | 安徽华锷 | 550.00 | 9.65 |
| 3 | 陈钢 | 465.51 | 8.17 |
| 4 | 杨正高 | 330.30 | 5.79 |
| 5 | 宁波海达 | 250.00 | 4.39 |
| 6 | 聚富合伙 | 151.13 | 2.65 |
| 7 | 刘鹏辉 | 125.50 | 2.20 |
| 8 | 周侃 | 45.25 | 0.79 |
| 9 | 王宏 | 21.82 | 0.38 |
| 10 | 奚旻昊 | 17.00 | 0.30 |
| 11 | 陈锐彬 | 15.38 | 0.27 |
| 12 | 蔡智勇 | 9.38 | 0.16 |
| 13 | 李世梅 | 9.38 | 0.16 |
| 14 | 姚利 | 9.38 | 0.16 |
| 合计 | 5,700.00 | 100.00 |
| 序号 | 合伙人 姓名 | 合伙人 类别 | 出资额 | 出资比例 | 在聚石化学任职情况 |
| 1 | 李艳 | 普通 | 6.0000 | 3.9702% | 行政总监 |
| 2 | 谢思正 | 有限 | 9.3750 | 6.2035% | 化工技术一部经理 |
| 3 | 黄海桥 | 有限 | 9.2500 | 6.1208% | 储运部经理 |
| 4 | 杨志高 | 有限 | 9.0000 | 5.9553% | 型材生产部作业员 |
| 5 | 曾志强 | 有限 | 9.0000 | 5.9553% | 塑胶维修部主任 |
| 6 | 陈清平 | 有限 | 11.5000 | 7.6096% | 聚石苏州总经理 |
| 7 | 谢凤辉 | 有限 | 6.1500 | 4.0695% | 塑胶生产一部主任 |
| 8 | 黄哲明 | 有限 | 6.1500 | 4.0695% | 塑胶生产二部主任 |
| 9 | 陈蓬勃 | 有限 | 6.3750 | 4.2184% | 型材销售部销售总监 |
| 10 | 伍洋 | 有限 | 5.8750 | 3.8875% | 财务负责人、董事会秘书 |
8-1-1-20
| 序号 | 合伙人 姓名 | 合伙人 类别 | 出资额 | 出资比例 | 在聚石化学任职情况 |
| 11 | 李志峰 | 有限 | 4.1250 | 2.7295% | 普塞呋销售部销售经理 |
| 12 | 罗洪德 | 有限 | 3.0000 | 1.9851% | 塑胶生产部生产主管 |
| 13 | 杨祥海 | 有限 | 3.1500 | 2.0844% | 化工生产部生产主任 |
| 14 | 鲁志飞 | 有限 | 3.0000 | 1.9851% | 塑胶销售部区域经理 |
| 15 | 徐国峰 | 有限 | 3.0000 | 1.9851% | 塑胶销售部区域经理 |
| 16 | 邓三红 | 有限 | 3.0000 | 1.9851% | 型材生产部作业员 |
| 17 | 向小良 | 有限 | 3.0000 | 1.9851% | 离职 |
| 18 | 喻飞跃 | 有限 | 5.0000 | 3.3085% | 型材生产部作业员 |
| 19 | 史新伟 | 有限 | 3.0000 | 1.9851% | 塑胶生产部生产主管 |
| 20 | 左晓佛 | 有限 | 2.6500 | 1.7535% | 普塞呋生产经理 |
| 21 | 张翼翔 | 有限 | 2.8750 | 1.9024% | 塑胶销售部销售员 |
| 22 | 廖华利 | 有限 | 2.0000 | 1.3234% | 塑胶技术部主任、监事 |
| 23 | 张红贵 | 有限 | 2.0000 | 1.3234% | 储运部主管 |
| 24 | 王伟兵 | 有限 | 2.0000 | 1.3234% | 塑胶生产部作业员 |
| 25 | 黄铁均 | 有限 | 2.0000 | 1.3234% | 塑胶生产部作业员 |
| 26 | 朱跃新 | 有限 | 2.0000 | 1.3234% | 塑胶生产部作业员 |
| 27 | 陈志钊 | 有限 | 2.2500 | 1.4888% | 化工技术二部经理 |
| 28 | 杨伟 | 有限 | 1.2500 | 0.8271% | 管理部职员 |
| 29 | 龚建丰 | 有限 | 1.2500 | 0.8271% | 管理部司机 |
| 30 | 龚文幸 | 有限 | 1.2500 | 0.8271% | 塑胶技术部组长 |
| 31 | 刘华夏 | 有限 | 3.2500 | 2.1505% | 化工技术部工程师 |
| 32 | 李章武 | 有限 | 1.5000 | 0.9926% | 化工技术部工程师 |
| 33 | 陈敏聪 | 有限 | 1.5000 | 0.9926% | 化工技术部工程师 |
| 34 | 赖国家 | 有限 | 1.0000 | 0.6617% | 塑胶生产部作业员 |
| 35 | 陈杰 | 有限 | 1.0000 | 0.6617% | 塑胶生产部叉车司机 |
| 36 | 李玲玉 | 有限 | 1.7500 | 1.1580% | 聚益新材总经理 |
| 37 | 朱红芳 | 有限 | 1.3750 | 0.9098% | 研究院执行院长 |
| 38 | 翟勇强 | 有限 | 1.2500 | 0.8271% | 美若科技术经理 |
| 39 | 邱卫国 | 有限 | 1.0000 | 0.6617% | 塑胶生产部主任 |
| 40 | 雷自华 | 有限 | 0.4000 | 0.2647% | 化工生产部主任 |
| 41 | 陈小英 | 有限 | 0.3750 | 0.2481% | 塑胶销售部销售员 |
| 42 | 李丹丹 | 有限 | 6.2500 | 4.1356% | 离职 |
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| 序号 | 合伙人 姓名 | 合伙人 类别 | 出资额 | 出资比例 | 在聚石化学任职情况 |
| 合计 | 151.125 | 100% | - | ||
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2017年9月11日，聚富合伙就上述退伙及转让事宜向清远市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
2、2019年9月20日，聚富合伙召开全体合伙人会议，并作出如下决定：
全体合伙人一致同意合伙人蔡一上因离职将其在合伙企业的人民币3.25万元出资额（占合伙企业出资额的2.1505%）转让给刘华夏，转让价格为人民币25万元。同日，全体合伙人就上述入伙、退伙及出资额转让事宜签订了《退伙协议》；转让双方就上述转让事宜签订了《出资转让协议》。2019年9月23日，聚富合伙就上述入伙、退伙及出资额转让事宜向清远市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
（二）聚富合伙是否为发行人员工持股平台，是否属于股权激励，发行人前后次信息披露是否存在矛盾聚富合伙的设立主要是为了承接发行人部分员工通过聚富投资持有的发行人股权，因此系发行人员工持股平台。聚富合伙自成立时至本回复出具之日，发生的两次变动均系员工基于《合伙协议》进行的财产份额转让，不涉及股权激励。发行人前后信息披露不存在矛盾。鉴于聚富合伙所持发行人股份系来源于聚富投资，因此，主要说明聚富投资不属于股权激励，理由如下：
1、聚富投资设立的目的主要是为了解决股份代持
2010年12月，为解决发行人历史上遗留的股份代持问题，经发行人实际控制人、代持人、被代持人协商一致，同意设立聚富投资作为员工持股平台，聚富投资设立时总股本为500万股，郭雨先等18名被代持人根据自身被代持股份数（97万股份）出资97万元，石磐石、陈钢等7名原有股东出资319万元以及新增17名员工出资84万元，分别认购聚富投资股份。
2、聚富投资的股东大部分均为发行人的原有股东，其以1元/股作价增资具备合理性
由于发行人自身资产负债率较高、融资渠道有限等因素，为缓解资金压力、2011年，发行人注册资本由3,000万元增加至5,000万元，其中，石磐石认购1,100万股，聚富投资认购500万股，陈钢认购263.78万股，杨正高认购65.82
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万股，刘鹏辉认购14.2万股，何燕岭认购11.2万股，周侃认购5万股，奚旻昊认购2万股，王宏认购10万股，陈锐彬认购10万股，蔡智勇认购6万股，李世梅认购6万股，姚利认购6万股，上述认购价格均为1元/股。为了解决股份代持、减轻资金压力，同时考虑增加部分员工的积极性，聚富投资设立时除了原有股东外，新增了17名员工作为股东，出资金额84万元占比为16.8%。根据广东诚丰信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（粤诚丰信（审）字〔2011〕第0044号），截至2010年12月31日，发行人每股净资产为1.48元。本次增资价格略低于发行人每股净资产值的原因为：①本次增资的目的是为了减轻公司资金压力，同时解决历史上的股份代持问题，大部分股东均为公司原有股东；②本次通过聚富投资新引入员工认购的公司股份金额较小，仅84万元，占总本次增资金额2,000万元比例很低。为了简化程序，本次增资价格为1元/股，与当期发行人每股净资产差异不大。因此，上述增资定价具有合理性。
3、聚富投资股东取得发行人股份未有任何附加条件
聚富投资全体股东签署的公司章程中并未对股东资格、业绩目标、服务年限、禁售限制等任何与股权激励相关的事项进行约定。
除公司章程外，聚富投资各股东之间、发行人或发行人实际控制人与聚富投资各股东之间未签署其他任何与股权激励相关的文件。
4、聚富投资未对其股东的退出设置限制条件
聚富投资全体股东签署的公司章程中并未对股东的退出做出任何限制。作为发行人员工的股东可根据自身的实际需求出让其所持有的聚富投资的股权。
如上所述，聚富投资主要为解决发行人历史上遗留的股份代持以及融资受限问题而设立，发行人、发行人实际控制人、聚富投资各股东之间未通过任何形式作出股权激励相关约定，且聚富投资认购发行人股份的价格合理，因此聚富投资的设立不构成股权激励情形。
综上，发行人自成立至今共设立两个员工持股平台，即聚富投资（已注销）、聚富合伙。上述两个持股平台的设立及存续期间，均不存在股权激励情形。本
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次回复与原申报材料的表述一致，不存在矛盾之处。
（三）聚富合伙是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定聚富合伙系发行人的员工持股平台，其存续期间发生的股权转让事项系员工基于《合伙协议》进行的份额转让，不涉及股份支付，无需进行会计处理。
（四）对比前后次申报，说明发行人是否存在其他员工持股、股权激励事项，并对相关会计处理予以具体说明
报告期内，发行人不存在其他员工持股、股权激励事项。但聚富投资（已于2017年4月1日完成注销）历史上内部股权转让中涉及股份支付事项，具体情况如下：
1、实际控制人陈钢转让聚富投资股权
2014年2月18日，聚富投资召开临时股东大会并作出决议，同意股东陈钢将其持有的聚富投资181,950股股份以1.00元/股的价格转让给其他员工，具体如下：
| 出让方 | 受让方 | 转让数量（万股） | 转让单价 | 总价（万元） |
| 陈钢 | 谢思正 | 0.375 | 1.00元/股 | 0.375 |
| 陈志钊 | 0.375 | 0.375 | ||
| 朱红芳 | 0.375 | 0.375 | ||
| 李章武 | 0.25 | 0.25 | ||
| 陈敏聪 | 0.25 | 0.25 | ||
| 翟勇强 | 0.25 | 0.25 | ||
| 周侃 | 3.25 | 3.25 | ||
| 李玲玉 | 0.75 | 0.75 | ||
| 张翼翔 | 0.375 | 0.375 | ||
| 梁发熊 | 0.375 | 0.375 | ||
| 王宏 | 4.82 | 4.82 | ||
| 黄海桥 | 0.25 | 0.25 | ||
| 陈锐彬 | 0.375 | 0.375 | ||
| 彭安芹 | 0.25 | 0.25 | ||
| 黄哲明 | 0.15 | 0.15 |
8-1-1-25
| 出让方 | 受让方 | 转让数量（万股） | 转让单价 | 总价（万元） |
| 左晓佛 | 0.15 | 0.15 | ||
| 杨祥梅 | 0.15 | 0.15 | ||
| 雷自华 | 0.15 | 0.15 | ||
| 谢凤辉 | 0.15 | 0.15 | ||
| 李世梅 | 0.375 | 0.375 | ||
| 蔡智勇 | 0.375 | 0.375 | ||
| 刘鹏辉 | 2.5 | 2.5 | ||
| 姚利 | 0.375 | 0.375 | ||
| 陈蓬勃 | 0.375 | 0.375 | ||
| 伍洋 | 0.375 | 0.375 | ||
| 李志峰 | 0.375 | 0.375 | ||
| 陈小英 | 0.375 | 0.375 | ||
| 合计 | 18.195 | - | 18.195 | |
8-1-1-26
2、控股股东石磐石转让聚富投资股权
2015年4月，聚富投资召开临时股东大会并作出决议，同意控股股东石磐石将其持有的聚富投资132,500股股份以1.00元/股的价格转让给刘鹏辉7名员工，具体如下：
| 出让方 | 受让方 | 转让数量 （万股） | 转让单价 | 总价（万元） |
| 石磐石 | 刘鹏辉 | 2.00 | 1.00元/股 | 2.00 |
| 蔡一上 | 2.00 | 2.00 | ||
| 陈清平 | 1.50 | 1.50 | ||
| 王宏 | 2.00 | 2.00 | ||
| 伍洋 | 1.75 | 1.75 | ||
| 奚旻昊 | 2.00 | 2.00 | ||
| 周侃 | 2.00 | 2.00 | ||
| 合计 | 13.25 | - | 13.25 | |
8-1-1-27
1.3.2申报会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取聚富合伙持股平台的合伙协议，股权转让协议、入股员工的增资协议，判断股份支付类型；
2、获取聚富合伙工商资料、各合伙人填写的调查表，访谈聚富合伙执行事务合伙人李艳，并制作访谈笔录；
3、获取聚富投资（已注销）存续期间的公司章程、聚富投资注销前/时的工商资料，聚富合伙内部有关股份转让的股东大会决议、股份转让协议；访谈原聚富投资董事长陈钢，了解聚富投资注销并将部分股东所持发行人股份平移至聚富合伙的原因；
4、检查相关的董事会决议、股东大会决议；
5、检查相关的银行流水、回单，核对付款方相关信息；
6、复核公司股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
7、获取发行人及聚富投资工商资料，并访谈聚富投资合伙人，核查相关股权转让背景。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
聚富合伙不涉及股份支付；聚富投资内部股权转让符合《企业会计准则》关于股份支付的定义，发行人已对相关事项作为股份支付事项调整，相关会计处理符合规定。
问题2、关于国有股份
中泰投资、番禺产为国有股份，但是律师工作中未说明中泰投资、番禺产投购入公司股份过程中是否履行国有资产出资的相关审批程序。
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请发行人说明中泰投资、番禺产投购入公司股份是否履行国有资产相关的评估、审批（备案）等程序，是否取得有权机关的确认。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
2.1发行人说明
（一）番禺产投购入公司股份履行国有资产相关的评估、审批（备案）程序情况
2019年7月19日，番禺产投与石磐石签订《股份转让协议》，约定石磐石将其持有的发行人20万股股份，以每股9.6元，共计192万元的价格转让给番禺产投。
1、番禺产投购入公司股份履行了国有资产相关审批手续
（1）国有资产审批相关规定
根据番禺区人民政府国有资产监督管理局于2016年5月11日颁发的《番禺区属企业重大经济事项管理办法》第6条、第7条、第13条及第16条的规定，区属一级企业的重大经济事项，以及区属一级企业及其下属企业发生的重大诉讼仲裁、重大损失、重大安全生产和质量事故等影响国有资产保值增值的事项属于应当报区国资局审批或备案的事项；该办法未涉及的须报区国资局审核或备案之外的其他事项，按公司《章程》及有关规定执行。
番禺交建的控股股东为番禺区人民政府国有资产监督管理局，番禺交建属于管理办法规定的区属一级企业；番禺交建持有番禺产投100%的股权，故番禺产投为番禺交建的全资子公司，为区属二级企业。
根据番禺交建的公司《章程》及《投资管理办法（2019）》第7条、第10条、第11条规定，其各级全资、控股子公司的新投资项目经其董事会审议通过后还应报番禺交建董事会审议通过。
（2）番禺产投购入公司股份已依法履行了国有资产相关审批程序
番禺产投本次以192万元的价格购入发行人20万股股份事项不属于须报区国资局审核或备案的事项，属于应当按照番禺交建《章程》及其他相关规定经其
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董事会审议通过后报番禺交建董事会审议通过的其他事项。2019年6月3日，番禺产投召开第二届董事会第二十二次会议并作出决议（番产投二届22次〔2019〕6号），同意番禺产投向发行人投资不超过200万元。2019年6月5日，番禺交建召开第四届董事会第九十八次会议并作出决议（番交建投董四届98次〔2019〕10号），同意番禺产投以受让老股的形式投资发行人，金额不超过200万元。
综上，番禺产投本次购入发行人股份已依法履行国有资产相关审批程序。
2、国有资产评估及评估备案程序
（1）国有资产评估及评估备案相关规定
国务院国有资产监督管理委员会2005年8月25日发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》第6条规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……(十)收购非国有单位的资产……”
《企业国有资产评估管理暂行办法》第4条第2-4款规定：“经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
广州市人民政府国有资产监督管理委员会2017年7月21日发布的《广州市国资委监管企业资产评估管理办法（试行）》第12条规定：“国有资产评估项目实行核准制和备案制。市国资委和监管企业分别按权限做好资产评估项目的核准和备案工作。”第13条规定：“经市政府批准的经济行为所涉及的资产评估项目，以及经市国资委批准的上市公司的经济行为所涉及的资产评估项目，由市国资委负责核准；其他经市国资委批准的经济行为所涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案。”第16条规定：“除本办法第十二条规定由市国资委负责核准或备案的资产评估项目外，其他资产评估项目由监管企业负责备案”。
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广州市番禺区人民政府国有资产监督管理局2018年5月9日转发《广州市国资委关于印发<广州市国资委监管企业资产评估管理办法（试行）>的通知》（番国资〔2018〕32号），要求各区属公有企业参照执行。
（2）番禺产投已履行国有资产评估及评估备案程序
番禺产投本次购入发行人股份属于收购非国有单位的资产，应当履行国有资产评估程序。
如上所述，根据番禺区相关规定，番禺产投本次购入发行人股份，属于应当报其母公司番禺交建（区属一级企业）审批的事项。参照《广州市国资委监管企业资产评估管理办法（试行）》第13条、第16条的规定，番禺产投本次购入发行人股份事项所涉及的资产评估项目，属于应当向其监管企业番禺交建履行备案程序的项目。
番禺产投购入发行人股份时并未及时履行资产评估及评估备案程序，但在购入发行人股份后，对发行人股东全部权益进行了追溯性资产评估，并报番禺交建履行了备案程序，具体如下：
2020年3月4日，广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州番禺产业投资有限公司因股权投资涉及广东聚石化学股份有限公司于2018年12月31日股东全部权益市场价值的追溯性资产评估报告》（业评资字[2019]第1936号），对番禺产投所涉及的发行人股东全部权益价值进行了追溯性评估。本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论，即截至2018年12月31日，发行人全部股东权益的市场价值为71,281.73万元。
截至2018年12月31日，发行人的股本总额为6,750万元。根据上述评估报告的评估结果，发行人每股评估值约为10.56元。番禺产投本次购入发行人股份的价格为9.6元/股，低于评估价值。
2020年6月9日，番禺交建同意对番禺产投上述股权投资所涉资产评估事项予以备案，备案编号为：番交建投-评估备-007。
综上，番禺产投本次购入发行人股份时虽未及时履行评估及备案程序，存在程序上的瑕疵，但在购入发行人股份后，补充了国有资产相关的评估及备案程序，未造成国有资产流失。
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（二）中泰投资购入公司股份已履行国有资产相关的审批程序，且无须履行国有资产相关评估及评估备案程序
1、中泰投资本次购入的发行人股份为中泰资本全额间接持有的发行人股份
2019年5月，因中泰证券内部调整，鲁证共赢拟于2019年6月前将其持有的全部发行人股份按照其合伙人出资比例转让给各合伙人，并在股份转让完成后予以注销。鲁证共赢注销前，各合伙人的出资及间接持有发行人股份情况如下：
| 序号 | 合伙人 名称 | 合伙人 类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 间接持有发行人股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 中泰资本 | 普通合伙人 | 1,630.00 | 45.28% | 203.75 | 2.91% |
| 2 | 锦福物业 | 有限合伙人 | 1,080.00 | 30.00% | 135.00 | 1.93% |
| 3 | 田静仁 | 有限合伙人 | 890.00 | 24.72% | 111.25 | 1.59% |
| 合计 | 3,600.00 | 100.00% | 450.00 | 6.43% | ||
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①企业集团内部国有资产转让审批相关规定
山东省国有资产监督管理委员会2016年9月6日发布的《山东省省属企业资产转让管理办法》第10条规定，“涉及省属企业内部或特定行业的资产转让，确需在省属企业拥有实际控制权企业之间非公开转让的，由转让方逐级报省属企业审核批准”。
②中泰投资本次购入发行人股份已依法履行审批程序
中泰证券属于山东省省属企业，中泰投资及中泰资本均属于中泰证券全资子公司。
中泰投资本次购入的发行人股份为中泰资本全额间接持有的发行人股份。因此，中泰投资本次购入发行人股份行为系省属企业内部的资产转让行为，应当逐级报省属企业即中泰证券审核批准。
2019年5月17日，中泰证券出具《关于同意鲁证共赢清算并转让聚石化学股份的决定》，同意由中泰投资受让中泰资本通过鲁证共赢持有的发行人203.75万股股份。
综上，中泰投资本次购入发行人股份已经履行国有资产相关的审批程序。
（2）中泰投资购入发行人股份无须履行国有资产评估及评估备案程序
①国有控股企业内部实施资产重组所涉资产评估及评估备案相关规定
国有资产监督管理委员会、财政部2016年6月24日发布的《企业国有资产交易监督管理办法》第32条规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：……
（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。”
②中泰投资购入发行人股份无须履行国有资产评估及评估备案程序
中泰资本与中泰投资均为中泰证券的全资子企业。故中泰投资本次购入中
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泰资本间接持有的发行人股份时的价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。
根据立信出具的《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人的净资产为422,572,536.63元，股本为6,750万元，折合每股净资产约为6.26元/股。中泰投资本次购入发行人股份的价格为8元/股，不低于发行人每股净资产值，符合相关法律法规规定。综上，中泰投资本次购入发行人股份时以不低于发行人最近一期经审计净资产值折合的每股净资产值确定购入价格，符合相关法律法规规定，因此无须履行国有资产相关的评估及评估备案程序。
2.2发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行以下核查程序：
1、取得了相关股东签署的《股份转让协议》、股权转让款支付凭证、股东名册；
2、取得了番禺产投购入公司股份的相关董事会决议、国有资产评估报告，备案表等；
3、对原鲁证共赢执行事务合伙人委派代表路宝鹏进行访谈，并制作了访谈笔录；
4、取得了鲁证共赢注销前全套工商档案、中泰投资及中泰资本最新公司章程；
5、查阅了中泰证券在证监会网站预披露的《招股说明书》；
6、取得了中泰证券对中泰投资购入发行人股份的相关内部审批文件；
7、登录国家企业信用信息公示系统，对番禺产投、中泰投资进行穿透核查。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
番禺产投本次购入发行人股份已经依法履行国有资产相关的审批程序；番
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禺产投在购入发行人股份时虽未及时履行评估及备案程序，存在程序上的瑕疵，但在购入发行人股份后，补办了国有资产相关的评估及备案程序，未造成国有资产流失；中泰投资本次购入发行人股份已依法履行国有资产相关的审批手续，且无须履行国有资产相关的评估及评估备案程序。
问题3、关于新增股东招股说明书披露，最近一年内，发行人共发生1次增资和6次股权转让，新增股东11名。
请保荐机构和发行人律师根据《科创板股票发行人上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）之2全面核查最近一年新增股东并发表意见。回复：
3.1核查程序
针对发行人最近一年内新增股东情况，保荐机构、发行人律师执行以下核查程序：
1、核查了发行人提供的股东名册、《股权转让协议》、《增资协议》、验资报
告等文件；
2、核查了发行人历次股东大会会议决议；
3、取得了最近一年新增股东出具的《确认函》，对最近一年新增股东进行了访谈，并制作了访谈笔录；
4、取得了最近一年新增股东填写的《调查表》及出具的《声明与承诺》；
5、取得了最近一年新增股东的身份证复印件、营业执照、公司章程/合伙协议、全套工商档案；取得最近一年新增合伙企业股东普通合伙人公司章程/合伙协议、全套工商资料；
6、登录中国证监会官网下载查阅《中泰证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》；
7、登录国家企业信用信息公示系统对最近一年新增机构股东进行穿透核查；
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8、取得最近一年新增股东出具的《股份锁定承诺函》。
3.2核查内容
（一）新增股东基本情况
发行人申报前最近一年共新增11名股东，分别为国民凯得、孙红霞、安宁、锦福物业、中泰投资（SS）、田静仁、番禺产投（SS）、广东宝创、官耘、郑全姝、于树玲。基本情况如下：
1、新增股东的基本情况
（1）国民凯得
截至本回复出具日，国民凯得的基本情况如下：
| 企业名称 | 广东国民凯得科技创业投资企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2017年12月14日 |
| 合伙期限 | 2017年12月14日至2024年12月14日 |
| 出资额 | 100,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 广州市黄埔区九佛建设路333号自编348室 |
| 执行事务合伙人 | 广东国民创新投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 创业投资；创业投资咨询业务 |
| 与发行人主营业务关系 | 无 |
| 序号 | 合伙身份 | 合伙人名称/姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 广东国民创新创业投资管理有限公司 | 1,000.00 | 1.00 |
| 2 | 有限合伙人 | 广州市有达投资有限公司 | 37,000.00 | 37.00 |
| 3 | 有限合伙人 | 国家科技风险开发事业中心 | 30,000.00 | 30.00 |
| 4 | 有限合伙人 | 广州凯得金融控股股份有限公司 | 15,000.00 | 15.00 |
| 5 | 有限合伙人 | 深圳市国民创新创业投资企业（有限合伙） | 11,000.00 | 11.00 |
| 6 | 有限合伙人 | 广州道迅电子科技有限公司 | 5,000.00 | 5.00 |
| 7 | 有限合伙人 | 叶文肖 | 1,000.00 | 1.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | ||
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号为“SCF040”。
国民凯得执行事务合伙人兼基金管理人广东国民创新创业投资管理有限公司基本信息如下：
| 公司名称 | 广东国民创新创业投资管理有限公司 |
| 成立时间 | 2015年7月14日 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 彭星国 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区科学大道233号1001房 |
| 经营范围 | 为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 |
| 私募投资基金管理人登记 | 已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为“P1027945” |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳市国民创新创业投资管理有限公司 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
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| 公司名称 | 佛山市顺德区锦福物业有限公司 |
| 法定代表人 | 廖华深 |
| 设立日期 | 2004年9月21日 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 注册地址 | 佛山市顺德区勒流街道光大社区勒流港集约工业区C14-2号地块3号楼创客中心501 |
| 经营范围 | 物业管理，物业代理；零售：日用百货、烟草；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 广东顺德长健置业有限公司 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 伍健聪 | 33.34 | 33.34 |
| 2 | 何益娴 | 33.33 | 33.33 |
| 3 | 黄丽欢 | 33.33 | 33.33 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
| 公司名称 | 中泰创业投资（深圳）有限公司 |
| 法定代表人 | 姜颖 |
| 设立日期 | 2017年8月4日 |
| 注册资本 | 150,000.00万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03 |
| 股东持股情况 | 中泰证券股份有限公司持股100.00% |
| 经营范围 | 创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营） |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中泰证券股份有限公司 | 150,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00 | |
| 公司名称 | 广州番禺产业投资有限公司 |
| 法定代表人 | 苏妮娜 |
| 设立日期 | 2015年8月19日 |
| 注册资本 | 30,000.00万元 |
| 注册地址 | 广州市番禺区南村镇万博二路79号2101房 |
| 股东持股情况 | 广州市番禺交通建设投资有限公司持股100.00% |
| 经营范围 | 投资管理服务；创业投资；创业投资咨询业务 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广州市番禺交通建设投资有限公司 | 30,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 广州市番禺区人民政府国有资产监督管理局 | 332,535,518.18 | 99.77 |
| 2 | 广州市番禺番发投资有限公司 | 766,594.86 | 0.23 |
| 合计 | 333,302,113.04 | 100.00 | |
| 企业名称 | 广东宝创共赢科创股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2019年5月27日 |
| 合伙期限 | 2019年5月27日至2029年5月27日 |
| 主要经营场所 | 广东省东莞市南城街道会展北路6号鸿发大厦1栋301室 |
| 执行事务合伙人 | 前海宝创投资管理（深圳）有限公司（委派代表：柴鹏飞） |
| 经营范围 | 股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 与公司主营业务关系 | 无 |
| 序号 | 合伙身份 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 前海宝创投资管理（深圳）有限公司 | 500.00 | 2.08 |
| 2 | 有限合伙人 | 广东鸿发投资集团有限公司 | 11,000.00 | 45.83 |
| 3 | 有限合伙人 | 柴鹏飞 | 3,000.00 | 12.50 |
| 4 | 有限合伙人 | 麦建文 | 3,000.00 | 12.50 |
| 5 | 有限合伙人 | 鲍发根 | 3,000.00 | 12.50 |
| 6 | 有限合伙人 | 谢会伟 | 1,500.00 | 6.25 |
| 7 | 有限合伙人 | 钟建新 | 1,000.00 | 4.17 |
| 8 | 有限合伙人 | 彭志勇 | 1,000.00 | 4.17 |
| 合计 | 24,000.00 | 100.00 | ||
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宝创投资管理（深圳）有限公司已于2015年5月28日在中国证券投资基金业协会完成了私募股权、创业投资基金管理人登记备案，登记编号为：P1014633。
（9）官耘
截至本回复出具日，官耘的基本情况如下：
官耘，男，1968年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码370105196812******，住址：山东省济南市天桥区，现任山东嘉和土地房地产资产评估有限公司评估部经理。
（10）郑全姝
截至本回复出具日，郑全姝的基本情况如下：
郑全姝，女，1953年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码372501195306******，住址：山东省聊城市东昌府区，已退休。
（11）于树玲
截至本回复出具日，于树玲的基本情况如下：
于树玲，女，1952年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码370102195209******，住址：山东省济南市历下区，已退休。
（二）最近一年新股东产生的原因、股权转让或增资的价格及定价依据、有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
1、2019年6月，第一次股权转让
2019年6月3日，海鲸投资与国民凯得签订《股份转让协议》，约定海鲸投资将其持有的发行人50万股股份，以每股9元，共计450万元的价格转让给国民凯得。
国民凯得受让海鲸投资持有的发行人50万股股份系基于对发行人较强的经营能力及其主营业务较好的市场发展前景的判断，有意受让发行人股份；海鲸投资出让其持有的发行人50万股股份系由于其作为私募基金，项目清退期临近，拟回笼资金；本次转让价格是双方在发行人前次（2018年9月）增资价格、经营业绩及未来发展前景的基础上，经双方协商一致确定的；相关股权转让款已
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经全部结清；上述股权转让不存在委托代持情形，不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
2、2019年6月，第二次股权转让
2019年6月5日，安徽华锷分别与孙红霞、安宁、国民凯得签订了《股份转让协议》，约定安徽华锷将其持有的发行人100万股股份，以每股9.2元，共计920万元的价格转让给孙红霞；安徽华锷将其持有的发行人140万股股份，以每股9.2元，共计1,288万元的价格转让给安宁；安徽华锷将其持有的发行人190万股股份，以每股9.2元，共计1,748万元的价格转让给了国民凯得。2019年6月，孙红霞受让发行人100万股股份系基于对发行人主营业务阻燃剂及阻燃塑料的未来市场发展前景的判断，安宁受让发行人140万股股份系基于对发行人的经营业绩及未来市场发展前景的判断，国民凯得受让发行人190万股股份系基于对发行人经营能力、市场发展前景以及投资价值进行的判断；安徽华锷出让其持有的发行人上述430万股股份系由于其作为私募基金即将到期，拟在注销基金前回笼资金；转让价格是在发行人前次增资价格、经营业绩及未来发展前景的基础上，经各股权转让方分别协商一致确定的；相关股权转让款已经全部结清；上述股权转让不存在委托代持情形，不存在争议纠纷和潜在纠纷。
3、2019年7月，发行人增资至7,000万元
2019年6月19日，发行人召开2019年第二次临时股东大会并做出决议，同意公司增加注册资本至7,000万元，股份总数由67,500,000股增加至70,000,000股，新增的250万股股份由国民凯得以9.6元/股，总计2,400万元的价格认购。2019年7月19日，清远市工商行政管理局向公司核发变更后的《营业执照》。
2019年6月国民凯得对发行人增资的原因是发行人具有较强的经营能力、发行人主营业务阻燃剂和阻燃塑料具有较好的市场发展前景，具备投资价值；增资价格是参考发行人上年度每股净利润，并与发行人其他股东协商一致确定的。上述增资不存在委托代持情形，不存在争议纠纷和潜在纠纷。
4、2019年7月，第三次股权转让
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2019年7月1日，鲁证共赢分别与锦福物业、中泰投资、田静仁签订《股份转让协议》，约定鲁证共赢将其持有的发行人135万股股份，以8元每股，共计1,080万元的价格转让给锦福物业；鲁证共赢将其持有的发行人203.75万股股份，以每股8元，共计1,630万元的价格转让给中泰投资；鲁证共赢将其持有的发行人111.25万股股份，以每股8元，共计890万元的价格转让给田静仁。本次股权转让完成后，鲁证共赢不再持有发行人股份。
本次股权转让原因是，鲁证共赢根据中泰证券内部业务调整要求拟于2019年6月前将其持有的全部450万发行人股份按照其合伙人出资比例转让给各合伙人，并在上述股份转让完成后予以注销；因中泰资本作为中泰证券私募基金子公司不能进行直接投资，故由中泰证券另一全资子公司中泰投资受让中泰资本应当受让的发行人相应股份；因根据中泰证券内部的新要求，鲁证共赢跟投员工冯亮、姜颖、路宝鹏、刘涛、曹毅华、任嵘等6人持有鲁证共赢合伙人份额已不再符合要求，故上述6人拟于鲁证共赢注销前将其持有的相应合伙份额转让给田静仁，退出跟投；为了加快推动注销程序，鲁证共赢于2019年6月28日召开全体合伙人会议并做出决议，一致同意各合伙人按照调整后的出资额及出资比例受让鲁证共赢持有的发行人股份。由于本次股份转让系鲁证共赢各合伙人将通过鲁证共赢间接持有的发行人股份转为直接持有，因此无需支付股份转让款项。本次股权转让不存在委托代持情形，不存在争议纠纷和潜在纠纷。
5、2019年7月，第四次股权转让
2019年7月19日，石磐石与番禺产投签订《股份转让协议》，约定石磐石将其持有的发行人20万股股份，以每股9.6元，共计192万元的价格转让给了番禺产投。
2019年7月，番禺产投受让石磐石持有的发行人20万股股份系出于投资优质企业以实现自身资产保值增值的考虑，同时石磐石有意出让该等股份；石磐石出让其持有的发行人上述股份系考虑到番禺产投投资发行人的意愿强烈，并已就投资事宜与发行人进行了多次协商。本次股份转让价格系参照发行人最近一次增资价格，并经双方协商一致确定的。相关股权转让款已经全部结清。本次股权转让不存在委托代持情形，不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
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6、2019年7月，第五次股权转让
2019年7月22日，安徽华锷与广东宝创签订《股份转让协议》，约定安徽华锷将其持有的发行人120万股股份，以每股9.2元，共计1,104万元的价格转让给广东宝创。
2019年7月广东宝创受让安徽华锷持有的发行人120万股股份系基于对发行人经营业绩、行业竞争力及未来发展前景的判断；安徽华锷出让其持有的发行人上述120万股股份系由于其作为私募基金即将到期，拟在注销基金前回笼资金；转让价格是参照发行人最近一次增资价格，经双方协商一致确定的；相关股权转让款已经全部结清；本次股权转让不存在委托代持情形，不存在争议、纠纷和潜在纠纷。
7、2019年8月，第六次股权转让
2019年8月29日，田静仁分别与官耘、郑全姝、于树玲签订《股份转让合同》，约定田静仁将其持有的发行人1.25万股股份，以8元/股，总计10万元的价格转让给官耘；田静仁将其持有的发行人2.5万股股份，以8元/股，总计20万元的价格转让给郑全姝；田静仁将其持有的发行人1.25万股股份，以8元/股，总计10万元的价格转让给于树玲。
田静仁出让其所持有的发行人5万股股份是由于其资金暂时紧张，同时也希望通过出让发行人部分股份分散风险，官耘、郑全姝、于树玲有意受让该等股份；官耘、于树玲、郑全姝受让田静仁上述股份系由于发行人具有较好的盈利能力，其可以通过直接投资发行人获得高于银行存款利息的收益；本次股份转让价格系参照田静仁最近一次受让发行人股份的价格，经股权转让各方协商一致确定的；本次股权转让系基于转让各方真实意思表示，股权转让款已经支付完毕，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股情形。
（三）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据发行人本次发行上市中介机构出具的《承诺函》、发行人最近一年新股东及发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，新股东与发行人其他
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股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（四）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人提供的最近一年新股东的身份证复印件、营业执照、公司章程/合伙协议、全套工商底档，以及上述新股东填写的《调查表》及出具的《确认函》，新股东均不存在不得担任公司股东的情形。新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（五）相关股东的锁定期承诺是否符合规定
发行人最近一年新股东通过增资或受让取得发行人股份的时间均早于申报前6个月，无需按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之2第2款进行锁定，其承诺的股份锁定期均为12个月，符合相关法律法规的规定。
3.3、保荐机构、发行人律师核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人最近一年新增股东具备法律法规规定的股东资格；新股东取得发行人股份时均签订了《股份转让协议》或《增资协议》，定价公允且转让价款均已实际支付，是其真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东的锁定承诺符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关法律法规。
问题4、关于核心技术人员
根据招股说明书，报告期内，张翼翔由研发工程师转任市场营销方面工作，公司核心技术人员薪酬为20万/年左右，远低于公司其他高管。请发行人说明：
（1）核心技术人员张翼翔由研发工程师转任市场营销方面的原因及合理性；（2）公司核心技术人员薪酬是否与同行业可比公司水平相符。
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回复：
（一）核心技术人员张翼翔由研发工程师转任市场营销方面的原因及合理性
1、张翼翔的个人履历
张翼翔，男，1978年出生，2001年6月毕业于广东工业大学精细化工专业，本科学历，高级工程师，2001年6月至2007年6月，任广东盛恒昌化学工业有限公司研发部部长；2007年8月至2011年8月，任浙江富丽新材料有限公司总工程师；2011年9月至2016年1月任聚石化学塑胶技术部经理，主要从事无卤阻燃PP塑料粒子的研发工作，于2015年5月15日召开的聚石化学2015年第二次临时股东大会被认定为核心技术人员。2016年1月至今任塑胶事业部销售经理，负责美的、格兰仕等战略客户的维护管理。
2、张翼翔转任市场营销工作的原因
一方面，美的、格兰仕等战略客户对营销人员综合素质要求高，营销人员须具备扎实的专业技术背景，以及时跟进、解答客户对产品的相关技术问题，并将客户对产品新的技术要求反馈给公司技术研发部门，推动产品的升级；另一方面，张翼翔从事技术工作多年，基于自身职业生涯规划，期望转任市场方面的工作。因此，张翼翔由研发工程师转任市场营销工作，系公司为更好服务美的、格兰仕等战略客户，结合其个人意愿而作出的内部工作调整。
（二）公司核心技术人员薪酬是否与同行业可比公司水平相符
2019年，公司核心技术人员的薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2019年度薪酬 |
| 周侃 | 董事、副总经理 | 70.86 |
| 陈志钊 | 技术研发部工程师 | 29.34 |
| 龚文幸 | 塑胶事业部项目工程师 | 21.45 |
| 谢思正 | 技术研发部工程师 | 20.85 |
| 朱红芳 | 工程师、美若科总经理、聚石科技总经理 | 26.23 |
| 李玲玉 | 工程师、聚益新材总经理 | 19.89 |
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司2019年年度报告，选取2019年度发行人与可比上市公司研发人员平均薪酬进行比对，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 研发人员平均薪酬 |
| 1 | 金发科技 | 24.57 |
| 2 | 银禧科技 | 21.43 |
| 3 | 国恩股份 | 8.66 |
| 4 | 道恩股份 | 10.96 |
| 5 | 聚石化学 | 13.19 |
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5.1发行人说明
（一）上述财务总监在公司的任职期间及个人履历，不在担任财务总监的原因及去向，是否仍在发行人处任职
1、陈清平的个人简介
1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南商业专科学校，注册会计师；1992年7月至2001年2月历任湖南益阳八三锑品冶炼厂会计员、财务科长，2001年3月至2003年8月任顺德市巴斯基化工有限公司财务经理，2003年9月至2011年11月任中山市巴斯基化工有限公司财务经理，2011年12月至2016年8月任聚石化学董事会秘书，2011年12月至2017年3月任聚石化学财务负责人；2017年3月至2018年7月任聚石化学副总经理；2014年11月至今任聚石苏州总经理。
2、伍洋的个人简介
伍洋，男，1979年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学衡阳分校，高级会计师；2001年6月至2002年4月任中国人寿（广州）分公司会计员；2002年4月至2006年4月任东莞亚飞电器有限公司会计主管；2006年4月至2009年8月任广州安华电子有限责任公司财务经理；2009年8月至2009年12月任石磐石财务经理；2010年1月至2017年2月历任聚石化学财务经理、运营总监；2017年3月至2019年2月任聚石化学财务负责人；2019年2月至2020年2月，任聚石化学副总经理；2019年7月至今任聚石化学董事会秘书；2020年2月至今任聚石化学董事会秘书兼财务负责人。
3、李明的个人简介
李明，男，1980年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学衡阳分校，中级会计师，现任发行人财务部经理；2005年4月至2011年10月，历任东莞市圣旗路时装有限公司财务部会计、会计主管；2013年4月至今，历任聚石化学会计主管、财务负责人、财务部经理。
上述发行人财务总监（即财务负责人，下同）的变化系公司内部岗位调整，相关人员在职务变动前后均在公司任职。
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（二）发行人在报告期频繁更换财务总监的原因；是否符合《注册管理办法》第十二条中最近2年内高级管理人员没有发生重大不利变化的规定
1、报告期内发行人高管变动情况
报告期内，发行人财务总监等高级管理人员变动情况如下：
| 序号 | 高管变动情况 | 变动时间 | 履行程序 | 变动原因 | 变动前后是否均在发行人任职 |
| 1 | 陈清平辞去财务负责人职务，转任发行人副总经理；伍洋出任发行人财务负责人 | 2017年3月 | 第四届董事会第六次会议 | 内部岗位调整 | 是 |
| 2 | 杨正高辞去总经理职务，转任发行人副总经理；陈钢出任发行人总经理；陈清平辞去副总经理职务 | 2018年7月 | 第四届董事会第十九次会议 | 内部岗位调整 | 是 |
| 3 | 伍洋辞去财务负责人职务，转任发行人副总经理；李明出任发行人财务负责人 | 2019年2月 | 第四届董事会第二十五次会议 | 内部岗位调整 | 是 |
| 4 | 李艳辞去董事会秘书职务；伍洋出任发行人董事会秘书 | 2019年7月 | 第五届董事会第一次会议 | 内部岗位调整 | 是 |
| 5 | 李明辞去财务负责人；伍洋出任发行人财务负责人 | 2020年2月 | 第五届董事会第四次会议 | 内部岗位调整 | 是 |
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（三）发行人其他主要财务人员是否存在重大变化，相关财务人员与发行人实际控制人或者董监高之间是否存在关联关系、亲属关系或者其他应当说明的关系
报告期内，除历任财务负责人外，发行人其他主要财务人员包括聚石化学财务部副经理何静芳、出纳汪园和会计刘丹。
报告期内，上述主要财务人员均未发生变化，相关财务人员与发行人实际控制人或者董监高之间不存在关联关系、亲属关系或其他应当说明的关系。
5.2保荐机构、发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行以下核查程序：
1、查阅发行人工商档案、高级管理人员变动的三会文件、相关高级管理人员的劳动合同，核查发行人最近两年高级管理人员的变动情况；
2、查阅发行人的组织结构图、员工花名册，核查了发行人高级管理人员在日常经营管理的决策方位和作用；
3、获取发行人高级管理人员调查表，核查高级管理人员的个人履历、关系密切家庭成员基本情况对外任职情况、个人以及关系密切家庭成员对外投资情况；
4、获取报告期内历任财务负责人、主要财务人员的个人简历、个人银行流水，个人常用银行账户信息的承诺函以及与实际控制人无关联关系的声明；
5、核对银行流水的完整性，覆盖期间是否完整，观察已提供流水中是否暴露可能存在的其他个人账户，包括工资卡、报销卡、拆借往来卡等；
6、核查大于5万元的银行流水（同日类似交易以合并计算）记录；针对个人银行账户流水中的大额收支，包括但不限于访谈、签字确认等方式，核查交易对方及款项用途。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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报告期内，发行人财务总监的变动主要系为适应公司不同阶段经营战略而实施的内部岗位调整，相关人员仍在公司任职；最近2年内高级管理人员的变动符合《注册管理办法》第十二条中最近2年内高级管理人员没有发生重大不利变化的规定。报告期内，发行人其他主要财务人员没有发生变化，相关财务人员与发行人实际控制人或者董监高之间不存在关联关系、亲属关系。报告期内历任财务负责人、主要财务人员与发行人、控股股东、实际控制人没有异常资金往来。
二、关于发行人核心技术
问题6、关于发行人核心技术
问题6.1
招股说明书披露，公司形成了“改性塑料助剂（阻燃剂）+改性塑料粒子+改性塑料制品”的产业链一体化经营模式。公司核心技术主要为无卤阻燃剂化学合成与复配应用技术、阻燃改性塑料制备技术、功能性高分子材料技术。其中，公司产品改性塑料粒子及制品是在通用树脂如PP、PE等的基础上，添加改性助剂如阻燃剂等，通过配方技术、生产制备方法的运用加工生产得来。招股说明书披露了由中国石油和化学工业联合会对相关技术进行科学技术成果先进性的鉴定结论，认为公司部分先进技术到达国际同类产品的先进水平。
请发行人说明：（1）公司三大类产品在产业链、原材料上下游关系、技术、经营模式如客户拓展方面之间的关系，公司产业链一体化经营的表现形式；（2）使用通俗易懂的语言，结合公司历史上重大技术攻关、核心技术应用生产环节和工艺、需要使用的主要设备等情况，按照产品分别分析核心技术内容，对应的成果（如专利、技术秘密等），领先于同行业的技术，攻克的核心难点及作用；
（3）改性塑料粒子及制品添加的改性助剂主要种类，内部自产和外购的比例；改性塑料制品与改性塑料粒子之间的关系；公司三大类产品是否存在共产的情况；（4）发行人核心技术中的配方技术、生产制备方法的具体内涵，并与同行业比较；结合行业内生产该产品的方式和方法，分析发行人上述核心技术是否为工艺创新；（5）结合公司技术路线，改性塑料助剂（阻燃剂）、改性塑料粒子
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及制品相关技术是否属于行业成熟技术，国内可比公司技术是否能达到国际先进水平；（6）公司如何保证配方及制备方法不被泄密或者反向破译，如何保证技术的先进性。
请发行人结合前述内容，修改和完善招股说明书相关内容；避免以某一机构的鉴定作为认定技术水平先进的依据；逐项自查招股书关于“领先”、“先进”、“率先”等相关表述，提供充分的客观依据，若无请予以删除。回复：
（一）公司三大类产品在产业链、原材料上下游关系、技术、经营模式如客户拓展方面之间的关系，公司产业链一体化经营的表现形式
发行人成立于2007年6月，以阻燃改性塑料为事业起点，经过多年发展，逐步形成“改性塑料助剂（阻燃剂）+改性塑料粒子+改性塑料制品”产业链上下游延伸的经营模式，具体示意图如下：
注：标绿的代表发行人生产的相关产品
从位于上游的改性塑料助剂看，发行人先采购含磷、氨等化学原材料，通过运用无卤阻燃剂化学合成与复配应用技术，生产制造出无卤阻燃剂产品。无卤阻燃剂一方面可以直接对外销售，应用到下游涂料、塑料、建材等领域；另一方面可自用，作为无卤阻燃改性塑料粒子的核心助剂。
从位于中游的改性塑料粒子看，发行人首先采购PP、PE、PS、ABS等塑胶原材料粒子（塑胶原料粒子系从石油、天然气、煤提炼生产而成），接着将自
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产无卤阻燃剂或外购的含卤阻燃剂添加到塑料原材料粒子中，运用阻燃改性塑料制备技术，最后生产出具备优良阻燃效率的阻燃改性塑料粒子。这个阶段的生产中，改性塑料助剂的特性，对塑胶原料粒子改性后的特点起着非常重要的作用。以阻燃助剂为主，改性之后，则变为阻燃粒子；以其他助剂，例如，增强增韧剂为主，改性之后，则变为增强增韧粒子。阻燃改性塑料粒子一方面可以直接对外销售，应用到节日灯饰、电子电器、汽车、电线电缆等领域；另一方面可以自用，作为原料，继续开发生产改性塑料制品。从位于下游的改性塑料制品看，发行人以经改性的塑料粒子为原材料，运用功能性高分子材料技术，将粒子改变为各种不同的形状的制品。例如，将改性PE粒子，通过流延挤出工艺，变成PE透气膜；将改性PS粒子通过大板挤出工艺，变成PS扩散板。生产出来的改性塑料制品全部用于对外销售。PE透气膜应用到医疗防护服、纸尿裤、卫生巾等医疗卫生领域；PS扩散板则应用到液晶电视直下式光学模组中。
为避免投资者误解，发行人对申报文件中的“产业链一体化经营模式”的表述统一修改为“产业链上下游延伸的经营模式”。
（二）使用通俗易懂的语言，结合公司历史上重大技术攻关、核心技术应用生产环节和工艺、需要使用的主要设备等情况，按照产品分别分析核心技术内容，对应的成果（如专利、技术秘密等），领先于同行业的技术，攻克的核心难点及作用
发行人深耕改性塑料行业多年，通过持续的研发投入和技术积累，形成了“改性塑料助剂（阻燃剂）+改性塑料粒子+改性塑料制品”核心技术体系，得到国内外知名客户的认可，具备一定的品牌影响力。
1、核心技术的开发形成过程
公司通过反复的实验探索和生产实践，开发并掌握了无卤阻燃剂化学合成与复配应用技术（以高聚合度结晶Ⅱ型聚磷酸铵技术和无卤膨胀型阻燃剂技术为代表）、阻燃改性塑料制备技术（以无卤阻燃聚丙烯技术、高性能无卤阻燃热塑性弹性体技术和节日灯饰类阻燃聚丙烯技术为代表）、功能性高分子材料技术（以高分子材料光扩散应用技术和高分子材料透气应用技术为代表），形成较强
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的核心竞争力。核心技术开发的主要历史进程如下：
| 产品类别 | 序号 | 核心技术代表技术 | 核心技术的开发进程 |
| 阻燃剂 | 1 | 高聚合度结晶Ⅱ型聚磷酸铵技术 | （1）2007至2009年，以原理为主的实验研究和中试开发阶段。探索聚磷酸铵合成原理及设备的核心要点；研究聚磷酸铵合成过程中聚合度的增长过程及热量转移对聚磷酸铵品质的影响，并在此基础上获得两项授权发明专利，从原理上解决了聚磷酸铵工业化生产的难题，为后续工业化生产及产品升级奠定理论基础。 |
| （2）2010至2012年，聚磷酸铵产品实现产业化阶段。在自有技术研究的基础上不断完善，同时结合竞争对手品质及市场反馈信息，不断优化聚磷酸铵产品，获得了三项授权发明专利。 | |||
| （3）2013年至今，产品升级，拓展下游应用阶段。通过对聚磷酸铵产品的微胶囊包覆技术的研究，改善聚磷酸铵产品的耐水性能和粘度，开拓了聚磷酸铵产品更广泛的应用领域，并获得五项授权发明专利。 | |||
| 2 | 无卤膨胀型阻燃剂技术 | （1）2007至2009年，三嗪成碳剂的研发突破阶段。采用水相体系代替传统有机溶剂，开发清洁生产工艺。 | |
| （2）2010至2011年，单体型阻燃剂产业化阶段。自主设计合成了单体型膨胀无卤阻燃剂。该无卤素阻燃剂有机的碳源通过捏合器包裹在基体酸源上，形成单组份膨胀型阻燃剂，其与聚烯烃的相容性更好。期间获得一项授权发明专利。 | |||
| （3）2012至2015年，在原有的单体型膨胀型阻燃剂的基础上进行改进，研发出具有交联结构的无卤膨胀型阻燃剂，使得产品在耐温性、耐水性、耐析出性有了进一步的提升，阻燃性能更加稳定。期间获得一项授权发明专利。 | |||
| （4）2016年至今，针对以往单体型阻燃剂和交联结构阻燃剂存在的不足，通过聚合反应将聚磷酸铵和碳源聚合在一起，产品的稳定性和耐析出性更好，且不需要使用甲醛作为交联剂，不会受到环保问题的限制，使产品在耐加工性能、耐析出性能和阻燃性能有更出色的表现。 | |||
| 改性塑料粒子 | 3 | 无卤阻燃聚丙烯技术 | （1）2007年至2012年，开始无卤阻燃聚丙烯的开发。通过阻燃剂的筛选和配方的优化，得到了力学性能优异，阻燃效率高效的无卤阻燃聚丙烯，应用领域以内制件为主，期间获得两项授权发明专利。 |
| （2）2013年至2016年，通过不断的优化材料配方，改进生产设备及调整生产工艺，克服无卤阻燃聚丙烯浸水后阻燃效率下降、易应力发白、不耐弯折、不耐刮等缺陷，使产品性能不断提升，产品应用领域扩大到外制件。期间获得两项授权发明专利。 | |||
| （3）2017年至今，通过配方、设备和工艺的持续 |
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| 产品类别 | 序号 | 核心技术代表技术 | 核心技术的开发进程 |
| 改进，制备出更多应用于下游的无卤阻燃聚丙烯材料。如：可以满足更高阻燃要求的无卤阻燃聚丙烯（阻燃级别可以达到2.0mm UL94 5VA）,力学性能更高的玻纤增强无卤阻燃聚丙烯，替代ABS材料的无卤阻燃聚丙烯等等。 | |||
| 4 | 高性能无卤阻燃热塑性弹性体技术 | （1）2010年至2015年，通过阻燃剂筛选评估，选择有机次膦酸盐阻燃剂为主阻燃剂，并进行了其他阻燃剂的协效，实现配方的优化，得到阻燃效率高效，力学性能优异的高性能无卤阻燃热塑性弹性体。期间获得一项授权发明专利。 | |
| （2）2016年至今，通过不断的优化材料配方，改进生产设备及调整生产工艺，使材料的耐析出性、耐热老化性能、表面的耐刮性、表面的印字性能等等得到极大的改善、使其大量的取代PVC。 | |||
| 5 | 节日灯饰类阻燃聚丙烯 | （1）1999年至2000年，美国圣诞灯行业标准从QMFZ2阻燃UL94 V0级别升级为QMTO2同时满足阻燃UL94 V0和UL1694 SC-1以上的级别。通过配方设计的第一代配方十溴二苯乙烷加上三氧化二锑产品666（f1）达到QMTO2的标准。 | |
| （2）2001年至今，666（f1）材料在客户的使用过程中，存在比重大、价格贵、注塑要求高三个问题，通过再次的配方优化，使用八溴醚代替十溴二苯乙烷得到第二代QMTO2材料5508（f1），成功的解决了上述三个问题。客户满意度较高，产品配方一直沿用至今。 | |||
| 改性塑料制品 | 6 | 高分子材料光扩散应用技术 | 2018年通过纵向收购，正式开发PS改性粒子在光学领域的应用。凭借在改性塑料生产工艺和技术的多年经验积累，改善了传统PS扩散板的生产工艺，通过调整挤出机螺杆组合，提高PS扩散板的尺寸稳定性，产品进入韩国三星电子和韩国LGE的全球供应链体系。 |
| 7 | 高分子材料透气应用技术 | （1）2016年合资设立聚石长沙，正式开发PE改性粒子在医疗卫生领域的应用。 | |
| （2）2017年至今，对产品生产设备、工艺流程进行创新和改善，形成“有恒温炮筒”、“双螺杆组合”的流延PE透气膜生产工艺，产品应用从婴儿纸尿裤拓展至医疗防护服等其他领域。 |
| 序号 | 技术名称 | 技术成果 | |
| 成果类别 | 内容 | ||
| 1 | 高聚合度结晶Ⅱ型 | 发明 | （1）高耐热性结晶Ⅱ型聚磷酸铵的制备方法 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术成果 | |
| 成果类别 | 内容 | ||
| 聚磷酸铵技术 | 专利 | (ZL200810089496.9) （2）高聚合度窄分子量分布的结晶Ⅱ型聚磷酸铵的制备方法和所用装置.（ZL200910152050.0） （3）一种高纯度高聚合度水不溶性结晶Ⅱ型聚磷酸铵的制备方法 The synthesis of a kind of insoluble ammonium polyphosphate with phaseⅡcrystal structure, high purity and high polymerization degree. ( US8496901B2) （4）一种高纯度高聚合度水不溶性结晶II型聚磷酸铵的制备方法.(ZL201110038999.5) （5）一种低粘度高聚合度结晶II型聚磷酸铵的制备方法(ZL201310367836.0) （6）密胺-甲醛树脂微胶囊包裹聚磷酸铵的制备方法(ZL201210418958.3) （7）一种低粘度微胶囊包裹聚磷酸铵的制备方法 (ZL201310459549.2) （8）一种水性高效膨胀型防火涂料(ZL201210419315.0) （9）一种高效低烟阻燃织物涂层胶及其制备方法 (ZL201310448284.6) （10）一种无卤木塑阻燃复合材料及其制备方法 (ZL201410755591.3) | |
| 2 | 聚烯烃用无卤膨胀型阻燃剂技术 | 发明专利 | （1）无卤素膨胀阻燃剂的制备方法及无卤素膨胀阻燃剂的应用(ZL201110329835.8） （2）具有交联结构的无卤素膨胀阻燃剂的制备方法及应用(ZL201310134432.7) |
| 3 | 无卤阻燃聚丙烯技术 | 发明 专利 | （1）一种不析出阻燃剂的环保阻燃聚丙烯材料及其制备方法（ZL200910161713.5） （2）一种耐高压击穿的电子电器元件用无卤非析出阻燃聚丙烯(ZL201110020501.2) （3）一种高灼热丝不起燃聚丙烯复合材料及其生产方法(ZL201310025500.6) （4）一种高灼热丝耐浸水不析出无卤阻燃聚丙烯材料及其制备方法(ZL201310060507.1) |
| 4 | 高性能无卤阻燃热塑性弹性体技术 | 发明 专利 | 以SEBS为基料的无卤阻燃热塑性弹性体复合物 (ZL201110089722.5) |
| 5 | 节日灯饰类阻燃聚 丙烯 | 非专利技术 | 研发并采用八溴醚滴落阻燃体系代替传统的十溴二苯乙烷非滴落体系，通过美国UL QMTO2标准认证，产品部分性能领先于金发科技同类产品 |
| 6 | 高分子材料光扩散应用技术 | 实用新型 | （1）弹性光扩散板（ZL201521023905.7） （2）可升降扩散板（ZL201521024015.8） （3）折叠式光扩散板（ZL201521057842.7） （4）节能扩散板（ZL201720761964.7） （5）低损耗扩散板（ZL201720761965.1） （6）防眩光扩散板（ZL201720762008.0） （7）强导光扩散板（ZL201720762010.8） （8）多层扩散板（ZL201720762030.5） |
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| 序号 | 技术名称 | 技术成果 | |
| 成果类别 | 内容 | ||
| （9）新型光扩散板（ZL201720762046.6） （10）轻质光学扩散板（ZL201720762047.0） （11）带花纹的扩散板（ZL201720762052.1） （12）一种具有自我清理功能的环形光LED扩散板（ZL201822178947.8） （13）一种具有散热功能的强导光LED扩散板（ZL201822227240.1） | |||
| 7 | 高分子材料透气应用技术 | 实用新型 | （1）一种用于印刷定位切透气膜的凹版印刷机放卷装置（ZL201721666822.9） （2）一种摩擦式涂胶装置（ZL201721666889.2） （3）一种用于凹版印刷套色的定位装置（ZL201721666996.5） |
| 核心技术 | 重大技术攻关领域 | 核心技术难点 | 领先同行业的技术及作用 |
| 高聚合度结晶Ⅱ型聚磷酸铵技术 | 工艺过程 | 固相反应的均匀性难控制及合成过程的不可视 | 对合成过程的各阶段的取样分析，通过具体数据和结果分析反应过程的均匀性和最优合成参数 |
| 固相放热反应的热量难以控制 | 通过引入氮气及不同阶段调整捏合浆转速的方式进行热量控制 | ||
| 物料冷却过程聚合度的降低 | 氨氛围下冷却，且采用热量转移匀速控制温度下降，确保聚合度不会降低 | ||
| 产品粘度难于控制与反应完全程度难 | 调整生产物料控制熔体温度来实现粘度控制，同时通入气化的三聚氰胺改善反应完全程度 | ||
| 设备 （捏合机） | 固相放热反应的热量难以控制 | 通过捏合机的捏合桨采取中空方式，通入冷却介质，及时控制物料内部的热量，使固相反应更加平稳可控 | |
| 合成过程中对设备的腐蚀性 | 选用特殊的合金钢材代替一般的不锈钢合金制造生产用的捏合机，保证设备耐腐性、耐磨性和稳定性 | ||
| 生产环节 | 各项参数（温度，流量，转速等等）的控制 | 自主设计的该产品的自动化PLC生产系统确保品质的稳定性 | |
| 无卤膨胀型阻燃剂技术 | 工艺过程 | 三嗪有机物制备多在溶剂条件下进行的多 | 通过一步法制备三嗪类有机物，代替了传统的多步法制备，生产 |
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| 核心技术 | 重大技术攻关领域 | 核心技术难点 | 领先同行业的技术及作用 |
| 步骤反应 | 效率可以提高30%以上；采用水相体系代替有机溶剂，加入高分子有机分散助剂，可以使产物的产率和纯度均达到90%以上，且该制备工艺采用水相体系不会对环境造成影响，符合清洁生产的要求 | ||
| 设备 （反应釜） | 放热反应热量的控制 | 通过在反应釜外部设计外循环冷却系统，使得反应釜内的反应液可以通过外循环换热夹套进行热量控制 | |
| 一步法反应副反应的控制 | 反应釜内增加pH自动测试探头，通过pH的值变化监控反应的进程，从而能够准确且定量的加入胺类物质，避免了副反应的发生，实现产物的一步法制备 | ||
| 阻燃剂分子结构的设计 | 单体型膨胀无卤阻燃剂的结构设计 | 合成出了自主设计的单体型膨胀无卤阻燃剂，而非普通的通过将多种物质复配来制备膨胀型无卤阻燃剂，制备过程中无溶剂的引入，生产过程简单，无污染物的产生 | |
| 无卤膨胀阻燃聚丙烯技术 | 工艺过程 | 如何有效提升阻燃性能 | 结合无卤阻燃剂的技术研究成果，进一步开展各种阻燃协效剂的配方研究和搭配，通过选定合适的阻燃协效剂进一步提高整个体系的阻燃效率 |
| 如何有效提升力学性能 | 对阻燃剂进行了表面接枝改性处理，使其具有更高的热稳定性、耐水性、分散性、与聚丙烯基体的相容性更好，并且通过使用的PP原料为共聚PP和均聚PP两种，并以合理的配比保证了材料的刚性和韧性，使材料的应用领域更为广泛 | ||
| 设备 （双螺杆挤出机） | 通过设备改进材料的各项性能 | 采用了侧喂料在螺杆后端加入阻燃剂的方法，避免了阻燃剂较长时间停留在挤出机中而分解的问题，所得材料阻燃性能优异，力学性能突出 | |
| 生产系统 | 各项参数（温度，流量，转速等等）的控制 | 自主设计的该产品的自动化PLC生产系统确保品质的稳定性 | |
| 高性能无卤阻燃热塑性弹性体技术 | 工艺过程 | 阻燃性能的提升 | 采用有机次磷酸盐、聚磷酸盐及三聚氰胺氰尿酸盐进行复配并优化配比，显著提高了整个体系的阻燃效率 |
| 力学性能的提升 | 采用SEBS为基料，使产品具有 |
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| 核心技术 | 重大技术攻关领域 | 核心技术难点 | 领先同行业的技术及作用 |
| 更好的阻燃性能和力学性能 | |||
| 阻燃剂分子结构的设计 | 适用于热塑性弹性体的阻燃剂 | 研发出一种新型的具有良好效果的有机次磷酸盐阻燃剂 | |
| 节日灯饰类阻燃聚丙烯技术 | 工艺过程 | 新的阻燃配方体系的应用及其评估 | 圣诞灯饰用阻燃聚丙烯之前都采用十溴二苯乙烷或者其它溴类阻燃体系，通过将八溴醚体系运用到圣诞灯饰领域制备阻燃聚丙烯，取得美国UL认证，成为圣诞灯饰阻燃聚丙烯的标杆产品 |
| 高分子材料光扩散应用的 技术 | 工艺过程 | 解决扩散板尺寸的稳定性以及透光率与遮蔽性的兼容问题 | 通过优化主料及助剂的配方比例，从扩散板内部改变光学性能，并对挤出机的螺杆组合进行调整，让具有不同折射率的化学聚合物均匀分散在PS扩散板表面，在提高生产效率和良品率的同时保持产品优良的光学遮蔽性和尺寸稳定性 |
| 高分子材料透气应用技术 | 工艺过程 | 解决传统流延设备材料受热不均、材料搅拌混合性能不强等问题 | 通过生产工艺的创新，（1）采用油加热方式取代传统的电加热方式，导热油加热、传热性能好，相比电加热能耗低，可使流延机上的材料受热更均匀，增加材料的塑性；（2）把传统的单螺杆挤出方式改为双螺杆多层共挤出方式，使挤出量大幅增加、材料搅拌更均匀，产品品质更优异 |
| 序号 | 产品类别 | 主要改性助剂 | 是否外购 |
| 1 | 阻燃改性塑料粒子 | 磷氮系阻燃剂 | 绝大部分是自产， 少量外购 |
| 溴类阻燃剂 | 均外购 | ||
| 2 | PS扩散板 | 扩散剂 | 均外购 |
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报告期内，公司磷氮系阻燃剂自产和外购的情况如下：
单位：万元
| 原料来源 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自产 | 1,602.63 | 88.06% | 3,757.24 | 89.22% | 2,330.19 | 82.04% | 1,923.80 | 79.20% |
| 外购 | 217.27 | 11.94% | 454.09 | 10.78% | 509.96 | 17.96% | 505.28 | 20.80% |
| 合计 | 1,819.90 | 100.00% | 4,211.33 | 100.00% | 2,840.15 | 100.00% | 2,429.08 | 100.00% |
| 序号 | 发行人核心技术 | 同行 公司 | 同行可比技术 内容 | 发行人创新内容 | 是否为工艺创新 |
| 1 | 高聚合度结晶Ⅱ型聚磷酸铵技术 | 德国科莱恩 | （聚磷酸铵的生产工艺设备，专利号US005158752A） 一种在存在气态氨的情况下从正磷酸铵和五氧化二磷生产链式多磷酸铵的装置，包括具有可旋转混合、搅拌和粉碎功能的反应器。在反应器中反应后转入回转窑中且在通入氨气条件下进行冷却，对阻隔高聚物的断链起 | （1）反应采用导热油进行过程控温，及时转移了反应过程的热量，有效控制了温度，这有效解决了链段的增长与链段的交联，后续的应用打下了坚实基础； （2）在反应后段，物料转移到密闭容器中后，再采用通氨、导 | 是 |
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| 序号 | 发行人核心技术 | 同行 公司 | 同行可比技术 内容 | 发行人创新内容 | 是否为工艺创新 |
| 到了一定作用。 | 热油降温，该步骤较好杜绝了失去氨气氛围保护后导致聚磷酸铵降解的现象，同时采用导热油对后段物料的降温也实现了物料的快速降温，有效避免了高温下的断链。 | ||||
| 杭州捷尔思 | （一种缺氨结晶Ⅱ型多聚磷酸铵产品及其制备方法，发明专利号CN103058161B）通过在一定温度条件下使结晶Ⅱ型多聚磷酸铵的颗粒表面失氨，产生P-OH，并控制pH值和酸值，得到具有一定活性的结晶Ⅱ型的多聚磷酸铵。 | ||||
| 2 | 无卤膨胀型阻燃剂技术 | 德国科莱恩 | （《Flame-retardant plastics molding composition of improved stability》US5326805）将聚磷酸铵和THEIC的衍生物构成的阻燃体系应用于聚烯烃中，可获得热稳定性能良好的阻燃材料，但由于多羟基化合物水溶性大和聚烯怪的相容性差的特点，所以在高聚物中容易迁移和析出，且放置一段时间后其阻燃性能大幅度下降甚至失去阻燃性能 | （1）将结晶H型的五氧化二磷和磷酸氢二铵加入捏合器中，预热物料至设定温度，预热同时通入氨气；然后持续通氨； （2）停止通氨气，并保温； （3）将含三嗪环的有机物加入捏合机中，其与上步得到的产物反应，控制好捏合器中的反应温度； （4）继续通氨气，即得到无卤素膨胀阻燃剂。 该制备工艺简单，无需用到任何溶剂。产品具有好的耐温性，优异的耐水性且由于该无卤素阻燃剂有机的碳源通过捏合器包裹在基体酸源上，形成单组份膨胀型阻燃剂，其与聚烯怪的相容性更好，阻燃性能更稳定。 | 是 |
| 杭州捷尔思 | （《膨胀型无卤阻燃剂的制备方法及其产品》CN100540595C）利用五氧化二磷与化合物磷酸铵盐在氨催化下生成聚合物，然后聚合物与化合物M在相转移催化剂的作用下，在介质中生成无卤膨胀型阻燃剂 | ||||
| 3 | 无卤阻燃聚丙烯技术 | 行业内，无卤阻燃聚丙烯技术已有通用配方及生产工艺，生产工艺主要体现在生产设备及螺杆组合方面 | （1）原料方面，对传统配方进行优化，调整主辅料比例、添加特殊相容剂和分散剂； （2）生产设备方面，失重称、双阶侧喂料及双真空装置； （3）螺杆组合方面，设置弱剪切强分散的 | 是 | |
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| 序号 | 发行人核心技术 | 同行 公司 | 同行可比技术 内容 | 发行人创新内容 | 是否为工艺创新 |
| 螺杆组合。 | |||||
| 4 | 无卤阻燃热塑性弹性体技术 | 行业内，无卤阻燃热塑性弹性体技术已有通用配方及生产工艺，工艺主要体现在生产设备及螺杆组合方面 | （1）原料方面，对传统配方予以优化，添加特殊的相容剂、润滑剂，并自主研发复合抗UV剂体系； （2）生产设备方面：采用高速搅拌锅及自主涉及的挤出机； （3）螺杆组合方面，自主设计螺杆组合，以特殊的排列方式组合螺杆剪切块。 | 是 | |
| 5 | 节日灯饰类阻燃聚丙烯 | 行业内，节日灯饰类阻燃聚丙烯技术已有通用配方及生产工艺，工艺主要体现在生产设备及螺杆组合方面 | （1）原料方面，采用八溴醚体系配方体系，优化传统配方，并加入特殊助剂； （2）生产设备方面，配置高速挤出机，按季节设计冬夏两套加工工艺； （3）螺杆组合方面，自主设计生产过程中的螺杆组合。 | 是 | |
| 6 | 高分子材料光扩散应用的技术 | 行业内，高分子材料光扩散技术已有通用配方及生产工艺，工艺主要体现在生产设备及螺杆组合方面 | （1）原料方面，对传统配方进行优化，不添加改性母粒，直接在主料PS粒子的基础上添加特定助剂； （2）生产设备，采用自主定制的挤出机，打造自投料到挤出一体化设备组合； （3）螺杆组合，对螺杆组合进行调整优化，保证产品的品质。 | 是 | |
| 7 | 高分子材料透气应用技术 | 行业内，高分子材料透气应用技术已有通用配方及生产工艺，工艺主要体现在生产设备及螺杆组合方面 | （1）原料方面，对传统配方进行改进，调整主辅料的配比比例，添加特定的辅助助剂； （2）生产设备，采用自主研发的油恒温炮筒设备，油加热替代传统的电加热模式； （3）螺杆组合，采用 | 是 | |
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| 序号 | 发行人核心技术 | 同行 公司 | 同行可比技术 内容 | 发行人创新内容 | 是否为工艺创新 |
| 自主研发的双螺杆组合替代传统的单螺杆组合。 |
| 核心技术 | 公司技术路线 | 是否行业成熟技术 | |
| 配方主辅料 | 主要生产工艺 | ||
| 高聚合度结晶Ⅱ型聚磷酸铵技术 | ①五氧化二磷②磷酸氢二铵③三聚氰胺 | ①将五氧化二磷和磷酸氢二铵投入捏合器中混合，加热； ②氨化升温后均质化，并把三聚氰胺投入捏合器中； ③维持通氨混合，将物料转移至密闭容器中降温，得成品。 | 是 |
| 无卤膨胀型阻燃剂技术 | ①五氧化二磷②磷酸氢二铵③含三嗪环的有机物 | ①将五氧化二磷和磷酸氢二铵加入捏合器中，预热物料及氨气； ②停止通氨气，并保温； ③将含三嗪环的有机物加入捏合机中，控制反应温度； ，即得到无卤素膨胀阻燃剂。 | 是 |
| 无卤膨胀阻燃聚丙烯技术 | ①PP②聚磷酸铵③成炭剂④相容剂⑤抗氧剂⑥分散剂⑦抗滴落剂⑧填料 | ①配备失重称、双阶侧喂料及双真空装置的双螺杆挤出机； ②采用弱剪切强分散的螺杆组合进行制备 | 是 |
| 高性能无卤阻燃热塑性弹性体技术 | ①SEBS②白矿油③聚苯醚④PP⑤聚乙烯⑥磷氮系阻燃剂⑦助剂 | ①使用高速搅拌锅进行主辅料搅拌； ②配备长径比双螺杆挤出机，自主研发、调整螺杆组合 | 是 |
| 节日灯饰类阻燃聚丙烯技术 | ①PP②八溴醚③特定助剂 | ①配置高速挤出机，设计适宜的挤出温度和喂料速度； ②自主设计强剪切、强分散、前输送、后压缩的螺杆组合 | 是 |
| 高分子材料光扩散应用的技术 | ①PS②二氧化硅③二氧化钛④特定助剂 | ①根据产品技术配方将主辅料投入搅拌机进行搅拌； ②经挤出机加热混合，经三辊碾压成型，通过冷却辊冷却 ③裁剪 | 是 |
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| 核心技术 | 公司技术路线 | 是否行业成熟技术 | |
| 配方主辅料 | 主要生产工艺 | ||
| 高分子材料透气应用技术 | ①PE②碳酸钙③特定助剂 | ①根据产品技术配方将主辅料投入搅拌机进行搅拌； ②经挤出机加热混炼、塑化后在模头处挤出流延膜，经微压花流延定型辊压延； ③流延膜在拉伸区重新加热，利用各传动辊的辊速差将流延膜拉薄，并形成均匀分布的透气不透水微孔，再经冷却定型 | 是 |
8-1-1-64
已经予以删除。
问题6.2根据招股说明书，公司选取部分技术或者代表产品以说明公司技术或者产品的先进性、产品性能。请发行人说明：（1）选取代表性产品和技术的标准；（2）选取的代表性产品或者技术对应的主营业务收入情况。
回复：
（一）选取代表性产品和技术的标准
1、发行人代表性产品和技术的情况
发行人在招股说明书披露的代表技术情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 代表性产品 | 代表技术 |
| 1 | 无卤阻燃剂化学合成与复配应用技术 | 聚磷酸铵 | 高聚合度结晶Ⅱ型聚磷酸铵技术 |
| 无卤膨胀型阻燃剂 | 无卤膨胀型阻燃剂技术 | ||
| 2 | 阻燃改性塑料制备技术 | 无卤阻燃聚丙烯 | 无卤阻燃聚丙烯技术 |
| 高性能无卤阻燃热塑性弹性体 | 高性能无卤阻燃热塑性弹性体技术 | ||
| 节日灯饰类阻燃聚丙烯 | 节日灯饰类阻燃聚丙烯技术 | ||
| 3 | 功能性高分子材料技术 | PS扩散板 | 高分子材料光扩散应用技术 |
| PE透气膜 | 高分子材料透气应用技术 |
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中引入自主开发的三嗪有机物，制备出的兼具酸源、碳源和气源功能大分子型代表性产品——无卤膨胀阻燃剂，具备较好的耐温性、耐水性、抗湿性和耐析出性。
③无卤阻燃聚丙烯技术，采用自主研发的含三嗪衍生物基团的多聚磷酸铵阻燃剂，通过硅-磷-氮化物对阻燃剂进行表面接枝改性，并选用蒙脱土作为阻燃协效剂，制备出的代表性产品——无卤阻燃聚丙烯，热稳定性、阻燃效率及与树脂的相溶性等性能都得到有效提升。
④高性能无卤阻燃热塑性弹性体技术，以SEBS为主基料，通过调节不同比例的聚烯烃（PP/PE）、PPO、矿物油，并采用自主研发的有机次磷酸盐阻燃剂与两种磷、氮系阻燃剂的复配体系，制备出的代表性产品——高性能无卤阻燃热塑性弹性体，在硬度、阻燃和力学方面的性能良好。
⑤节日灯饰类阻燃聚丙烯技术，采用八溴醚滴落阻燃体系代替十溴二苯乙烷非滴落体系，使得加工过程中，能够完全熔融，制备出的代表性产品——节日灯饰类阻燃聚丙烯阻燃效率良好。
⑥高分子材料光扩散应用技术，改善了传统PS扩散板的生产工艺，通过调整挤出机螺杆组合，将传统“改性造粒+挤板”的两步法，改为“原料树脂+助剂”直接挤板的一步法工艺，降低母粒载体对基材的影响，制备的代表性产品——PS扩散板具备良好的光学透光性能。
⑦高分子材料透气应用的技术，对生产工艺进行优化、改良，采用油加热方式取代传统的电加热方式，克服传统电加热耗能多，材料受热不均的缺点；将传统的单螺杆挤出方式改为双螺杆多层共挤出方式，克服传统单螺杆挤出机速慢、产量低的缺点，制备的代表性产品——PE透气膜具备良好的透气、卫生性能。
（2）具备一定的相对技术优势或代表公司产品未来的发展方向
经过多年的研发投入和生产经验积累，发行人的高聚合度结晶Ⅱ型聚磷酸铵技术、无卤膨胀型阻燃剂技术、无卤阻燃聚丙烯技术和高性能无卤阻燃热塑性弹性体技术通过中国石油和化学工业联合会科学技术成果鉴定，具备一定的技术优势。利用节日灯饰类阻燃聚丙烯技术生产的PP5508型号产品，通过美国
8-1-1-66
UL QMTO2标准认证，并在部分技术参数领先于金发科技同类产品；利用高分子材料光扩散应用技术生产的PS扩散板，产品各项技术参数通过韩国三星电子的质量认证，并成为其全球合格供应商；利用高分子材料透气应用技术生产的PE透气膜，材料塑性强，品质良好，织物透湿性能、微生物含量等指标高于行业一般标准，且通过专业第三方机构SGS的检测。
（3）相关技术已进入产业化应用
发行人以上述技术为基础，研发、生产的聚磷酸铵、无卤膨胀阻燃剂、无卤阻燃聚丙烯、高性能无卤阻燃热塑性弹性体、节日灯饰类阻燃聚丙烯、PS扩散板、PE透气膜，已经进入规模化量产阶段，对报告期发行人的营业收入具有重要贡献。
（二）选取的代表性产品或者技术对应的主营业务收入情况
报告期内，发行人代表性产品聚磷酸铵、无卤膨胀阻燃剂、无卤阻燃聚丙烯、高性能无卤阻燃热塑性弹性体、节日灯饰类阻燃聚丙烯、PS扩散板、PE透气膜主营收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 代表产品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 主营 占比 | 金额 | 主营 占比 | 金额 | 主营 占比 | ||
| 1 | 聚磷酸铵 | 5,107.81 | 3.47% | 3,855.80 | 3.63% | 3,169.34 | 3.61% |
| 2 | 无卤膨胀型阻燃剂 | 3,366.27 | 2.29% | 2,820.45 | 2.66% | 2,689.62 | 3.06% |
| 3 | 无卤阻燃聚丙烯 | 14,737.98 | 10.02% | 11,753.50 | 11.07% | 8,897.70 | 10.13% |
| 4 | 高性能无卤阻燃热塑性弹性体 | 1,200.10 | 0.82% | 1,721.07 | 1.62% | 1,773.76 | 2.02% |
| 5 | 节日灯饰类阻燃聚丙烯 | 30,515.91 | 20.75% | 28,533.68 | 26.87% | 27,527.13 | 31.35% |
| 6 | PS扩散板 | 36,446.25 | 24.78% | 8,072.85 | 7.60% | - | 0.00% |
| 7 | PE透气膜 | 5,710.69 | 3.88% | 5,180.11 | 4.88% | 4,595.29 | 5.23% |
| 合计 | 97,085.01 | 66.02% | 61,937.46 | 58.33% | 48,652.84 | 55.41% | |
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类、汽车类等改性塑料粒子产品。
问题6.3根据招股说明书，公司的主营业务为阻燃剂、改性塑料粒子及制品的研发、生产和销售。公司主营业务收入按业务类别分为改性塑料助剂、改性塑料粒子、改性塑料制品，而在企业类型中将企业分为主要阻燃剂企业、主要改性塑料企业。招股说明书按照《招股说明书准则》第五十条披露了发行人与国内改性塑料同行业可比公司的比较情况，但是未披露与主要阻燃剂和PS扩散板企业的比较情况。2019年PS扩散板业务占主营业务比重为24.78%。
请发行人披露：公司与主要阻燃剂企业、主要PS扩散板企业在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。请发行人说明：（1）选取的改性塑料对比企业是否同时经营改性塑料粒子、改性塑料制品，选取的同行业可比公司的依据、标准，选取是否准确、充分；
（2）主营业务收入产品分类与企业类型分类标准不一致的原因，目前选取的可比公司是否能够反映公司PS扩散板业务状况。
回复：
6.3.1发行人披露
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人的市场地位、竞争优势及劣势”之“（七）发行人与同行业可比公司的比较情况”补充披露了公司与主要阻燃剂企业的比较情况。国内主营业务为PS扩散板的公司未上市或公开披露相关经营数据，导致无法进行比较。可比上市公司中，仅有国恩股份部分从事PS扩散板业务。
（一）经营情况和市场地位比较
单位：万元
| 公司名称 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 归属于母公司净利润 | |
| 金发科技 | 2,928,592.38 | 124,450.31 |
8-1-1-68
| 公司名称 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 归属于母公司净利润 | |
| 银禧科技 | 151,147.10 | 1,008.36 |
| 国恩股份 | 506,935.37 | 39,602.64 |
| 道恩股份 | 273,544.08 | 16,619.05 |
| 雅克科技 | 183,238.52 | 29,264.31 |
| 万盛股份 | 192,960.23 | 16,576.91 |
| 聚石化学 | 147,432.59 | 9,902.02 |
| 公司名称 | 知识产权情况 | 研发人员 | 研发费用占比 |
| 金发科技 | 截至2019年末，拥有发明专利178项 | 截至2019年末，拥有研发人员1,081人，占员工总数比例为16.47% | 2019年度4.00% |
| 银禧科技 | 截至2019年末，拥有发明专利86项 | 截至2019年末，拥有研发人员128人，占员工总数比例为13.92% | 2019年度5.70% |
| 国恩股份 | 截至2019年末，拥有发明专利30项 | 截至2019年末，拥有研发人员320人，占员工总数比例为13.88% | 2019年度3.26% |
| 道恩股份 | 截至2019年末，拥有发明专利30项 | 截至2019年末，拥有研发人员227人，占员工总数比例为22.70% | 2019年度3.62% |
| 雅克科技 | 年报未披露 | 截至2019年末，拥有研发人员144人，占员工数量的13.81% | 2019年度5.36% |
| 万盛股份 | 截至2019年末，拥有发明专利21项 | 截至2019年末，拥有研发人员128名，占员工总数14.40% | 2019年度4.39% |
| 聚石化学 | 截至2019年末，拥有中国境内授权发明专利58项，中国境外授权发明专利5项 | 截至2019年末，拥有研发人员155人，占员工总数16.01% | 2019年度3.08% |
8-1-1-69
低于金发科技、国恩股份和道恩股份，但高于银禧科技；研发人员占员工总数的比例高于银禧科技、国恩股份。知识产权方面，公司拥有63项国内外授权发明专利，专利数量低于金发科技和银禧科技，但高于国恩股份和道恩股份。
与阻燃剂行业上市公司相比，2019年底，公司的研发人员数量和占比均多于雅克科技和万盛股份。知识产权方面，公司授权发明专利多于万盛股份。
（三）关键指标对比
鉴于报告期内，发行人阻燃剂营业收入占营业收入的比例在7%-10%间，占比较小，因此，在关键财务指标的对比中，从财务数据的可比性出发，仅与塑料行业的可比公司金发科技、银禧科技、国恩股份和道恩股份进行比较，雅克科技、万盛股份相关的财务指标不具可比性。
6.3.2发行人说明
（一）选取的改性塑料对比企业是否同时经营改性塑料粒子、改性塑料制品，选取的同行业可比公司的依据、标准，选取是否准确、充分
1、同行业可比上市公司选取的依据
发行人深耕改性塑料行业多年，主要竞争策略系以改性塑料下游产业化应用为指引，在塑料阻燃改性、光学改性等几个细分应用领域进行深度研发，通过差异化竞争策略取得有效发展。当前，国内上市公司中尚没有与发行人在核心技术、主营业务及产品应用完全重叠的企业，仅有部分公司与发行人在某类别产品存在一定的竞争关系。为使选取的同行业可比公司与发行人具有一定可比性，发行人从行业类别、业务相似度、下游细分应用等角度综合考虑，选取
①同属“橡胶和塑料制品业”；②改性塑料业务收入在整体营业收入占比最高；
③塑料产品亦应用于家用电器、电子电器、汽车、建筑装饰等行业的金发科技、银禧科技、国恩股份、道恩股份作为同行业可比上市公司。
2、同行业可比上市公司的业务构成
根据可比公司2019年年度报告披露信息，其主营业务构成及主营产品名称如下表所示：
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| 序号 | 公司名称 | 主营业务构成 | 主营产品名称 |
| 1 | 金发科技 | 改性塑料：56.31%； 材料贸易：21.23%； 丙烯：8.71%； 异辛烷：4.06%； 环保高性能再生塑料：3.2%； 完全生物降解塑料：2.95%； 特种工程塑料：1.23%； 其他业务：0.86%； 液化气：0.62%； 甲乙酮：0.6%； 碳纤维及复合材料：0.22% | HB级PP、KINGFA功能色母类产品、KINGFA降解塑料、KINGFA塑料合金类产品、KINGFA增强增韧树脂类产品、KINGFA阻燃树脂类产品、PC系列产品、PP合金、PVC/ABS合金、PVC管灯软胶、PVC玩具软胶、PVC线材软胶、PVC硬胶、改性聚苯乙烯、改性聚乙烯、高鑫·麓城、金发科技材料贸易、汽车用聚烯烃、阻燃PP |
| 2 | 银禧科技 | 改性塑料：88.24%； LED相关产品：7.75%； CNC金属精密结构件：1.94%； 其他：1.11%； 其他业务：0.95% | PC/ABS合金材料、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯材料、高等级路面材料、聚苯乙烯材料、聚丙烯材料、聚对苯二甲酸丁二醇酯材料、聚对苯二甲酸乙二醇酯材料、聚氯乙烯材料、聚碳酸酯材料、聚酰胺材料、聚乙烯材料、热塑性弹性体材料、液晶高分子材料 |
| 3 | 国恩股份 | 改性材料：56.57%； 复合材料产品：17.48%； 光显材料：10.34%； 其他业务：8.75%； 体育休闲及药用保健辅材：6.86% | 改性塑料粒子、家电零部件、汽车零部件专用料 |
| 4 | 道恩股份 | 改性塑料类：72.59%； 热塑性弹性体类：14.44%； 色母粒：6.69%； 其他业务：6.28% | 弹性体、改性塑料 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 阻燃剂 | 11,379.32 | 7.74 | 10,921.84 | 10.29 | 8,832.58 | 10.06 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 改性塑料粒子 | 78,435.60 | 53.33 | 72,588.80 | 68.36 | 59,629.05 | 67.91 |
| 改性塑料制品 | 47,802.91 | 32.50 | 16,509.43 | 15.55 | 5,634.35 | 6.41 |
| 其他 | 9,433.75 | 6.42 | 6,164.61 | 5.80 | 13,710.81 | 15.61 |
| 合计 | 147,051.59 | 100.00 | 106,184.67 | 100.00 | 87,806.81 | 100.00 |
| 序号 | 核心技术产品 | 应用核心技术 |
| 1 | 无卤阻燃剂 （高聚磷酸铵阻燃剂、无卤膨胀阻燃剂等） | 无卤阻燃剂化学合成与复配应用技术 |
| 2 | 阻燃改性塑料粒子 （阻燃PP、阻燃PE、阻燃PC等） | 阻燃改性塑料制备技术 |
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| 序号 | 核心技术产品 | 应用核心技术 |
| 3 | PS扩散板 | 高分子材料光扩散应用技术 |
| 4 | PE透气膜 | 高分子材料透气应用技术 |
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三、关于发行人业务
问题7、关于市场地位问题7.1根据招股说明书，发行人2017年无卤阻燃剂的主营业务收入为8,832.58万元，而根据Market Research Future（MRFR）2018年8月发布的报告，2017年全球无卤阻燃剂市场规模约为21.92亿美元。
请发行人说明公司国内市场的竞争状况，结合三大产品的市占率等客观指标充分论证发行人的市场地位，若能获取相关产品的市场占有率，请在招股说明书中披露。回复：
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人的市场地位、竞争优势及劣势”之“（一）公司的市场地位”补充披露了市场占有率的相关情况，具体如下：
一、阻燃剂的竞争状况及市场占有率
根据《中国塑料工业年鉴（2018）》统计数据，2017年中国阻燃剂消费量约为46万吨。2017年发行人阻燃剂的销售量为5,117.74吨，根据万盛股份2017年年度报告，万盛股份2017年阻燃剂的销量为74,517.51吨，雅克科技2017年年度报告没有披露相应数据。以上述数据推算，发行人2017年的阻燃剂的市场占有率约1.11%。
由于阻燃剂的种类繁多，万盛股份和雅克科技的阻燃剂主要为有机磷系阻燃剂，主要用于聚氨酯的阻燃改性；而发行人的阻燃剂为磷氮系阻燃剂，主要用于聚烯烃的阻燃改性，面向的细分市场不同，市场容量笼统以阻燃剂统计，不能真实反映发行人阻燃剂在聚烯烃用阻燃剂细分市场的竞争地位。但目前通过公开、权威渠道难以获取聚烯烃用阻燃剂市场各公司的市场占有率情况。
二、改性塑料粒子及制品的竞争状况及市场占有率
根据中国塑料加工工业协会统计，2019年1-12月，全国塑料制品行业汇总统计企业累计完成产量8,184.17万吨，同比增长3.91%，公开的统计数据显
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示，到2019年，我国塑料改性化率已经突破20%，以20%的改性化率估计，2019年我国改性塑料产量约1,636.83万吨。改性塑料产品具备明显的“中间产品”特征，广泛应用于家电、汽车、电子电器、医疗卫生等不同细分领域，并随着下游细分市场需求的不断提升，应用比例相应提高。目前通过公开、权威渠道难以获取各公司改性塑料产品（包括改性塑料粒子及制品）市场的占有率情况。截至2019年底，发行人与可比上市公司改性塑料的产量对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 2019年产量（吨） | 备注 |
| 1 | 金发科技 | 1,289,094.05 | |
| 2 | 银禧科技 | 119,316.00 | |
| 3 | 国恩股份 | 306,294.00 | 含光显材料 |
| 4 | 道恩股份 | 191,001.95 | |
| 5 | 聚石化学 | 82,693.14 |
| 序号 | 公司名称 | 市场占有率 |
| 1 | 金发科技 | 7.88% |
| 2 | 银禧科技 | 0.73% |
| 3 | 国恩股份 | 1.87% |
| 4 | 道恩股份 | 1.17% |
| 5 | 聚石化学 | 0.51% |
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认可。节日灯饰类改性塑料通过美国UL认证，并与力升集团、中裕电器（Wal-Mart和Costco的供应链企业）等建立长期稳定合作关系；电子电器类改性塑料得到国内知名家电品牌美的、格兰仕的认可，公司2018年获评美的集团生活电器事业部“创新供应商”，2019年获广东格兰仕集团有限公司“卓越贡献奖”；电线电缆类和汽车类改性塑料分别成功进入Google、日产、大众、江淮、长城汽车等国内外知名企业的供应链体系。
请发行人说明：（1）上述客户是否为直接客户，结合公司与上述单位的销售情况及占比，说明将上述客户列为重要客户的原因，如相关收入金额较小，请予以删除；（2）上述奖项，进入供应链体系是否为行业内企业产品质量、技术的通用评价，如否请予以删除。
回复：
（一）上述客户是否为直接客户，结合公司与上述单位的销售情况及占比，说明将上述客户列为重要客户的原因，如相关收入金额较小，请予以删除
1、阻燃剂客户
报告期内，发行人对AkzoNobel（阿克苏诺贝尔）、PPG（庞贝捷）、Sika（西卡）、Hempel（海虹）采用“直销经销相结合”的方式，在中国境内为直接销售，在中国境外则通过经销商间接销售。其中，AkzoNobel（阿克苏诺贝尔）在韩国通过经销商JACE TRADE CO,. LTD进行销售；PPG（庞贝捷）、Sika（西卡）、Hempel（海虹）在欧洲通过经销商DE MONCHY DEUTSCHLANDGMBH进行销售。
报告期内，发行人对上述客户销售（直接销售和间接销售合计）情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | AkzoNobel （阿克苏诺贝尔） | 799.23 | 7.02% | 94.71 | 0.87% | 57.28 | 0.65% |
| 2 | PPG（庞贝捷） | 774.98 | 6.81% | 361.07 | 3.31% | 92.48 | 1.05% |
| 3 | Sika（西卡） | 1,596.39 | 14.03% | 1,403.69 | 12.85% | 643.61 | 7.29% |
| 4 | Hempel（海虹） | 32.21 | 0.28% | - | - | 27.27 | 0.31% |
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| 序号 | 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 阻燃剂整体业务 | 11,379.32 | 100.00% | 10,921.84 | 100.00% | 8,832.58 | 100.00% | |
| 序号 | 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 力升集团 | 5,100.04 | 4,801.84 | 5,210.21 |
| 2 | 中裕电器 | 4,605.04 | 4,301.89 | 4,051.10 |
| 3 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 2,325.50 | 773.11 | - |
| 4 | 中山格兰仕工贸有限公司 | 2,765.12 | 2,571.80 | 2,676.98 |
| 序号 | 厂商 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 日产 | 3,005.67 | 20.34% | 2,306.28 | 19.34% | 1,170.52 | 20.76% |
| 2 | 大众 | 2,951.01 | 19.97% | 1,391.84 | 11.67% | 756.86 | 13.42% |
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| 序号 | 厂商 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 3 | 江淮 | 375.99 | 2.54% | 459.68 | 3.85% | 483.34 | 8.57% |
| 4 | 长城 | 951.70 | 6.44% | 174.56 | 1.46% | - | - |
| 小计 | 7,284.37 | 49.29% | 4,332.36 | 36.32% | 2,410.72 | 42.75% | |
| 汽车类产品合计 | 14,777.33 | 100.00% | 11,924.34 | 100.00% | 5,638.81 | 100.00% | |
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提供从需求分析、研究开发、生产制造、应用评估到专业服务的定制化新材料解决方案，具备贯穿上下游环节的产业链融合服务能力和快速反应优势。
请发行人说明：（1）公司产品（技术）落后欧美等地区的具体表现；（2）“国内大多数改性塑料企业单一的产品销售模式”的依据，描述是否准确，若不准确请予以修改。
回复：
（一）公司产品（技术）落后欧美等地区的具体表现
我国阻燃剂和改性塑料行业整体发展尚落后于欧美国家，具体表现在：
1、欧美对于阻燃剂和阻燃产品拥有更早的产业化和市场应用，引领整个阻燃剂法律法规的方向和趋势。比如，当前对于小分子的阻燃剂，尤其是小分子卤素阻燃剂，有着越来越多的要求和限制，发展大分子类似阻燃剂在工业界得到了特别的重视，欧美在此方面更是走在前面。而我国的阻燃剂更多还处于小分子阻燃剂的研发和生产，大分子阻燃剂处于起步及其追赶的阶段，距离欧美还有一段差距。
2、欧美拥有更完善的供应链配套体系。欧美高端产业的上下游更多与欧美内部供应体系相配套，如航天航空、电动汽车等行业。很多阻燃新型的产品配套的是欧美内部的阻燃剂公司，由其第一时间根据上游的需求，开发出配套的阻燃剂产品。
尽管我国整体上落后于欧美国家，但与欧美国家材料行业的先进企业相比，公司的产品（技术）呈现以下特点：
1、关于聚磷酸铵。发行人的聚磷酸铵阻燃剂已被AkzoNobel（阿克苏诺贝尔）、PPG（庞贝捷）、Sika（西卡）等国际知名涂料公司采用，在技术性能上不逊于欧美先进同业，但性价比更高。
2、关于无卤阻燃剂及无卤阻燃聚丙烯。我国的电子电器行业的产业链齐备，美的、海尔、格力、格兰仕、海信等知名企业推动无卤阻燃剂和无卤阻燃聚丙烯在电子电器领域的应用和发展。发行人已是美的、格兰仕的合格供应商，从国内外发展趋势看，公司的产品基本与欧美同行处于同一技术水平。
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3、关于无卤阻燃热塑性弹性体。该产品产业链上下游更多配套于欧美的一些高端应用领域，如充电桩、电动汽车等行业。发行人的技术尚处于追赶欧美先进同业的阶段。
（二）“国内大多数改性塑料企业单一的产品销售模式”的依据，描述是否准确，若不准确请予以修改
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人的市场地位、竞争优势及劣势”之“（四）公司的竞争优势”之“3、产业链融合优势”将“国内大多数改性塑料企业单一的产品销售模式”删除。
问题8、关于报告期内资产收购
问题8.1
根据招股说明书，报告期，发行人收购了东荣光学、常州奥智、常州奥智光电的控股权和聚石长沙的少数股权，进入PS扩散板业务，该项业务增长较快。其中东荣光学和常州奥智分别成立于2017年12月和2017年2月，收购时间分别为2018年4月和2018年10月。2018年12月，发行人将持有的东荣光学的股权转让于常州奥智。常州奥智光电成立于2019年5月，收购时间为2019年12月，主要目的为解决同业竞争问题。聚石长沙成立于2016年，公司持股比例为70%，并于报告期收购了剩余的少数股权。上述收购作价依据类型多样，包括评估，协商，实缴资本等。上述收购形成常州奥智商誉683.76万元。
请发行人说明：（1）PS扩散板业务与发行人原有业务及其相关技术之间的关联性，是否具有高度相关性及协同性，发行人上述收购的产业逻辑，在相关公司成立不久后即进行收购的原因，采用收购公司而非自建的逻辑；（2）PS扩散板业务相关核心技术的取得途径，是否主要通过并购取得，公司未来是否具备相关核心技术研发的自主研发体系及持续研发能力；（3）逐项分析发行人收购过程中涉及的收购主要条款、收购过程、收购比例、交易金额、整体估值、付款时间及付款金额、交易定价及定价依据、收购增值率、收购时标的资产的主要财务数据及主要资产、标的资产增减值的原因、合并成本及商誉的确认情况、可辨认净资产的识别过程及结果、完成收购时点；（4）本次收购作价与市
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场上同类型或相似交易作价的差异，并对相关作价的公允性予以进一步分析；
（5）是否存在商誉减值风险；（6）收购前后，标的公司董监高、重要核心技术人员、重要核心岗位人员是否存在变化；说明主要采取的整合措施及整合效果，是否存在收购未达预期的情形；（7）发行人于2018年9月1日将常州奥智纳入合并报表的原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。回复：
1、释义
| 常州奥智 | 指 | 常州奥智高分子新材料有限公司，系发行人控股子公司 |
| 东莞奥智 | 指 | 东莞奥智高分子新材料有限公司，系常州奥智的控股子公司 （原名：东莞市东荣光学材料有限公司） |
| 常州奥智光电 | 指 | 常州奥智光电科技有限公司，系常州奥智的全资子公司 |
| 东莞奥智光电 | 指 | 东莞奥智光电科技有限公司，系常州奥智光电的控股子公司 |
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8.1.1发行人说明
（一）PS扩散板业务与发行人原有业务及其相关技术之间的关联性，是否具有高度相关性及协同性，发行人上述收购的产业逻辑，在相关公司成立不久后即进行收购的原因，采用收购公司而非自建的逻辑
1、PS扩散板业务有助于发行人进一步开发电子电器应用市场
PS扩散板的生产系以PS树脂原料为基础，通过添加扩散剂等助剂进行改性，再经特定机械设备挤出成板。PS扩散板属于改性塑料制品，主要应用于电子电器中液晶电视的光学模组。
发行人新增PS扩散板业务之前，已成功开发阻燃改性塑料粒子在电子电器领域的应用。通过PS扩散板，沿着改性塑料电子电器类应用价值链，进一步开发附加值更高的改性塑料制品。
2、PS扩散板技术与发行人原有技术存在关联性
PS扩散板的生产与改性塑料粒子、PE透气膜相似，核心技术流程体现在主辅料配方和产品挤出工艺环节，具体如下表所示：
| 序号 | 产品 | 核心技术工艺 | |
| 改性配方 | 生产工艺 | ||
| 1 | PP等改性粒子 | PP等原料+助剂 | 混炼挤出 |
| 2 | PE透气膜 | PE原料+助剂 | 流延挤出 |
| 3 | PS扩散板 | PS原料+助剂 | 大板挤出 |
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发行人公司自设立以来，坚持以改性塑料产业链为发展导向，加强研发创新，不断向改性塑料下游细分应用领域延伸，为客户提供更高附加值产品。凭借多年的技术积累和发展，形成“改性塑料助剂（阻燃剂）+改性塑料粒子+改性塑料制品”上下游延伸的经营模式。进入2017年以来，发行人进一步加快推进产品、技术在产业链上下游的融合，积极发展改性塑料制品领域。公司将这一阶段的发展战略定义为“凭借在改性塑料行业细分领域的市场地位及品牌影响力，形成以品牌、经营管理和生产技术输出，结合市场化运营的战略合作发展模式，通过合资设立、并购等方式，纵向开发下游具备协同效应的改性塑料制品细分应用市场”。
基于上述产业发展逻辑，发行人在报告期内，收购东荣光学、常州奥智、常州奥智光电，致力发展改性塑料制品在光学领域的细分应用。
4、收购的背景及在标的公司成立后不久便收购的原因
报告期内，发行人收购的时间与标的公司的成立时间对比如下：
| 序号 | 标的公司 | 收购时间 | 成立时间 |
| 1 | 东荣光学 | 2018年4月8日 | 2017年12月14日 |
| 2 | 常州奥智 | 2018年9月1日 | 2017年2月9日 |
| 3 | 常州奥智光电 | 2019年11月18日 | 2019年5月29日 |
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2018年4月发行人收购东荣光学后，产品的良品率较低，市场的开拓进展达不到管理层预期。之后获悉常州奥智已进入韩国LGE供应链体系，正在积极开展韩国三星电子合格供应商的认证工作，预计进入上述两家企业的供应链体系后，常州奥智股东需要持续投入大量的运营资金才能同时满足客户对产品品质、数量以及交期等方面的要求。由于常州奥智原大股东程伯正年事已高，不愿继续增加投入，另外两名股东吴恺、陈新艳（系吴恺母亲）资金实力较弱，难以满足未来业务发展的要求，因此，为了常州奥智未来发展需要，吴恺一直在寻求引入新的战略投资者。
发行人管理层经过审慎判断，认为：（1）常州奥智的客户质量良好，韩国LGE、韩国三星电子均为世界知名企业，未来市场潜力较大，可以使公司快速抢占PS扩散板市场，发挥销售的协同效应；（2）公司对改性塑行业具有较深刻的理解，拥有从改性塑料助剂到改性塑料制品的核心技术体系，有助于优化常州奥智的配方与制备技术，发挥生产工艺的协同效应；（3）公司经营规模更大，管理经验更丰富，治理更规范，具备更强的融资和资金实力，可以有效解决常州奥智未来发展所需的资金问题，发挥一定的财务协同效应。
因此，本次收购符合发行人与常州奥智原股东的利益，有助实现发行人推进发展PS扩散板的产业规划。
（3）收购常州奥智光电
常州奥智光电主要业务为导光板的生产、研发和销售。导光板产品的主要原材料是PMMA，俗称亚克力，化学名称为聚甲基丙烯酸甲酯，主要应用于笔记本电脑、台式电脑显示屏等采用的侧光式背光源系统；而常州奥智的扩散产品主要原材料是PS，即聚苯乙烯，主要应用于液晶电视所采用的直下式背光源系统。
2019年初，吴恺曾与发行人讨论成立新公司从事导光板业务事宜。但发行人决定先聚焦PS扩散板业务，暂不考虑导光板业务。由于导光板与扩散板在主要原材料、生产设备、细分应用有明显差异，且当时发行人尚无明确的IPO申报计划，发行人判断不会与PS扩散板业务构成同业竞争，因此，不反对吴恺成立常州奥智光电和东莞奥智光电。
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2019年6月底，发行人正式启动IPO申报计划，中介机构进场后，对吴恺相关对外投资情况进行尽职调查时，关注到常州奥智光电的设立，认为吴恺作为发行人重要控股子公司的重要股东，其投资设立常州奥智光电与发行人存在同业经营的可能。导光板虽然在原料、生产设备、细分应用不同，但其终端客户仍为韩国三星电子、韩国LGE。
发行人管理层经过审慎判断：发行人PS扩散板的核心终端用户韩国三星电子、韩国LGE除了生产液晶电视外，笔记本电脑也系其重要业务之一，鉴于常州奥智与韩国三星电子、韩国JINFU在扩散板业务的良好商务合作，新增导光板业务有利于进一步拓展与韩国三星电子、韩国JINFU的业务合作，满足优质客户对产品多样化的需求，亦为公司开辟新的业务增长点。此外，常州奥智光电为新设企业，且已与德国BreyerGMBH公司签订“高透明光学级导光板生产线”合同，故通过收购吴恺等自然人持有的常州奥智光电100%的股权，以解决关联方吴恺潜在的同业竞争问题。
综上，发行人收购成立不久的东荣光学，主要基于对其创始股东高荣庆的信任，在财务风险可控的前提下，推动管理层PS扩散板业务规划尽早落地；收购成立不久常州奥智系东荣光学的业务开展未能达到发行人预期，而常州奥智良好的客户结构和较成熟的生产工艺，有助于解决东荣光学面临的业务瓶颈问题，同时发挥与发行人在市场、技术、生产等方面的协同，符合交易各方的利益，系发行人抓住时机而作出的市场化决策；收购刚成立不久的常州奥智光电，主要系为解决潜在的同业经营问题，同时进一步开展与韩国三星电子等知名客户间的合作，培育新的业务增长点。
综上所述，收购相比自建，在投资成本可控的前提下，能快速进入市场，符合发行人的战略规划。
（二）PS扩散板业务相关核心技术的取得途径，是否主要通过并购取得，公司未来是否具备相关核心技术研发的自主研发体系及持续研发能力
1、发行人PS扩散板业务核心技术的取得途径
PS扩散板的核心技术包括产品配方和挤出成板工艺，系非专利技术。发行人通过收购常州奥智，取得PS扩散板产品的配方技术。同时，发行人凭借改性
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塑料行业多年的生产经验，协助常州奥智对PS扩散板的配方及制备工艺进行升级改造，通过调整辅料和助剂种类和配比、优化挤出机螺杆组合，进一步发展高分子材料光扩散应用技术。
2、发行人具备光学核心技术的持续研发能力
发行人以国家博士后科研工作站（分站）、广东省博士工作站、广东省博士后创新实践基地等为载体，通过持续科研投入，形成一套与研发相关的行之有效的组织架构及创新机制，保证核心技术的持续研发能力。
针对高分子材料光扩散应用等光学技术的研发，从组织结构上，发行人在研究院下设“光学技术组”专门从事光学材料配方和制备技术的研究；从经费支持上，发行人每年均安排专项研发经费用于现有光学技术的更新和新应用技术的开发，并且保持每年金额递增；从技术合作上，发行人与韩国三星电子相关产品技术部门保持密切沟通与合作，了解其对光学材料新的技术参数要求，合作开发新的产品和技术；从绩效奖励上，为鼓励新技术、新产品的开发、推广与应用，发行人建立了一套合理的研发工作考核及奖惩机制。由研究院根据项目工作量、技术含量、风险等对研发项目进行等级评定，根据等级设立绩效奖金，完成研发项目并通过考评后给予研发人员绩效奖励。
通过上述措施，有效保障了发行人在光学材料核心技术的持续研发能力，截至本回复日，发行人已经申请了包括“扩散板用材料及其制备方法”、“一种PS扩散板及其制备方法”等4项发明专利，其中3项发明实质审查生效、1项发明公布。
（三）逐项分析发行人收购过程中涉及的收购主要条款、收购过程、收购比例、交易金额、整体估值、付款时间及付款金额、交易定价及定价依据、收购增值率、收购时标的资产的主要财务数据及主要资产、标的资产增减值的原因、合并成本及商誉的确认情况、可辨认净资产的识别过程及结果、完成收购时点
1、本次收购的主要条款
根据《广东聚石化学股份有限公司与程伯正、陈新艳关于常州奥智高分子新材料有限公司41.8125%股权的股权转让协议》，本次收购的主要条款如下：
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| 项目 | 主要条款内容 |
| 收购后的公司治理 | 标的公司设董事会，由3名董事组成，聚石化学提名2名，聚石化学提名的董事为董事长；标的公司制定新的财务制度，聚石化学提名财务负责人并由改组后的董事会聘任。 |
| 标的公司作为聚石化学的子公司，应按照聚石化学的要求，规范公司治理，并接受和配合聚石化学关于子公司的统一管理制度。 | |
| 收购方的承诺与保证 | 聚石化学保证入股标的公司后，负责解决标的公司营运所需资金，在通过协助办理银行贷款、供应商放账后如果不能满足营运所需资金，由甲方介入营运所需资金。 |
| 常州奥智私人借款部分，根据资金状况，分两年内逐步还清。 | |
| 转让方的承诺与保证 | 转让方依法持有标的公司股权，并已全额缴足出资。 |
| 转让方承诺收到股份转让款后将资金借回公司使用一年，分期归还，具体还款方式另行约定。 |
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本次收购完成后，常州奥智的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 出资比例（%） |
| 1 | 聚石化学 | 484.50 | 484.50 | 51.00 |
| 2 | 吴恺 | 240.00 | 240.00 | 25.26 |
| 3 | 陈新艳 | 225.50 | 225.50 | 23.74 |
| 合计 | 950.00 | 950.00 | 100.00 | |
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 收购比例 | 以受让老股的方式，合计受让程伯正、陈新艳41.8125%的股权，并通过增资最终持有常州奥智51%的股权 |
| 2 | 交易金额 | 人民币1,428.00万元 |
| 3 | 整体估值 | 人民币2,800.00万元 |
| 4 | 付款时间 | 2018年9月18日 |
| 5 | 付款金额 | 向程伯正、陈新艳支付股权转让款943.2586万元、42.7414万元，同时向常州奥智支付增资款442.00万元 |
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 6,684.30 | 2,769.59 |
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| 净资产 | 1,008.11 | -279.75 |
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年 |
| 营业收入 | 7,443.12 | 5,865.55 |
| 净利润 | 539.35 | -331.25 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | 增减值原因 |
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100％ | ||
| 流动资产 | 6,114.07 | 6,160.96 | 46.89 | 0.77 | 应付账款及预付账款重分类导致增加39.17万元；存货评估增值7.72万元 |
| 非流动资产 | 570.22 | 651.91 | 81.69 | 14.33 | |
| 其中：固定资产 | 427.65 | 429.12 | 1.47 | 0.34 | 按成新率及重置价值增值1.47万元 |
| 无形资产 | 0.00 | 80.22 | 80.22 | 账外无形资产专利权整体评估增值80.22万元 | |
| 长期待摊费用 | 64.87 | 64.87 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延所得税资产 | 13.90 | 13.90 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 63.80 | 63.80 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 6,684.29 | 6,812.87 | 128.58 | 1.92 | |
| 流动负债 | 5,676.19 | 5,715.36 | 39.17 | 0.69 | 应付账款及预付账款重分类导致增加39.17万元 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | - | - | - |
| 负债合计 | 5,676.19 | 5,715.36 | 39.17 | 0.69 | - |
| 净资产 （所有者权益） | 1,008.10 | 1,097.51 | 89.41 | 8.87 | - |
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中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值计量之和。聚石化学本次收购以实际支付的股权转让款968万元以及增资款442万元，合计1,428.00万元确认为合并成本。根据《会计准则第20号-企业合并》准则第十三条相关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。聚石化学聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用资产法对常州奥智截至2018年8月31日的净资产价值进行了评估，并出具联信（证）评报字[2018]第A0847号评估报告，经评估，常州奥智2018年8月31日全部股权评估公允价值为10,172,906.55元，增资后常州奥智的按持股比例计算的可辨认净资产公允价值为14,592,906.55元*51%=7,442,382.34元。
根据公司收购常州奥智合并对价、常州奥智可辨认净资产公允价值，同时考虑合并评估增值的影响较小，确定收购常州奥智形成的商誉的金额为14,280,000.00-7,442,382.34=6,837,617.66元。
7、可辨认净资产的识别过程及结果、完成收购时点
公司聘请评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对合并对价分摊涉及常州奥智的可辨认资产及负债2018年8月31日的公允价值进行了评估，根据上述《资产评估报告》，采用资产基础法，截至2018年8月31日（评估基准日），常州奥智净资产账面价值为1,008.10万元，可辨认净资产公允价值为1,017.29万元。
综上，公司收购常州奥智采用资产基础法评估值作为可辨认净资产公允价值，相关资产按评估值入账，并持续进行计算。本次收购的完成时点为2018年9月13日。
（四）本次收购作价与市场上同类型或相似交易作价的差异，并对相关作价的公允性予以进一步分析
报告期内，同行业可比上市公司金发科技和道恩股份有现金收购非同一控制下企业的情况，具体如下：
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单位：万元
| 序号 | 收购方 | 交易 事项 | 交易对价 | 评估基准日 | 标的公司所有者权益账面值 | 评估值 | 评估 增值率 | 收购PE倍数 | 评估方法 |
| 1 | 金发科技 | 以现金方式收购宁波海越51%的股权 | 69,870.00 | 2018年9月30日 | 68,316.89 | 126,079.19 | 84.55% | 5.72 | 资产基础法 |
| 2 | 道恩股份 | 以现金方式收购海尔新材80%的股权 | 25,796.46 | 2018年6月30日 | 22,371.74 | 32,245.57 | 44.14% | 11.72 | 收益法 |
| 3 | 发行人 | 以现金方式收购常州奥智51%的股权 | 1,428.00 | 2018年8月31日 | 1,008.10 | 2,891.96 | 186.87% | 5.36 | 收益法 |
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产组的公允价值减去处置费用的净额，因此公司商誉资产组的可回收价值为资产组预计未来现金流量现值。
2、商誉减值测试的过程
报告期资产负债表日，公司通过资产组宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行综合判断商誉存在资产减值的可能性。
公司商誉资产组的确定：公司合并取得商誉归属于收购常州奥智，因此公司将常州奥智与商誉相关的全部资产和负债所形成的资产组为常州奥智资产组。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将由收购常州奥智产生的商誉分摊至常州奥智资产组。公司在认定资产组时，已经充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，常州奥智资产组能够独立产生现金流量。
常州奥智商誉资产组的可收回金额根据资产预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额与两者之间较高者确定。常州奥智能够以当前的规模和状态继续经营下去，其存续期间为永续期，资产组内的主要资产商誉没有使用寿命期限，因此资产组的收益期为无限期。根据企业会计准则“建立在预算或者预测的基础上的预计现金流量最多涵盖5年”的相关规定，资产组在期末以未来5年为预计现金流量预测期基期，公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。由于资产组未来现金流量的风险程度与公司收购的子公司经营风险基本相当，因此现金流量预测使用的折现率以收购子公司的加权平均资本成本为基础经调整后确定。最后，按照预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收价值，并与其账面价值和商誉之和进行比较，确认商誉是否计提减值准备。
报告期末，公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》对由于收购常州奥智形成的商誉分别进行了商誉减值测试，聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对由于收购常州奥智形成的商誉进行了专项的商誉减值测试评估。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用收益法评估含商誉资产组的可回收价值，并出具了《广东聚石化学股份有限公司商誉减值测试涉及
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的常州奥智高分子新材料有限公司商誉相关资产组可回收价值资产评估报告》（联信评报字[2020]第Z0372号）。经测试，报告期期末收购常州奥智而形成的商誉与其可辨认净资产账面价值之和为17,363.86万元，低于按上述过程测算的包含商誉的资产组可回收价值25,032.56万元。因此，申报期期末，收购常州奥智而形成的商誉不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
（六）收购前后，标的公司董监高、重要核心技术人员、重要核心岗位人员是否存在变化；说明主要采取的整合措施及整合效果，是否存在收购未达预期的情形本次收购前后，标的公司董监高等核心人员的变化情况如下：
| 标的公司 | 收购前 | 收购后 |
| 常州奥智 | 董事长：程伯正 总经理：吴恺 财务总监：陈新艳 副总经理：曹金艳 | 董事长：陈钢 董事、总经理：吴恺 董事：伍洋 董事：陈新艳 董事、财务总监：王国杰（发行人派驻） 监事、出纳：杨枫（发行人派驻） 副总经理：曹金艳 |
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3、资金方面，发行人以借款的方式，向常州奥智提供运营资金资助，满足日常经营扩张的流动性需求。报告期内累计借款金额超过7,000.00万元，截至2019年末，发行人对常州奥智的借款余额为6,550.00万元。此外，发行人持续增加对常州奥智的投入，常州奥智的注册资本从收购前的800.00万元增加至当前的5,250.00万元，持续增强的资本金实力为常州奥智迅速发展提供了保障。
4、内控方面，发行人向常州奥智派驻财务负责人及出纳，加强对日常经营财务活动的监督；制定了《企业内部控制制度》对公司销售和采购政策、货币资金、合同管理、实物资产管理等多方面进行完善；同时，积极引入ERP系统，强化对常州奥智进销存、收入成本核算的电子化管理。
综上，通过上述整合措施，常州奥智的生产效率和管理水平得到较明显的提升，并以进入韩国三星电子、韩国LGE全球供应链为契机，带动常州奥智PS扩散板业务快速发展。报告期内，常州奥智取得的经营成果及对发行人经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | ||
| 常州奥智 | 31,028.90 | 6,546.66 |
| 聚石化学（合并） | 147,432.59 | 106,891.33 |
| 占比 | 21.05% | 6.12% |
| 归属于母公司股东的净利润 | ||
| 常州奥智净利润归属于聚石化学 | 2,235.30 | 275.23 |
| 聚石化学（合并） | 9,902.02 | 4,386.41 |
| 占比 | 22.57% | 6.27% |
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案》。同日，常州奥智召开股东会，同意程伯正、陈新艳分别将其持有的常州奥智 320.00万元、14.50万元出资额，以9,432,586.00元、427,414.00元的价格转让给聚石化学；同时，决议将注册资本由800.00万元增至950.00万元，新增
150.00万元注册资本由聚石化学以442.00万元的价格全额认购。并重新选举董事，新董事会由3人组成，其中由聚石化学委任陈钢、伍洋2人，常州奥智委派吴恺1人。至此，聚石化学对常州奥智已形成实际控制。
同时股权转让协议约定聚石化学应于2018年9月18日之前支付向陈新艳及程伯正支付股权交易转让款986.00万元，该股权转让价款金额、支付方式和支付时间等已经确定，没有证据表明受让方会违约从而导致该项交易被撤销或者转回。因此，实际支付股权款项转让的日期并不影响购买日的确定。
鉴于2018年9月1日至9月13日相隔时间较短，且该期间内常州奥智经营损益较小。因此，公司将收购常州奥智的购买日确定为2018年9月1日。
8.1.2申报会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下主要核查程序：
1、获取并检查发行人关于收购常州奥智的内部决策批准文件以及签订的股权转让协议；
2、获取并检查常州奥智股东会决议及其修改后的章程；
3、获取关于收购常州奥智股权定价的评估报告，并对常州奥智原股东进行访谈；
4、获取发行人委任常州奥智董事的委任书，实地查看了解董事任命后发行人控制常州奥智财务和经营的相关情况；
5、获取并核查了发行人支付股权收购款项相关的银行流水、银行回单，检查发行人股权款的支付情况；
6、复核发行人商誉确认的计算过程；
7、获取并复核发行人关于常州奥智商誉减值测试的报告，复核商誉减值测试报告中采用的预测未来现金流量的方法、税前折现率和预测假设是否合理，
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获取其盈利预测依据，包括常州奥智经营计划、经营分析会议纪要、销售明细表、客户订单等。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
PS扩散板与发行人原有业务具有相关性及协同性，发行人为迅速进入该市场，通过收购相关公司而非自建的逻辑并无不合理之处；PS扩散板核心技术的配方系通过并购取得，未来具备持续研发能力；发行人本次收购以评估价值为依据定价，相关作价不存在显失公允的情况；根据商誉减值测试，相关商誉未发生减值；收购后，常州奥智董事会进行了改组，但重要核心技术人员、核心岗位人员没有变化，收购整合达到初步预期；公司于2018年9月1日常州奥智纳入合并报表的原因合理。
问题8.2
招股说明书披露，东荣光学成立于2017年12月，2018年4月发行人收购了其70%股权，收购对价为280万，定价依据为实缴资本。2018年12月，发行人将持有的股份326.76万元价格转让于常州奥智，高荣庆将持有的30%股权转让于曹宏程。后续，东荣光学增加注册资本333.20万元，常州奥智认缴199.92万元、曹宏程认缴133.28万元。本次股权转让及增资完成后，常州奥智持有东荣光学
60.00%股权，曹宏程持有40%，发行人持股比例下降。由于东荣光学成立于2017年12月，截至本次收购前，其成立时间较短，注册资本尚未缴足，且生产销售尚处于初始阶段。
请发行人说明：（1）东荣光学收购前后主要从事的主要业务，是否出现变化；（2）收购前一年及报告期内，主要财务数据及经营情况；主要客户及供应商情况，包括金额占其收入就采购总额的比重，产品类型，客户及供应商与公司及公司的关联方等是否存在应当说明关系；（3）2018年11月发行人对东莞奥智由直接持股变更为通过子公司常州奥智间接持股的原因及合理性，定价依据，转让及增资后持股比例下降的原因，后续是否存在进一步的收购计划；（4）高荣庆、曹宏程是否在东荣光学或发行人其他公司任职，高荣庆将持有的股权装
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让给曹宏程的原因；高荣庆、曹宏程的背景及个人履历，发行人与高荣庆、曹宏程及其关联方控制的公司是否存在交易或者资金往来。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
8.2.1发行人说明
（一）东荣光学收购前后主要从事的主要业务，是否出现变化
2018年4月，东荣光学原股东毛桂平、邹云、高荣庆分别将其持有的东荣光学300万元出资额、250万元出资额、150万元出资额转让给发行人；上述股权转让完成后，发行人持有东荣光学700万元出资额，持股比例为70%。在收购前后，东荣光学的经营范围均为“研发、生产、销售：光学材料，光学产品，塑胶板材，光学导光板，光学膜片；加工：塑胶板材；批发业、零售业；货物进出口”，未发生变化。
东荣光学在收购前一直处于筹办期，尚未正式开始运营，拟从事的业务为扩散板的生产与销售；在收购后，东荣光学从事的主要业务仍为扩散板生产与销售，未发生变化。
（二）收购前一年及报告期内，主要财务数据及经营情况；主要客户及供应商情况，包括金额占其收入就采购总额的比重，产品类型，客户及供应商与公司及公司的关联方等是否存在应当说明关系
收购前一年及报告期内，东荣光学的主要财务数据及经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产 | 4,145.20 | 4,647.21 | 3,105.80 | 东荣光学成立于2017年12月14日，2017年无财务数据 |
| 净资产 | 1,769.72 | 1,593.86 | 954.39 | |
| 营业收入 | 3019.73 | 6,790.63 | 1,768.80 | |
| 净利润 | 175.85 | 176.27 | 84.39 |
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单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售收入 | 销售 收入占比 |
| 2020年1-6月 | 1 | 上海谷欣电子有限公司 | 扩散板 | 654.40 | 26.22% |
| 2 | 彩迅工业（深圳）有限公司 | 扩散板 | 557.90 | 22.35% | |
| 3 | 钜讯通电子（深圳）有限公司 | 扩散板 | 228.17 | 9.14% | |
| 4 | 广州市新视通电子有限公司 | 扩散板 | 180.17 | 7.22% | |
| 5 | 佛山照明禅昌光电有限公司 | 扩散板 | 159.32 | 6.38% | |
| 合计 | 1,779.96 | 71.31% | |||
| 2019 | 1 | 东莞市大智新材料有限公司 | 扩散板 | 1,423.64 | 24.60% |
| 2 | 上海谷欣电子有限公司 | 扩散板 | 815.65 | 14.09% | |
| 3 | 钜讯通电子（深圳）有限公司 | 扩散板 | 345.93 | 5.98% | |
| 4 | 彩迅工业（深圳）有限公司 | 扩散板 | 268.19 | 4.63% | |
| 5 | 广州市新视通电子有限公司 | 扩散板 | 264.90 | 4.58% | |
| 合计 | 3,118.31 | 53.89% | |||
| 2018 | 1 | 东莞市大智新材料有限公司 | 扩散板 | 715.29 | 46.72% |
| 2 | 深圳市天宇力程光电科技有限公司 | 扩散板 | 453.94 | 29.65% | |
| 3 | 广州市焱阳塑料五金有限公司 | 扩散板 | 153.39 | 10.02% | |
| 4 | 佛山电器照明股份有限公司高明分公司 | 扩散板 | 135.30 | 8.84% | |
| 5 | 东莞市吉诺光电科技有限公司 | 扩散板 | 45.39 | 2.96% | |
| 合计 | 1,503.32 | 98.20% | |||
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购产品 | 采购金额 | 采购金额占比 |
| 2020年1-6月 | 1 | 前程物产有限公司 | 聚苯乙烯 | 831.92 | 54.71% |
| 2 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 聚苯乙烯 | 260.67 | 17.14% | |
| 3 | 东莞市渝西供应链管理有限公司 | 聚苯乙烯 | 200.00 | 13.15% | |
| 4 | 中化塑料有限公司 | 聚苯乙烯 | 139.75 | 9.19% | |
| 5 | 惠州仁信新材料股份有限公司 | 聚苯乙烯 | 84.50 | 5.56% | |
| 合计 | 1,516.84 | 99.76% | |||
| 2019 | 1 | 东莞市大智新材料有限公司 | 设备、聚苯乙烯 | 750.09 | 16.51% |
| 2 | 前程物产有限公司 | 聚苯乙烯 | 694.66 | 15.29% | |
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| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购产品 | 采购金额 | 采购金额占比 |
| 3 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 聚苯乙烯 | 638.94 | 14.06% | |
| 4 | 中化塑料有限公司 | 聚苯乙烯 | 432.59 | 9.52% | |
| 5 | 金发科技股份有限公司 | 聚苯乙烯 | 308.51 | 6.79% | |
| 合计 | 2,824.79 | 62.17% | |||
| 2018 | 1 | 东莞市大智新材料有限公司 | 设备、聚苯乙烯 | 807.03 | 40.20% |
| 2 | 上海铭浪塑胶机械有限公司 | 设备-板材生产线 | 194.87 | 9.71% | |
| 3 | 惠州仁信新材料股份有限公司 | 聚苯乙烯 | 151.12 | 7.53% | |
| 4 | 深圳市拓德能源服务有限公司 | 聚苯乙烯 | 77.72 | 3.87% | |
| 5 | 苏州宣福电子科技有限公司 | 设备-郡威数控成型一体机NC14、郡威裁切机 | 65.05 | 3.24% | |
| 合计 | 1,295.79 | 64.55% | |||
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让价格 |
| 1 | 发行人 | 常州奥智 | 600（60%股权） | 280.08 |
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| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让价格 |
| 2 | 发行人 | 曹宏程 | 100（10%股权） | 46.68 |
| 3 | 高荣庆 | 曹宏程 | 300（30%股权） | 140.04 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 聚石化学 | 700.00 | 70.00% | 货币 |
| 2 | 高荣庆 | 300.00 | 30.00% | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 常州奥智 | 799.92 | 60.00% | 货币 |
| 2 | 曹宏程 | 533.28 | 40.00% | 货币 |
| 合计 | 1,333.20 | 100.00% | - | |
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行人不存在对东莞奥智进一步的收购计划。
（四）高荣庆、曹宏程是否在东荣光学或发行人其他公司任职，高荣庆将持有的股权转让给曹宏程的原因；高荣庆、曹宏程的背景及个人履历，发行人与高荣庆、曹宏程及其关联方控制的公司是否存在交易或者资金往来
1、高荣庆、曹宏程在发行人及其子公司的任职及股权转让原因
截至本回复出具日，高荣庆未在东荣光学或发行人其他公司担任任何职务，曹宏程担任东莞奥智总经理。
高荣庆将持有的东荣光学股权转让给曹宏程的原因在于，高荣庆等原股东在投资设立东荣光学后，其生产经营达不到预期，因此，决定不再投资、经营扩散板业务，而曹宏程有意参与东荣光学的投资及经营管理，经协商一致，高荣庆将其所持有的东荣光学股权转让给曹宏程。
2、高荣庆、曹宏程的背景及个人履历
高荣庆，1974年6月出生。其工作经历为：1998年9月至2000年3月，担任常州市赫利来塑胶有限公司技术员；2000年4月至2003年2月，担任广州远华色母厂有限公司技术员；2003年3月至2007年9月，担任广州市石磐石阻燃材料有限公司销售经理；2008年9月至2012年5月，担任深圳万润科技有限公司销售经理；2012年6月至2015年1月，担任东莞市元泽光电有限公司销售副总；2017年12月至2018年12月，担任东荣光学经理；2015年1月至今，担任东莞市昱高实业有限公司总经理。
曹宏程，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权。其工作经历为：1993年至2001年，担任巴陵石油化工设计院干部；2001年至2004年，担任岳阳市田鑫物资有限公司经理；2004年至2007年，自由职业；2007年至2013年，担任深圳市天宇力程光电科技有限公司经理；2013年至2016年，担任深圳市恒益久科技有限公司经理；2016年至2018年，担任东莞大智经理；2018年至今，担任东莞奥智总经理。
3、发行人与高荣庆、曹宏程及其关联方控制的公司之间的交易或者资金往来
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2020年5月，曹宏程将其持有的东莞奥智光电50万元出资额（5%股权）转让给常州奥智光电。除上述股权转让以及东莞奥智正常给付的工资、报销、备用金等情形外，发行人与高荣庆、曹宏程及其关联方控制的公司之间不存在其他交易或者资金往来。
8.2.2发行人律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅东莞奥智营业执照、工商档案、相关股东会决议、股权转让协议等；
2、访谈发行人董事长、总经理陈钢，董事会秘书兼财务负责人伍洋，东莞奥智股东曹宏程及原股东高荣庆、毛桂平，以及发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人等关联方；
3、查阅发行人及子公司的审计报告及财务报表；
4、查阅东莞奥智部分采购、销售合同；
5、查阅发行人提供的东莞奥智主要客户及供应商明细；
6、查阅东莞奥智主要客户、供应商出具的询证函回函；
7、走访东莞奥智部分主要客户、供应商；
8、查阅曹宏程、高荣庆及发行人关联方填写的调查表；
9、查阅东莞奥智光电股权转让相关股东会决议、股权转让协议、核准变更登记通知书
10、查阅发行人及其子公司的员工名册、银行流水；
11、登录国家企业信用信息系统、天眼查等网站查询东莞奥智主要客户及供应商相关信息。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
东荣光学收购前后从事的主要业务均为扩散板的生产与销售，未发生变化；东荣光学主要客户及供应商中，除东莞大智为发行人子公司常州奥智股东吴恺控股的企业外，其他客户及供应商与发行人及发行人的关联方等不存在应当说
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明的关系；发行人对东莞奥智由直接持股变更为通过子公司常州奥智间接持股的原因具有合理性；股权转让的定价依据以东莞奥智的净资产为基础，经双方协商确定的，定价公允；除上述股权转让以及东莞奥智正常给付的工资、报销、备用金等情形外，发行人与高荣庆、曹宏程及其关联方控制的公司之间不存在其他交易或者资金往来。
问题8.3招股说明书披露，常州奥智成立于2017年2月，主要从事PS扩散板业务，2018年10月发行人收购完成常州奥智51%股权，剩余股权由吴恺及其母亲陈新艳持有。为避免同业竞争，2019年11月，常州奥智收购了吴恺参股的常州奥智光电。发常州奥智光电采购的德国BreyerGMBH公司的导光板生产线预计将于2020年6月完成交货，截至本招股说明书签署日，发行人已掌握导光板的配方及制备方法，目前正与韩国三星电子、韩国LGE接洽、协商导光板合作事宜。预计正式投产后，对发行人业绩有一定推动作用。根据保荐工作报告，聚石化学完成收购常州奥智后，由于吴恺及其母亲陈新艳持有常州奥智49%股权，且吴恺为东莞大智的实际控制人，两者构成关联关系。为解决该同业经营问题及保护发行人扩散板业务的利益，东莞奥智向东莞大智购买部分资产以推进其注销程序。
请发行人说明：（1）进一步分析公司收购常州奥智的原因，收购时常州奥智是否存在经营风险，常州奥智2017年净资产为负的原因；是否存在进一步的收购计划；（2）东莞大智的基本情况，东莞奥智向东莞大智购买部分资产的背景、过程、价格确定依据及公允性；（3）吴恺及其母亲陈新艳目前参股或控制的公司，吴恺的背景及个人履历；发行人及其子公司与上述公司之间是否存在交易；（4）吴恺参股设立常州奥智光电的原因，如何避免后续存在新增同业经营的情况；（5）常州奥智光电原股东的背景，与吴恺及发行人之间的关系，与发行人的主要客户及供应商之间是否存在关联关系；（6）提供聚石化学收购吴恺参股相关公司的收购协议，并说明聚石化学与吴恺是否存在特别协议或者安排，吴恺另设常州奥智光电是否违反有关协议内容；（7）常州奥智光电收购前一年及报告期的主要财务数据及经营情况；主要客户及供应商情况；（8）常州奥智光电导光板生产线进展，发行人已掌握导光板的配方及制备方法的具体体
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现。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
8.3.1发行人说明
（一）进一步分析公司收购常州奥智的原因，收购时常州奥智是否存在经营风险，常州奥智2017年净资产为负的原因；是否存在进一步的收购计划
1、发行人收购常州奥智的原因
（1）与发行人的经营战略相符
发行人致力打造“改性塑料助剂+改性塑料粒子+改性塑料制品”产业链上下游延伸的经营模式。经过多年的努力，改性塑料粒子已经成功进入电子电器类细分市场，在消费升级的大背景下，发行人期望通过生产附加值更高的改性塑料制品产品进一步拓展消费类电子电器市场，并决定以PS粒子的光学应用为突破口，研发生产PS扩散板产品。
（2）常州奥智已掌握较成熟的PS扩散板生产技术
2018年4月，发行人收购东荣光学正式开展PS扩散板业务，但产品的良品率及市场的开拓进展达不到管理层预期。常州奥智已掌握关于PS扩散板的生产制备方法，并拥有一系列的实用新型专利。2017年，常州奥智生产的PS扩散板已经通过韩国LGE的质量检验标准，具备快速规模化生产的能力。
（3）常州奥智未来市场潜力较大
PS扩散板主要用于液晶电视的背光源模组。收购前，发行人经过现场调研获悉，常州奥智已经进入韩国LGE全球供应链体系，正在开展韩国三星电子全球合格供应商认证工作，且通过认证的可能性较大。鉴于韩国三星电子、韩国LGE系全球液晶电视出货量前两名的企业，一旦取得韩国三星电子的合格供应商资格，未来的市场潜力大。
（4）常州奥智运营资金紧张，亟需引入战略投资者
常州奥智已经进入韩国LGE供应链体系，一旦通过韩国三星电子合格供应
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商认证，未来将需要大量的运营资金才能满足客户对产品品质、数量以及交期等方面的要求。由于原大股东程伯正年事已高，不愿继续增加投入，另外两名股东吴恺、陈新艳（系吴恺母亲）资金实力较弱，难以满足业务发展的要求，因此，吴恺一直在寻求引入新的战略投资者。
（5）本次收购交易对价不高，财务风险可控
本次交易以2018年8月31日为评估基准日，常州奥智的净资产账面价值为1,008.11万元，经专业评估机构评估，常州奥智公司股东全部权益的评估值为2,891.96万元。交易各方通过平等协商，最后确定常州奥智的整体投后估值为2,800.00万元。发行人以1,428万元的对价，通过受让老股及增资的方式，取得常州奥智51%的股权。
（6）本次收购符合交易各方的利益
本次收购，对于发行人，常州奥智的客户质量良好，韩国LGE、韩国三星电子均为世界知名企业，未来市场潜力较大，可以使公司快速规模化地进入PS扩散板行业，实现管理层关于该项业务的战略规划；对于原股东吴恺和陈新艳，由于发行人与常州奥智同属改性塑料行业，且经营规模更大，管理经验更丰富，治理更规范，具备更强的融资和资金实力，可以有效解决常州奥智未来快速发展所需的资金问题；对于原股东程伯正，通过转让老股，退出常州奥智的经营。因此，本次收购符合交易各方的利益。
2、收购前常州奥智的经营情况
根据会计师出具的广会专字[2018]G170023300379号《审阅报告》，收购的前一年，即2017年底，常州奥智的净资产为-279.75万元。常州奥智出现净资产为负的情形，主要是因为，常州奥智成立于2017年2月，在2017年，其业务尚处在起步阶段，期间费用较多，导致2017年全年亏损331.25万元，且当时常州奥智800万元注册资本中原股东仅实缴了51.5万元，进而导致净资产为负。
收购前，常州奥智一年一期的主要财务数据如下：
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单位：万元
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 6,114.07 | 2,587.53 |
| 非流动资产 | 570.22 | 182.06 |
| 总资产 | 6,684.30 | 2,769.59 |
| 流动负债 | 5,676.19 | 3,049.34 |
| 非流动负债 | 0 | 0 |
| 总负债 | 5,676.19 | 3,049.34 |
| 净资产 | 1,008.11 | -279.75 |
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 7,443.12 | 5,865.55 |
| 营业成本 | 6,171.23 | 5,164.74 |
| 净利润 | 539.35 | -331.25 |
| 财务指标 | 2018年1-8月 | 2017年度 |
| 偿债能力 | ||
| 流动比率 （倍） | 1.08 | 0.85 |
| 速动比率 （倍） | 0.92 | 0.84 |
| 资产负债率 | 84.92% | 110.10% |
| 营运能力 | ||
| 应收账款周转率（次） | 2.16 | - |
| 存货周转率 （次） | 13.39 | - |
| 盈利能力 | ||
| 毛利率 | 17.09% | 11.95% |
| 利润率 | 7.25% | -5.65% |
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（二）东莞大智的基本情况，东莞奥智向东莞大智购买部分资产的背景、过程、价格确定依据及公允性
1、东莞大智的基本情况
| 企业名称 | 东莞市大智新材料有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91441900MA4UUYLT9D | |||
| 注册资本 | 1,000万元 | |||
| 注册地址 | 广东省东莞市桥头镇华厦一路30号4号楼102室 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | |||
| 成立日期 | 2016年9月23日 | |||
| 经营范围 | 销售：纳米材料、扩散板、反射膜、导光板、液晶显示器及配件、照明器材、灯具及配件、线缆、装饰材料、建筑材料、铝材；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 | |||
| 出资结构 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴恺 | 600.00 | 60.00% | |
| 2 | 王小锋 | 250.00 | 25.00% | |
| 3 | 曹宏力 | 150.00 | 15.00% | |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 东莞大智 | 采购原材料（聚苯乙烯） | 722.15 | 651.55 | - |
| 东莞大智 | 采购产成品（PS扩散板） | - | 151.03 | - |
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单位：万元、万元/吨
| 供应商 | 关系 | 采购 内容 | 采购时间 | 采购 数量（吨） | 采购金额 | 采购单价 |
| 2018年 | ||||||
| 东莞大智 | 关联方 | 聚苯 乙烯 | 2018年10-12月 | 585.72 | 625.03 | 1.07 |
| 深圳拓德 | 非关联方 | 聚苯乙烯 | 2018年10月 | 19 | 21.05 | 1.11 |
| 深圳拓德 | 非关联方 | 聚苯乙烯 | 2018年11月 | 19 | 18.84 | 0.99 |
| 雅仕德化工 | 非关联方 | 聚苯乙烯 | 2018年10月 | 226.1 | 262.96 | 1.16 |
| 雅仕德化工 | 非关联方 | 聚苯乙烯 | 2018年11月 | 92.65 | 91.05 | 0.98 |
| 2019年 | ||||||
| 东莞大智 | 关联方 | 聚苯 乙烯 | 2019年1-3月 | 758.2 | 709.29 | 0.94 |
| 远大石化 | 非关联方 | 聚苯乙烯 | 2019年1月 | 91.8 | 105.57 | 0.99 |
| 佰利资源 | 非关联方 | 聚苯乙烯 | 2019年2月 | 252 | 219.76 | 0.87 |
| 金发科技 | 非关联方 | 聚苯乙烯 | 2019年3月 | 125.8 | 117.12 | 0.93 |
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（2）偶发性关联采购
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 东莞大智 | 购买固定资产 | 105.31 | - | - |
| 公司名称 | 常州奥智高分子新材料有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91320402MA1NCW563N | |||
| 法定代表人 | 吴恺 | |||
| 注册资本 | 5,250.00万元 | |||
| 注册地址 | 常州市武进国家高新技术产业开发区新雅路10号 | |||
| 成立日期 | 2017年2月9日 | |||
| 股东持股情况 | 发行人持股51.00%，吴恺持股25.00%，陈新艳持股24.00% | |||
| 经营范围 | 纳米材料、光电子产品的研发；扩散板、反射片、棱镜片的生产、销售，建筑材料（除危化品）、电子产品、塑料制品的研发、销售，电器零部件、塑料制品的制造，五金加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 出资结构 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 聚石化学 | 2,677.50 | 51.00% | |
| 2 | 吴恺 | 1,312.50 | 25.00% | |
| 3 | 陈新艳 | 1,260.00 | 24.00% | |
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| 企业名称 | 东莞市大智新材料有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91441900MA4UUYLT9D | |||
| 法定代表人 | 王小锋 | |||
| 注册资本 | 1,000万元 | |||
| 注册地址 | 广东省东莞市桥头镇华厦一路30号4号楼102室 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | |||
| 成立日期 | 2016年9月23日 | |||
| 经营范围 | 销售：纳米材料、扩散板、反射膜、导光板、液晶显示器及配件、照明器材、灯具及配件、线缆、装饰材料、建筑材料、铝材；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 | |||
| 出资结构 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴恺 | 600.00 | 60.00% | |
| 2 | 王小锋 | 250.00 | 25.00% | |
| 3 | 曹宏力 | 150.00 | 15.00% | |
| 企业名称 | 常州市梦幻时空网吧服务部 | |||
| 统一社会信用代码 | 913204125512091773 | |||
| 投资人 | 吴恺 | |||
| 注册资本 | 30万元 | |||
| 注册地址 | 武进区湖塘镇鸣新中路3-305 | |||
| 企业类型 | 个人独资企业 | |||
| 成立日期 | 2004年8月6日 | |||
| 经营范围 | 互联网上网服务；预包装食品（方便食品、饮料）的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 出资结构 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴恺 | 30.00 | 100.00% | |
| 企业名称 | 常州黑马金属制品有限公司 |
| 工商注册号 | 320483000126875 |
| 投资人 | 程伯正 |
| 注册资本 | 52万元 |
| 注册地址 | 武进区湖塘镇鸣凰沟南工业园区 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年7月7日 |
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| 经营范围 | 许可经营范围:一般经营范围:铜包铝线制造，金属材料、电器机械及器材、机械设备、汽车配件、五金、交电、纺织品、纺织原料销售 | |||
| 出资结构 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 程伯正 | 30.00 | 57.69% | |
| 2 | 陈新艳 | 22.00 | 42.31% | |
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相关对外投资情况进行尽职调查时，关注到常州奥智光电的设立，认为吴恺作为发行人重要控股子公司的重要股东，其投资设立常州奥智光电与发行人存在同业经营的可能。2019年11月，发行人经审慎考虑，并与常州奥智光电其他股东协商，最终决定通过常州奥智收购常州奥智光电100%的股权。
2、避免后续存在新增同业经营的措施
为避免后续出现新增同业经营情况，2020年6月22日，发行人（作为甲方）与吴恺（作为乙方）签订了《避免同业经营协议》，在该协议中，吴恺作出如下保证和承诺：“1、截至本协议签署之日，除常州奥智及其子公司，以及东莞市大智新材料有限公司（以下简称“东莞大智”）外，乙方及乙方关系密切的家庭成员未直接或间接从事与甲方及其子公司相同或相似的业务，乙方控制的其他企业未直接或间接从事与甲方及其子公司相同或相似的业务，乙方及乙方关系密切的家庭成员未对任何与甲方及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资、控制或担任重要职务。2、截至本协议签署之日，乙方控股的东莞大智已无实际经营业务，正在办理注销手续，乙方将积极推进东莞大智尽早完成注销。3、乙方不再对任何与甲方及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任重要职务。同时，乙方将持续督促乙方关系密切的家庭成员以及乙方控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与甲方及其子公司的生产、经营相竞争的任何活动。4、乙方将不利用对常州奥智及其子公司的股权关系、管理关系等关联关系进行损害甲方及甲方其他股东利益的经营活动。”
（五）常州奥智光电原股东的背景，与吴恺及发行人之间的关系，与发行人的主要客户及供应商之间是否存在关联关系
1、常州奥智光电原股东的背景
2019年5月29日，常州奥智光电成立，股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 | 实缴出资金额 | 出资比例（%） |
| 1 | 周建国 | 800.00 | 318.00 | 26.67 |
| 2 | 王立新 | 800.00 | 318.00 | 26.67 |
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 | 实缴出资金额 | 出资比例（%） |
| 3 | 吴恺 | 700.00 | 228.00 | 23.33 |
| 4 | 徐勇 | 700.00 | 228.00 | 23.33 |
| 合计 | 3,000.00 | 1,092.00 | 100.00 | |
| 项目 | 主要条款内容 |
| 转让股权及价格 | 周建国、王立新、徐勇、吴恺分别将其持有的常州奥智光电800万元、800万元、700万元、700万元出资额，以318万元、318万元、228万元、228万元的价格转让给常州奥智 |
| 股权转让实施 | 标的股权自2019年11月18日实施转让，常州奥智应于2019年11月30 |
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| 项目 | 主要条款内容 |
| 及款项支付 | 日前支付转让款 |
| 权利义务转移 | 协议生效后，股权转让方不再享有相应股东权利并不再履行相应股东义务，受让方开始享有相应股东权利并履行相应股东义务 |
| 指标名称 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 2,980.43 |
| 净资产 | 2,980.38 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业总成本 | 0.56 |
| 净利润 | -19.57 |
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（八）常州奥智光电导光板生产线进展，发行人已掌握导光板的配方及制备方法的具体体现截至本回复出具日，常州奥智光电导光板生产线已完成收货，目前正在设备调试、试产中。发行人掌握导光板的配方及制备方法主要体现在：
1、发行人已开始前期市场开发，且已生产小批量导光板样品寄送目标客户进行质量检验；
2、发行人已经组建了专门的导光板技术团队，现任的技术总监郜*君48岁，在导光板领域有20多年的生产经验，曾在索尼电子担任导光板生产制造管理系长，可以保证导光板技术和生产的稳定；
3、导光板的制备，首先在于选用低吸湿性、高穿透性、高耐温性的PMMA或MS材质原料；其次是挤板成型工艺。发行人已掌握了如何在挤出加工过程中采用微结构设计，提高材料的均匀性和辉度，并在后续的热压过程中，通过网点设计和双面结构，提高导光板的成形率。
8.3.2发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行以下核查程序：
1、访谈发行人董事长、总经理陈钢，董事会秘书、财务负责人伍洋，常州奥智股东吴恺，常州奥智光电原股东徐勇；
2、查阅会计师针对常州奥智收购前财务情况出具的广会专字[2018]G170023300379号《审阅报告》；
3、查阅东莞大智营业执照、工商档案等；
4、查阅吴恺出具的《避免同业经营协议》；
5、查阅常州奥智及其子公司常州奥智光电的工商档案、股东会决议、股权转让协议等；
6、查阅吴恺、陈新艳、徐勇以及发行人关联方填写的调查表；
7、查阅发行人提供的主要客户、供应商明细；
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8、查阅发行人提供的审计报告及财务报表；
9、查阅常州奥智光电就采购导光板生产线签署的订单合同；
10、登录国家企业信用信息系统、天眼查等网站查询相关企业信息。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
东莞奥智向东莞大智购买部分资产的采购价格主要以账面价值为依据确定，未明显偏离市场价格，定价公允；为避免后续出现新增同业经营的情况，发行人已与吴恺签署《避免同业竞争协议》，该等协议合法有效；除已披露的情形外，常州奥智光电原股东与吴恺及发行人之间，与发行人的主要客户及供应商之间不存在其他关联关系；发行人与吴恺不存在特别协议或者安排，吴恺另设常州奥智光电未违反有关协议内容。
问题8.4
招股说明书披露，目前发行人持有常州奥智51%股权，发行人表示收购时常州奥智已进入韩国LGE供应链体系。收购后，发行人对常州奥智进行了整合，采购方面将常州奥智从原有一般贸易出口模式变更为进料对口贸易，生产方面进行工艺流程优化由两步法变为一步法，资金方面发行人累计向常州奥智提供借款超过7000万元，并持续增加注册资本。内控方面，发行人向常州奥智派驻财务负责人及出纳。常州奥智目前已进入韩国三星电子体系，对发行人的营业收入及归属于母公司股东的净利润的贡献由2018年约6%增加至2019年约20%。
请发行人说明：（1）收购常州奥智后发行人母公司或其他子公司（并购子公司除外）是否进入相关知名客户的供应商名录；发行人其他产品是否因并购行为打开新的客户市场，如有，请具体说明；（2）收购前一年及报告期内，上述两家主要财务数据及经营情况；主要客户及供应商情况，包括金额占其收入就采购总额的比重，产品类型，客户及供应商与发行人及发行人的关联方等是否存在应当说明关系；收购前后，奥智光电主要客户和供应商变化情况；（3）收购时奥智光电进入LGE供应链体系的具体内容及表现，进入LGE体系的过程；收购后进入韩国三星电子的具体过程；上述客户的拓展与奥智光电原股东及吴
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恺是否存在关系，是否存在个人依赖；（4）结合董事会、日常管理等说明发行人是否能够控制奥智光电；（5）“将常州奥智从原有一般贸易出口模式变更为进料对口贸易”上述两种业务模式的具体内容，对收入确认，原材料采购，税收的影响；（6）常州奥智生产流程改进的过程，参与的人员，耗用的资金，是否具有独立自主的知识产权，以及对技术的保护；（7）收购后，发行人与常州奥智之间增资、借款的具体情况，包括时间、主要条款、定价依据等，上述资金是否构成实质上的收购对价，是否与前期收购构成一揽子交易；常州奥智分红的情况，及分红计划；（8）奥智光电经营活动产生的现金流量、投资活动现金流量为负数的原因；经营性现金流量与净利润的差异；（9）提供常州奥智2017年至今的财务报表，2018年收购时的评估报告及财务报表。
请申报会计师对（4）（5）（7）（8）事项进行核查并发表明确意见；请发行人律师对（2）（3）（6）事项进行核查并发表明确意见。回复：
8.4.1发行人说明
（一）收购常州奥智后发行人母公司或其他子公司（并购子公司除外）是否进入相关知名客户的供应商名录；发行人其他产品是否因并购行为打开新的客户市场，如有，请具体说明
收购常州奥智后发行人母公司或其他子公司没有直接进入韩国三星电子、韩国LGE的供应商名录。收购之后，发行人充分发挥控股子公司常州奥智作为韩国三星电子全球合格供应商的准入优势，进一步整合自身原有产品和技术资源，以韩国三星电子为战略核心，深度挖掘周边产品的合作潜力。
截至本回复出具日，除光显材料PS扩散板，发行人结合韩国三星电子最新液晶电视产品对后盖材料的技术参数要求开发的新产品——无卤阻燃玻纤增强PC板已完成小批量试样交货，未来将随着韩国三星电子新产品的推出而进行规模化生产。上述PC板的生产将由聚石化学和常州奥智协同完成。聚石化学采购PC原材料粒子，运用现有的“无卤阻燃剂化学合成与复配应用技术”和“阻燃改性塑料制备技术”，制备出符合要求的无卤阻燃玻纤增强PC改性粒子，将该改性粒子销售给常州奥智，由常州奥智完成最后挤压成板工序。
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因此，发行人其他产品因本次并购行为打开新的客户市场，使得原有的阻燃PC类产品进入韩国三星电子市场，进一步深化与韩国三星电子间的合作。
（二）收购前一年及报告期内，上述两家主要财务数据及经营情况；主要客户及供应商情况，包括金额占其收入就采购总额的比重，产品类型，客户及供应商与发行人及发行人的关联方等是否存在应当说明关系；收购前后，常州奥智主要客户和供应商变化情况
收购前一年及报告期内，常州奥智的主要财务数据及经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 /2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产 | 23,533.56 | 23,648.61 | 12,412.62 | 2,826.75 |
| 净资产 | 10,724.78 | 10,672.70 | 3,289.77 | -310.77 |
| 营业 收入 | 13,209.85 | 31,028.90 | 6,546.66 | 5,932.42 |
| 净利润 | 1,052.07 | 4,382.94 | 539.66 | -362.27 |
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售收入 | 销售占比 |
| 2020年1-6月 | 1 | 韩国JINF | 扩散板 | 6,763.60 | 53.59% |
| 2 | 韩国三星电子 | 扩散板 | 4,078.17 | 32.31% | |
| 3 | AMTRAN VIETNAM TECHNOLOGY COMPANY LIMITED | 扩散板 | 358.23 | 2.84% | |
| 4 | 乐采商贸（广州）有限公司 | 扩散板 | 348.41 | 2.76% | |
| 5 | 喜星电子（广州）有限公司 | 扩散板 | 265.06 | 2.10% | |
| 合计 | 11,813.47 | 93.60% | |||
| 2019 | 1 | 韩国JINFU 青岛锦富及南京锦富注1 | 扩散板 | 15,502.61 | 50.22% |
| 2 | 韩国三星电子 | 扩散板 | 10,760.38 | 34.86% | |
| 3 | 喜星电子（广州）有限公司 | 扩散板 | 1,794.43 | 5.81% | |
| 4 | 常州市武进视科发电器有限公司/常州市武进天龙发展有限公司 | 扩散板 | 639.27 | 2.07% | |
| 5 | 苏州璨鸿光电有限公司 | 扩散板 | 588.97 | 1.91% | |
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| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售收入 | 销售占比 |
| 合计 | 29,285.67 | 94.87% | |||
| 2018 | 1 | 韩国JINFU 青岛锦富及南京锦富 | 扩散板 | 5,328.62 | 81.45% |
| 2 | 常州市武进天龙发展有限公司 | 扩散板 | 500.45 | 7.65% | |
| 3 | 韩国三星电子 | 扩散板 | 166.17 | 2.54% | |
| 4 | 江苏毅昌科技有限公司 | 扩散板 | 150.61 | 2.30% | |
| 5 | 喜星电子（广州）有限公司 | 扩散板 | 150.38 | 2.30% | |
| 合计 | 6,296.23 | 96.24% | |||
| 2017 | 1 | 韩国JINFU | 扩散板 | 3,757.81 | 63.34% |
| 2 | Changsung sheet Co.,Ltd | 扩散板 | 2,155.64 | 36.34% | |
| 合计 | 5,913.45 | 99.68% | |||
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购产品 | 采购金额 | 采购占比 |
| 2020年1-6月 | 1 | INEOS STYROLUTION KOREA LTD | 聚苯乙烯 | 825.69 | 22.33% |
| 2 | 远大石化有限公司 | 聚苯乙烯 | 785.15 | 21.24% | |
| 3 | 雅仕德化工（江苏）有限公司 | 聚苯乙烯 | 536.86 | 14.52% | |
| 4 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 聚苯乙烯 | 485.11 | 13.12% | |
| 5 | 前程物产有限公司 | 聚苯乙烯 | 260.47 | 7.05% | |
| 合计 | 2,893.28 | 78.26% | |||
| 2019 | 1 | 佰利资源有限公司 | 聚苯乙烯 | 9,510.55 | 47.52% |
| 2 | 海德企业发展有限公司 | 聚苯乙烯 | 2,368.55 | 11.83% | |
| 3 | 远大石化有限公司/远大国际（香港）有限公司 | 聚苯乙烯 | 1,992.47 | 9.95% | |
| 4 | 金利宝集团有限公司 | 聚苯乙烯 | 1,413.53 | 7.06% | |
| 5 | 雅仕德化工（江苏）有限公司 | 聚苯乙烯 | 1,287.94 | 6.43% | |
| 合计 | 16,573.05 | 82.80% | |||
| 2018 | 1 | 雅仕德化工（江苏）有限公司 | 聚苯乙烯 | 3,284.30 | 38.83% |
| 2 | 佰利资源有限公司 | 聚苯乙烯 | 1,669.65 | 19.74% | |
| 3 | 远大石化有限公司/远大国际（香港）有限公司 | 聚苯乙烯 | 1,402.76 | 16.59% | |
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| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购产品 | 采购金额 | 采购占比 |
| 4 | 常州大智光电有限公司 | 聚苯乙烯、塑料粒子 | 469.63 | 5.55% | |
| 5 | 常熟市常吉化工有限公司 | 树脂粉、扩散剂 | 259.57 | 3.07% | |
| 合计 | 7,085.90 | 83.78% | |||
| 2017 | 1 | 常州大智光电有限公司 | 聚苯乙烯 | 3,849.18 | 77.07% |
| 2 | 惠州仁信聚苯集团有限公司 | 聚苯乙烯 | 526.67 | 10.55% | |
| 3 | 雅仕德化工（江苏）有限公司 | 聚苯乙烯 | 217.57 | 4.36% | |
| 4 | 远大石化有限公司 | 聚苯乙烯 | 186.66 | 3.74% | |
| 5 | 深圳市诚誉兴光电有限公司 | 聚苯乙烯 | 161.72 | 3.24% | |
| 合计 | 4,941.80 | 98.95% | |||
| 序号 | 客户/供应商 | 分类 | 关系说明 |
| 1 | 韩国JINFU | 客户 | 其实际控制人徐勇曾持有发行人子公司常州奥智光电23.33%股权，并曾担任常州奥智光电的执行董事、经理、法定代表人，以及常州奥智光电子公司东莞奥智光电的执行董事、经理、法定代表人 |
| 2 | 南京锦富 | 客户 | |
| 3 | 青岛锦富 | 客户 | |
| 4 | 常州市武进视科发电器有限公司 | 客户 | 其第一大股东姚晓俊曾持有发行人子公司常州奥智20%股权，并曾担任常州奥智监事 |
| 5 | 常州市武进天龙发展有限公司 | 客户 | |
| 6 | 常州大智光电有限公司 | 供应商 | 常州奥智股东吴恺、陈新艳曾经控股的企业 |
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LGE的代工企业，间接进入到韩国LGE全球供应链体系。
（2）进入韩国LGE体系的过程
| 时间 | 进程 |
| 2017年2月 | 与韩国LGE进行商务接洽 |
| 2017年3-4月 | 按韩国LGE的稽核标准进行改进工厂条件，做好现场稽核准备 |
| 2017年5月 | 正式邀请韩国LGE进行稽核，并顺利通过，取得供应商资格 |
| 2017年6月 | 开始小批量生产样品并通过韩国LGE检验 |
| 2017年7月 | 开始小批量交易 |
| 2017年8-12月 | 开始大批量交易出货 |
| 时间 | 进程 |
| 2017年底 | 与韩国三星电子进行商务接洽 |
| 2018年1-8月 | 按韩国三星电子的稽核标准进行改进工厂条件，做好现场稽核准备 |
| 2018年9月 | 正式邀请韩国三星电子进行稽核，并顺利通过，取得供应商资格 |
| 2018年9月 | 开始小批量生产样品并通过韩国三星电子检验 |
| 2018年10月 | 开始小批量交易 |
| 2019年1月 | 开始大批量交易 |
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（四）结合董事会、日常管理等说明发行人是否能够控制常州奥智收购常州奥智以后，发行人从公司治理、经营决策、财务管理和内控制度等方面加强对常州奥智的管控，具体如下：
公司治理方面，发行人按照公司法、公司章程的规定，明确股东会、董事会和管理层的权责关系，对常州奥智各项制度进行修订和完善，以保证各项内部控制制度设计和运行的有效性。同时，设立了由5名董事组成的董事会对常州奥智的经营进行管理，其中董事长由发行人董事长陈钢担任、其余四名董事分别由吴恺、陈新艳、发行人财务负责人伍洋及发行人派驻常州奥智的财务负责人王国杰担任。同时，设一名监事，由发行人派驻常州奥智的出纳人员杨枫担任。经营决策方面，常州奥智经营范围的变更、新增PS扩散板以外的新业务必须经过董事会审批批准。PS扩散板生产用原辅料100.00万元以上的，由总经理审批；任何高于50.00万元的非生产性采购支出（含对外投资等）、1,000.00万元以上的银行借款，都需要上报董事会以及股东会审批批准。
财务管理方面，发行人向常州奥智派驻财务负责人及出纳人员，对日常经营进行监督，并定期向发行人财务负责人进行工作汇报。执行与发行人相同的会计政策，经营核算并入发行人ERP系统，实现产供销流程的电子化管理。
内控制度方面，要求常州奥智按照母公司的要求，完善包括但不限于合同管理、会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等制度。同时，母公司将通过定期和不定期相结合的内部审计、稽核对常州奥智的经营进行监督，保障内部控制的有效性。
（五）“将常州奥智从原有一般贸易出口模式变更为进料对口贸易”上述两种业务模式的具体内容，对收入确认，原材料采购，税收的影响
常州奥智从原有一般贸易出口模式变更为进料对口贸易，对收入确认、原材料采购、税收的影响如下：
| 模式 | 具体内容 | 收入确认 | 原材料采购 | 税收 |
| 一般贸易出口 | 企业在境内采购或境外以一般贸易进口原材料经 | 收入确认无影响 | 原材料采购通过国内采购或国外一般进口 | 按规定征收进口环节关税、增值税，出口实行“免、抵、退”税办法。“免”是指生产 |
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| 模式 | 具体内容 | 收入确认 | 原材料采购 | 税收 |
| 生产加工后，直接向境外客户销售 | 企业出口自产货物免征生产销售环节的增值税，“抵”是指以本企业本期出口产品应退税额抵顶内销产品应纳税额，“退”是指按照上述过程确定的实际应退税额为负数时，即生产企业出口的自产货物在当月应抵顶的进项税额未能完全抵扣时，对未抵扣的部分予以全部或部分退还。 | |||
| 进料对口贸易 | 通过海关手册进行保税加工，企业在境内采购或境外保税进口材料，加工后直接向境外出口或经保税物流园区出口 | 收入确认无影响 | 原材料采购方式不影响，但进料对口模式属于保税加工，在进口环节不用征进口关税，可以降低采购成本 | 进料对口出口需要办理海关手册备案，原材料进口环节免税，加工成产品外销出口适用“免、抵、退”税政策。进料加工贸易方式出口货物与一般贸易方式出口货物的“免、抵、退”税核算大致相同，对税收影响较小。 |
8-1-1-123
（七）收购后，发行人与常州奥智之间增资、借款的具体情况，包括时间、主要条款、定价依据等，上述资金是否构成实质上的收购对价，是否与前期收购构成一揽子交易；常州奥智分红的情况，及分红计划收购后，发行人与常州奥智之间的增资情况如下表所示：
单位：万元
| 增资时间 | 增资金额 | 增资后注册资本 |
| 2018年11月8日 | 663.00 | 2,250.00 |
| 2019年12月25日 | 1,530.00 | 5,250.00 |
| 借款时间 | 借款金额 | 主要条款 | 定价依据 |
| 2018-11-15 | 450.00 | 按照年利率6%计提利息 | 在人民银行“一年至五年期”贷款基准4.80%的基础上浮25% - |
| 2018-11-22 | 30.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2018-11-22 | 120.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2018-12-17 | 86.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2018-12-19 | 300.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-01-22 | 100.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-01-25 | 230.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-01-29 | 130.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-02-26 | 70.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-02-27 | 100.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-04-16 | 300.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-04-24 | 100.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-04-26 | 300.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-04-30 | 72.92 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-05-13 | 100.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-05-17 | 100.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-05-21 | 200.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-06-11 | 100.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-06-14 | 430.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-06-24 | 300.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-06-24 | 200.00 | 按照年利率6%计提利息 |
8-1-1-124
| 借款时间 | 借款金额 | 主要条款 | 定价依据 |
| 2019-06-25 | 200.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-07-15 | 500.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-07-25 | 150.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-07-30 | 100.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-07-31 | 805.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-08-05 | 365.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-08-06 | 360.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2019-08-20 | 200.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2020-03-31 | 1,000.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 2020-04-30 | 500.00 | 按照年利率6%计提利息 | |
| 合计 | 7,498.92 | - |
8-1-1-125
下：
单位：万元
| 报告期 | 经营活动产生的现金流量 | 投资活动产生的现金流量 |
| 2018年9-12月 | -1,478.41 | -814.10 |
| 2019年 | -3,007.69 | -3,079.72 |
| 2020年1-6月 | 4,274.86 | -878.13 |
| 现金流量 | 金额 | 原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,365.54 | 系本期销售PS扩散板收到的现金 |
| 收到的税费返还 | 187.19 | 系本期收到的出口退税 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,245.99 | 系本期收到的往来款项及海关保证金 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,798.72 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,812.15 | 系本期购买原材料等支付的现金 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 217.03 | 系本期为职工支付的工资、社保等 |
| 支付的各项税费 | 56.58 | 系本期支付的增值税、所得税等税费 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,191.37 | 系本期支付的期间费用、往来款及押金 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,277.14 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,478.41 | - |
| 现金流量 | 金额 | 原因 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 97.67 | 系本期购买固定资产等支付的现金 |
| 投资支付的现金 | 720.00 | 系本期取得东莞奥智60%股权支付的现金 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -3.56 | 系本期取得东莞奥智股权时的货币资金余额 |
| 投资活动现金流出小计 | 814.10 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -814.10 | - |
8-1-1-126
付股权转让款，同时增加固定资产投入所致。2019年经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 现金流量 | 金额 | 原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 27,838.60 | 系本期销售PS扩散板收到的现金 |
| 收到的税费返还 | 690.10 | 系本期收到的出口退税 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 325.76 | 系本期收到的利息收入退回的海关保证金及押金等 |
| 经营活动现金流入小计 | 28,854.45 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 25,825.49 | 系本期购买原材料等支付的现金 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,283.93 | 系本期为职工支付的工资、社保等 |
| 支付的各项税费 | 1,405.86 | 系本期支付的增值税、所得税等税费 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,346.87 | 系本期支付的期间费用、往来款及押金 |
| 经营活动现金流出小计 | 31,862.14 | 系本期销售PS扩散板收到的现金 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,007.69 | 系本期收到的出口退税 |
| 现金流量 | 金额 | 原因 |
| 收回投资收到的现金 | 450.00 | 系本期收到的东莞奥智退回的投资款 |
| 投资活动现金流入小计 | 450.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 359.80 | 系本期购买固定资产等支付的现金 |
| 投资支付的现金 | 2,077.92 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,092.00 | 系本期取得常州奥智光电100%股权所支付现金 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,529.72 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,079.72 | - |
8-1-1-127
2020年1-6月投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 现金流量 | 金额 | 原因 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 223.25 | 系本期购买固定资产等支付的现金 |
| 投资支付的现金 | 654.88 | 系本期设立香港奥智及越南奥智所支付的现金 |
| 投资活动现金流出小计 | 878.13 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -878.13 | - |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年9-12月 |
| 净利润 | 1,052.07 | 4,382.94 | 539.66 |
| 加：资产减值准备 | -8.08 | 16.05 | 27.68 |
| 固定资产折旧 | 92.96 | 128.27 | 45.01 |
| 长期待摊费用摊销 | 48.47 | 79.71 | 23.82 |
| 固定资产报废损失 | 1.15 | 31.74 | - |
| 财务费用 | 301.98 | 414.16 | 24.11 |
| 投资损失（减：收益） | |||
| 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） | -7.91 | -2.41 | -12.49 |
| 存货的减少（减：增加） | -650.89 | -1,106.14 | -1,669.18 |
| 经营性应收项目的减少（减：增加） | 1,186.73 | -10,698.90 | -3,317.07 |
| 经营性应付项目的增加（减：减少） | 2,258.38 | 3,746.90 | 2,860.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,274.86 | -3,007.69 | -1,478.41 |
8-1-1-128
针对上述事项，申报会计师执行以下程序：
1、访谈了发行人管理层，询问对常州奥智内部控制的整合程度、董事会及日常管理的参与程度，并对常州奥智实地走访；
2、了解对常州奥智内部控制的实施情况，评价与收入、生产、采购相关的控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内控控制的运行有效性；
3、了解一般贸易出口模式与进料对口贸易模式的差异，确定其对收入确认、原材料采购、税收是否产生影响；
4、了解常州奥智增资、借款发生的具体背景，检查增资与借款相关的股东大会决议，检查相关银行回单等，确定增资及借款是否与前期收购构成一揽子交易；
5、检查发行人编制的现金流量表，询问并检查经营活动与投资活动产生的现金流为负的原因。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人在董事会、日常管理、内部控制等方面可以控制常州奥智；收购后发行人与常州奥智之间的增资借款等不构成实质上的收购对价，与前期收购不构成一揽子交易；报告期内常州奥智经营活动及投资活动产生的现金流为负数的原因合理。
8.4.3发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行以下程序：
1、访谈发行人董事会秘书、财务负责人伍洋，常州奥智总经理吴恺，以及发行人关联方；
2、查阅发行人及其子公司的审计报告及财务报表；
3、查阅发行人提供的常州奥智主要客户、供应商明细；
4、查阅常州奥智主要客户、供应商出具的询证函回函；
8-1-1-129
5、走访常州奥智相关客户、供应商；
6、查阅发行人关联方填写的调查表；
7、登录国家企业信用信息系统、天眼查等网站查询常州奥智主要客户及供应商相关信息。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
收购前一年及报告期内，常州奥智的主要客户及供应商情况除已披露的情形外，该等客户及供应商与发行人及发行人的关联方等不存在其他应当说明的关系；常州奥智进入韩国LGE、韩国三星电子的具体过程如上文所述，吴恺在该等客户的拓展中发挥了重要作用，但不存在个人依赖；常州奥智生产流程的改进，没有形成独立自主的知识产权，常州奥智已经采取相关措施对该等技术进行保护。
问题8.5
招股说明书披露，发行人于2016年12月8日与透气膜行业经验丰富的汪静波在湖南地区设立聚石长沙，主要从事PE透气母粒、PE透气膜、PE复合膜等的研发、生产及销售，成立是发行人持股70%，汪静波持股24.60%。报告期内，发行人收购子公司聚石长沙30.00%股权，其中包括关联方汪静波持有的聚石长沙
24.60%股权。本次交易系发行人为收购聚石长沙少数股东权益、实现对聚石长沙更有效的管理和控制而实施，交易定价为2019年6月30日的资产净额确定。
请发行人说明：（1）进一步公司收购聚石长沙股权的原因，收购后是否能够利用汪静波的经验，是否对子公司的发展产生影响；（2）汪静波的个人履历，目前是否在发行人处任职；（3）具体收购过程、定价依据；报告期聚石长沙的主要财务数据及经营情况；主要客户及供应商情况，包括金额占其收入就采购总额的比重，产品类型，客户及供应商与发行人及发行人的关联方等是否存在应当说明关系。
回复：
8-1-1-130
（一）进一步公司收购聚石长沙股权的原因，收购后是否能够利用汪静波的经验，是否对子公司的发展产生影响
发行人为拓展PE塑料粒子在医疗卫生领域的应用，与汪静波在2016年12月8日成立聚石长沙，从事PE透气膜的研发、生产和销售，成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 聚石化学 | 1,050.00 | 70.00 |
| 汪静波 | 450.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 聚石化学 | 1,050.00 | 70.00 |
| 汪静波 | 369.00 | 24.60 |
| 牟川剑 | 81.00 | 5.40 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 聚石化学 | 2,100.00 | 70.00 |
| 汪静波 | 738.00 | 24.60 |
| 牟川剑 | 162.00 | 5.40 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
8-1-1-131
行人管理层预期。
2018年下半年以来，发行人通过引进新技术团队、加强对设备进行升级改造，对PE透气膜的生产工艺进行优化，但由于资本性支出投入大，每年折旧摊销金额较大，2018年度、2019年上半年仍处于亏损状态。作为少数股东，汪静波、牟川剑萌发退出的意愿。鉴此，2019年8月、11月期间，经协商，聚石化学分别收购汪静波、牟川剑持有的聚石长沙所有股权，聚石长沙成为聚石化学的全资子公司。
汪静波和牟川剑退出以后，公司引进职业经理人团队进行管理，日常经营不受汪静波退出后的影响。进入2020年以来，随着技术的逐步完善，并由于新冠疫情影响，下游医疗防护用品需求显著增加，聚石长沙经营情况逐步好转，根据聚石长沙2020年5月份未经审计的财务报表，2020年1-5月，聚石长沙实现扭亏为盈，营业收入和净利润分别为6,761.88万元，1,910.74万元。
（二）汪静波的个人履历，目前是否在发行人处任职
汪静波，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年7月至2009年11月任东莞市同舟化工有限公司区域经理；2010年1月至2012年12月任职于东莞市一鸣化工有限公司总经理；2014年4月至2016年11月任贺兰科技（现已注销）董事；2016年12月至2019年6月任聚石长沙总经理。截至本回复出具日，汪静波已不在发行人中任职。
（三）具体收购过程、定价依据；报告期聚石长沙的主要财务数据及经营情况；主要客户及供应商情况，包括金额占其收入就采购总额的比重，产品类型，客户及供应商与发行人及发行人的关联方等是否存在应当说明关系
1、聚石长沙少数股东权益的收购过程
2019年8月21日，聚石长沙召开股东会，决议通过：汪静波将其持有的聚石长沙24.60%的股权以6,731,539.00元的价格转让给聚石化学，其他股东放弃优先购买权；牟川剑将其持有的聚石长沙1.40%的股权以383,096.00元的价格转让给聚石化学，其他股东放弃优先购买权。同日，汪静波、牟川剑分别与聚石化学签订《股权转让协议》。
本次转让完成后，聚石长沙的股权结构如下：
8-1-1-132
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 聚石化学 | 2,880.00 | 96.00 |
| 牟川剑 | 120.00 | 4.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 聚石化学 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2020年6月30日 /2020年1-6月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 总资产 | 12,247.32 | 9,989.60 | 8,377.11 | 5,904.60 |
| 净资产 | 3,965.24 | 2,298.51 | 3,057.43 | 3,295.39 |
| 营业收入 | 8066.26 | 5,807.08 | 5,376.85 | 4,595.52 |
| 净利润 | 1,666.73 | -758.92 | -237.97 | 295.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,293.97 | -539.86 | -27.71 | -78.20 |
8-1-1-133
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 营业收入 | 占比 | 与发行人及其关联方是否存在关联关系 |
| 2020年1-6月 | 1 | 佛山市旗正科技有限公司 | PE透气膜 | 1,605.46 | 20.17% | 否 |
| 佛山市天骅科技有限公司 | 1,077.60 | 13.54% | 否 | |||
| 2 | 湖南一喜科技服务有限公司 | PE透气膜 | 1470.27 | 18.47% | 否 | |
| 3 | 昆山聚美新科技复合面料有限公司 | PE透气膜 | 1436.22 | 18.05% | 否 | |
| 4 | 湖南爽洁卫生用品有限公司 | PE透气膜 | 468.32 | 5.88% | 否 | |
| 5 | 杭州奥风科技有限公司 | PE透气膜 | 305.22 | 3.84% | 否 | |
| 合计 | 6,363.09 | 79.95% | 否 | |||
| 2019 | 1 | 湖南爽洁卫生用品有限公司 | PE透气膜 | 674.61 | 11.62% | 否 |
| 2 | 长沙攸米贸易有限公司 | PE透气膜 | 582.69 | 10.03% | 否 | |
| 3 | 佛山市旗正科技有限公司 | PE透气膜 | 479.33 | 8.25% | 否 | |
| 4 | 厦门市嘉琳对外贸易有限公司 | PE透气膜 | 435.89 | 7.51% | 否 | |
| 5 | 滕州华宝卫生制品有限公司 | PE透气膜 | 390.44 | 6.72% | 否 | |
| 合计 | 2,562.96 | 44.14% | - | |||
| 2018 | 1 | 长沙攸米贸易有限公司 | PE透气膜 | 1,274.71 | 23.71% | 否 |
| 2 | 湖南爽洁卫生用品有限公司 | PE透气膜 | 757.68 | 14.09% | 否 | |
| 3 | 厦门市嘉琳对外贸易有限公司 | PE透气膜 | 408.89 | 7.60% | 否 | |
| 4 | 滕州华宝卫生制品有限公司 | PE透气膜 | 357.82 | 6.65% | 否 | |
| 5 | 湖南一朵和顺国际贸易有限公司 | PE透气膜 | 245.04 | 4.56% | 否 | |
8-1-1-134
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售产品 | 营业收入 | 占比 | 与发行人及其关联方是否存在关联关系 |
| 合计 | 3,044.14 | 56.62% | - | |||
| 2017 | 1 | 湖南康程护理用品有限公司 | PE透气膜 | 835.37 | 18.18% | 否 |
| 2 | 湖南爽洁卫生用品有限公司 | PE透气膜 | 826.28 | 17.98% | 否 | |
| 3 | 湖南一朵和顺国际贸易有限公司 | PE透气膜 | 666.92 | 14.51% | 否 | |
| 4 | 厦门沐盛工贸有限公司 | PE透气膜 | 505.37 | 11.00% | 否 | |
| 5 | 滕州华宝卫生制品有限公司 | PE透气膜 | 293.52 | 6.39% | 否 | |
| 合计 | 3,127.46 | 68.05% | - | |||
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购产品 | 采购总额 | 采购占比 | 与发行人及其关联方是否存在关联关系 |
| 2020年1-6月 | 1 | 埃克森美孚化工商务（上海）有限公司 | PE、弹性体 | 721.84 | 21.5% | 否 |
| 2 | 广州聚盛化工有限公司 | 聚丙烯 | 501.94 | 14.95% | 否 | |
| 3 | 福建宏科新材料科技有限公司 | PE、助剂 | 281.01 | 8.37% | 否 | |
| 4 | 阳山荣达粉体有限公司 | 碳酸钙 | 272.99 | 8.13% | 否 | |
| 5 | 嘉善塑来贸易有限公司 | 聚丙烯、PE | 223.38 | 6.65% | 否 | |
| 合计 | 2,001.16 | 59.61% | - | |||
| 2019 | 1 | 湖州杭华油墨科技有限公司 | PE、透气粒子、碳酸钙、助剂、墨油等 | 341.37 | 6.54% | 否 |
| 2 | 湖南友谊包装材料有限公司 | PE、透气粒子、碳酸钙等 | 333.38 | 6.38% | 否 | |
| 3 | 东海县顶顶包装 | PE、无纺布、 | 318.08 | 6.09% | 否 | |
8-1-1-135
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购产品 | 采购总额 | 采购占比 | 与发行人及其关联方是否存在关联关系 |
| 材料有限公司 | 碳酸钙等 | |||||
| 4 | 湖南稳诚贸易有限公司 | 设备-印刷机、PE、无纺布、碳酸钙等 | 234.62 | 4.49% | 否 | |
| 5 | 广州嘉琦印刷器材有限公司 | PE、助剂、碳酸钙等 | 228.34 | 4.37% | 否 | |
| 合计 | 1,455.79 | 27.87% | - | |||
| 2018 | 1 | 中化石化销售有限公司 | PE、茂金属 | 688.35 | 16.63% | 否 |
| 2 | 福建宏科新材料科技有限公司 | 透气膜、透气粒子 | 590.26 | 14.26% | 否 | |
| 3 | 佛山市恒辉隆机械有限公司 | 设备-复合机、分切机、印刷机 | 411.97 | 9.95% | 否 | |
| 4 | 湖南华昆化工有限公司 | PE | 230.91 | 5.58% | 否 | |
| 5 | 阳山荣达粉体有限公司 | 碳酸钙 | 188.13 | 4.54% | 否 | |
| 合计 | 2,109.62 | 50.96% | - | |||
| 2017 | 1 | 福建宏科新材料科技有限公司 | 透气膜、透气粒子 | 838.53 | 16.16% | 否 |
| 2 | 佛山市恒辉隆机械有限公司 | 透气膜生产线设备 | 824.79 | 15.90% | 否 | |
| 3 | 常州盖亚材料科技有限公司 | 透气粒子 | 361.14 | 6.96% | 否 | |
| 4 | 成都铂昊新材料科技有限公司 | 无纺布 | 350.5 | 6.76% | 否 | |
| 5 | 南安长利塑胶有限公司 | 透气膜、透气粒子 | 298.88 | 5.76% | 否 | |
| 合计 | 2,673.84 | 51.54% | - | |||
8-1-1-136
问题8.6请保荐机构及发行人律师就上述收购中涉及的原股东和现股东，与发行人、发行人的董监高、发行人实际控制人及其亲属之间是否存在关联关系、共同投资关系、或者其他应当说明的关系。回复：
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师为执行以下核查程序：
1、查阅东莞奥智、常州奥智、常州奥智光电、聚石长沙等被收购主体的营业执照、工商档案、相关股东会决议、股权转让协议等；
2、访谈发行人董事会秘书、财务负责人伍洋，常州奥智股东吴恺、陈新艳，东莞奥智股东曹宏程，东莞奥智原股东毛桂平、高荣庆，以及发行人关联方，并制作访谈笔录；
3、查阅吴恺、陈新艳、曹宏程、高荣庆等以及发行人关联方填写的调查表；
4、登录国家企业信用信息系统、天眼查等网站查询被收购主体及其股东相关信息。
二、核查说明
上述收购涉及的部分原股东及现股东与发行人存在以下关系：
| 序号 | 姓名 | 身份 | 与发行人的关系 |
| 1 | 高荣庆 | 东莞奥智原股东 | 曾在2003年3月至2007年9月期间担任石磐石的销售经理 |
| 2 | 毛桂平 | 东荣光学原股东 | 曾为发行人控股股东石磐石原下属企业广州聚晶能源科技股份有限公司（已注销，以下简称“聚晶能源”）员工，并曾持有发行人原股东聚富投资（已注销）3万股股份（持股比例0.6%），后于2013年3月从聚晶能源辞职并转出其所持聚富投资股份 |
| 3 | 曹宏程 | 东莞奥智现股东 | 现持有东莞奥智40%的股权 |
| 4 | 吴恺 | 常州奥智现股东 | 现持有常州奥智25%的股权 |
| 5 | 陈新艳 | 常州奥智现股东 | 现持有常州奥智24%的股权 |
8-1-1-137
| 6 | 徐勇 | 常州奥智光电原股东 | 目前为常州奥智主要客户韩国JINFU、南京锦富的实际控制人；曾担任常州奥智光电的执行董事、经理、法定代表人，以及常州奥智光电子公司东莞奥智光电的执行董事、经理、法定代表人 |
8-1-1-138
包括供应商的背景及成立时间、采购额及占该类产品采购额的比重、采购量、采购单价，如果涉及中间商采购还需说明最终供货商的情况；对于同种产品还需说明不同供应商之间价格差异的原因；（2）公司对于大宗商品采购在经销规模采购的情况下，采用中间商采购而非直接采购的合理性，是否存在最终供应商直接发货的情况；（3）发行人主要原材料供应商变化的原因，山东迈特与山东兄弟之间的关系；（4）说明公司各期应付账款前五名情况，与各期前五大供应商的差异；（5）公司通常向国外供应商进行规模采购，但是公司前五大供应商中的国外供应商较少的原因，相关采购是直接采购还是通过贸易商采购。请保荐机构及发行人律师核查重要供应商与及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间是否存在关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。回复：
9.1.1发行人披露
发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商”处补充披露了国内和国外前五大供应商的情况。具体如下：
2、境内前五大供应商
报告期内，境内前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购的主要 产品 | 采购金额 | 占总采购 金额比重 |
| 2020年1-6月 | 1 | 广州快塑电子商务有限公司 | PC/PE | 4,121.44 | 7.44% |
| 2 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | PP | 2,387.36 | 4.31% | |
| 3 | 中海壳牌石油化工有限公司 | PP | 2,176.36 | 3.93% | |
| 4 | 山东迈特新材料科技有限公司 | 八溴醚 | 2,146.22 | 3.88% | |
| 5 | 寿光市恒丰化工有限公司 | 八溴醚 | 1,693.36 | 3.06% | |
| 合计 | 12,524.73 | 22.62% | |||
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购的主要 产品 | 采购金额 | 占总采购 金额比重 |
| 2019 | 1 | 中海壳牌石油化工有限公司 | PP | 5,297.49 | 4.69% |
8-1-1-139
| 年度 | 2 | 山东迈特新材料科技有限公司 | 八溴醚 | 4,501.02 | 3.99% |
| 3 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | PP | 3,889.50 | 3.44% | |
| 4 | 寿光市恒丰化工有限公司 | 八溴醚 | 3,063.86 | 2.71% | |
| 5 | 广州快塑电子商务有限公司 | PE | 2,228.11 | 1.97% | |
| 合计 | 18,979.98 | 16.80% | |||
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购的主要 产品 | 采购金额 | 占总采购 金额比重 |
| 2018 年度 | 1 | 山东兄弟科技股份有限公司 | 八溴醚 | 6,096.84 | 6.23% |
| 2 | 雅仕德化工（江苏）有限公司 | PS | 3,284.30 | 3.35% | |
| 3 | 中海壳牌石油化工有限公司 | PP | 3,144.42 | 3.21% | |
| 4 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | PP | 2,937.77 | 3.00% | |
| 5 | 广西日星金属化工有限公司 | 三氧化二锑 | 2,321.33 | 2.37% | |
| 合计 | 17,784.66 | 18.16% | |||
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购的主要 产品 | 采购金额 | 占总采购 金额比重 |
| 2017 年度 | 1 | 中海壳牌石油化工有限公司 | PP | 5,470.20 | 7.30% |
| 2 | 山东兄弟科技股份有限公司 | 八溴醚 | 5,249.26 | 7.00% | |
| 3 | 广西日星金属化工有限公司 | 三氧化二锑 | 2,219.67 | 2.96% | |
| 4 | 山东寿光神润发海洋化工有限公司 | 八溴醚 | 1,656.75 | 2.21% | |
| 5 | 宁波银亿进出口有限公司 | PP/PE | 1,352.44 | 1.80% | |
| 合计 | 15,948.32 | 21.27% | |||
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购的主要产品 | 国家或 地区 | 采购金额 | 占总采购 金额比重 |
| 2020年1-6月 | 1 | 佰利资源有限公司 | PS | 中国香港 | 4,391.52 | 7.93% |
| 2 | BOROUGE PTE LTD | PP | 新加坡 | 2,336.69 | 4.22% | |
| 3 | RELIANCE INDUSTRIES LIMITED | PP | 印度 | 1,657.31 | 2.99% | |
| 4 | WESCO CHINA LIMITED 威信（中国）有限公司 | PP | 中国香港 | 964.76 | 1.74% | |
| 5 | TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE(QATAR BRANCH OFFICE) | PE | 卡塔尔 | 934.56 | 1.69% |
8-1-1-140
| 合计 | 10,284.84 | 18.57% | ||||
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购的主要产品 | 国家或 地区 | 采购金额 | 占总采购 金额比重 |
| 2019 年度 | 1 | 佰利资源有限公司 | PS | 中国香港 | 9,510.55 | 8.42% |
| 2 | 金利宝集团有限公司 | PE/PS | 中国香港 | 3,215.90 | 2.85% | |
| 3 | RELIANCE INDUSTRIES LIMITED | PP | 印度 | 2,468.60 | 2.19% | |
| 4 | 海德企业发展有限公司 | PS | 中国香港 | 2,368.55 | 2.10% | |
| 5 | ITOCHU HONG KONG LTD | PP | 中国香港 | 2,260.29 | 2.00% | |
| 合计 | 19,823.89 | 17.56% | ||||
| 2018 年度 | 1 | ITOCHU HONG KONG LTD | PP | 中国香港 | 6,632.80 | 6.78% |
| 2 | SINOCHEM INTERNATIONAL OIL (SINGAPORE) PTE LTD | PP | 新加坡 | 1,940.66 | 1.98% | |
| 3 | TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE(QATAR BRANCH OFFICE) | PE | 卡塔尔 | 1,917.43 | 1.96% | |
| 4 | LOTTE CHEMICAL CORPORATION | PP/PC | 韩国 | 1,890.41 | 1.93% | |
| 5 | 佰利资源有限公司 | PP/PS | 中国香港 | 1,850.69 | 1.89% | |
| 合计 | 14,231.99 | 14.54% | ||||
| 2017 年度 | 1 | ITOCHU HONG KONG LTD | PP | 中国香港 | 6,093.05 | 8.13% |
| 2 | TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE(QATARBRANCH OFFICE) | PE | 卡塔尔 | 2,502.45 | 3.34% | |
| 3 | RELIANCE INDUSTRIES LIMITED | PP | 印度 | 1,854.76 | 2.47% | |
| 4 | LOTTE CHEMICAL CORPORATION | PC/PP | 韩国 | 1,693.14 | 2.26% | |
| 5 | 金利宝集团有限公司 | PE | 中国香港 | 1,616.56 | 2.16% | |
| 合计 | 13,759.96 | 18.36% | ||||
8-1-1-141
报告期内各年度，发行PP前五大供应商的基本情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 国家/ 地区 | 背景情况 | 与发行人是否有关联关系 |
| 1 | 中海壳牌石油化工有限公司 | 中国 | 成立于2000年12月8日，为国内投资额最大的中外合资石化企业之一。投资者为中国海洋石油集团有限公司、荷兰皇家壳牌集团和广东广业投资集团有限公司，中外方股份各占50%。主要生产烯烃和其他衍生品作为基础化工原料 | 否 |
| 2 | ITOCHU HONG KONG LTD | 中国香港 | 成立于1974年10月22日，隶属于伊藤忠商事株式会社，创始人竹北伊藤忠，主要从事塑料、机械、金属矿业、化工、食品、百货、纺织与信息通讯与金融业务 | 否 |
| 3 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 中国 | 成立于2009年3月27日，系中国石油化工股份有限公司（600028）全资子公司中国石化化工销售有限公司在华南的分公司，主要从事橡胶制品批发；塑料制品批发；技术进出口；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）等 | 否 |
| 4 | RELIANCE INDUSTRIES LIMITED | 印度 | 印度信诚工业公司成立于1966年，是印度最大的印度最大的私人工业集团，是印度第一家进入全球500强的私营公司，主要经营原油，天然气，电信，原料（聚丙烯，聚乙烯等）等 | 否 |
| 5 | WESCO CHINA LIMITED | 中国香港 | 威信(中国)有限公司成立于1976年，是纽约上巿公司南非SASOL石化之控股公司，总部设在香港，并于台北、上海、深圳、东莞、中山、厦门分设分支机构，主要经营PP、LDPE、LLDPE、MDPE、HDPE等塑胶原料 | 否 |
| 6 | SINOCHEM INTERNATIONAL OIL (SINGAPORE) PTE LTD | 新加坡 | 中化新加坡国际石油有限公司成立于1990年8月，是中化集团石油贸易业务的重要国际经营平台之一。中化集团成立于1950年，前身为中国化工进出口总公司，现为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，总部设在北京。除利用新加坡石油市场的区域交易中心地位采购优质资源外，还利用地域优势开展原油、成品油转口业务，与东南亚一带的各地区炼厂保持良好合作关系，并与海外炼厂签有原油委托加工协议，销售石油化工产品 | 否 |
| 7 | BASELL ASIA PACIFIC LTD | 沙特 | 成立于1984年4月11日，是利安德巴塞尔工业公司在亚太区的一部分。利安德巴塞尔工业公司是世界上最大的聚合物（PP等）、石化产品和燃油公司之 | 否 |
8-1-1-142
| 序号 | 供应商名称 | 国家/ 地区 | 背景情况 | 与发行人是否有关联关系 |
| 一。是全球聚烯烃技术、生产和市场的领导者。产品销往全球100多个国家 | ||||
| 8 | NOBLE RESOURCES INTERNATIONAL PTE.LTD | 新加坡 | 从事包括化工原料等贸易业务，在中国设立全资子公司沃威思仓储（上海）有限公司、泰来煤炭（上海）有限公司等 | 否 |
| 9 | BOROUGE PTE LTD | 俄罗斯 | Borouge公司成立于1998年，是世界上最大的石油和天然气公司之一阿布扎比国家石油公司(ADNOC)和Borealis公司之间的合资企业。Borouge是一家处于下一代塑料创新前沿的开拓性的国际合作伙伴。Borouge和Borealis共同使用独特的BORSTAR技术，为高价值基础设施(水、天然气和工业管道系统、电力和通信电缆)、汽车和先进包装生产不同的产品 | 否 |
| 序号 | 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||||
| 采购额 | 占比 | 采购数量 | 单价 | 采购额 | 占比 | 采购数量 | 单价 | ||
| 1 | 中海壳牌石油化工有限公司 | 2,132.36 | 15.24% | 3,046.50 | 0.70 | 5,268.81 | 20.10% | 6,490.50 | 0.81 |
| 2 | ITOCHU HONG KONG LTD | - | - | - | 3,844.07 | 14.67% | 4,946.25 | 0.78 | |
| 3 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 1,201.31 | 8.59% | 1,613.05 | 0.74 | 2,786.11 | 10.63% | 3,426.00 | 0.81 |
| 4 | RELIANCE INDUSTRIES LIMITED | 1,657.31 | 11.85% | 2,600.00 | 0.64 | 2,468.60 | 9.42% | 3,328.00 | 0.74 |
| 5 | WESCO CHINA LIMITED | 964.76 | 6.90% | 1,410.75 | 0.68 | 1,982.59 | 7.56% | 2,673.00 | 0.74 |
| 6 | BOROUGE PTE LTD | 2,232.21 | 15.96% | 3,638.25 | 0.61 | - | - | - | - |
| 合计 | 8,187.95 | 58.53% | 12,308.55 | 0.67 | 16,350.16 | 62.38% | 20,863.75 | 0.78 | |
| 序号 | 供应商名称 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| 采购额 | 占比 | 采购数量 | 单价 | 采购额 | 占比 | 采购数量 | 单价 | ||
| 1 | 中海壳牌石油化工有限公司 | 3,121.76 | 10.90% | 3,664.50 | 0.85 | 5,375.59 | 24.45% | 6,790.50 | 0.79 |
| 2 | ITOCHU HONG KONG LTD | 8,097.52 | 28.27% | 9,763.73 | 0.83 | 5,710.73 | 25.98% | 7,510.25 | 0.76 |
| 3 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 2,937.77 | 10.26% | 3,308.70 | 0.89 | - | - | - | - |
| 4 | RELIANCE INDUSTRIES LIMITED | 1,491.16 | 5.21% | 1,976.00 | 0.75 | 1,854.76 | 8.44% | 2,626.00 | 0.71 |
| 5 | SINOCHEM INTERNATIONAL OIL (SINGAPORE) PTE LTD | 1,940.66 | 6.78% | 2,252.25 | 0.86 | - | - | - | - |
8-1-1-143
| 6 | BASELL ASIA PACIFIC LTD | - | - | - | - | 1,389.53 | 6.32% | 1,913.25 | 0.73 |
| 7 | NOBLE RESOURCES INTERNATIONAL PTE.LTD | - | - | - | - | 1,133.32 | 5.16% | 1,584.00 | 0.72 |
| 合计 | 17,588.87 | 61.41% | 20,965.18 | 0.84 | 15,463.93 | 70.35% | 20,424.00 | 0.76 | |
| 序号 | 供应商名称 | 国家/ 地区 | 背景情况 | 与公司是否有关联关系 |
| 1 | TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE(QATAR BRANCH OFFICE) | 卡塔尔 | 道达尔进入中国近40年，如今在中国拥有近4,000名本地员工。20世纪80年代，道达尔成为首家在中国开展海上油气勘探的国际石油公司。从事勘探与生产，天然气、可再生能源与电力，炼油与化工以及营销与服务等业务活动。 | 否 |
| 2 | 广州快塑电子商务有限公司 | 中国 | 成立于2014年9月3日，是一家专注于化工橡塑B2B领域的互联网电商公司，主要经营化工、橡塑贸易 | 否 |
| 3 | 金利宝集团有限公司 | 中国香港 | 成立于2013年4月9日，主要经营聚丙烯（PP拉丝、注塑、共聚）、聚乙烯（LDPE、HDPE、LLDPE）原料贸易 | 否 |
| 4 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 中国 | 成立于2009年3月27日，系中国石油化工股份有限公司 | 否 |
8-1-1-144
| 序号 | 供应商名称 | 国家/ 地区 | 背景情况 | 与公司是否有关联关系 |
| （600028）全资子公司中国石化化工销售有限公司在华南的分公司，主要从事橡胶制品批发；塑料制品批发；技术进出口；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）等 | ||||
| 5 | 中化石化销售有限公司 | 中国 | 成立于2017年6月19日，是香港上市公司中化能源股份有限公司（H00959）的全资子公司，主要从事石油制品、化工原料及产品（危险化学品经营范围详见许可证）的销售 | 否 |
| 6 | MARUBENI PLAX CORPORATION | 日本 | 丸红株式会社，创立于1858年，至今已有一百四十多年的历史。公司总部设在东京和大坂，资本金1940亿日元，是日本五大综合商社之一。主要从事国内、进出口贸易、国际间商品技术服务贸易 | 否 |
| 7 | 金兰国际控股有限公司 | 中国香港 | 成立于2011年6月9日，主要从事化工原料、塑料、橡胶、金属贸易 | 否 |
| 8 | 宁波银亿进出口有限公司 | 中国 | 成立于2001年10月，系宁波银亿物产集团的全资子公司，主要从事化工产品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油、焦炭的批发、零售 | 否 |
| 9 | （香港）同舟化工贸易有限公司 | 中国香港 | 成立于1998年10月，注册资本1.56亿元。同舟专注于化工和橡胶分销业务，核心经营产品逾100种，广泛用于油漆涂料、化学合成、橡胶化工。塑料化工、日化等各行业，年营业收入超过70亿人民币，年销售数量超过60万吨，在广州、上海、香港、张家港、越南、泰国等地设有办事机构，销售区域覆盖全中国及东南亚国际 | 否 |
| 10 | 广州找塑料商贸有限公司 | 中国 | 成立于2016年10月9日，是一家专注于化工橡塑B2B领域的互联网电商公司，主要从事塑料制品批发贸易等 | 否 |
| 11 | 埃克森美孚化工商务（上海）有限公司 | 中国上海 | 成立于1997年7月29日，是一家从事石化产品生产和销售的民营企业，也是全球第一家市值超过4000亿美元的公司，世界最大的非政府石油天然气生产商，它的总部设在美国德克萨斯州爱 | 否 |
8-1-1-145
| 序号 | 供应商名称 | 国家/ 地区 | 背景情况 | 与公司是否有关联关系 |
| 文市 | ||||
| 12 | 韩华化学（上海）有限公司 | 中国上海 | 成立于2003年4月21日，是一家主营化工产品国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理的企业，附属于『韩华集团』（韩国十大企业之一）。『韩华化学』成立于1965年，是具备从PE(聚乙烯)到PVC(聚氯乙烯)、CA(氯气、烧碱)全套生产体系的综合性化工企业 | 否 |
| 序号 | 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||||
| 采购额 | 占比 | 采购数量 | 单价 | 采购额 | 占比 | 采购数量 | 单价 | ||
| 1 | TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE(QATAR BRANCH OFFICE) | 934.56 | 10.61% | 1,428.00 | 0.65 | 1,884.81 | 19.74% | 2,524.50 | 0.75 |
| 2 | 广州快塑电子商务有限公司 | 3,161.39 | 35.89% | 3,427.88 | 0.92 | 1,049.25 | 10.99% | 1,237.50 | 0.85 |
| 3 | 金利宝集团有限公司 | - | - | - | - | 867.45 | 9.08% | 1,024.50 | 0.85 |
| 4 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 440.27 | 5.00% | 707.00 | 0.62 | 464.46 | 4.86% | 670 | 0.69 |
| 5 | 中化石化销售有限公司 | - | - | - | - | 351.73 | 3.68% | 449.23 | 0.78 |
| 6 | 埃克森美孚化工商务（上海）有限公司 | 1,589.01 | 18.04% | 2,059.70 | 0.77 | - | - | - | - |
| 7 | 韩华化学（上海）有限公司 | 267.51 | 3.04% | 384.00 | 0.70 | - | - | - | - |
| 合计 | 6,392.74 | 72.57% | 8,006.58 | 0.80 | 4,617.70 | 48.35% | 5,905.73 | 0.78 | |
| 序号 | 供应商名称 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| 采购额 | 占比 | 采购数量 | 单价 | 采购额 | 占比 | 采购数量 | 单价 | ||
| 1 | TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE(QATAR BRANCH OFFICE) | 1,917.43 | 23.90% | 2,167.50 | 0.88 | 2,502.45 | 20.55% | 2651 | 0.94 |
| 2 | 金利宝集团有限公司 | 1,048.25 | 13.07% | 1,177.68 | 0.89 | 1,428.02 | 11.73% | 1,533.45 | 0.93 |
| 3 | 中化石化销售有限公司 | 1,365.54 | 17.02% | 1,574.28 | 0.87 | - | - | - | - |
| 4 | MARUBENI PLAX CORPORATION | 412.41 | 5.14% | 564.73 | 0.73 | - | - | - | - |
| 5 | 金兰国际控股有限公司 | - | - | - | - | 1,355.89 | 11.13% | 1,795.98 | 0.75 |
| 6 | 宁波银亿进出口有限公司 | - | - | - | - | 970.47 | 7.97% | 1,112.98 | 0.87 |
| 7 | （香港）同舟化工贸易有限公司 | - | - | - | - | 643.22 | 5.28% | 869 | 0.74 |
| 8 | 广州找塑料商贸有限公司 | 519.33 | 6.47% | 555.39 | 0.94 | - | - | - | - |
8-1-1-146
| 序号 | 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||||
| 采购额 | 占比 | 采购数量 | 单价 | 采购额 | 占比 | 采购数量 | 单价 | ||
| 合计 | 5,262.96 | 65.61% | 6,039.56 | 0.87 | 6,900.05 | 56.66% | 7,962.40 | 0.87 | |
| 序号 | 供应商名称 | 中间商采购的原因 | 最终供货商 |
| 1 | 广州快塑电子商务有限公司 | 账期额度+货源供应 | 中石化 |
| 2 | 金利宝集团有限公司 | 账期额度+货源供应 | 各石化厂 |
| 3 | 中化石化销售有限公司 | 账期额度 | 中石化 |
| 4 | MARUBENI PLAX CORPORATION | 账期额度+货源供应 | 国外石化厂 |
| 5 | 金兰国际控股有限公司 | 货源供应 | 日本三菱等 |
| 6 | 宁波银亿进出口有限公司 | 货源供应 | 各石化厂 |
| 7 | （香港）同舟化工贸易有限公司 | 账期额度 | 北欧化工等 |
| 序号 | 供应商 | 国家 | 背景情况 | 与发行人是否有关联关系 |
8-1-1-147
| 序号 | 供应商 | 国家 | 背景情况 | 与发行人是否有关联关系 |
| 1 | 佰利资源有限公司 | 中国香港 | 成立于2011年8月22日，系隶属于远大物产集团旗下从事多种塑料化工产品贸易的专业化子公司 | 否 |
| 2 | 海德企业发展有限公司 | 中国香港 | 成立于2019年1月16日，主要从事塑胶及塑胶制品贸易 | 否 |
| 3 | 远大石化有限公司 | 中国香港 | 成立于2011年6月28日，系远大物产集团旗下从事多种塑料化工产品的专业化子公司，主要经营聚丙烯（PP拉丝、注塑、共聚）、聚乙烯（LDPE、HDPE、LLDPE）、硬胶（ABS、PS）、PVC、橡塑弹性体（SBS、SEBS）等多种塑料化工产品。上游与阿美石油、陶氏、三菱、台塑、台橡等全球知名供应商和中石化、中石油、中海油、神华、宁煤等顶级国内供应商建立了长期稳定的战略合作关系；下游以终端分销为核心，工厂直销比例达60%以上，发生过业务往来的下游客户累计达15000多家，区域覆盖了以长三角和珠三角为核心的全国各主要地区。 | 否 |
| 4 | 金利宝集团有限公司 | 中国香港 | 成立于2013年4月9日，主要经营聚丙烯（PP拉丝、注塑、共聚）、聚乙烯（LDPE、HDPE、LLDPE）原料贸易 | 否 |
| 5 | 雅仕德化工（江苏）有限公司 | 中国 | 成立于1998年8月17日，前身为雪佛龙菲利普斯（中国）有限公司，主要生产生产聚苯乙烯，提供相关售后服务 | 否 |
| 6 | 远大国际（香港）有限公司 | 中国香港 | 成立于2007年6月25日，与远大石化有限公司隶属于远大物产集团旗下从事多种塑料化工产品贸易的专业化子公司 | 否 |
| 7 | 泰荣控股（香港）有限公司 | 中国香港 | 成立于2011年8月1日，主要从事代理各类商品和技术的进出口业务 | 否 |
| 8 | 前程物产有限公司 | 中国浙江 | 成立于2016年2月2日，主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务，由『浙江前程石化股份有限公司』100%控股，是具有领先地位的石化产品分销及供应链管理服务商 | 否 |
| 9 | INEOS STYROLUTION KOREA LTD | 韩国 | Ineos Styrolution是全球领先的苯乙烯类供应商，主要经营苯乙烯单体、聚苯乙烯、ABS标准和苯乙烯类产品。凭借世界级的生产设施和85年以上的经验，INEOS Styrolution通过提供尽可能好的解决方案帮助其客户取得成功，旨在使他们在市场上具有竞争优势。2019年销售额达50亿欧元。 | 否 |
8-1-1-148
单位：万元、吨、万元/吨
| 序号 | 供应商 名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | |||||||||
| 采购额 | 占比 | 采购 数量 | 单价 | 采购额 | 占比 | 采购 数量 | 单价 | 采购额 | 占比 | 采购 数量 | 单价 | ||
| 1 | 佰利资源有限公司 | 4,391.52 | 47.99% | 5,745.60 | 0.76 | 9,510.55 | 45.32% | 10,735.20 | 0.89 | 764.95 | 10.75% | 856.80 | 0.89 |
| 2 | 海德企业发展有限公司 | 785.15 | 8.58% | 1,040.40 | 0.75 | 2,368.55 | 11.29% | 2,570.40 | 0.92 | - | |||
| 3 | 远大石化有限公司 | 1,525.05 | 7.27% | 1,735.20 | 0.88 | 1,057.63 | 14.87% | 990.90 | 1.07 | ||||
| 4 | 金利宝集团有限公司 | 1,413.53 | 6.74% | 1,512.00 | 0.93 | - | |||||||
| 5 | 雅仕德化工（江苏）有限公司 | 1,287.94 | 6.14% | 1489.2 | 0.86 | 3,284.30 | 46.16% | 3,227.45 | 1.02 | ||||
| 6 | 远大国际（香港）有限公司 | - | - | - | - | 345.13 | 4.85% | 338.00 | 1.02 | ||||
| 7 | 泰荣控股（香港）有限公司 | - | - | - | - | 244.30 | 3.43% | 238.80 | 1.02 | ||||
| 8 | 前程物产有限公司 | 1,092.39 | 11.94% | 1,444.00 | 0.76 | ||||||||
| 9 | INEOS STYROLUTION KOREA LTD | 825.69 | 9.02% | 1,188.00 | 0.70 | ||||||||
| 10 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 745.78 | 8.15% | 1,065.00 | 0.70 | ||||||||
| 合计 | 7,840.53 | 85.68% | 10,483.00 | 0.75 | 16,105.63 | 76.74% | 18,042.00 | 0.89 | 5,696.30 | 80.07% | 5,651.95 | 1.01 | |
| 序号 | 供应商名称 | 中间商采购的原因 | 最终供货商 |
| 1 | 佰利资源有限公司 | 区域代理商 | 台化化工 |
| 2 | 海德企业发展有限公司 | 账期额度 | 台化化工 |
8-1-1-149
| 序号 | 供应商名称 | 中间商采购的原因 | 最终供货商 |
| 3 | 远大石化有限公司 | 区域代理商 | 台化化工 |
| 4 | 金利宝集团有限公司 | 账期额度+货源供应 | 其他石化厂 |
| 5 | 远大国际（香港）有限公司 | 货源供应 | 其他石化厂 |
| 6 | 泰荣控股（香港）有限公司 | 货源供应 | 其他石化厂 |
| 序号 | 供应商名称 | 国家 | 背景情况 | 与发行人是否有关联关系 |
| 1 | 山东迈特新材料科技有限公司 | 中国 | 成立于2017年12月28日，主要生产和销售溴系阻燃剂、无卤阻燃剂及阻燃母粒 | 否 |
| 2 | 寿光市恒丰化工有限公司 | 中国 | 成立于2016年09月23日，主要经营溴、氢溴酸、氢氧化钠及销售溴系阻燃剂等化工产品 | 否 |
| 3 | 莱州迪龙化工有限公司 | 中国 | 成立于2007年05月21日，主要生产、销售：阻燃剂，溴醚、润滑油、燃料油 | 否 |
| 4 | 寿光卫东化工产品销售有限公司 | 中国 | 成立于2013年08月23日，主要销售溴系阻燃剂等化工产品 | 否 |
| 5 | 广州市诚而诺化工有限公司 | 中国 | 成立于2006年8月24日，主要从事阻燃剂、塑料助剂的销售。产品不限于十溴二苯乙烷、溴化环氧树脂、溴化聚苯乙烯、等工业化工原料 | 否 |
| 6 | 山东兄弟科技股份有限公司 | 中国 | 成立于2006年01月11日，主要研发、生产和销售溴系阻燃剂等化工产品 | 否 |
| 7 | 山东寿光神润发海洋化工有限公司 | 中国 | 成立于2006年07月14日，主要生产、销售：四溴双酚A、四溴醚、三嗪 、复合聚酯纤维、十溴二苯乙烷、双酚A、八溴醚等 | 否 |
| 9 | 泰州百力化学股份有限公司 | 中国 | 成立于2004年2月12日，主要经营危险化学品生产、农药原药生产、化工产品生产、加工等 | 否 |
| 10 | 连云港海水化工有限公司 | 中国 | 成立于1989年9月22日，主要经营生产溴系阻燃剂。2017年因当地环保问题停产至今 | 否 |
| 11 | 江苏楷迈新材料有限公司 | 中国 | 成立于2016年1月8日，主要从事纳米材料的研发、生产和销售 | 否 |
8-1-1-150
单位：万元、吨、万元/吨
| 序号 | 供应商名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | ||||||
| 采购额 | 占比 | 采购数量 | 单价 | 采购额 | 占比 | 采购数量 | 单价 | ||
| 1 | 山东迈特新材料科技有限公司 | 2,146.22 | 38.39% | 545.18 | 3.94 | 4,501.02 | 38.09% | 1116.4 | 4.03 |
| 2 | 寿光市恒丰化工有限公司 | 1,693.36 | 30.29% | 450.00 | 3.76 | 3,063.86 | 25.93% | 770 | 3.98 |
| 3 | 莱州迪龙化工有限公司 | 481.59 | 8.61% | 132.00 | 3.65 | 1,041.42 | 8.81% | 280 | 3.72 |
| 4 | 寿光卫东化工产品销售有限公司 | 570.42 | 10.20% | 115.20 | 4.95 | 859.12 | 7.27% | 190 | 4.52 |
| 5 | 广州市诚而诺化工有限公司 | 343.23 | 6.14% | 93.00 | 3.69 | 625.15 | 5.29% | 167 | 3.74 |
| 合计 | 5,234.82 | 93.63% | 1,335.38 | 3.92 | 10,090.57 | 85.39% | 2523.4 | 4.00 | |
| 序号 | 供应商名称 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| 采购额 | 占比 | 采购数量 | 单价 | 采购额 | 占比 | 采购数量 | 单价 | ||
| 1 | 山东迈特新材料科技有限公司 | 1,144.91 | 10.10% | 285 | 4.02 | - | |||
| 2 | 寿光卫东化工产品销售有限公司 | 367.65 | 3.24% | 92 | 4 | 768.12 | 7.77% | 218 | 3.52 |
| 3 | 山东兄弟科技股份有限公司 | 6,096.46 | 53.79% | 1,648.30 | 3.7 | 5,249.26 | 53.07% | 1,604.03 | 3.27 |
| 4 | 山东寿光神润发海洋化工有限公司 | 1,851.64 | 16.34% | 500 | 3.7 | 1,656.75 | 16.75% | 518 | 3.2 |
| 5 | 泰州百力化学股份有限公司 | 776.09 | 6.85% | 190 | 4.08 | - | |||
| 6 | 连云港海水化工有限公司 | 625.83 | 6.33% | 200 | 3.13 | ||||
| 7 | 江苏楷迈新材料有限公司 | 474.00 | 4.79% | 150 | 3.16 | ||||
| 合计 | 10,236.75 | 90.31% | 2,715.30 | 3.77 | 8,773.96 | 88.70% | 2,690.03 | 3.26 | |
8-1-1-151
定的账期；2、部分供应商系石油化工企业指定的区域代理商，发行人只能通过中间代理商购买；3、塑胶粒子的具体型号众多，中间商可以起到做市商的作用，当发行人亟需某一具体型号的粒子，可以直接通过向中间商询价采购。
（三）发行人主要原材料供应商变化的原因，山东迈特与山东兄弟之间的关系
公司采用“以销定产”、“以产定采”的生产和采购模式，主要原材料均保持两家以上的供应商。采购部结合材料需求数量、交货期等指标，及时跟踪市场材料信息，结合现有市场行情在合格供应商名单内选择供应商进行询价，然后确定供应商及价格并签订采购合同进行采购。
由于公司主要树脂原材料PP、PE、PS等属于大宗商品，市场竞争充分，但不同供应商在价格、账期、某一时间段货源情况等均会有所不同，因此，公司采购部将综合评估，选择最优的供应商进行采购，因此报告期内，主要原材料供应商会有一定的变化。
根据山东迈特与山东兄弟间《独家供销协议》的约定，山东迈特系山东兄弟在中国国内的独家经销商，代理销售山东兄弟生产的所有产品，有效期自2019年2月29日至2022年2月28日。因此，2019年发行人八溴醚原材料不再通过山东兄弟采购，而通过山东兄弟的独家经销商采购，使得2019年八溴醚的采购商由山东兄弟变为山东迈特。供应商从山东兄弟变更为山东迈特后，采购条款，交易条件与山东兄弟不存在差异。
（四）说明公司各期应付账款前五名情况，与各期前五大供应商的差异
1、报告期内发行人应付账款前五名与当期前五大供应商情况
单位：万元
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 应付账款余额 | 公司名称 | 采购金额 |
| 2020年1-6月 | 1 | 山东迈特新材料科技有限公司 | 933.89 | 佰利资源有限公司 | 4,391.52 |
| 2 | 寿光市恒丰化工有限公司 | 625.73 | 广州快塑电子商务有限公司 | 4,121.44 | |
| 3 | 广西日星金属化工有限公司 | 463.26 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 2,387.36 | |
| 4 | OKAYA INTERNATIONAL (H.K.)LTD. | 284.69 | BOROUGE PTE LTD | 2,336.69 |
8-1-1-152
| 5 | 莱州迪龙化工有限公司 | 250.60 | 中海壳牌石油化工有限公司 | 2,176.36 | |
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 应付账款余额 | 公司名称 | 采购金额 |
| 2019 | 1 | 山东迈特新材料科技有限 公司 | 1,084.29 | 佰利资源有限公司 | 9,510.55 |
| 2 | 广西日星金属化工有限公司 | 601.44 | 中海壳牌石油化工有限公司 | 5,297.49 | |
| 3 | 南京欧立挤出机械有限公司 | 546.19 | 山东迈特新材料科技有限公司 | 4,501.02 | |
| 4 | 安徽龙华化工股份有限公司 | 517.62 | ITOCHU HONG KONG LTD/广州伊藤忠商事有限公司 | 3,985.59 | |
| 5 | （香港）同舟化工贸易有限公司 | 400.27 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 3,889.50 | |
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 应付账款余额 | 公司名称 | 采购金额 |
| 2018 | 1 | ITOCHU HONG KONG LTD | 1,784.06 | ITOCHU HONG KONG LTD/广州伊藤忠商事有限公司 | 8,215.03 |
| 2 | 常州大智光电有限公司 | 1,586.57 | 山东兄弟科技股份有限公司 | 6,096.84 | |
| 3 | 山东迈特新材料科技有限 公司 | 1,254.44 | 雅仕德化工（江苏）有限公司 | 3,284.30 | |
| 4 | 广西日星金属化工有限公司 | 794.02 | 中海壳牌石油化工有限公司 | 3,144.42 | |
| 5 | 山东兄弟科技股份有限公司 | 696.68 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 2,937.77 | |
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 应付账款余额 | 公司名称 | 采购金额 |
| 2017 | 1 | ITOCHU HONG KONG LTD | 1,140.66 | ITOCHU HONG KONG LTD/广州伊藤忠商事有限公司 | 6,983.26 |
| 2 | 山东兄弟科技股份有限公司 | 962.55 | 中海壳牌石油化工有限公司 | 5,470.20 | |
| 3 | 福建宏科新材料科技有限公司 | 491.86 | 山东兄弟科技股份有限公司 | 5,249.26 | |
| 4 | 安徽龙华化工股份有限公司 | 430.84 | TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE(QATARBRANCH OFFICE) | 2,502.45 | |
| 5 | 广州宝久化工科技有限公司 | 257.92 | 广西日星金属化工有限公司 | 2,219.67 |
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 是否为前五大供应商 | 差异原因 |
| 2020年1-6月 | 1 | 山东迈特新材料科技有限公司 | 否 | 均为溴化物供应商，溴化物采购额仅占当期采购总 |
| 2 | 寿光市恒丰化工有限公司 | 否 |
8-1-1-153
| 3 | 莱州迪龙化工有限公司 | 否 | 额的10% | |
| 4 | 广西日星金属化工有限公司 | 否 | 三氧化二锑供应商，三氧化二锑采购额仅占当期采购总额的2.22% | |
| 5 | OKAYA INTERNATIONAL (H.K.)LTD. | 否 | 2020年5-6月采购，尚未达到合同约定付款日期 | |
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 是否为前五大供应商 | 差异原因 |
| 2019 | 1 | 山东迈特新材料科技有限公司 | 是 | - |
| 2 | 广西日星金属化工有限公司 | 否 | 2019年第四季度采购，该供应商提供的账期较长 | |
| 3 | 南京欧立挤出机械有限公司 | 否 | 均为应付设备款 | |
| 4 | 安徽龙华化工股份有限公司 | 否 | 2019年10月末至12月采购，尚未达到合同约定付款日期 | |
| 5 | （香港）同舟化工贸易有限公司 | 否 | 2019年11月至12月采购，尚未达到合同约定付款日期 | |
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 是否为前五大供应商 | 差异原因 |
| 2018 | 1 | ITOCHU HONG KONG LTD | 是 | - |
| 2 | 常州大智光电有限公司 | 否 | 2018年9月收购常州奥智增加该应付余额 | |
| 3 | 山东迈特新材料科技有限公司 | 否 | 2018年12月采购，尚未达到合同约定付款日期 | |
| 4 | 广西日星金属化工有限公司 | 否 | 2017年第四季度采购，该供应商提供的账期较长 | |
| 5 | 山东兄弟科技股份有限公司 | 是 | - | |
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 是否为前五大供应商 | 差异原因 |
| 2017 | 1 | ITOCHU HONG KONG LTD | 是 | - |
| 2 | 山东兄弟科技股份有限公司 | 是 | - | |
| 3 | 福建宏科新材料科技有限公司 | 否 | 2017年9-12月采购，该供应商提供的账期较长 | |
| 4 | 安徽龙华化工股份有限公司 | 否 | 2017年第四季度采购，该供应商提供的账期较长 | |
| 5 | 广州宝久化工科技有限公司 | 否 | 2017年12月采购，尚未达到合同约定付款日期 |
8-1-1-154
（五）公司通常向国外供应商进行规模采购，但是公司前五大供应商中的国外供应商较少的原因，相关采购是直接采购还是通过贸易商采购
报告期内，发行人合并口径前五大供应商、境内外前五大供应的采购情况对比如下：
| 项目 | 前五大占采购总额比例 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 境内前五大供应商 | 22.62% | 16.80% | 18.16% | 21.27% |
| 境外前五大供应商 | 18.57% | 17.56% | 14.54% | 18.36% |
| 境内外五大供应商 | 25.70% | 24.07% | 24.18% | 29.91% |
| 出借方 | 借款方 | 借出金额 | 借出日期 | 归还金额 | 归还日期 |
| 王亚红 | 陈钢 | 313.15 | 2015-8-10 | 100.00 | 2016-6-30 |
| 王亚红 | 陈钢 | 100.00 | 2015-10-16 | 50.00 | 2016-7-1 |
| 王亚红 | 陈钢 | 50.00 | 2015-10-21 | 250.00 | 2017-8-22 |
| 王亚红 | 陈钢 | 80.00 | 2015-10-28 | 187.08 | 2017-8-30 |
8-1-1-155
款及利息。
除上述情形外，发行人重要供应商及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间不存在关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系。
9.1.3保荐机构、发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行以下核查程序：
1、查阅《审计报告》，以及发行人提供的相关采购、销售明细；
2、查阅发行人与重要供应商签订的业务合同；
3、查阅发行人及其子公司的员工名册、银行流水；
4、查阅发行人重要供应商确认的询证函；
5、走访发行人相关供应商；
6、访谈发行人关联方；
7、查阅发行人关联方填写的调查表；
8、查阅陈钢与王亚红签订的借款合同、收据等收付凭证，对于王亚红的访谈笔录，王亚红出具的承诺函；
9、访谈发行人实际控制人陈钢；
10、登录国家企业信用信息系统、天眼查等网站查询发行人重要供应商等相关信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
除上述已披露的情形外，发行人上述重要供应商及其董监高、员工，与发行人及其董监高、员工、股东、实际控制人及其亲属之间不存在关联关系、任职关系、资金往来或其他应当说明的关系。
8-1-1-156
问题9.2招股说明书披露，为保证原材料供应稳定，公司采购部会定期根据材料库存情况，在预测原材料价格持续走高或出现供货紧张时，采取提前采购等方式以降低采购成本。报告期，以PP采购为例，其采购量分别为2.91万吨、3.37万吨和3.38万吨，平均单价分别为7,550.09元/吨、8,496.24元/吨、7,749.10元/吨，2019年PP价格下滑，但采购量并未明显上升，与发行人的采购模式不甚相符。在价格波动方面，PE、PS、八溴醚价格基本高于海关价格，PP、PC、三氧化二锑价格基本低于海关价格。
请发行人说明：（1）在2019年PP价格下滑的情况下，采购量并未明显上升的原因，与“在预测原材料价格持续走高或出现供货紧张时，采取提前采购等方式以降低采购成本。”不一致的原因；（2）公司采取的应对原材料价格波动的具体措施；（3）公司原材料是否存在海关年平均价格，如有，请与发行人价格进行比较；PP、PC采购价格低于海关价格的合理性。
回复：
（一）在2019年PP价格下滑的情况下，采购量并未明显上升的原因，与“在预测原材料价格持续走高或出现供货紧张时，采取提前采购等方式以降低采购成本。”不一致的原因
发行人采购部门通过国际原油、大宗树脂商品期货价格来判断未来主要原料的价格走势，结合在手订单需求情况，向主要供应商进行询价，当预测原材料大概率将持续走高或出现供货紧张时，公司会提前采购以锁定成本。而当预测原料价格大概率将下行，在满足生产需求的前提下，将相对延迟原材料采购，以期获取更优惠的采购价格。
进入2019年，在国际原油价格持续走低的情况下，发行人预测全年PP的价格大概率将随之走低。为获取更优惠的采购价格，没有大批量进行PP采购，全年PP采购量并没有明显的上升。与“在预测原材料价格持续走高或出现供货紧张时，采取提前采购等方式以降低采购成本”不存在不一致。
（二）公司采取的应对原材料价格波动的具体措施
为应对原材料价格波动，降低公司经营风险，发行人从采购、销售、生产
8-1-1-157
等环节采取了相应的应对措施，具体如下：
1、公司采购部门每天动态跟踪国际原油价格、PP等大宗树脂原材料的期货价格走势，结合当前原材料市场的价格行情，预判未来可能出现的价格走势，根据订单和库存情况，向供应商询价并采购，合理规划原料的储备规模，以应对原材料短期内出现不利波动的风险；
2、公司与主要原料供应商建立长期的合作关系，每种原材料至少保持两个以上的供应商，通过规模采购，提高原料的议价能力；
3、采购部门每月上旬会定期更新统计上月份各种原材料的实际价格，形成月度采购行情分析和应对策略，并推送给各个事业部负责人，提醒关注成本情况；
4、销售部门会根据采购部门关于原料价格市场行情分析，当原材料价格上涨幅度较大，及时调整对应的销售指导价格，并做好客户的沟通解释工作，保证公司的盈利空间；
5、提高原材料利用率。公司注重加强研发投入及生产技术管理，不断优化生产工艺，提高生产效率，提高原材料利用率，降低产品单耗和制造成本，缓解原材料价格上涨带来的成本压力。
（三）公司原材料是否存在海关年平均价格，如有，请与发行人价格进行比较；PP、PC采购价格低于海关价格的合理性
报告期内，公司主要原材料的三氧化二锑、溴化物不存在海关年平均价格。
报告期内，公司PP、PC采购价格低于海关价格的原因主要系：
1、公司PP、PC的平均价格系境内外采购相应原材料的平均价格；而海关价格仅统计进口方向PP、PC的平均价格。
2、海关进口价格统计口径不同。鉴于公开数据的可获得性，招股说明书引用的海关PP均价系以所有海关商品编码为39021000的初级形状聚丙烯的整体均价为代表；PC均价系以所有海关商品编码39074000的初级形状聚碳酸酯的整体均价为代表。由于同一海关编码下，涉及具体的PP、PC型号有成百上千种，公司实际进口具体型号的PP、PC原料，只占众多型号的很小部分，因此，
8-1-1-158
均价统计口径的不同亦系造成差异原因之一。
问题10、关于生产问题10.1根据招股说明书，发行人存在一定的委托加工，报告期委托加工物资金额分别为0.62万元、4.24万元和333.16万元，招股说明书未对外协加工事项进行专门披露。请发行人披露：（1）外协加工的业务模式、外协加工环节，是否涉及关键工序或关键技术，若涉及核心技术请披露核心技术的输出路径和方式，是否存在对外协厂商的严重依赖；（2）产品的具体生产过程，如投料过程、加工过程、外协过程、质检过程等。请发行人说明：（1）主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与公司存在关联关系；（2）发行人对外协业务的质量控制措施，外协加工如何保证配方及制备方法不被泄密。请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）结合与市场公允价格对比或比较自产成本和外协成本说明定价的合理性，有无利益输送，并发表明确意见。回复：
10.1.1发行人披露
（一）外协加工的业务模式、外协加工环节，是否涉及关键工序或关键技术，若涉及核心技术请披露核心技术的输出路径和方式，是否存在对外协厂商的严重依赖
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）主要经营模式”之“2、生产模式”作了补充披露，具体情况如下：
“公司在暂时性产能不足的情况下会将非核心的生产环节委托外部厂商进行加工。报告期内发行人外协加工发生金额分别为286.99万元、112.23万元
8-1-1-159
及178.64万元，占各期营业成本的0.39%、0.12%、0.15%。因此，外协加工不属于公司的主要生产模式，不存在对外协厂商重要依赖的情形。”
10.1.2发行人说明
（一）主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与公司存在关联关系报告期内发生的主要外协加工如下：
单位：万元
| 外协厂商名称 | 关联 关系 | 定价原则 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 贺兰科技 | 关联方 | 市场化定价 | - | - | - | 237.98 |
| 东莞大智 | 关联方 | 市场化定价 | - | 152.76 | 92.72 | |
| 其他厂商 | 非关 联方 | 市场化定价 | - | 25.88 | 19.51 | 49.01 |
| 合计 | - | 178.64 | 112.23 | 286.99 | ||
| 当期营业成本 | - | 117,051.83 | 90,592.36 | 74,295.44 | ||
| 占当期营业成本比例 | - | 0.15% | 0.12% | 0.39% | ||
| 外协加工厂商 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 东莞大智 | 委托加工 | - | 152.76 | 92.72 |
| 营业收入 | - | 3,858.08 | 2,362.23 | |
| 占比 | - | 3.96% | 3.93% |
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（二）发行人对外协业务的质量控制措施，外协加工如何保证配方及制备方法不被泄密聚石长沙主要销售PE透气膜，2017年委托贺兰科技加工透气膜系因为聚石长沙设立初期产能有限，为满足客户需要所致，金额不大。在聚石长沙产能增加后，已经不再发生上述外协情况。此外，贺兰科技已经注销，并且聚石长沙现有制PE透气膜的配方和工艺已经进行了升级，不会导致核心工艺或配方泄密。
东莞大智为发行人关联方，部分管理人员及业务已转移至发行人子公司东莞奥智，目前东莞大智正在办理注销手续。东莞奥智委托东莞大智进行加工，主要是为了满足短期的生产任务排产需要，不存在核心生产工艺泄露情况。
10.1.3保荐机构、申报会计师核查意见
（一）针对上述事项发表意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅报告期内发行人与主要外协厂商之间签订的委托加工合同，关注合同中约定的委外加工产品信息、加工结算价格的条款等信息；
（2）询问相关生产人员，了解外协加工管理流程以及主要外协厂商、外协加工流程等方面的情况；
（3）对于报告期内外协厂商，通过查询或获取国家企业信用信息公示系统、天眼查等渠道，了解外协厂商的背景信息；
（4）取得发行人董监高调查表，核查发行人董监高及其亲密家庭成员是否任职于或控制外协厂商的情况，以识别外协厂商是否与发行人存在关联关系；
（5）对比分析自产成本和外协成本以核实加工费的公允性。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人已对相关外协加工事项进行了披露和说明，发行人主要外协交易价格公允。
8-1-1-161
（二）结合与市场公允价格对比或比较自产成本和外协成本说明定价的合理性，有无利益输送，并发表明确意见2017年委托贺兰科技加工237.98万元，加工数量为2,962.14吨，平均加工单价为754.96元/吨，因聚石长沙2017年较少自产，因此采用聚石长沙2018年每销售1吨的PE透气膜对应的人工成本为847元/吨进行对比，与外协加工单价存在差异，主要系聚石长沙的产能未能释放，未达规模效应，导致生产成本较高。2018年及2019年委托东莞大智加工的交易金额分别为92.72万元、152.76万元，选取其中一笔加工费67.95万元（不含税）进行核查，平均单价为2.09元/千克，2018年9月公司自产产品的直接人工及制造费用平均投入为2.08元/千克，两者较为接近，因此外协加工价格未见异常。
综上，经外协成本与自产成本进行对比分析，保荐机构和申报会计师认为：
发行人外协加工成本定价合理，发行人不存在利益输送的情况。
问题10.2
招股说明书披露，公司产品众多，主要使用的原材料包括用于阻燃剂生产的五氧化二磷、磷酸氢二铵、液氨等，用于改性塑料粒子及制品生产的PP、PE、三氧化二锑、八溴醚等。报告期，以PP采购为例，其采购量分别为2.91万吨、
3.37万吨和3.38万吨，改性塑料粒子产量分别为4.38万吨、5.23万吨和5.50万吨，采购量和产量之间不甚匹配。报告期，发行人阻燃剂、改性塑料粒子和制品产能出现变化。
请发行人披露：（1）按照产品说明主要涉及使用的原材料情况、使用量及产量，各类产品在原材料的基础上涉及的加工过程；各类产品的生产时长。
请发行人说明：（1）公司各产品之间的产能是否可以互相调配；公司产能计算依据，产能增加与公司固定资产、人员的变化是否相匹配；改性塑料粒子产能变化率低于阻燃剂和塑料制品的原因；（2）根据产品分类，说明公司重要原材料是否存在理论投入产出的情况，公司原材料的采购量、使用量与成品产量之间是否相匹配，并予以量化分析。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
8-1-1-162
10.2.1发行人披露
按照产品说明主要涉及使用的原材料情况、使用量及产量，各类产品在原材料的基础上涉及的加工过程；各类产品的生产时长。报告期内，发行人产品涉及发行人主要原材料的使用情况、使用量及产量等相关情况如下所述，根据审核要求，发行人已在招股说明书删去该部分的披露。
1、阻燃剂
报告期内，阻燃剂主要原材料的使用情况、使用量及产量情况如下：
单位：吨
| 主要原材料 | 2020年1-6月 | |||
| 生产领用数量A | 用于生产阻燃剂的领用总量B=∑A | 阻燃剂产量C | 原材料单位耗用率D=B/C | |
| 五氧化二磷 | 1,213.95 | 3,042.58 | 3,527.26 | 86.26% |
| 磷酸氢二铵 | 1,117.93 | |||
| 无水哌嗪 | 136.71 | |||
| 三聚氯氰 | 244.72 | |||
| 其他 | 329.27 | |||
| 主要原材料 | 2019年 | |||
| 生产领用数量A | 用于生产阻燃剂的领用总量B=∑A | 阻燃剂产量C | 原材料单位耗用率D=B/C | |
| 五氧化二磷 | 3,292.88 | 8,180.59 | 9,495.83 | 86.15% |
| 磷酸氢二铵 | 2,952.18 | |||
| 无水哌嗪 | 342.68 | |||
| 三聚氯氰 | 813.65 | |||
| 其他 | 779.2 | |||
| 主要原材料 | 2018年 | |||
| 生产领用数量A | 用于生产阻燃剂的领用总量B=∑A | 阻燃剂产量C | 原材料单位耗用率D=B/C | |
| 五氧化二磷 | 2,763.11 | 7,340.86 | 8,467.28 | 86.70% |
| 磷酸氢二铵 | 2,564.23 | |||
| 无水哌嗪 | 254.02 | |||
| 三聚氯氰 | 771.6 | |||
| 其他 | 987.91 | |||
8-1-1-163
| 主要原材料 | 2017年 | |||
| 生产领用数量A | 用于生产阻燃剂的领用总量B=∑A | 阻燃剂产量C | 原材料单位耗用率D=B/C | |
| 五氧化二磷 | 2,242.05 | 5,904.83 | 6,796.06 | 86.89% |
| 磷酸氢二铵 | 2,069.65 | |||
| 无水哌嗪 | 139.13 | |||
| 三聚氯氰 | 578.55 | |||
| 其他 | 875.45 | |||
| 主要原材料 | 2020年1-6月 | |||
| 生产领用数量B | 用于生产改性塑料粒子生产的领用总量D=∑B | 改性塑料粒子产量E | 原材料单位耗用率G=B/E | |
| PP | 13,461.03 | 24,379.47 | 25,706.24 | 94.84% |
| PE | 2,705.64 | |||
| PC | 1,067.61 | |||
| EVA | 487.97 | |||
| 三氧化二锑 | 405.19 | |||
| 溴化类 | 1,372.10 | |||
| 其他 | 4,879.92 | |||
| 主要原材料 | 2019年 | |||
| 领用数量B | 用于生产改性塑料粒子生产的领用总量D=∑B | 改性塑料粒子产量E | 原材料单位耗用率G=B/E | |
| PP | 28,984.24 | 52,089.77 | 55,040.67 | 94.64% |
| PE | 6,551.10 | |||
| PC | 2,661.56 | |||
8-1-1-164
| EVA | 841.78 | |||
| 三氧化二锑 | 801.06 | |||
| 溴化类 | 2,848.56 | |||
| 其他 | 9,401.48 | |||
| 主要原材料 | 2018年 | |||
| 领用数量B | 用于生产改性塑料粒子生产的领用总量D=∑B | 改性塑料粒子产量E | 原材料单位耗用率G=B/E | |
| PP | 28,390.60 | 49,577.21 | 52,342.32 | 94.72% |
| PE | 6,232.98 | |||
| PC | 2,055.12 | |||
| EVA | 862.94 | |||
| 三氧化二锑 | 912.14 | |||
| 溴化类 | 2,973.58 | |||
| 其他 | 8,149.84 | |||
| 主要原材料 | 2017年 | |||
| 领用数量B | 用于生产改性塑料粒子生产的领用总量D=∑B | 改性塑料粒子产量E | 原材料单位耗用率G=B/E | |
| PP | 24,795.66 | 41,381.38 | 43,818.03 | 94.44% |
| PE | 3,976.55 | |||
| PC | 1,895.26 | |||
| EVA | 565.86 | |||
| 三氧化二锑 | 888.9 | |||
| 溴化类 | 3,011.60 | |||
| 其他 | 6,247.55 | |||
8-1-1-165
改性塑料制品的代表产品为PS扩散板。报告期内，PS扩散板主要原材料的使用情况、使用量及产量情况如下：
单位：吨
| 年度 | 主要原材料 | 领用数量 （投入数量）A | 扩散板产出数量B | 原材料单位耗用率C=A/B |
| 2020年1-6月 | 聚苯乙烯 | 13,498.11 | 13,331.40 | 1.04 |
| 2019年 | 聚苯乙烯 | 28,444.02 | 27,652.47 | 1.03 |
| 2018年9-12月 | 聚苯乙烯 | 6,217.37 | 5,375.97 | 1.16 |
8-1-1-166
（1）阻燃剂（普塞呋）
阻燃剂的产能依据不同具体产品系列的不同关键核心生产设备进行计算，并将核心生产环节中的设备瓶颈作为最终产能。以2019年为例，2019年总产能计算如下：
| 产品系列 | 产能瓶颈的关键 设备 | 设备数量（台） | 每天产能 （吨) | 年生产 天数 | 2019年产能 （吨) |
| EPFR-100系列 | 反应釜 | 7 | 2.14 | 280 | 4,200 |
| EPFR-110系列 | 粉碎机 | 1 | 1.2 | 280 | 336 |
| APP系列 | 捏合机 | 20 | 0.7 | 280 | 3,920 |
| MCA系列 | 压滤机 | 1 | 2 | 280 | 560 |
| 其它系列 | 槽型混合机 | 1 | 4.3 | 280 | 1,204 |
| 合计 | 10,220 | ||||
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 生产人员 | 98 | 103 | 95 |
| 机器设备原值（万元） | 4,367.91 | 3,670.72 | 3,006.70 |
| 产能（吨） | 10,220 | 8,499 | 6,580 |
| 产能与机器设备原值的比值 | 2.34 | 2.32 | 2.19 |
| 产品 | 序号 | 双螺杆挤出机型号 | 每天产能 （吨) | 年生产天数 | 2019年产能 （吨) |
| 无卤PP系列5000类粒子 | 1 | 75 | 8 | 280 | 2,240 |
| 2 | 75 | 8 | 280 | 2,240 |
8-1-1-167
| 3 | 73 | 5 | 280 | 1,400 | |
| 4 | 65 | 6 | 280 | 1,680 | |
| 5 | 65 | 6 | 210 | 1,260 | |
| 6 | 65 | 6 | 210 | 1,260 | |
| 7 | 65 | 6 | 280 | 1,680 | |
| 合计 | 11,760 | ||||
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 生产人员 | 244 | 232 | 202 |
| 机器设备原值（万元） | 7,286.59 | 5,654.38 | 4,313.20 |
| 产能（吨） | 59,062.86 | 54,483.00 | 48,042.00 |
| 产能与机器设备原值的比值 | 8.11 | 9.64 | 11.14 |
| 公司 | 主要设备 | 设备数量 （台） | 每天产能 （吨) | 年生产天数 | 2019年产能 （吨) |
| 常州奥智 | 螺杆挤板设备 | 7 | 10 | 300 | 21,000 |
| 东莞奥智 | 螺杆挤板设备 | 4 | 8.5 | 300 | 10,200 |
| 合计 | 31,200 | ||||
8-1-1-168
如上表所示，2019年PS扩散板的年产能为31,200吨。以下为PS扩散板的产能与相关固定资产、生产人员的匹配性分析：
| 项目 | 2019年 | 2018年9-12月 | 2017年 |
| 生产人员 | 215 | 79 | - |
| 机器设备原值（万元） | 2,190.10 | 1,373.50 | - |
| 产能（吨） | 31,200.00 | 8,320.00 | - |
| 产品类别 | 项目 | 金额 |
| 阻燃剂 | 机器设备增加值① | 697.19 |
| 产能增加值② | 1,721.00 | |
| 比值=②/① | 2.47 | |
| 改性塑料粒子 | 机器设备增加值① | 1,632.21 |
| 产能增加值② | 4,579.86 | |
| 比值=②/① | 2.81 | |
| 扩散板 | 机器设备增加值① | 816.60 |
| 产能增加值② | 6,240.00 | |
| 比值=②/① | 7.64 |
8-1-1-169
（二）根据产品分类，说明公司重要原材料是否存在理论投入产出的情况，公司原材料的采购量、使用量与成品产量之间是否相匹配，并予以量化分析
公司的三大类产品存在理论投入产出情况，阻燃剂的生产为化学反应，其理论投入产出约为85-90%；改性塑料粒子和改性塑料制品PS扩散板的生产均为物理反应，两者损耗均保持在1%-2%的水平，考虑合理损耗后理论投入产出约为98%-99%。
1、阻燃剂
（1）重要原材料的理论投入产出情况
阻燃剂的生产为化学反应，其所有原材料理论投入产出约为85%-90%，即原材料单位耗用率约为111%-117%。
（2）原材料的采购量、使用量与成品产量之间的匹配分析
报告期内，阻燃剂的主要原材料采购量、使用量与成品产量之间的匹配分析如下表：
单位：吨
| 主要原材料 | 2020年1-6月 | |||||||
| 采购数量A | 领用数量B | 用于生产阻燃剂的采购总量C=∑A | 用于生产阻燃剂的领用总量D=求和B | 阻燃剂产量E | 采购领用比F=C/D | 原材料单位耗用率H=B/E | ||
| 五氧化二磷 | 1,191.98 | 1,213.95 | 3,041.48 | 3,042.58 | 3,527.26 | 99.96% | 86.26% | |
| 磷酸氢二铵 | 1,141.45 | 1,117.93 | ||||||
| 无水哌嗪 | 144.13 | 136.71 | ||||||
| 三聚氯氰 | 237.40 | 244.72 | ||||||
| 其他 | 326.52 | 329.27 | ||||||
| 主要原材料 | 2019年 | |||||||
| 采购数量A | 领用数量B | 用于生产阻燃剂的采购总量C=∑A | 用于生产阻燃剂的领用总量D=∑B | 阻燃剂产量E | 采购领用比F=C/D | 原材料单位耗用率G=B/E | ||
| 五氧化二磷 | 3,268.90 | 3,292.88 | 8,338.67 | 8,180.59 | 9,495.83 | 101.93% | 86.15% | |
| 磷酸氢二铵 | 3,094.40 | 2,952.18 | ||||||
| 无水哌嗪 | 342.08 | 342.68 | ||||||
| 三聚氯氰 | 823.10 | 813.65 | ||||||
8-1-1-170
| 其他 | 810.19 | 779.20 | ||||||
| 主要原材料 | 2018年 | |||||||
| 采购数量A | 领用数量B | 用于生产阻燃剂的采购总量C=∑A | 用于生产阻燃剂的领用总量D=∑B | 阻燃剂产量E | 采购领用比F=C/D | 原材料单位耗用率G=B/E | ||
| 五氧化二磷 | 2,630.10 | 2,763.11 | 7,161.91 | 7,340.86 | 8,467.28 | 97.56% | 86.70% | |
| 磷酸氢二铵 | 2,514.93 | 2,564.23 | ||||||
| 无水哌嗪 | 268.26 | 254.02 | ||||||
| 三聚氯氰 | 771.60 | 771.60 | ||||||
| 其他 | 977.02 | 987.91 | ||||||
| 主要原材料 | 2017年 | |||||||
| 采购数量A | 领用数量B | 用于生产阻燃剂的采购总量C=∑A | 用于生产阻燃剂的领用总量D=∑B | 阻燃剂产量E | 采购领用比F=C/D | 原材料单位耗用率G=B/E | ||
| 五氧化二磷 | 2,333.15 | 2,242.05 | 6,002.53 | 5,904.83 | 6,796.06 | 101.65% | 86.89% | |
| 磷酸氢二铵 | 2,083.75 | 2,069.65 | ||||||
| 无水哌嗪 | 139.10 | 139.13 | ||||||
| 三聚氯氰 | 560.00 | 578.55 | ||||||
| 其他 | 886.53 | 875.45 | ||||||
8-1-1-171
（1）原材料的理论投入产出情况
改性塑料粒子的生产为物理反应，在发生合理损耗的情况下，其理论投入产出约为98-99%，即原材料单位耗用率约为101%，主要原材料的单位耗用率约为94%-95%。
（2）原材料的采购量、使用量与成品产量之间的匹配分析
报告期内，假设原材料贸易销售量即原材料贸易采购量，生产汽车型材的原材料领用量即采购量。生产改性塑料粒子主要原材料的采购情况如下：
单位：吨
| 主要原材料 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||||||
| 采购总量 | 原材料贸易采购量及用于汽车型材采购量 | 生产改性塑料粒子采购量 | 采购总量 | 原材料贸易采购量及用于汽车型材采购量 | 生产改性塑料粒子采购量 | 采购总量 | 原材料贸易采购量及用于汽车型材采购量 | 生产改性塑料粒子采购量 | 采购总量 | 原材料贸易采购量及用于汽车型材采购量 | 生产改性塑料粒子采购量 | |
| PP | 15,025.99 | 768.51 | 14,257.47 | 33,823.47 | 4,787.69 | 29,035.78 | 33,709.02 | 2,512.88 | 31,196.14 | 29,114.38 | 4,113.14 | 25,001.24 |
| PE | 5,554.62 | 2,739.87 | 2,814.75 | 11,807.40 | 4,937.45 | 6,869.95 | 8,994.77 | 2,675.68 | 6,319.09 | 13,496.64 | 5,986.02 | 7,510.63 |
| PC | 1,127.48 | - | 1,127.48 | 4,670.70 | 1,979.36 | 2,691.34 | 2,264.81 | 244.24 | 2,020.57 | 1,972.92 | 9.98 | 1,962.95 |
| EVA | 480.85 | 163.63 | 317.23 | 1,212.47 | 344.49 | 867.98 | 1,065.42 | 141.12 | 924.3 | 1,320.69 | 39.75 | 1,280.94 |
| 三氧化二锑 | 413.00 | - | 413.00 | 905 | 54.27 | 850.73 | 883.8 | 3 | 880.8 | 866.15 | 0.2 | 865.95 |
| 溴化类 | 1,411.38 | - | 1,411.38 | 2,934.98 | 80.41 | 2,854.57 | 3,027.10 | 0.05 | 3,027.05 | 3,028.19 | 2.15 | 3,026.05 |
| 合计 | 24,013.31 | 3,672.01 | 20,341.30 | 55,354.02 | 12,183.67 | 43,170.35 | 49,944.92 | 5,576.97 | 44,367.95 | 49,798.97 | 10,151.23 | 39,647.74 |
| 主要原材料 | 2020年1-6月 | ||||||
| 采购数量A | 领用数量B | 用于生产改性塑料粒子生产的采购总 | 用于生产改性塑料粒子生产的领用总 | 改性塑料粒子产量E | 采购领用比F=C/D | 原材料单位耗用率G=B/E | |
8-1-1-172
| 量C=∑A | 量D=∑B | ||||||
| PP | 14,257.47 | 13,461.03 | 25,089.86 | 24,379.47 | 25,706.24 | 102.91% | 94.84% |
| PE | 2,814.75 | 2,705.64 | |||||
| PC | 1,127.48 | 1,067.61 | |||||
| EVA | 317.23 | 487.97 | |||||
| 三氧化二锑 | 413.00 | 405.19 | |||||
| 溴化类 | 1,411.38 | 1,372.10 | |||||
| 其他 | 4,748.57 | 4,879.92 | |||||
| 主要原材料 | 2019年 | ||||||
| 采购数量A | 领用数量B | 用于生产改性塑料粒子生产的采购总量C=∑A | 用于生产改性塑料粒子生产的领用总量D=∑B | 改性塑料粒子产量E | 采购领用比F=C/D | 原材料单位耗用率G=B/E | |
| PP | 29,035.78 | 28,984.24 | 52,556.97 | 52,089.77 | 55,040.67 | 100.90% | 94.64% |
| PE | 6,869.95 | 6,551.10 | |||||
| PC | 2,691.35 | 2,661.56 | |||||
| EVA | 867.99 | 841.78 | |||||
| 三氧化二锑 | 850.73 | 801.06 | |||||
| 溴化类 | 2,854.57 | 2,848.56 | |||||
| 其他 | 9,386.61 | 9,401.48 | |||||
| 主要原材料 | 2018年 | ||||||
| 采购数量A | 领用数量B | 用于生产改性塑料粒子生产的采购总量C=∑A | 用于生产改性塑料粒子生产的领用总量D=∑B | 改性塑料粒子产量E | 采购领用比F=C/D | 原材料单位耗用率G=B/E | |
| PP | 31,196.14 | 28,390.60 | 52,385.02 | 49,577.21 | 52,342.32 | 105.66% | 94.72% |
| PE | 6,319.09 | 6,232.98 | |||||
| PC | 2,020.57 | 2,055.12 | |||||
| EVA | 924.3 | 862.94 | |||||
| 三氧化二锑 | 880.8 | 912.14 | |||||
| 溴化 | 3,027.05 | 2,973.58 | |||||
8-1-1-173
| 类 | |||||||
| 其他 | 8,017.06 | 8,149.84 | |||||
| 主要原材料 | 2017年 | ||||||
| 采购数量A | 领用数量B | 用于生产改性塑料粒子生产的采购总量C=∑A | 用于生产改性塑料粒子生产的领用总量D=∑B | 改性塑料粒子产量E | 采购领用比F=C/D | 原材料单位耗用率G=B/E | |
| PP | 25,001.24 | 24,795.66 | 45,422.48 | 41,381.38 | 43,818.03 | 109.77% | 94.44% |
| PE | 7,510.63 | 3,976.55 | |||||
| PC | 1,962.95 | 1,895.26 | |||||
| EVA | 1,280.94 | 565.86 | |||||
| 三氧化二锑 | 865.95 | 888.9 | |||||
| 溴化类 | 3,026.05 | 3,011.60 | |||||
| 其他 | 5,774.74 | 6,247.55 | |||||
8-1-1-174
日常生产经营情况，适量增加或减少采购，与公司的经营情况相符合。综上，报告期内，发行人改性塑料粒子的原材料采购量、使用量与成品产量匹配。
3、改性塑料制品PS扩散板
（1）原材料的理论投入产出情况
改性塑料制品PS扩散板的生产为物理反应，主要原材料仅为聚苯乙烯，在发生合理损耗的情况下，其理论投入产出比约为98%-99%，即原材料单位耗用率约为101%。
（2）PS扩散板原材料采购量、使用量与成品产量之间的匹配分析
单位：吨
| 主要原材料 | 年度 | 采购数量 | 领用数量B | 扩散板产量C | 采购领用比D=A/B | 原材料单位耗用率D=B/C | ||
| 采购 总量 | 原料贸易量 | 生产用采购量A | ||||||
| 聚苯乙烯 | 2020年1-6月 | 14,073.07 | - | 14,073.07 | 13,498.11 | 13,331.40 | 104.26% | 101.25% |
| 聚苯乙烯 | 2019年 | 26,874.94 | 95.92 | 26,779.02 | 28,444.02 | 27,652.47 | 94.15% | 102.86% |
| 聚苯乙烯 | 2018年9-12月 | 7,871.56 | 75.00 | 7,796.56 | 6,217.37 | 5,375.97 | 125.40% | 115.65% |
8-1-1-175
10.2.3申报会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下主要核查程序：
1、获取公司生产管理相关制度，了解并评价采购与付款、存货管理、生产管理以及成本核算等内部控制的有效性，并实施穿行测试；
2、询问发行人采购、生产、仓库、财务部门的相关人员，了解产品生产工艺流程；观察产品生产过程，验证自采购至销售环节的系统使用情况；
3、获取BOM生产领料单数据，查看生产部门、物料编码、品名、规格型号、数量、开工日期、完工日期等，前后对比BOM生产领料单是否发生变化；
4、获取关于现有设备生产能力的资料，访谈生产部相关人员进行生产能力调查，检查产量是否与现有生产能力相匹配；
5、向公司高管、生产部门及资产管理部门了解主要生产设备的用途及使用情况，了解报告期内固定资产的规模、构成、技术性能、主要生产设备的产能等情况；
6、获取报告期内公司新增固定资产清单，查验新增机器设备的采购合同、发票等相关凭证，了解新增固定资产的原因及用途，分析新增设备与产能、产量变化的关系；
7、比较本期与上期工资费用总额，解释其增减变动原因；比较公司工人数量的变动情况，检查各部门各月工资费用有异常波动，若有，则查明波动原因是否合理；核对生产成本的人工费用明细表与职工薪酬分配表是否一致；
8、取得发行人原材料采购入库单列表，通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查、官方网站等渠道，了解主要供应商背景信息；检查主要供应商的采购合同/订单、采购发票、入库单等原始单据，核查采购交易的真实性、准确性；
9、对主要供应商采购额和应付账款余额寄发函证，对未收回的函证执行替代测试；对于回函有差异的，询问管理层差异原因，查阅差异支持单据并编制回函差异调节表；
8-1-1-176
10、对主要供应商进行走访，取得访谈纪要签字确认，确认发行人与主要供应商的业务关系，核实业务交易的真实性、准确性，以及确认与发行人是否存在关联关系；
11、获取报告期内公司材料出库单、产成品入库单及主要产品成本明细表，分析主要产品原材料使用情况，核实产量与主要原材料耗用量之间的关系；
12、对原材料和库存商品进行截止测试和计价测试；
13、核查公司、公司董监高及关联方的银行流水，查验公司是否存在体外代垫成本或原材料采购情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
经核查，申报会计师认为：公司主要产品的产能增加与公司固定资产、人员匹配；改性塑料粒子产能变化率低于阻燃剂和塑料制品主要系新投入设备自动化程度提升，投入设备价值较高。公司原材料的采购量、使用量与成品产量匹配。
问题10.3
招股说明书披露，公司生产所需能源主要为电力、水、柴油和氢水燃料。发行人上述能源消耗占主营业务成本的比重分别为2.23%、2.95%和2.93%。
请发行人说明：结合产量和单位产品的耗能水平分析电力和氢水燃料使用量与成品产量之间的匹配关系，与公司生产活动是否相符，与同行业可比公司是否存在重大差异。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
10.3.1发行人说明
（一）发行人能耗情况
报告期内发行人的电力、氢水燃料等能源的使用情况如下：
8-1-1-177
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | |
| 电力 | 1,497.38 | 3,049.93 | 35.04% | 2,258.59 | 64.50% | 1,373.02 |
| 氢水燃料 | 29.02 | 239.65 | 3.05% | 232.55 | 76.98% | 131.40 |
| 产品分类 | 主要生产公司 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 电费 | 占比 | 电费 | 占比 | 电费 | 占比 | 电费 | 占比 | ||
| 改性塑料粒子 | 聚石化学 | 466.77 | 31.17% | 948.13 | 31.09% | 946.41 | 41.90% | 840.80 | 61.24% |
| 阻燃剂 | 普塞呋 | 241.97 | 16.16% | 597.66 | 19.60% | 497.92 | 22.05% | 413.32 | 30.10% |
| 透气膜 | 聚石长沙 | 314.39 | 21.00% | 505.22 | 16.56% | 356.07 | 15.77% | 32.54 | 2.37% |
| 扩散板 | 常州奥智 | 250.22 | 16.71% | 517.70 | 16.97% | 96.11 | 4.26% | - | - |
| 合计 | 1,273.35 | 85.04% | 2,568.71 | 84.22% | 1,896.51 | 83.98% | 1,286.66 | 93.71% | |
| 普塞呋 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 电费（元） | 2,419,675.39 | 5,976,572.17 | 4,979,189.42 | 4,133,169.04 |
| 平均电费单价（元/度） | 0.53 | 0.53 | 0.57 | 0.60 |
| 耗电量（度） | 4,565,425.26 | 11,276,551.26 | 8,735,420.04 | 6,888,615.07 |
| 阻燃剂产量（吨） | 3,527.26 | 9,495.83 | 8,467.28 | 6,796.06 |
| 每生产1吨的耗电量（度/吨） | 1,294.33 | 1,187.53 | 1,031.67 | 1,013.62 |
8-1-1-178
2019年有小幅上升，主要原因系APP系列产品的单位耗电量较其他产品高，而2019年APP系列产品的产量有所上升，使得2019年单位耗电量小幅上升。
2、改性塑料粒子
改性塑料粒子主要由母公司聚石化学进行生产，电力与产量的情况如下：
| 聚石化学 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 电费（元） | 4,667,701.52 | 9,481,308.72 | 9,464,099.60 | 8,408,001.68 |
| 平均电费单价（元/度） | 0.53 | 0.53 | 0.57 | 0.60 |
| 耗电量（度） | 8,806,984.00 | 17,889,261.74 | 16,603,683.51 | 14,013,336.13 |
| 改性塑料粒子产量（吨） | 23,895.35 | 51,287.96 | 49,254.22 | 41,321.08 |
| 每生产1吨的耗电量（度/吨） | 368.56 | 348.80 | 337.10 | 339.13 |
| 常州奥智 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年9-12月 |
| 电费（元） | 2,502,222.47 | 5,177,031.95 | 961,073.15 |
| 平均电费单价（元/度） | 0.88 | 0.88 | 0.88 |
| 耗电量（度） | 2,843,434.63 | 5,882,990.85 | 1,092,128.58 |
| 扩散板产量（吨） | 8,359.59 | 20,654.59 | 4,154.72 |
| 每生产1吨的耗电量（度/吨） | 340.14 | 284.83 | 262.86 |
8-1-1-179
4、聚石长沙
透气膜主要由子公司聚石长沙进行生产，电力与产量的情况如下：
| 聚石长沙 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 电费（元） | 3,143,938.65 | 5,052,199.82 | 3,560,717.50 | 325,362.00 |
| 平均电费单价（元/度） | 0.58 | 0.71 | 0.71 | 0.87 |
| 耗电量（度） | 5,420,583.88 | 7,115,774.39 | 5,015,095.07 | 373,979.31 |
| 透气膜产量（吨） | 8,818.00 | 14,571.00 | 10,518.00 | 874.00 |
| 每生产1吨的耗电量（度/吨） | 614.72 | 488.35 | 476.81 | 427.89 |
| 普塞呋 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 氢水燃料（万元） | 239.65 | 232.55 | 131.40 |
| 单价（元/升） | 3.186 | 3.063 | 3.077 |
| 耗用量（升） | 752,183.40 | 759,211.72 | 427,029.33 |
| 产量（吨） | 1,414.40 | 1,350.37 | 1,265.68 |
| 每生产1吨的耗用量（升） | 531.80 | 562.22 | 337.39 |
8-1-1-180
料使用量与成品产量之间的匹配关系不作分析。
综上，报告期内发行人能源耗用与其生产经营情况相匹配，不存在异常。
（四）与同行业可比公司是否存在重大差异
同行业可比上市公司年报未披露电力等能耗数据及产量，无法获取同行业可比上市公司关于电力等能耗与产量的匹配性关系，因此发行人无法与同行业可比上市公司进行比较。
10.3.2申报会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行以下核查程序：
1、查看公司生产现场状况，核实公司是否正常生产，生产设备是否正常运行；
2、获取各报告期水、电及氢水燃料等主要能源耗用统计表，取得公司的电费抄表数据、水电费通知单及发票，分析各期能耗变动的原因；与各期的产量进行对比分析，了解能源耗用量与产量是否匹配，分析差异的合理性；
3、询问管理层报告期内产品结构变化与能源耗用的关系及主要能源耗用波动的原因；
4、核查公司能源耗用在产成品成本之间的分配，查验并测算分配方法的合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内电力和氢水燃料使用量与成品产量匹配。
问题11、关于销售模式
问题11.1
招股说明书披露，公司销售的主要产品包括无卤阻燃剂、改性塑料粒子及
8-1-1-181
制品。此外，为保证公司原材料的稳定供应及降低采购成本，公司也从事部分原材料贸易业务。报告期发行人营业收入金额分别为88,042.80万元、106,891.33万元和147,432.59万元，聚石化学销售商品结算方式分为国内销售、一般贸易出口、进料深加工国内转厂、进料加工出口，分别以取得客户签收的送货单或出口报关单据后确认销售收入。其中贸易收入分别为13,215.45万元、5,482.34万元和8,852.55万元，毛利率分别为1.93%、1.52%和2.52%。
请发行人披露：（1）原材料贸易、一般贸易出口、进料深加工国内转厂、进料加工出口具体内容，上述销售方式税务处理与常规销售是否存在差异，发行人采用上述销售方式的原因；收入确认方式是否符合行业惯例；（2）上述销售主要销售的产品、收入、毛利率；主要客户的销售收入及占该类销售的占比，毛利率情况，并对客户变化予以分析。
请发行人说明：（1）贸易收入中对应的原材料采购方，主要下游客户，上述毛利率维持在较低水平的原因；（2）公司在贸易业务中属于主要责任人还是代理方，相关销售使用总额法还是净额法。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
11.1.1发行人披露
（一）原材料贸易、一般贸易出口、进料深加工国内转厂、进料加工出口具体内容，上述销售方式税务处理与常规销售是否存在差异，发行人采用上述销售方式的原因；收入确认方式是否符合行业惯例；（二）上述销售主要销售的产品、收入、毛利率；主要客户的销售收入及占该类销售的占比，毛利率情况，并对客户变化予以分析
根据审核要求，发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”做了补充披露，具体如下：
“原材料贸易是指公司采购PP、PE、PC等合成树脂原材料，向国内外塑料生产企业和其他原材料贸易商直接销售未经改性加工的合成树脂原材料。报告期内，发行人开展原材料贸易的原因主要系为满足大型聚烯烃供应商批量采
8-1-1-182
购要求并获得价格优势，公司通常大批量规模采购PP、PE、PS等合成树脂原材料。在满足自身生产需求前提下，向国内其他塑料加工厂商或贸易商销售。同行业上市公司金发科技亦有开展原材料贸易业务。报告期内，原材料贸易主要系销售PP、PE等树脂原料，收入、毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 原材料贸易销售收入 | 9,807.11 | 8,852.55 | 5,482.34 | 13,215.45 |
| 毛利率 | 3.04% | 2.52% | 1.52% | 1.93% |
| 占主营业务收入比例 | 12.26% | 6.02% | 5.16% | 15.05% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 一般贸易出口销售收入 | 7,058.31 | 16,626.23 | 11,354.57 | 10,815.59 |
| 毛利率 | 24.31% | 22.21% | 15.78% | 14.94% |
| 占主营业务收入比例 | 8.83% | 11.31% | 10.69% | 12.32% |
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产品交付客户前，公司和客户需在海关备案，海关审批通过后按照客户需求时间发货，在交货后的10天内办理深加工结转，获取报关单。进料深加工国内转厂实行出口免税但不退税的政策。（从2020年1月1日起，海关对加工贸易深加工结转业务不再进行事前审核。企业应于每月15日前对上月深加工结转情况进行保税核注清单及报关单的集中申报）。进料深加工国内转厂方式为公司将产品在海关进行备案并运送至指定交货地点，客户签收后确认销售收入。报告期内，进料深加工国内转厂主要系销售节日灯饰类、家电类改性塑料粒子，收入、毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 进料深加工国内转厂 销售收入 | 1,815.18 | 2,499.17 | 3,264.64 | 4,067.00 |
| 毛利率 | 19.25% | 17.33% | 21.78% | 18.86% |
| 占主营业务收入比例 | 2.27% | 1.70% | 3.07% | 4.63% |
8-1-1-184
时，因为进料对口贸易项下，采购和销售均以美元计价，可以自然对冲汇率风险。
报告期内，进料加工出口主要系销售节日灯饰类改性塑料粒子和PS扩散板，收入、毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 进料加工出口 销售收入 | 25,362.32 | 50,633.02 | 28,525.81 | 23,520.92 |
| 毛利率 | 30.92% | 24.93% | 14.76% | 17.79% |
| 占主营业务收入比例 | 31.72% | 34.43% | 26.86% | 26.79% |
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 金发科技 | 4.86% | 3.00% | 3.10% | 2.41% |
8-1-1-185
| 发行人 | 3.04% | 2.52% | 1.52% | 1.93% |
| 序号 | 准则下的一般确认标准 | 发行人情况 | 是否符合 |
| 1 | 企业是首要的义务人，负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任 | 公司可以自行选择供应商，有能力根据客户对产品的要求自主选择供应商及商品，并根据市场情况和货源情况向客户提供报价，与客户协商就合同条款达成一致后，签订相应的销售订单。 | 是 |
| 2 | 企业在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬 | 企业在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬。 | 是 |
| 3 | 企业能够自主决定所交易的商品和服务的价格；或者能够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务 | 公司可以自主选择供应商，不存在客户指定供应商的情况。客户可以根据自身需求指定相关产品品牌，但无法指定交易价格。交易价格由公司确定，其拥有向客户自主报价的权利。 | 是 |
| 4 | 企业承担了信用风险 | 公司与供应商签订了合同后，即使在客户无法支付货款时，公司仍需要向供应商支付采购款，承担了源自客户的信用风险。 | 是 |
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供商品或服务的首要义务，并在交易过程中承担了一般存货风险，能够自主决定所交易的商品和服务的价格，亦承担了信用风险，相关销售采用总额法符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。
11.1.3申报会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下主要核查程序：
1、查阅了发行人销售流程、销售模式的说明文件及相关内部控制制度，了解采购与销售主要活动流程和关键控制节点；
2、获取了报告期内不同销售模式下主要客户的销售合同，检查了合同条款实际执行情况及账务处理。
3、选取公司主要银行账户流水与银行存款日记账账面记录进行双向测试，检查银行流水中回款是否为客户，账面记录与实际客户是否一致
4、核查公司与主要客户签订的销售合同，以及公司与主要供应商签订的采购合同，并重点关注相关合同条款，并对公司主要客户和主要供应商走访。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
公司收入确认的标准符合与行业惯例一致，且符合收入确认准则；公司产品毛利率变化、主要客户变化情况原因合理；公司贸易业务符合按总额法确认收入的相关标准，收入确认采用总额法进行会计处理。
问题11.2
招股说明书披露，公司采用“直销为主，经销为辅”的销售模式，其中涉及采用经销模式的产品系阻燃剂及PS扩散板，其他产品均采用直销模式。公司的经销模式均为买断式，国内经销是公司取得经销商签收的送货单后确认销售收入，国外经销是按合同条款约定完成出口报关手续并交运后确认销售收入。根据发行人提供的重大经销合同，发行人与JACETRADE之间签署的为代理协议。
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请发行人说明：（1）请发行人不同产品采用不同的销售方式的原因；按照产品说明公司采取的销售模式与行业普遍采用的销售模式是否相同，并进行同行业比较；（2）按照阻燃剂和扩散板分别说明经销模式下的前五大经销商的情况，包括经销商背景，收入确认方式、是否为独家经销商，收入及占比、产品系列、单价及应收账款、对应的下游终端客户情况；（3）报告期经销商数量，经销商的平均销售金额及分布；独家经销收入和非独家经销收入占比；发行人针对经销商的收入确认政策及期末库存，是否存在利用经销商囤货，调节收入的情况；（4）发行人是否存在代销模式；发行人判断自身经销模式为买断式经销而非代销的依据；（5）直销模式下是否存在非终端用户或者贸易商的情况，如有请予以具体说明。
请发行人披露：（1）阻燃剂和扩散板不同销售模式对应收入、毛利率、单价情况，并对相关波动予以分析；不同销售模式产品定价差异；（2）按照境内境外，披露经销模式具体内容，包括合同签订，价格确定，返利及佣金情况，收入确认方式等。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
11.2.1发行人说明
（一）请发行人不同产品采用不同的销售方式的原因；按照产品说明公司采取的销售模式与行业普遍采用的销售模式是否相同，并进行同行业比较
1、不同产品采用不同销售方式的原因
发行人核心产品可以分为阻燃剂、改性塑料粒子及制品。根据不同产品的产品特点、客户渠道开拓和维护难度、经营成本控制等方面的不同，采用不同的销售模式。
（1）对于阻燃剂业务
为迅速扩大市场销售规模，发行人采用“直销+经销”相结合的方式，国内外部分销售采用经销方式的原因主要系：①经销商在阻燃剂或塑料助剂销售领域经营多年，拥有丰富的客户资源和成熟的销售网络，公司与该等经销商合作
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可以让产品更快打开市场；②部分境外地区终端客户较为分散，公司直接维护终端销售客户需要在境外租赁仓库、招聘销售人员，销售成本较高，公司在这些区域与经销商建立长期合作关系，可以有效控制阻燃剂境外的销售成本。
（2）对于改性塑料粒子业务
由于改性塑料粒子种类繁多，产品的性能差异较大，下游不同细分应用领域对产品的选择和加工需要具备较强的专业知识，销售过程中通常需要向客户提供相关技术咨询服务。因此，发行人采用直销方式，直接面向客户。同行业可比上市公司一般亦是采取直销方式销售改性塑料粒子。
（3）对于改性塑料制品业务
发行人改性塑料制品产品中，除PS扩散板采用“直销+经销”相结合的销售模式外，其他产品均只采用直销模式。关于PS扩散板业务，目前只有韩国JINFU一家经销商，主要系韩国JINFU拥有韩国LGE的渠道资源，且公司PS扩散板业务发展初期是在其协助进入韩国LGE的全球供应链体系，因此经销模式一直延续至今。而对韩国三星电子、韩国LGE在中国境内代工厂等其他客户均采用直销模式。
2、销售模式与同行可比公司的对比
报告期内，发行人不同产品采用的销售模式与同行业可比上市公司对比如下：
| 序号 | 产品类型 | 可比上市公司 | 与发行人是否 相同 | |
| 公司名称 | 销售模式 | |||
| 1 | 阻燃剂 | 雅克科技 | 直销+经销相结合 | 是 |
| 万盛股份 | 直销+经销相结合 | 是 | ||
| 发行人 | 直销+经销相结合 | - | ||
| 2 | 改性塑料粒子 | 金发科技 | 直销 | 是 |
| 银禧科技 | 直销 | 是 | ||
| 国恩股份 | 直销 | 是 | ||
| 发行人 | 直销 | - | ||
| 3 | 改性塑料产品 | 道恩股份 | 直销+经销相结合 | 是 |
| 发行人 | 直销+经销相结合 | - | ||
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注：可比上市公司的销售模式源于招股说明书销售模式部分之披露
综上，发行人不同产品采用不同的销售模式，与同行可比上市公司无差异，符合行业惯例。
（二）按照阻燃剂和扩散板分别说明经销模式下的前五大经销商的情况，包括经销商背景，收入确认方式、是否为独家经销商，收入及占比、产品系列、单价及应收账款、对应的下游终端客户情况
1、阻燃剂前五大经销商
报告期内，阻燃剂前五大经销商的销售情况如下：
单位：万元、万元/吨
| 2020年1-6月 | ||||||
| 客户名称 | 销售收入 | 占经销收入比例 | 占主营收入比例 | 产品系列 | 期末 应收款 | |
| 星贝达化工 | 1,116.05 | 11.72% | 1.40% | 无卤聚烯烃阻燃剂、无卤热塑性聚氨酯阻燃剂 | 262.59 | |
| DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH | 986.76 | 10.36% | 1.23% | 聚磷酸铵阻燃剂 | 189.85 | |
| YOUNGSUN & ESSEN CORPORATION | 158.70 | 1.67% | 0.20% | 氮系阻燃剂、聚磷酸铵阻燃剂 | 126.05 | |
| JACE TRADE CO.,LTD | 137.35 | 1.44% | 0.17% | 聚磷酸铵阻燃剂 | - | |
| CNB CO.,LTD | 112.61 | 1.18% | 0.14% | 低卤聚烯烃阻燃剂、聚磷酸铵阻燃剂、氮系阻燃剂 | 40.82 | |
| 合计 | 2,511.47 | 26.37% | 3.14% | 619.31 | ||
| 2019年 | ||||||
| 客户名称 | 销售收入 | 占经销收入比例 | 占主营收入比例 | 产品系列 | 期末 应收款 | |
| 星贝达化工集团 | 3,041.29 | 13.33% | 2.07% | 无卤聚烯烃阻燃剂、无卤热塑性聚氨酯阻燃剂 | 393.35 | |
| DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH | 2,569.72 | 11.26% | 1.75% | 聚磷酸铵阻燃剂 | 465.59 | |
| JACE TRADE CO., LTD | 772.80 | 3.39% | 0.53% | 聚磷酸铵阻燃剂 | 68.51 | |
| YOUNGSUN & ESSEN CORPORATION | 281.50 | 1.23% | 0.19% | 氮系阻燃剂、聚磷酸铵阻燃剂 | 89.66 | |
| 嘉兴市新加新化 | 190.04 | 0.83% | 0.13% | 聚磷酸铵阻燃剂 | 39.14 | |
8-1-1-190
| 工有限公司 | |||||
| 合计 | 6,855.35 | 30.04% | 4.66% | 1,056.25 | |
| 2018年 | |||||
| 客户名称 | 销售收入 | 占经销收入比例 | 占主营收入比例 | 产品系列 | 期末 应收款 |
| 星贝达化工集团 | 3,262.29 | 27.76% | 3.07% | 无卤聚烯烃阻燃剂、无卤热塑性聚氨酯阻燃剂 | 400.51 |
| DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH | 1,754.28 | 14.93% | 1.65% | 聚磷酸铵阻燃剂 | 248.64 |
| YOUNGSUN & ESSEN CORPORATION | 281.83 | 2.40% | 0.27% | 氮系阻燃剂、聚磷酸铵阻燃剂 | 112.86 |
| CNB CO., LTD | 149.63 | 1.27% | 0.14% | 无卤聚烯烃阻燃剂、聚磷酸铵阻燃剂 | - |
| 嘉兴市新加新化工有限公司 | 121.57 | 1.03% | 0.11% | 聚磷酸铵阻燃剂 | 40.86 |
| 合计 | 5,569.61 | 47.39% | 5.25% | - - | 802.87 |
| 2017年 | |||||
| 客户名称 | 销售收入 | 占经销收入比例 | 占主营收入比例 | 产品系列 | 期末 应收款 |
| 星贝达化工集团 | 2,400.56 | 54.01% | 2.73% | 无卤聚烯烃阻燃剂、无卤热塑性聚氨酯阻燃剂 | 140.6 |
| DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH | 962.78 | 21.66% | 1.10% | 聚磷酸铵阻燃剂 | 28.04 |
| YOUNGSUN & ESSEN CORPORATION | 264.34 | 5.95% | 0.30% | 氮系阻燃剂、聚磷酸铵阻燃剂 | 84.51 |
| CNB CO., LTD | 227.51 | 5.12% | 0.26% | 无卤聚烯烃阻燃剂、聚磷酸铵阻燃剂 | - |
| 东莞市潮德阻燃材料有限公司 | 154.21 | 3.47% | 0.18% | 聚磷酸铵阻燃剂 | 28.89 |
| 合计 | 4,009.39 | 90.21% | 4.57% | - | 282.04 |
| 年份 | 经销客户名称 | 销售收入 | 占经销收入比例 | 占主营收入比例 | 期末应收款 |
| 2020年1-6月 | 韩国JINFU | 6,763.60 | 71.04% | 8.42% | 5,031.81 |
| 2019 | 韩国JINFU | 15,243.77 | 66.82% | 10.37% | 5,963.26 |
8-1-1-191
| 2018 | 韩国JINFU | 5,094.67 | 45.30% | 4.80% | 5,382.81 |
| 序号 | 客户名称 | 与公司是否有关联关系 | 国家 | 背景情况 |
| 1 | 星贝达化工集团 | 否 | 中国 | 成立于二十世纪九十年代，专业从事塑料添加剂的业务。公司总部设于北京，在上海、广州、重庆、海城、河北设有公司、工厂或办事处；并在当地设仓库，提供现货供应和服务。 双方于2010建立合作关系。阻燃剂下游客户主要有中国广核集团有限公司，青岛海尔新材料研发有限公司。 |
| 2 | 东莞市潮德阻燃材料有限公司 | 否 | 中国 | 成立于2009年5月19日，主要经营绒毛、植绒产品、其他化工品。 2013年开始与该公司接触，推荐阻燃剂在纺织涂层行业中使用，并于2013年11月开始有小批量的订单交易，产品主要在华南地区销售。主要下游客户是广州利庆纺织科技有限公司、江门市欣福纺织助剂有限公司等。 |
| 3 | 嘉兴市新加新化工有限公司 | 否 | 中国 | 成立于2005年10月19日，主要经营化工原料及化工产品、纺织品、纺织原料。 双方于2014年8月开始合作，产品主要在华东纺织行业销售。主要下游客户有苏州市吉泉户外用品有限公司、苏州以琳医用新材料科技有限公司等。 |
| 4 | DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH | 否 | 德国 | 成立于2008年，主要经营涂料，塑料，蜡，胶黏剂等相关化学品。 双方于2011年开始合作。产品主要销往西欧，北欧国家，主要客户有PPG Industries Inc，Sika AG等。 |
| 5 | JACE TRADE CO., LTD | 否 | 韩国 | 成立于2008年，主要经营涂料，塑料行业相关助剂及设备。 双方于2018年开始合作。产品仅在韩国销售，主要客户有Akzo Nobel N.V， SK Global Chemical等。 |
| 6 | YOUNGSUN & ESSEN CORPORATION | 否 | 美国 | 成立于2001年，主要销售阻燃剂。 双方于2010年开始合作。产品在北美销售，主要客户有Flame Control Coatings LLC, Stahl (USA) Inc.等。 |
8-1-1-192
| 序号 | 客户名称 | 与公司是否有关联关系 | 国家 | 背景情况 |
| 7 | CNB CO., LTD | 否 | 韩国 | 成立于2012年，专业从事塑料和涂料添加剂的业务。 双方于2012年建立合作关系。阻燃剂下游客户主要有Universal Chemtech Co., Ltd。 |
| 8 | 韩国JINFU | 否 | 韩国 | 成立于2017年，系韩国LGE的合格供应商。 双方于2017年建立合作关系。子公司常州奥智在其协助下进入韩国LGE的全球供应链体系。 |
| 序号 | 公司名称 | 收入确认方式 | 是否为独家经销 | 下游终端客户情况 |
| 1 | 星贝达化工集团 | 货物运送至客户指定地点并签收 | 是 | 中广核、 海尔等 |
| 2 | 东莞市潮德阻燃材料有限公司 | 货物运送至客户指定地点并签收 | 否 | 广州利庆等 |
| 3 | 嘉兴市新加新化工有限公司 | 货物运送至客户指定地点并签收 | 否 | 苏州吉泉、苏州以琳等 |
| 4 | DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH | 完成报关手续取得报关单 | 否 | Sika, PPG |
| 5 | JACE TRADE CO., LTD | 完成报关手续取得报关单 | 是 | Akzo Nobel |
| 6 | YOUNGSUN & ESSEN CORPORATION | 完成报关手续取得报关单 | 否 | Stahl/Flame Control等 |
| 7 | CNB CO., LTD | 完成报关手续取得报关单 | 是 | Universal Chemtech Co., Ltd等 |
| 8 | 韩国JINFU | 完成报关手续取得报关单 | 否 | 韩国LGE |
8-1-1-193
单位：万元
| 年份 | 产品 | 经销商数量 （家） | 销售金额 | 平均销售金额 | 分布 |
| 2017 | 阻燃剂 | 14 | 1,644.61 | 117.47 | 外销 |
| 10 | 2,796.22 | 279.62 | 内销 | ||
| 2018 | 阻燃剂 | 11 | 2,377.45 | 216.13 | 外销 |
| 12 | 3,773.75 | 314.48 | 内销 | ||
| 扩散板 | 1 | 5,094.67 | 5,094.67 | 外销 | |
| 2019 | 阻燃剂 | 11 | 3,964.85 | 360.44 | 外销 |
| 8 | 3,603.11 | 450.39 | 内销 | ||
| 扩散板 | 1 | 15,243.77 | 15,243.77 | 外销 | |
| 2020年 1-6月 | 阻燃剂 | 8 | 1,447.08 | 180.89 | 外销 |
| 6 | 1,310.42 | 218.40 | 内销 | ||
| 扩散板 | 1 | 6,763.60 | 6,763.60 | 外销 |
| 年份 | 经销商类型 | 销售金额 | 占经销比例 | 占主营收入比例 |
| 2017 | 独家经销 | 3,632.85 | 81.74% | 4.14% |
| 非独家经销 | 811.58 | 18.26% | 0.92% | |
| 2018 | 独家经销 | 5,359.50 | 47.66% | 5.05% |
| 非独家经销 | 5,886.37 | 52.34% | 5.54% | |
| 2019 | 独家经销 | 6,665.32 | 29.22% | 4.53% |
| 非独家经销 | 16,146.40 | 70.78% | 10.98% | |
| 2020年1-6月 | 独家经销 | 2,398.86 | 25.20% | 3.00% |
| 非独家经销 | 7,122.23 | 74.80% | 8.91% |
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输到指定地点，由客户验收后取得客户签收的送货单确认销售收入。
4、经销商库存情况
为核查发行人经销业务流程及经销商期末库存情况，保荐机构、发行人律师、申报会计师实地走访主要经销商。鉴于2019年韩国JINFU、星贝达化工集团、DE MONCHY DEUTSCHLAND三家经销商销售额合计20,854.78万元，占经销收入比例为91.42%，走访经销商集中上述三家企业。其期末存货情况如下：
| 序号 | 经销商名称 | 库存情况 |
| 1 | 韩国JINFU | 货物直接由常州奥智发往终端客户韩国LGE在全球各地代工厂。仅对韩国LGE在印尼加工厂保持少量库存，主要系为保证供货而设置的安全库存 |
| 2 | 星贝达化工集团 | 企业存在少量库存，主要系为保证供货而设置的安全库存 |
| 3 | DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH | 企业存在少量库存，主要系为保证供货而设置的安全库存 |
8-1-1-195
的30天（国内）或120天（国外）内，仍应对产品质量瑕疵承担相应责任。
3、关于退货情况。发行人在协议中通常会明确“除因约定时间内出现的产品质量问题外，乙方已完成交付的商品，甲方无权进行退货”或没有明确约定发行人应承担的退换货义务。报告期内，发行人经销客户退货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经销退货 | 1.56 | 68.73 | 21.18 | 19.48 |
| 经销收入 | 9,521.09 | 22,811.72 | 11,753.09 | 4,444.43 |
| 退货率 | 0.02% | 0.30% | 0.18% | 0.44% |
8-1-1-196
由于发行人产品具备明显的“中间品”属性，系下游应用行业的原材料。直销模式下，发行人存在部分客户为贸易商的情况。报告期内，扣除原材料贸易，销售金额100万元以上的直销客户中，属于贸易商的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 贸易商直销收入 （不含原材料贸易） | 726.88 | 2,845.69 | 2,900.66 | 1,184.80 |
| 直销金额 （不含原材料贸易） | 60,636.83 | 115,387.31 | 88,949.24 | 70,150.52 |
| 占直销收入比例 | 1.20% | 2.47% | 3.26% | 1.69% |
| 年度 | 销售收入 | 销量 | 销售单价 | |||
| 金额 （万元） | 变动 | 吨 | 变动 | 元/吨 | 变动 | |
| 直销 | ||||||
8-1-1-197
| 年度 | 销售收入 | 销量 | 销售单价 | |||
| 金额 （万元） | 变动 | 吨 | 变动 | 元/吨 | 变动 | |
| 2020年 1-6月 | 1,983.33 | - | 1,165 | - | 17,022 | 4.73% |
| 2019年 | 3,811.35 | -20.11% | 2,345 | -11.28% | 16,253 | -9.96% |
| 2018年 | 4,770.64 | 8.63% | 2,643 | 6.62% | 18,050 | 1.89% |
| 2017年 | 4,391.75 | - | 2,479 | - | 17,716 | - |
| 经销 | ||||||
| 2020年 1-6月 | 2,757.49 | - | 1,576 | - | 17,502 | 5.06% |
| 2019年 | 7,567.96 | 23.03% | 4,543 | 17.97% | 16,659 | 4.29% |
| 2018年 | 6,151.20 | 38.51% | 3,851 | 45.93% | 15,973 | -5.08% |
| 2017年 | 4,440.84 | - | 2,639 | - | 16,828 | - |
| 年度 | 外销销售收入 | 外销销量 | 外销销售单价 | |||
| 金额 （万元） | 变动 | 吨 | 变动 | 元/吨 | 变动 | |
| 直销 | ||||||
| 2020年 1-6月 | 1,031.48 | - | 488 | - | 21,150 | -4.66% |
8-1-1-198
| 年度 | 外销销售收入 | 外销销量 | 外销销售单价 | |||
| 金额 （万元） | 变动 | 吨 | 变动 | 元/吨 | 变动 | |
| 2019年 | 1,686.93 | -15.07% | 760 | -23.62% | 22,184 | 11.09% |
| 2018年 | 1,986.18 | 5.14% | 995 | 4.63% | 19,970 | 0.49% |
| 2017年 | 1,889.13 | - | 951 | - | 19,872 | |
| 经销 | ||||||
| 2020年 1-6月 | 1,447.08 | - | 875 | - | 16,534 | 8.14% |
| 2019年 | 3,964.85 | 66.77% | 2,593 | 54.99% | 15,289 | 7.62% |
| 2018年 | 2,377.45 | 44.56% | 1,673 | 63.22% | 14,207 | -11.42% |
| 2017年 | 1,644.61 | - | 1,025 | - | 16,039 | - |
| 年度 | 销售收入 | 销量 | 销售单价 | |
| 金额（万元） | 吨 | 元/吨 | 变动 | |
| 直销 | ||||
| 2020年1-6月 | 8,353.51 | 5,871 | 14,228 | -4.48% |
| 2019年 | 21,202.48 | 14,235 | 14,895 | -0.53% |
8-1-1-199
| 年度 | 销售收入 | 销量 | 销售单价 | |
| 金额（万元） | 吨 | 元/吨 | 变动 | |
| 2018年9-12月 | 2,978.18 | 1,989 | 14,973 | - |
| 经销 | ||||
| 2020年1-6月 | 6,763.60 | 4,786 | 14,132 | -3.68% |
| 2019年 | 15,243.77 | 10,390 | 14,672 | -6.00% |
| 2018年9-12月 | 5,094.67 | 3,264 | 15,609 | - |
| 年度 | 外销销售收入 | 外销销量 | 外销销售单价 | |
| 金额（万元） | 吨 | 元/吨 | 变动 | |
| 直销 | ||||
| 2020年1-6月 | 4,786.05 | 2,779 | 17,220 | -0.54% |
| 2019年 | 12,202.32 | 7,048 | 17,313 | -12.48% |
| 2018年9-12月 | 166.17 | 84 | 19,782 | - |
| 经销 | ||||
| 2020年1-6月 | 6,763.60 | 4,786 | 14,132 | -3.68% |
| 2019年 | 15,243.77 | 10,390 | 14,672 | -6.00% |
| 2018年9-12月 | 5,094.67 | 3,264 | 15,609 | - |
8-1-1-200
境外经销方面，均为销售给韩国JINFU，韩国JINFU将向公司采购扩散板的转售给韩国LGE。销售单价方面，2019年较2018年下降6%的主要原因系主要原材料PS价格下跌使得扩散板销售单价随之下降。
境外直销的销售单价高于境外经销，主要系两者之间的差异是经销商的合理利润空间，具备商业合理性。
2、阻燃剂和PS扩散板按不同销售模式对应的毛利率情况
阻燃剂和PS扩散板按不同销售模式对应的毛利率的相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（六）毛利、毛利率变动分析”之“5、按直销/经销进行毛利率分析”作补充披露，具体如下：
5、按直销/经销进行毛利率分析
（1）阻燃剂
报告期内，阻燃剂按直销/经销分类的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/吨
| 年度 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 数值 | 变动 | |
| 直销 | ||||||
| 2020年 1-6月 | 17,022 | 4.73% | 11,879 | -0.68% | 30.21% | 3.79% |
| 2019年 | 16,253 | -9.96% | 11,960 | -11.85% | 26.42% | 1.60% |
| 2018年 | 18,050 | 1.89% | 13,567 | 5.31% | 24.82% | -2.47% |
| 2017年 | 17,716 | - | 12,884 | - | 27.29% | - |
| 经销 | ||||||
| 2020年 1-6月 | 17,502 | 5.06% | 13,557 | 3.58% | 22.54% | 1.11% |
| 2019年 | 16,659 | 4.29% | 13,089 | -0.50% | 21.43% | 3.80% |
| 2018年 | 15,973 | -5.08% | 13,155 | 1.35% | 17.63% | -5.23% |
| 2017年 | 16,828 | - | 12,980 | - | 22.86% | - |
8-1-1-201
原材料价格上升带动所致。2019年毛利率上升1.60个百分点，主要系公司改进生产工艺，提高了原材料利用率，增加了单位产量，使得单位成本下降，与此同时，销售单价较低的产品销量占比提升使得销售单价亦有所下降，综合影响使得单位成本下降幅度高于平均销售单价，使得2019年毛利率略为回升。经销方面，报告期内经销毛利率亦先跌后升。2018年毛利率下降5.23个百分点，主要系原材料价格上升导致单位成本上升，与此同时，销售单价方面因出口外销的销售单价受2018年人民币对美元平均汇率低于2017年影响，使得销售单价下降5.08%，综合影响使得2018年毛利率下降。2019年毛利率上升3.80个百分点，主要系销售单价上升4.29%所致，其主要原因系外销的销售单价因2019年人民币对美元汇率上升而上升，带动整体平均销售单价有所上升。
直销的毛利率高于经销，两者的差异主要系经销商的利润空间，具备商业合理性。此外，阻燃剂外销亦存在直销与经销，境外直销及境外经销的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/吨
| 年度 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 数值 | 变动 | |
| 直销 | ||||||
| 2020年 1-6月 | 21,150 | -4.66% | 13,615 | -11.36% | 35.63% | 4.87% |
| 2019年 | 22,184 | 11.08% | 15,360 | 3.21% | 30.76% | 5.28% |
| 2018年 | 19,970 | 0.49% | 14,883 | 10.23% | 25.48% | -6.58% |
| 2017年 | 19,872 | - | 13,502 | - | 32.06% | - |
| 经销 | ||||||
| 2020年 1-6月 | 16,534 | 8.14% | 12,569 | 8.05% | 23.98% | 0.07% |
| 2019年 | 15,289 | 7.61% | 11,633 | 1.31% | 23.91% | 4.73% |
| 2018年 | 14,208 | -11.42% | 11,482 | -0.40% | 19.18% | -8.94% |
| 2017年 | 16,039 | - | 11,528 | - | 28.12% | - |
8-1-1-202
10.23%带动，单位成本上升系因为原材料价格上升带动所致。2019年毛利率回升5.28个百分点，主要系因2019年人民币对美元汇率上升使得换算为人民币的平均销售单价上升11.08%所致。
境外经销方面，2018年毛利率下降8.94个百分点，主要系2018年人民币对美元平均汇率低于2017年使得平均销售单价下降11.42%。2019年毛利率回升4.73个百分点，主要系2019年人民币对美元汇率上升使得平均销售单价回升7.61%。
（2）PS扩散板
报告期内，PS扩散板按直销/经销分类的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/吨
| 年度 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 数值 | 变动 | |
| 直销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 14,228 | -4.48% | 9,724 | -11.70% | 31.66% | 4.59% |
| 2019年 | 14,895 | -0.53% | 10,862 | -7.65% | 27.07% | 5.62% |
| 2018年 | 14,973 | - | 11,761 | - | 21.45% | - |
| 经销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 14,132 | -3.68% | 10,063 | -9.61% | 28.80% | 3.98% |
| 2019年 | 14,672 | -6.00% | 11,030 | -13.16% | 24.82% | 6.19% |
| 2018年 | 15,609 | - | 12,701 | - | 18.63% | - |
8-1-1-203
要原因系主要原材料PS价格下跌使得扩散板销售单价随之下降，而销售单价的降幅小于单位成本降幅，系因为扩散板的经销均为外销，外销销售单价因2019年人民币兑美元汇率上升一定程度上抵消原材料价格下跌对销售单价的影响。
2020年1-6月直销及经销的毛利率均有所上升主要系单位成本下降幅度大于销售单价下降幅度。直销的毛利率高于经销，两者的差异主要系经销商的利润空间，具备商业合理性。此外，PS扩散板外销亦存在直销与经销，境外直销及境外经销的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/吨
| 年度 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 数值 | 变动 | |
| 直销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 17,220 | -0.54% | 11,055 | -8.07% | 35.80% | 4.81% |
| 2019年 | 17,313 | -12.48% | 11,947 | -10.02% | 30.99% | -1.89% |
| 2018年 | 19,782 | - | 13,277 | - | 32.88% | - |
| 经销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 14,132 | -3.68% | 10,063 | -9.61% | 28.80% | 3.98% |
| 2019年 | 14,672 | -6.00% | 11,030 | -15.13% | 24.82% | 8.09% |
| 2018年 | 15,609 | - | 12,997 | - | 16.73% | - |
8-1-1-204
兑美元汇率上升一定程度上抵消原材料价格下跌对销售单价的影响。2020年1-6月境外的直销及经销毛利率均有所提升，主要系因为原材料PS价格继续大幅下降带动单位成本下降。境外直销的毛利率高于境外经销，两者的差异主要系经销商的利润空间，具备商业合理性。
（二）按照境内境外，披露经销模式具体内容，包括合同签订，价格确定，返利及佣金情况，收入确认方式等针对上述事项发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”作补充披露，具体如下：
发行人境内外经销模式的具体内容如下：
| 项目 | 内销 | 外销 | |
| 阻燃剂 | 阻燃剂 | 扩散板 | |
| 合同主要条款 | 1、销售方按采购方要求的交期向采购方交付产品2、销售方将产品运输至采购方指定交货地点3、产品在运输至采购方指定地点并交付前，其毁损灭失风险由销售方承担，产品交付完成后，其毁损灭失的风险由乙方承担。 | 1、销售方应在协议价和规定的时间期间内发送货物2、如有任何对产品投诉以及因为产品确实证明由质量问题引起的责任，销售方应协助解决 | 1、乙方应按照甲方采购订单要求的交期向甲方交付产品2、产品在交付给甲方前，期毁损灭失的风险由乙方承担，产品交付以采购订单载明之国际贸易术语为准，包括但不限于FOB、CIF等3、除因约定时间内出现的产品质量问题外，乙方已经完成交付的商品，甲方无权进行退货 |
| 价格确定 | 销售方与采购方协商产品价格，并按统一的价格配送产品 | 销售方与采购方协商产品价格，并按统一的价格配送产品 | 采购方以“采购订单”方式下达采购需求，包括产品规格、单价、数量等，销售方同意后确定价格 |
| 返利及佣金 | 无返利及佣金情况 | 无返利及佣金情况 | 无返利及佣金情况 |
| 收入确认方式 | 将货物运送至客户指定交货地点并由客户完成签收后确认收入 | 完成报关出口手续并取得出口报关单作为收入确认依据 | 完成报关出口手续并取得出口报关单作为收入确认依据 |
8-1-1-205
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、对发行人销售循环涉及的经销业务、经销商客户开发及审批流程、经销额度等内控节点进行访谈并执行测试，确定发行人销售循环的内部控制制度设计是合理的，执行是有效的；
2、通过立信云办公平台的企业背景调查及外部工商查询APP（企查查、天眼查），对报告期内主要经销商客户及新增经销商客户进行背景调查；
3、对报告期内经销业务占比、主要经销商收入变化、各季度经销商收入波动等进行分析；
4、检查经销商合同相关条款，确定收入确认是否符合企业会计准则相关要求；检查账面收入与纳税申报数据的差异情况；针对经销商收入重点核查期后是否存在大额退货或收入调减的情况；
5、对主要经销商客户进行走访，通过与经销商的访谈了解了经销商销售流程、合同实际执行、货款结算等情况；
6、对报告期内的经销商的销售收入情况进行函证；
7、对销售回款的真实性进行详细核查，获取银行流水并与独立获取的银行盖章确认的纸质版银行对账单进行核对，确认销售回款的真实性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人不同产品采用不同的销售方式，公司所采取的销售模式与行业普遍采用的销售模式无明显差异；发行人不存在利用经销商囤货，调节收入的行为；发行人直销模式下存在非终端用户或者贸易商的情况。
8-1-1-206
问题11.3招股说明书披露，公司与韩国JINFU间的交易采用买断式经销方式，双方签订《采购框架协议》。韩国JINFU拥有优质的客户资源和成熟的销售网络，且已是韩国LGE的合格供应商。报告期，发行人与JINFU之间销售的主要为奥智光电生产的PS扩散板，2018年和2019年的销售金额分别为5328.61万元和15502.62万元，占收入比例分别为4.99%和10.51%。同时，根据招股说明书，公司收购常州奥智，是因为常州奥智已进入韩国LGE供应链体系。
请发行人说明：（1）与JINFU之间《采购框架协议》的主要条款，协议期限，到期是否自动续期，产品定价方式；请提供《采购框架协议》及典型的销售订单；（2）JINFU采购的产品种类、收入及占比、单价和毛利率，与发行人其他经销商的同类产品的销售价格是否存在明显差异；JINFU销售的发行人的产品是否全部来自常州奥智；JINUF期末存货情况，公司于JINFU之间的收入确认方式；
（3）JINFU的背景和实际控制人，JINFU的主要财务数据；JINFU是否为发行人独家经销商，其所有产品是否全部销售给LGE，JINFU的收入中来自发行人的收入占其自身收入的比重；发行人与LGE之间的合作是否依赖JINFU；（4）JINFU及其实际控制人，与发行人，常州奥智前后股东及董监高，常州奥智员工是否存在关联关系或者应当披露的关系；（5）常州奥智已进入韩国LGE供应链体系的情况下，通过JINFU经销公司产品的原因及合理性。
请发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见。
回复：
11.3.1发行人说明
（一）与JINFU之间《采购框架协议》的主要条款，协议期限，到期是否自动续期，产品定价方式
发行人与韩国JINFU《采购框架协议》的主要条款如下：
| 项目 | 内容 |
| 订单的下达与确认 | ?甲方以“采购订单”的方式向乙方下达采购需求。采购订单需明确“产品名称、产品规格、单价、数量、金额、贸易术语（FOB、CIF等）、交货日期”。乙方必须按照采购订单中的要求安排生产，并严格按照本协议及采购订单向甲方交付与采购订单所载之规 |
8-1-1-207
| 项目 | 内容 |
| 格、数量相同的产品。 ?甲方可以通过指定电子邮箱以电子邮件方式向乙方指定电子邮箱发送采购订单。乙方应于收到甲方采购订单后24小时内回复确认。否则，视为乙方接受甲方订单之全部内容。 | |
| 货款及支付 | ?如采购订单中无特别注明，则双方的交易均以美元计价并以美金来结算。 ?账期自产品交付甲方并经甲、乙双方对账完成后90个自然日付款，付款方式为电汇。 |
| 交货日期与地点 | ?乙方应按照甲方采购订单要求的交期向甲方交付产品。 ?乙方应将产品运输至甲方指定地点。 ?产品在交付给甲方前，其毁损灭失的风险由乙方承担，产品交付以采购订单载明之国际贸易通用术语为准，包括但不限于FOB、CIF等。 |
| 产品质量 | ?乙方完成商品交付后120天内，仍应对产品在甲方使用时及交付甲方客户后发现的产品质量瑕疵承担相应责任。 ?对于存在质量瑕疵的产品，乙方负责更换、修理或补充，直至产品质量合格。 ?除因约定时间内出现的产品质量问题外，乙方已完成交付的商品，甲方无权进行退货。 |
| 违约责任 | ?对于甲方部分采购订单出现逾期付款的，乙方应给予30日的宽限期。宽限期满，甲方仍未支付的，则自宽限期满按同期中国大陆地区银行贷款利率的标准向乙方支付违约罚息，承担违约责任。 |
| 协议期限 | 协议签订之日起3年，即2017.6.30-2020.6.30 |
| 到期是否自动续期 | ?否 |
8-1-1-208
单位：万元、万元/吨
| 公司名称 | 产品 类别 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 收入 | 收入 占比 | 平均 单价 | 毛利率 | 收入 | 收入占比 | 平均 单价 | 毛利率 | ||
| 韩国JINFU | PS 扩散板 | 15,243.77 | 10.33% | 1.47 | 24.82% | 5,094.67 | 4.77% | 1.56 | 18.63% |
| PS扩散板业务 | 36,446.25 | 24.78% | 1.27 | 26.13% | 8,072.85 | 7.60% | 1.29 | 19.67% | |
8-1-1-209
（三）JINFU的背景和实际控制人，JINFU的主要财务数据；JINFU是否为发行人独家经销商，其所有产品是否全部销售给LGE，JINFU的收入中来自发行人的收入占其自身收入的比重；发行人与LGE之间的合作是否依赖JINFU
1、韩国JINFU的股权结构
根据上市公司苏州锦富技术股份有限公司（股票代码：300128，以下简称：
锦富技术）公开披露数据，韩国JINFU系2017年6月由锦富技术全资子公司香港赫欧电子有限公司（以下简称：香港赫欧）在韩国成立，后由于业务重组，香港赫欧2017年期末将其持有韩国JINFU100%股权出售给南京锦富电子有限公司（简称：南京锦富），截至本回复出具日，韩国JINFU系南京锦富全资子公司。
2、南京锦富的股权演变
2017年初，南京锦富股东的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 锦富技术 | 75.00% |
| 2 | 香港赫欧 | 25.00% |
| 合计 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 苏州信泰 | 51.71% |
| 2 | 香港赫欧 | 48.29% |
| 合计 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 徐勇 | 100.00% |
8-1-1-210
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 合计 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 苏州信泰 | 51.71% |
| 2 | 苏州伍德 | 48.29% |
| 合计 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 苏州信泰 | 24.66% |
| 2 | 徐勇 | 23.54% |
| 3 | 苏州伍德 | 23.03% |
| 4 | 邓世强 | 15.69% |
| 5 | 徐广毅 | 7.85% |
| 6 | 杨铮 | 5.23% |
| 合计 | 100.00% | |
8-1-1-211
LGE的供应链企业，其自发行人采购的PS扩散板全部销售给韩国LGE指定的加工企业。发行人通过韩国JINFU的协助，通过韩国LGE的验厂，取得韩国LGE相应产品认定书后，进入到韩国LGE扩散板的供应链体系，发行人通过韩国JINFU与韩国LGE开展合作。
2018年、2019年，韩国JINFU的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2018年/ 2018年12月31日 |
| 1 | 营业收入 | 30,969.51 | 23,681.60 |
| 2 | 毛利率 | 4.60% | 6.95% |
| 3 | 净利润 | 236.19 | 145.55 |
| 4 | 总资产 | 4,648.22 | 4,399.86 |
| 5 | 净资产 | 509.01 | 274.05 |
8-1-1-212
（四）JINFU及其实际控制人，与发行人，常州奥智前后股东及董监高，常州奥智员工是否存在关联关系或者应当披露的关系
徐勇曾为常州奥智光电股东（曾持股23.33%）并曾担任常州奥智光电的执行董事、经理、法定代表人，同时曾担任常州奥智光电子公司东莞奥智光电的执行董事、经理、法定代表人；在常州奥智收购徐勇持有的常州奥智光电股权之后，徐勇先后卸任其在常州奥智光电、东莞奥智光电担任的上述职务。截至本回复出具之日，徐勇在发行人及其子公司中未持有任何权益，亦未担任任何职务。
除此上述情形外，韩国JINFU及其实际控制人徐勇，与发行人，常州奥智前后股东及董监高，常州奥智员工不存在关联关系或者应当披露的关系。
（五）常州奥智已进入韩国LGE供应链体系的情况下，通过JINFU经销公司产品的原因及合理性
韩国JINFU拥有优质的客户资源和成熟的销售网络，且已是韩国LGE的合格供应商，常州奥智作为韩国JINFU的供应商，在韩国JINFU的协助下，通过韩国LGE的产品认证，从而进入韩国LGE的全球供应体系。科创板上市公司长阳科技（688299），主要经营反射膜、背板基膜等光学材料，也采用类似经销模式。
进入韩国LGE供应链体系后，韩国LGE在中国境外的代工厂通过韩国JINFU经销，而对于韩国LGE在中国境内的代工厂，发行人已实现直接供货，不再通过韩国JINFU经销。
因此，常州奥智已进入韩国LGE供应链体系的情况下，通过JINFU经销公司产品具有商业合理性。
11.3.2发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅常州奥智与韩国锦富之间签订的《采购框架协议》；
2、查阅韩国锦富提供的韩国锦富注册登记资料；
8-1-1-213
3、访谈发行人董事会秘书、财务负责人伍洋，韩国锦富实际控制人徐勇，以及发行人关联方；
4、查阅常州奥智股东吴恺、陈新艳等以及发行人关联方填写的调查表；
5、查阅常州奥智光电、东莞奥智光电的工商档案等；
6、登录国家企业信用信息系统、天眼查等网站查询韩国锦富相关主体的相关信息。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
常州奥智与JINFU之间签订的以及续签的《采购框架协议》合法、有效；除已披露的情形外，韩国JINFU及其实际控制人徐勇，与发行人、常州奥智前后股东及董监高、常州奥智员工不存在其他关联关系或者应当披露的关系。
问题11.4
请保荐机构及申报会计师：（1）按照直销和经销说明针对销售真实性采取的核查措施、比例和结论，包括函证情况，走访情况，比例，样本选取，替代性测试情况，合同样本选择等；（2）针对经销商的终端销售采取的核查方式、核查比例，并发表明确结论性意见。
回复：
（一）按照直销和经销说明针对销售真实性采取的核查措施、比例和结论，包括函证情况，走访情况，比例，样本选取，替代性测试情况，合同样本选择等
1、经销直销客户函证情况
针对经销和直销客户，保荐机构、申报会计师实施了函证程序，函证内容包括报告期内发生的销售收入以及应收账款余额。在函证样本选择时，考虑对金额较大、账龄较长、重大关联方交易等实施函证，函证结果具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
8-1-1-214
| 经销客户销售额 | 9,521.09 | 22,811.72 | 11,245.87 | 4,444.43 |
| 经销客户函证额 | 9,390.74 | 19,461.10 | 8,857.00 | 3,606.11 |
| 经销客户回函金额 | 9,268.28 | 19,376.38 | 8,591.89 | 3,341.92 |
| 经销回函占销售额比例 | 97.34% | 84.94% | 76.40% | 75.19% |
| 直销客户销售额 | 70,443.94 | 124,239.87 | 94,938.79 | 83,362.38 |
| 直销客户函证额 | 61,324.57 | 96,629.92 | 84,093.59 | 67,493.15 |
| 直销客户回函金额 | 55,401.95 | 85,348.93 | 73,721.74 | 58,625.30 |
| 直销回函占销售额比例 | 78.65% | 68.70% | 77.65% | 70.33% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经销客户走访额 | 8,930.32 | 21,264.02 | 9,232.96 | 3,923.82 |
| 经销客户销售额 | 9,521.09 | 22,811.72 | 11,245.87 | 4,444.43 |
| 经销走访占销售额比例 | 93.80% | 93.22% | 82.10% | 88.29% |
| 直销客户走访额 | 50,713.15 | 86,275.48 | 69,609.13 | 58,964.41 |
| 直销客户销售额 | 70,443.94 | 124,239.86 | 94,938.79 | 83,362.38 |
| 直销走访占销售额比例 | 71.99% | 69.44% | 73.32% | 70.73% |
8-1-1-215
略和结算政策；
（3）对发行人不同销售类型下的主要客户执行细节测试，在选择客户合同样本时，选择覆盖销售金额高于100万以上的客户，检查客户订单、发货单、运输记录、对账单、销售发票相关资料，测试客户订单情况、物流运输与验收情况等；
（4）根据报告期各期末前后的销售出库记录，对收入进行截止性测试，检查是否存在跨期情况；
（5）对于报告期外销收入核查，将发行人账面数据与电子口岸申报出口信息进行核对；
（6）结合产品类型对主要经销客户的销售收入、销售毛利等情况进行分析，判断报告期经销收入是否存在异常波动的情况；
（7）取得发行人报告期退换货明细，核查确认不存在期后大额异常退换货情况；
（8）实地走访了国内、欧洲、韩国主要经销商，查看经销商库存情况，获取净销售库存产品清单。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内发行人直销和经销模式下收入不存在异常。
（二）针对经销商的终端销售采取的核查方式、核查比例，并发表明确结论性意见
针对发行人经销商的终端销售核查，保荐机构、申报会计师执行以下程序：
1、询问管理层，了解发行人与终端客户的合作历史、行业特性、获取方式以及商业合理性；
2、通过查询市场公开信息，对主要终端客户的工商信息、关联关系、经营情况进行背景调查；
3、获取公司与经销商签订的经销合同，检查合同主要条款是否满足买断式经销；
4、选取了主要经销商的终端客户进行实地走访并对终端客户相关负责人进行了访谈，了解双方开展合作的背景、交易流程、采购产品的具体情况；针对
8-1-1-216
直接发货至终端客户处的供应商，检查了相应的发货记录、运输单、对账单，以确认经销事项。报告期内对终端客户的核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 终端客户走访金额① | 7,879.65 | 18,285.06 | 7,394.57 | 2,404.15 |
| 经销客户走访金额② | 9,521.09 | 21,264.02 | 9,232.96 | 3,923.82 |
| 占比①/② | 82.76% | 85.99% | 80.09% | 61.27% |
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1、阻燃剂类产品前五大客户
| 2020年1-6月 | |||||
| 客户 | 产品 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 | 应收账款 （万元） |
| 星贝达化工集团 | 阻燃剂 | 568.80 | 1,116.05 | 23.54% | 262.59 |
| DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH | 阻燃剂 | 623.53 | 986.76 | 20.81% | 189.85 |
| VAMP-TECH spa | 阻燃剂 | 141.60 | 379.78 | 8.01% | 16.94 |
| CTF2000 NV | 阻燃剂 | 140.20 | 210.97 | 4.45% | 40.71 |
| YOUNGSUN & ESSEN CORPORATION | 阻燃剂 | 104.40 | 158.70 | 3.35% | 126.05 |
| 合计 | 2,852.26 | 60.16% | 636.14 | ||
| 2019年 | |||||
| 客户 | 产品 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 | 应收账款 （万元） |
| 星贝达化工集团 | 阻燃剂 | 1,575.88 | 3,041.29 | 26.73% | 393.35 |
| DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH | 阻燃剂 | 1,774.13 | 2,569.72 | 22.58% | 465.59 |
| JACE TRADE CO.,LTD | 阻燃剂 | 480.75 | 772.80 | 6.79% | 68.51 |
| VAMP-TECH | 阻燃剂 | 239.65 | 649.98 | 5.71% | 63.12 |
| CTF2000NV | 阻燃剂 | 303.30 | 453.50 | 3.99% | 62.18 |
| 合计 | 7,487.29 | 65.80% | 1,052.75 | ||
| 2018年 | |||||
| 客户 | 产品 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 | 应收账款 （万元） |
| 星贝达化工集团 | 阻燃剂 | 1,827.28 | 3,262.29 | 29.87% | 400.51 |
| DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH | 阻燃剂 | 1,289.05 | 1,754.28 | 16.06% | 248.64 |
| CTF2000NV | 阻燃剂 | 438.00 | 618.06 | 5.66% | 135.76 |
| VAMP-TECH | 阻燃剂 | 371.28 | 1,004.37 | 9.20% | 180.74 |
| 东莞苏扬灯饰有限公司 | 阻燃剂 | 118.32 | 461.34 | 4.22% | - |
| 合计 | 7,100.34 | 65.01% | 965.65 | ||
| 2017年 | |||||
| 客户 | 产品 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 | 应收账款 （万元） |
| 星贝达化工集团 | 阻燃剂 | 1,320.70 | 2,400.56 | 27.17% | 140.60 |
| DE MONCHY DEUTSCHLAND | 阻燃剂 | 682.10 | 962.78 | 10.90% | 28.04 |
8-1-1-218
| GMBH | |||||
| CTF2000NV | 阻燃剂 | 393.80 | 581.97 | 6.59% | 128.97 |
| 东莞苏扬灯饰有限公司 | 阻燃剂 | 130.52 | 486.42 | 5.50% | 129.64 |
| 力升集团 | 阻燃剂 | 135.00 | 411.70 | 4.66% | - |
| 合计 | 4,843.43 | 54.82% | 427.25 | ||
| 2020年1-6月 | |||||
| 客户 | 产品 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 | 应收账款 （万元） |
| 力升集团 | 灯饰类 | 1,197.70 | 2,131.09 | 3.18% | 22.21 |
| ROUND TRIPPING LTD | 灯饰类 | 1,041.95 | 2,017.59 | 2.76% | 452.44 |
| BEST POINT GROUP LIMITED | 灯饰类 | 1,301.93 | 2,009.54 | 3.45% | 134.57 |
| 晟耀（柬埔寨）有限公司 | 灯饰类 | 708.95 | 1,374.65 | 1.88% | 857.64 |
| LONG BRIGHT ELECTRIC ENTERPRISE CO.,LTD | 灯饰类 | 652.85 | 1,237.20 | 1.73% | 832.94 |
| 合计 | 4,903.38 | 13.01% | 2,299.80 | ||
| 2019年 | |||||
| 客户 | 产品 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 | 应收账款 （万元） |
| 中裕电器（深圳）有限公司 | 灯饰类 | 2,389.29 | 4,529.99 | 5.77% | 749.92 |
| 力升集团 | 灯饰类 | 2,968.70 | 4,490.16 | 5.72% | 848.03 |
| 晟耀（柬埔寨）有限公司 | 灯饰类 | 1,508.43 | 2,932.49 | 3.74% | 186.48 |
| 中山格兰仕工贸有限公司 | 电器类 | 2,584.50 | 2,765.12 | 3.52% | 1,022.23 |
8-1-1-219
| 广东美的环境电器制造有限公司 | 电器类 | 1,751.45 | 2,325.50 | 2.96% | 272.81 |
| 合计 | 17,043.26 | 21.73% | 3,079.47 | ||
| 2018年 | |||||
| 客户 | 产品 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 | 应收账款 （万元） |
| 中裕电器（深圳）有限公司 | 灯饰类 | 2,442.70 | 4,285.86 | 5.91% | - |
| 力升集团 | 灯饰类 | 2,749.70 | 4,283.12 | 5.90% | 1,400.12 |
| BEST POINT GROUP LIMITED | 灯饰类 | 1,619.80 | 2,834.15 | 3.90% | - |
| 中山格兰仕工贸有限公司 | 电器类 | 2,447.70 | 2,571.80 | 3.54% | 1,154.11 |
| 创尔特热能科技（中山）有限公司 | 电器类 | 878.32 | 2,002.24 | 2.76% | 300.24 |
| 合计 | 15,977.17 | 22.01% | 2,854.47 | ||
| 2017年 | |||||
| 客户 | 产品 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 | 应收账款 （万元） |
| 力升集团 | 灯饰类 | 3,099.90 | 4,777.32 | 8.01% | 614.75 |
| 中裕电器（深圳）有限公司 | 灯饰类 | 2,554.65 | 4,051.10 | 6.79% | - |
| BEST POINT GROUP LIMITED | 灯饰类 | 1,942.63 | 3,139.99 | 5.27% | 0.42 |
| 中山格兰仕工贸 | 电器类 | 2,556.55 | 2,663.26 | 4.47% | 1,073.64 |
| 广州庭升电器有限公司/ 台山市生旺塑胶电器有限公司 | 灯饰类、电器类 | 1,080.38 | 2,101.88 | 3.52% | 276.32 |
| 合计 | 16,733.55 | 28.06% | 1,965.13 | ||
8-1-1-220
其他四名灯饰类大客户，系因为向BEST POINT GROUP LIMITED销售的灯饰类塑料以PE原料为主，其余四名灯饰类大客户以PP原料为主。
3、改性塑料制品
| 2020年1-6月 | |||||
| 客户 | 产品 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 | 应收账款 （万元） |
| 韩国JINFU | 扩散板 | 4,786.00 | 6,763.60 | 24.44% | 5,031.81 |
| 韩国三星电子 | 扩散板 | 2,326.37 | 4,078.17 | 14.74% | 1,541.53 |
| 佛山市天骅科技有限公司/佛山市旗正科技有限公司 | 透气膜 | 1,747.40 | 2,683.06 | 9.69% | 4,257.09 |
| 湖南一喜科技服务有限公司 | 透气膜 | 305.30 | 1,470.27 | 5.31% | 14.43 |
| 昆山聚美新科技复合面料有限公司 | 透气膜 | 751.28 | 1,436.22 | 5.19% | 143.81 |
| 合计 | 16,431.32 | 59.37% | 10,988.67 | ||
| 2019年 | |||||
| 客户 | 产品 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 | 应收账款 （万元） |
| 韩国JINFU | 扩散板 | 10,389.97 | 15,243.77 | 31.89% | 5,963.26 |
| 韩国三星电子 | 扩散板 | 5,848.09 | 10,760.38 | 22.51% | 1,703.78 |
| 喜星电子（广州）有限公司 | 扩散板 | 987.90 | 1,794.43 | 3.75% | 403.32 |
| 东莞市大智新材料有限公司 | 扩散板 | 1,096.14 | 1,423.64 | 2.98% | 128.00 |
| 上海谷欣电子有限公司 | 扩散板 | 685.93 | 815.65 | 1.71% | 290.15 |
| 合计 | 30,037.87 | 62.84% | 8,488.51 | ||
| 2018年 | |||||
| 客户 | 产品 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 | 应收账款 （万元） |
| 韩国JINFU | 扩散板 | 3,263.84 | 5,094.67 | 30.86% | 5,382.81 |
| 长沙攸米贸易有限公司 | 透气膜 | 958.01 | 1,274.71 | 7.72% | 409.79 |
| 湖南爽洁卫生用品有限公司 | 透气膜 | 527.34 | 757.68 | 4.59% | 291.47 |
| 东莞市大智新材料有限公司 | 扩散板 | 522.48 | 715.29 | 4.33% | 1,284.71 |
| 常州市武进天龙发展有限公司 | 扩散板 | 327.85 | 505.54 | 3.06% | 463.90 |
| 合计 | 8,347.89 | 50.56% | 7,832.68 | ||
8-1-1-221
| 2017年 | |||||
| 客户 | 产品 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 | 应收账款 （万元） |
| 湖南康程护理用品有限公司 | 透气膜 | 589.04 | 835.37 | 14.83% | 215.44 |
| 湖南爽洁卫生用品有限公司 | 透气膜 | 543.20 | 826.28 | 14.67% | 312.63 |
| 湖南一朵和顺国际贸易有限公司 | 透气膜 | 421.25 | 666.92 | 11.84% | 405.91 |
| 厦门沐盛工贸有限公司 | 透气膜 | 350.80 | 505.37 | 8.97% | 36.92 |
| 滕州华宝卫生制品有限公司 | 透气膜 | 199.74 | 293.52 | 5.21% | 77.23 |
| 合计 | 3,127.46 | 55.51% | 1,048.13 | ||
| 2020年1-6月 | ||||
| 客户 | 货物名称 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 |
8-1-1-222
| 韩国三星电子 | 扩散板 | 2,326.37 | 4,078.17 | 6.73% |
| 佛山市天骅科技有限公司/佛山市旗正科技有限公司 | 透气膜 | 1,747.40 | 2,683.06 | 4.42% |
| 力升集团 | 灯饰类 | 1,197.70 | 2,131.09 | 3.51% |
| ROUND TRIPPING LTD | 灯饰类 | 1,041.95 | 2,017.59 | 3.33% |
| BEST POINT GROUP LIMITED | 灯饰类 | 1,301.93 | 2,009.54 | 3.31% |
| 合计 | 12,919.45 | 21.31% | ||
| 2019年 | ||||
| 客户 | 货物名称 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 |
| 韩国三星电子 | 扩散板 | 5,848.09 | 10,760.38 | 9.33% |
| 中裕电器（深圳）有限公司 | 灯饰类 | 2,389.29 | 4,529.99 | 3.93% |
| 力升集团 | 灯饰类 | 2,968.70 | 4,490.16 | 3.89% |
| 阻燃剂 | 127.00 | 441.20 | 0.38% | |
| 晟耀（柬埔寨）有限公司 | 灯饰类 | 1,508.43 | 2,932.49 | 2.54% |
| 中山格兰仕工贸有限公司 | 电器类 | 2,584.50 | 2,765.12 | 2.40% |
| 合计 | 25,919.34 | 22.46% | ||
| 2018年 | ||||
| 客户 | 货物名称 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 |
| 力升集团 | 灯饰类 | 2,749.70 | 4,283.12 | 4.82% |
| 阻燃剂 | 108.00 | 372.20 | 0.42% | |
| 中裕电器（深圳）有限公司 | 灯饰类 | 2,442.70 | 4,285.86 | 5.91% |
| BEST POINT GROUP LIMITED | 灯饰类 | 1,619.80 | 2,834.15 | 3.19% |
| 中山格兰仕工贸有限公司 | 电器类 | 2,447.70 | 2,571.80 | 2.89% |
| 创尔特热能科技（中山）有限公司 | 电器类 | 878.32 | 2,002.24 | 2.25% |
| 合计 | 14,687.57 | 16.51% | ||
| 2017年 | ||||
| 客户 | 货物名称 | 数量 （吨） | 销售金额 （万元） | 销售 占比 |
| 力升集团 | 灯饰类 | 3,099.90 | 4,777.32 | 6.81% |
| 阻燃剂 | 135.00 | 411.70 | 0.59% | |
| 中裕电器（深圳）有限公司 | 灯饰类 | 2,554.65 | 4,051.10 | 5.77% |
| BEST POINT GROUP LIMITED | 灯饰类 | 1,942.50 | 3,139.63 | 4.48% |
| 中山格兰仕工贸有限公司 | 电器类 | 2,556.55 | 2,663.26 | 3.80% |
8-1-1-223
| 广州庭升电器有限公司/台山市生旺塑胶电器有限公司 | 灯饰类、电器类 | 1,080.38 | 2,101.88 | 3.00% |
| 合计 | 17,144.89 | 24.44% | ||
| 产品类型 | 市场开拓方式 |
| 阻燃剂 | 1、国外市场采取直销与经销并行的销售策略：一方面以代理商为主，依靠代理商积极开拓当地市场；另一方面公司积极参加国外阻燃剂相关大型展会（如K展，ECS涂料展等）拓展直销客户。 2、国内市场亦采取直销与经销并行的销售策略，一方面依靠国内经销商积极拓展当地市场；另一方面利用“普塞呋”已有的品牌影响力或通过已有客户的影响力，开拓更多相关领域客户。 |
| 改性塑料粒子 | 1、积极参加大型塑胶展会； 2、老客户介绍新客户； 3、通过专业期刊、相关网站、供应商、销售人员自身的人际关系等各种渠道获取客户信息并进行拜访； 4、第三方认证机构介绍新客户或新客户通过第三方认证机构了解到公司并主动上门联系。 |
| PE透气膜 | 1、主要开拓了婴儿纸尿裤和防护服行业； 2、婴儿纸尿裤通过行业展会、业务员进行客户拜访等方式获得客户； 3、防护服因新冠肺炎疫情影响，大部分客户主动联系公司寻求供应。 |
| 汽车型材 | 1、积极参与大型塑胶展会； 2、参与行业协会组织的交流会，如汽车行业主机厂轻量化以塑代钢交流会； 3、老客户介绍新客户； 4、通过汽车销售网站、供应商、销售人员自身的人际关系等各种渠道获取客户信息并进行拜访。 |
| PS扩散板 | 1、电视机行业属于成熟行业，下游客户集中度较高，可从市场公开信息获得客户信息，通过各种渠道联系相关客户的采购部等相关部门，并积极获得合格供应商资格认证； 2、招聘下游行业资深人士作为销售业务人员，通过其人际关系开拓中小型客户。 |
| 公司 | 客户数量（家） | |||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 聚石化工 | 15 | 16 | 19 | 99 |
| 聚石化学 | 503 | 586 | 675 | 624 |
| 聚石香港 | 23 | 30 | 44 | 79 |
8-1-1-224
| 公司 | 客户数量（家） | |||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 聚石长沙 | 46 | 63 | 43 | 29 |
| 聚益新材 | 8 | 35 | 9 | 2 |
| 美若科 | 23 | 87 | 87 | 54 |
| 普塞呋 | 105 | 135 | 123 | 139 |
| 苏州聚石 | 102 | 125 | 106 | 87 |
| 芜湖聚石 | 26 | 39 | 47 | - |
| 常州奥智 | 28 | 33 | 16 | - |
| 东莞奥智 | 21 | 41 | 11 | - |
| 东莞奥智光电 | 7 | 3 | - | - |
| 合计 | 907 | 1,193 | 1,180 | 1,113 |
| 客户排名 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| 排名1-10 | 28,574.80 | 35.74% | 50,968.46 | 34.66% | 29,911.48 | 28.17% | 25,615.12 | 29.17% |
| 排名11-50 | 25,335.51 | 31.68% | 42,969.71 | 29.22% | 32,711.81 | 30.81% | 22,787.38 | 25.95% |
| 排名50以后 | 26,054.71 | 32.58% | 53,113.42 | 36.12% | 43,561.37 | 41.02% | 39,404.32 | 44.88% |
| 合计 | 79,965.02 | 100.00% | 147,051.59 | 100.00% | 106,184.67 | 100.00% | 87,806.81 | 100.00% |
8-1-1-225
采购成品。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况，进一步说明客户供应商重合的合理性，是否符合行业惯例；相关既销售又采购适用总额法还是净额法；
（2）发行人、董监高等关联方是否与重合的客户供应商存在关联关系，交易是否公允，是否存在利益输送。
回复：
（一）结合同行业可比公司情况，进一步说明客户供应商重合的合理性，是否符合行业惯例；相关既销售又采购适用总额法还是净额法
1、报告期内客户供应商重合的销售采购情况
报告期内，发行人存在客户与供应商重合的情形，汇总交易情况如下：
单位：万元
| 分类 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | 销售 | 采购 | |
| 既是客户又是供应商 | 5,667.06 | 2,649.70 | 6,169.13 | 10,780.24 | 4,598.52 | 6,959.20 | 6,168.82 | 6,560.13 |
| 当年销售额/采购额 | 80,287.64 | 55,372.25 | 147,432.59 | 112,938.51 | 106,891.33 | 97,898.27 | 88,042.80 | 74,970.85 |
| 比重 | 7.06% | 4.79% | 4.18% | 9.55% | 4.30% | 7.11% | 7.01% | 8.75% |
| 序号 | 客户/供应商 | 交易类型 | 主要交易内容 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 道达尔石化 | 销售 | LDPE、GPPS | - | - | - | 17.10 |
8-1-1-226
| 序号 | 客户/供应商 | 交易类型 | 主要交易内容 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| （佛山）有限公司 | 采购 | - | - | 50.24 | 0.03 | ||
| 2 | 东莞市彩晟塑胶有限公司 | 销售 | 乙烯、LDPE | - | - | - | 273.81 |
| 采购 | - | - | - | 23.66 | |||
| 3 | 东莞市二元塑胶原料有限公司 | 销售 | 乙烯、EVA | - | - | - | 32.05 |
| 采购 | - | 59.17 | 91.20 | 27.24 | |||
| 4 | 东莞市聚佑化工有限公司 | 销售 | PP、聚丙烯 | - | 188.64 | 240.00 | 28.91 |
| 采购 | - | 49.20 | 2.72 | 47.31 | |||
| 5 | 广东佰利源化工有限公司 | 销售 | PP、LDPE | - | - | - | 357.50 |
| 采购 | - | - | 630.09 | 649.06 | |||
| 6 | 广州聚盛化工有限公司 | 销售 | PP、LDPE | 156.26 | - | 77.46 | 1,106.73 |
| 采购 | 547.15 | 36.86 | 4.09 | 273.85 | |||
| 7 | 广州快塑电子商务有限公司 | 销售 | PP | - | 64.99 | 117.47 | 65.77 |
| 采购 | - | 2,228.11 | 177.24 | 367.09 | |||
| 8 | 广州市桂塑化工有限责任公司 | 销售 | EVA、乙烯 | - | - | - | 80.15 |
| 采购 | - | 286.92 | 101.23 | 20.60 | |||
| 9 | 广州市一景塑胶有限公司 | 销售 | EVA、乙烯 | - | - | - | 50.11 |
| 采购 | - | 893.62 | 607.57 | 448.18 | |||
| 10 | 广州塑化贸易有限公司 | 销售 | 乙烯、LDPE | - | - | 62.41 | 346.29 |
| 采购 | - | - | - | 34.31 | |||
| 11 | 深圳市嘉美尤弘贸易有限公司 | 销售 | PBT、ABS | - | - | - | 34.19 |
| 采购 | - | 17.54 | 89.71 | 59.86 | |||
| 12 | 金利宝集团有限公司 | 销售 | PP | 2,535.10 | 1,318.87 | 813.06 | 1,353.08 |
| 采购 | LDPE | 200.51 | 1,413.53 | 1,551.92 | 1,616.56 | ||
| 13 | 东莞市同舟化工有限公司 | 销售 | PP、LDPE、聚乙烯 | - | - | - | 170.61 |
| 采购 | - | 450.60 | 60.13 | 790.81 |
8-1-1-227
足自身生产需求前提下，则会向其他存在合作关系的材料贸易商销售原材料；
②部分材料供应商客户，由于材料需求量少、资金实力弱，无法直接与大型国际石化企业和贸易商进行交易，而公司在原材料贸易业务上积累了丰富的经验和稳定的市场采购渠道，因此上述贸易商具有向公司采购原材料的需求；③当供应商出现货期原因短时间无法调货或者市场货源紧张情况下，公司在满足自身生产需求前提下，则会向其他存在合作关系的材料贸易商销售原材料，减少自身库存和资金压力。
（2）向原材料供应商销售产成品
报告期内存在发行人向原材料供应商销售产成品的情况，主要的交易对手及交易情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户/供应商 | 交易类型 | 主要交易内容 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 广州市诚而诺化工有限公司 | 销售 | 聚磷酸铵阻燃剂 | - | 6.90 | 16.94 | |
| 采购 | 氯化聚乙烯 | 730.40 | 87.30 | 98.18 | |||
| 2 | 广州伊藤忠商事有限公司 | 销售 | 改性聚丙烯 | 246.75 | 581.10 | 464.81 | 87.94 |
| 采购 | PP | 122.90 | 1,725.29 | 1,582.24 | 890.21 | ||
| 3 | 禄丰科莱恩化工有限公司 | 销售 | 聚磷酸铵阻燃剂 | 59.19 | 132.05 | 48.49 | 27.78 |
| 采购 | 五氧化二磷 | 26.02 | - | 75.97 | 68.85 | ||
| 4 | 浙江旭森非卤消烟阻燃剂有限公司 | 销售 | 低卤聚烯烃阻燃剂 | - | 17.50 | 2.03 | 2.55 |
| 采购 | 阻燃助剂 | - | 75.06 | 91.71 | 104.58 | ||
| 5 | 广州市共聚贸易有限公司 | 销售 | 无卤聚烯烃阻燃剂 | - | 80.02 | 74.79 | - |
| 采购 | A568 | - | 64.82 | - | - | ||
| 6 | 上饶市天炬塑料有限公司 | 销售 | PC塑胶粒子 | - | 17.01 | - | - |
| 采购 | PC | - | 491.26 | 112.50 | - | ||
| 7 | 常州亿海汽车内饰材料有限公司 | 销售 | 改性聚丙烯 | - | 375.73 | 159.22 | 63.69 |
| 采购 | 背板、靠板 | - | 665.80 | 179.54 | 25.65 | ||
| 8 | 浙江宝鼎模具有限公司 | 销售 | 玻纤增强聚丙烯 | - | - | 205.72 | - |
| 采购 | 盖板 | - | 64.47 | 387.09 | - | ||
| 9 | 福建宏科新材料科技有限公司 | 销售 | 透气膜 | - | - | 136.94 | - |
| 采购 | 透气粒子 | - | 174.59 | 590.26 | 838.53 |
8-1-1-228
发行人向上述原材料供应商销售产成品中发生金额较大的业务合理性如下：
广州伊藤忠商事有限公司：伊藤忠为公司主要原材料供应商，该供应商下游客户群体较为广泛，部分客户为改性塑料产品制造厂商，因此该供应商接到其客户采购改性塑料的订单时，会向公司提出相关采购需求，因此产生既采购又销售的情形，具备合理性。禄丰科莱恩化工有限公司：该原材料供应商既从事原材料生产又从事原材料转卖，既采购又销售的主要原因是普塞呋向科莱恩购买化工原材料五氧化二磷，科莱恩向发行人采购聚磷酸铵阻燃剂用于转卖。五氧化二磷为生产阻燃剂原料之一，发行人采购自己无法生产的阻燃剂用于转卖具有业务合理性。
常州亿海汽车内饰材料有限公司：该原材料供应商为原材料生产商，既采购又销售的主要原因是常州亿海向发行人买改性聚丙烯用于再生产。发行人向常州亿海采购发行人缺乏的背靠板型号用于转卖，主要系客户提出该类型号背板采购需求所致，业务发生具有合理性。
浙江宝鼎模具有限公司：该原材料供应商为原材料生产商，既采购又销售的主要原因是宝鼎模具向发行人买改性聚丙烯用于再生产，发行人向宝鼎模具采购发行人缺乏的背靠板型号用于转卖，主要系客户提出该类型号背板采购需求所致，业务发生具有合理性。
（3）向客户采购原材料
报告期内存在发行人向客户采购原材料的情况，主要的交易对手及交易情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户/供应商 | 交易类型 | 主要交易 内容 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 湖南康程护理用品有限公司 | 销售 | 透气膜 | - | 40.58 | 236.64 | 835.37 |
| 采购 | 无纺布 | - | - | - | 98.22 | ||
| 2 | 广州市花都区恒业家具材料厂 | 销售 | 油性发泡色浆 | - | - | 17.59 | - |
| 采购 | PU海绵 | - | 16.41 | 7.73 | - | ||
| 3 | 湖南省安迪尔卫生用品有限公司 | 销售 | 透气膜 | - | 17.71 | 226.53 | 265.47 |
| 采购 | 无纺布 | - | 35.91 | 1.89 | - |
8-1-1-229
| 序号 | 客户/供应商 | 交易类型 | 主要交易 内容 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 4 | 上海汉云工贸有限公司 | 销售 | 阻燃聚丙烯 | - | 8.94 | 11.94 | - |
| 采购 | 高岭土 | - | 14.40 | 10.97 | - | ||
| 5 | 广州汇通达化工有限公司 | 销售 | LDPE | 37.57 | 358.47 | - | - |
| 采购 | PP | 74.00 | 57.67 | 174.86 | - | ||
| 6 | 杭州奥风科技有限公司 | 销售 | 透气膜 | - | 348.16 | 29.33 | - |
| 采购 | 助剂 | - | 25.32 | - | - | ||
| 7 | 深圳市美景新材有限公司 | 销售 | 扩散板 | - | 24.04 | - | - |
| 采购 | 反射片 | - | 27.02 | - | - | ||
| 8 | 河源市普立隆新材料科技有限公司 | 销售 | PP、塑料母粒 | 1,552.93 | 2,114.21 | 1,419.33 | 654.17 |
| 采购 | 984.92 | 1,054.12 | 228.53 | 29.37 | |||
| 9 | 芜湖跃飞新型吸音材料股份有限公司 | 销售 | 玻纤板 | - | 258.38 | 10.17 | - |
| 采购 | 吸音棉 | - | 55.30 | - | - |
| 序号 | 客户/供应商 | 交易类型 | 主要交易内容 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 广东远光电缆实业有限公司 | 销售 | 低烟无卤阻燃聚烯烃 | - | 75.67 | 41.68 | 26.78 |
| 采购 | 电线、线缆 | - | 66.85 | 10.55 | 47.98 | ||
| 2 | 广州珠江电缆有限公司 | 销售 | 低烟无卤阻燃聚烯烃 | 42.19 | 147.06 | 196.01 | 271.83 |
| 采购 | 电线、线缆 | 8.29 | - | 51.92 | - |
8-1-1-230
同行业可比上市公司国恩股份于2015年6月披露的招股说明书中存在客户与供应商重合的情况，而其他同行业可比上市公司金发科技、银禧科技、道恩股份在其招股说明书及年度报告未披露是否存在客户与供应商重合的情形，发行人无法与其他同行业可比上市公司进行比较。
公司关于客户供应商重合情况符合公司实际经营需要，相关业务均是真实发生。
4、上述既销售又采购的情况适用总额法
根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
根据上述会计准则解释，结合前述的客户与供应商重合的具体情况，发行人与同一单位的销售及采购为不同货物且销售金额与采购金额相比差异大，相关销售合同或采购合同均是独立且不存在交易条款显示发行人属于上述单位的代理人，且发行人与上述单位的进行交易时是主要责任人，采购货物后对该货物具有控制权及销售前对商品具有控制权，因此上述既销售又采购的情况适用总额法。
（二）请发行人说明：发行人、董监高等关联方是否与重合的客户供应商存在关联关系，交易是否公允，是否存在利益输送
报告期内，发行人及公司的董事、监事、高级管理人员与上述互为客户供应商的企业均不存在关联关系。
发行人上述客户与供应商重合的交易均采取市场化定价，价格公允，不存在利益输送的情形，其中客户与供应商重合情形中交易金额较大的对手单位有下列三家，交易内容如下：
1、金利宝集团
8-1-1-231
报告期内，发行人与金利宝集团的销售及采购的总额如下：
单位：万元
| 客户/供应商 | 交易类型 | 主要交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金利宝集团 | 销售 | PP | 2,535.10 | 1,318.87 | 813.06 | 1,353.08 |
| 采购 | LDPE | 200.51 | 1,413.53 | 1,551.92 | 1,616.56 |
| 公司名 | 交易内容 | 时间 | 平均单价 | 当年同类货物平均采购单价 |
| 销售 | ||||
| 金利宝集团 | PP | 2020年1-6月 | 6,197 | 6,823 |
| 2019年 | 7,475 | 7,749 | ||
| 2018年 | 7,940 | 8,496 | ||
| 2017年 | 7,440 | 7,550 | ||
| 采购 | ||||
| 金利宝集团 | LDPE（聚乙烯类） | 2020年1-6月 | 6,751 | 7,006 |
| 2019年 | 8,467 | 8,088 | ||
| 2018年 | 8,917 | 8,918 | ||
| 2017年 | 9,312 | 9,023 | ||
| 客户/供应商 | 交易类型 | 主要交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 河源市普立隆新材料科技有限公司 | 销售 | 塑胶原料、 改性PE | 1,552.93 | 2,114.21 | 1,419.33 | 654.17 |
| 采购 | 粘接树脂 | 984.92 | 1,054.12 | 228.53 | 29.37 |
8-1-1-232
情况如下：
| 公司名 | 采购内容 | 时间 | 平均单价（元/吨） |
| 河源市普立隆新材料科技有限公司 | 粘接树脂 | 2020年1-6月 | 14,269.67 |
| 2019年 | 14,814.55 | ||
| 2018年 | 10,871.79 | ||
| 2017年 | 10,118.40 |
| 客户/供应商 | 交易类型 | 主要交易内容 | 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 广州伊藤忠商事有限公司 | 销售 | 改性聚丙烯（汽车类塑料） | 246.75 | 581.10 | 464.81 | 87.94 |
| 采购 | PP | 122.89 | 1,725.29 | 1,582.24 | 890.21 |
| 公司名 | 交易内容 | 时间 | 平均单价 | 当年同类货物平均交易单价 |
| 销售 | ||||
| 广州伊藤忠商事有限公司 | 改性聚丙烯（汽车类塑料） | 2020年1-6月 | 9,963 | 10,869 |
| 2019年 | 10,600 | 11,218 | ||
| 2018年 | 9,625 | 10,751 | ||
| 2017年 | 8,546 | 11,234 | ||
| 采购 | ||||
| 广州伊藤忠商事有限公司 | PP | 2020年1-6月 | 6,827 | 6,824 |
| 2019年 | 8,223 | 7,749 | ||
| 2018年 | 8,739 | 8,496 | ||
| 2017年 | 7,995 | 7,550 | ||
8-1-1-233
性，不存在利益输送。向广州伊藤忠商事有限公司销售的是汽车类塑料，交易价格为市场价格，与当年汽车类塑料粒子平均销售单价相比存在差异，主要系不同具体型号规格导致价格不同，且销售金额占比低，因此存在差异具备合理性，不存在利益输送。
问题13、关于合作开发根据招股说明书，截至本招股说明书签署日，公司及子公司在中国境外拥有5项发明专利授权，其中4项为普塞呋与其他方合作申请，国内也存在合同研发的专利，但主要为独立申请。重大科研项目中存在与杭州捷尔思阻燃化工有限公司、北京化工大学、中国科学院宁波材料技术与工程研究所等合作情形，《招股说明书准则》未按照第五十四条披露合作研发项目的合作协议的主要内容，权利义务约定及采取的保密措施等。请发行人披露合作研发项目（专利）的合作协议的主要内容，权利义务约定及采取的保密措施等。请发行人说明：（1）境外发明专利主要为阻燃剂相关产品，境内阻燃剂相关产品专利为独立申请而境外多为合作申请的原因；（2）发行人与合作方在合作研发项目中所起的作用，发行人承担的研发工序；（3）公司合作研发项目（专利）是否涉及公司核心技术，在公司生产经营中的贡献和作用，合作项目是否存在或潜在权属纠纷。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
13.1发行人披露
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、发行人主要固定资产及无形资产情况”之“（二）无形资产情况”之“3、专利”处作了补充披露，具体如下：
“发行人合作研发项目（专利）的合作协议的主要内容如下：
8-1-1-234
（1）专利号为“ZL201210272089.8”的发明专利“一种膨胀阻燃剂功能化硅酸盐及其制备方法”，以及专利号为“ZL201310669741.4”的发明专利“一种无卤阻燃型硬质聚氨酯泡沫塑料及其制备方法”为发行人与华南理工大学共有，系共有双方依据所签订的《合作协议》共同申请取得。根据《合作协议》，共有双方的主要权利义务具体如下：
| 项目 | 权利义务约定 |
| 共有专利归属 | 项目实施过程中产生的成果归双方共有 |
| 专利使用 | 优先在发行人方进行产业化，若一方要独占研究成果，必须给予对方适当的经济补偿 |
| 专利许可、转让 | 任何一方无权对成果进行单独处理 |
| 收益归属 | 由双方根据贡献大小按一定比例进行分配，按实际情况另行协商确定 |
| 保密约定 | 1.任何一方都无权在未征得知识产权各方同意的情况下向其他单位或个人泄露项目的有关情况、机密信息和技术 2.除非有特别约定，保密义务永久有效，不因协议终止而终止 |
| 项目 | 权利义务约定 |
| 共有专利归属 | 各方共同完成的技术成果如需申请专利的，申请专利的权利属于三方共有 |
| 专利使用 | 项目产生的相关成果优先在项目合作方进行产业化转化 |
| 专利许可、转让 | 未经项目各方书面同意，项目任何一方不得擅自转让、许可 |
| 保密约定 | 1.任何一方都无权在未征得知识产权各方同意的情况下向其他单位或个人泄露项目的有关情况、机密信息和技术 2.除非有特别约定，保密义务永久有效，不因协议终止而终止 |
| 项目 | 权利义务约定 |
8-1-1-235
| 项目 | 权利义务约定 |
| 共有专利归属 | 专利归双方共有 |
| 专利使用 | 普塞呋在生产和销售产品过程中可以无偿使用该专利 |
| 专利许可 | 对其他公司进行授权许可，授权许可收益由双方各占一半 |
| 专利转让 | 北京工商大学不得在交付专利前自行将专利转让给第三人 |
| 后续改进技术成果的归属 | 双方均有权进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及权利归属，由双方享有 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 备注 |
| 1 | 高纯度二乙基次膦酸盐及其制备工艺 | ZL201410275937.X | 发明 | 国内专利 |
| 2 | 二烷基次膦酸盐的制备工艺及产品 | 201410129905.9 | 发明 | 国内专利 |
| 3 | US9802970B2 | 发明 | 美国专利 | |
| 4 | 特许第6335324号 | 发明 | 日本专利 | |
| 5 | 第10-1885446号 | 发明 | 韩国专利 | |
| 6 | EP 3127911 | 发明 | 欧洲专利 |
| 项目 | 权利义务约定 |
| 共有专利归属 | 普塞呋使用该合同项下研发成果而生产和销售相应产品的，须每年按该等产品销售额的5%支付给中科院宁波所，累计支付至600万元后，普塞呋无须再支付费用，同时中科院宁波所将专利转让给普塞呋单独所有 |
| 专利许可 | 未经双方一致同意任何一方不得转让、与他人合作或许可他人使用 |
| 专利转让 | 中科院宁波所不得将专利转让给第三方，若普塞呋无法依据专利进行正式的产业化大生产，双方可以共同出售给第三方 |
| 后续改进技术成果的归属 | 任何一方有权进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及权利归属，由完成方所有 |
| 保密约定 | 1.合作双方对保密内容（包括技术信息和经营信息）负有保密义务； 2.保密期限为本合同生效之日起至保密内容依法成为公开信息之日止，或双方另行协商一致同意签订解除保密协议后 |
8-1-1-236
用，累计支付600万元后将获得该等专利的单独所有权。
（5）专利号为“ZL201621037302.7”的实用新型专利“一种水溶性购物袋”以及专利号为“ZL201610801616.8”的发明专利“一种水溶性购物袋及其制备方法”由发行人子公司聚益新材与塞鲁贝共有，系双方按照《合作申请专利协议》的约定共同申请取得。根据该协议，共有双方的主要权利义务具体如下：
| 项目 | 权利义务约定 |
| 申请人 | 专利第一申请人为聚益新材，第二申请人为塞鲁贝 |
| 共有专利归属 | 专利归双方共有 |
| 申请权或专利权行使和收益分配 | 塞鲁贝仅拥有该专利在中国和智利的使用权、许诺销售权、销售权和进口权，不享有生产制造权利和其他权利 |
| 专利许可 | 政府部门强制许可时，按照专利法和政府部门的政策执行 |
| 其他事项 | 1.聚益新材可以使用专利描述的原料、薄膜及水溶性制品，塞鲁贝承诺不生产上述原料及制品； 2.双方无权且不可限制对方的销售区域和销售利润 |
| 项目 | 权利义务约定 |
| 分工情况 | 1.乙方负责纳米二氧化硅复核聚磷酸铵“麻球”合成制备，明确复合机理，建立5,000吨/年疏水聚磷酸铵的工业化示范装置； 2.丙方负责将纳米二氧化硅复核聚磷酸铵用于无卤阻燃树脂，研究催化成碳机理，优化分配和工艺，建成年产3,000吨疏水膨胀型阻燃剂和5,000吨疏水膨胀型阻燃聚烯烃树脂产业化示范基地； 3.丁方负责阻燃剂结构与性能评价及其在聚合物中的应用研究 |
| 经费分配 | 课题总经费410万元，其中，乙方享有总经费的46.34%（190万元），丙方享有总经费的36.59%（150万元），丁方享有总经费的17.07%（70万元） |
| 成果分配 | 1.各方独立完成研究工作所形成的知识产权归各方独立所有； 2.各方共同完成研究工作所形成的知识产权归各参与方共同所有，任何一方未经合作方同意不得擅自向其他方公开； 3.本研究项目所产生成果的转让权归各课题承担单位所有，各单位可以自行就本单位所产生的成果进行技术转让 |
8-1-1-237
13.2发行人说明
（一）境外发明专利主要为阻燃剂相关产品，境内阻燃剂相关产品专利为独立申请而境外多为合作申请的原因截至本回复出具日，发行人及其子公司已取得境外发明专利5项，其与境内发明专利存在以下对应关系：
| 序号 | 专利名称 | 境外专利号 | 国家/地区 | 对应境内专利号 | 专利权人 |
| 1 | 一种高纯度高聚合度水不溶性结晶Ⅱ型聚磷酸铵的制备方法 | US 8496901B2 | 美国 | ZL201110038999.5 | 普塞呋 |
| 2 | 二烷基次膦酸盐的制备工艺及产品 | US 9802970B2 | 美国 | ZL201410129905.9 | 中科院宁波所、普塞呋 |
| 3 | 特许第6335324号 | 日本 | |||
| 4 | 第10-1885446号 | 韩国 | |||
| 5 | EP 3127911 | 欧洲 |
| 序号 | 合作协议名称 | 合作各方 | 项目的主要任务分工 |
8-1-1-238
| 序号 | 合作协议名称 | 合作各方 | 项目的主要任务分工 |
| 1 | 《合作协议》 | 发行人（甲方） | ①组织项目申报和实施；②提供项目配套资金；③协助乙方进行小试，负责中试、产业化和应用研究 |
| 华南理工大学（乙方） | ①项目申请文件相关部分的撰写；②负责小试研究，协助甲方进行中试、产业化和应用研究 | ||
| 2 | 《项目合作协议》 | 发行人（甲方） | ①组织项目申报与实施；②负责项目的前期调研工作，并协助乙方、丙方进行试验研究；③提供项目的部分配套资金；④提供项目试验与产业化的场所及部分有关设施设备；⑤协助丙方进行项目产品的产业化研究与推广 |
| 华南理工大学（乙方） | |||
| 聚益新材（丙方） | ①负责项目产品的前期调研工作；②提供该项目的部分配套资金；③负责项目产品的应用研究及相关性能测试；④负责产品的大试、产业化生产与推广 | ||
| 3 | 《技术开发（委托）合同》 | 普塞呋（甲方，委托方） | ①甲方提供磷腈阻燃剂HAP的实验室制备样品、表征图谱、阻燃PC方案及性能表征结果；②甲方支付研究开发经费和报酬 |
| 北京工商大学（乙方，受托方） | ①完成HAP的实验室合成工艺研究；②完成HAP的工业化中试研究；③完成HAP应用技术开发并申请专利 | ||
| 4 | 《技术开发（委托）合同》 | 发行人（甲方） | ①在甲方工厂对乙方提供的小试二乙基次膦酸盐的阻燃性能、理化性能和应用性能进行评估；②提供开展中试、大试及产业化生产线建立所需的场地、设备及人员 |
| 中科院宁波所（乙方） | ①在乙方实验室进行二乙基次膦酸盐小试方案设计、工艺开发、结构与性能表征；②在甲方工厂进行二乙基次膦酸盐的中试和大试；③建立具备产业化生产能力的二乙基次膦酸盐生产线 | ||
| 5 | 《合作申请专利协议》 | 聚益新材（甲方） | ①负责组织专利的申请材料，并办理申请手续和答复复审意见，全程处理专利的申请事宜；②缴纳专利在中国、PCT国际申请阶段及进入除智利以外其他国家及地区的专利费用 |
| Solubag SpA | ①对于专利申请事宜提出参考意见；②缴纳专利进入智利的专利费用 | ||
| 6 | 《课题联合研究协议》 | 杭州捷尔斯阻燃化工有限公司（乙方） | 乙方负责纳米二氧化硅复核聚磷酸铵“麻球”合成制备，明确复合机理，建立5,000吨/年疏水聚磷酸铵的工业化示范装置 |
| 发行人（丙方） | 丙方负责将纳米二氧化硅复核聚磷酸铵用于无卤阻燃树脂，研究催化成碳机理，优化分配和工艺，建成年产3,000吨疏水膨胀型阻燃剂和5,000吨疏水膨胀型阻燃聚烯烃树脂 |
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| 序号 | 合作协议名称 | 合作各方 | 项目的主要任务分工 |
| 产业化示范基地 | |||
| 北京化工大学（丁方） | 丁方负责阻燃剂结构与性能评价及其在聚合物中的应用研究 |
| 序号 | 专利名称 | 是否涉及核心技术 | 对生产经营的贡献和作用 |
| 1 | 一种膨胀阻燃剂功能化硅酸盐及其制备方法 | 否 | ①通过该专利所制备产品阻燃效率高，有机阻燃剂接枝率较高，集阻燃、增强的功能与一体，而且还兼具抑烟的功能； ②为公司开发阻燃剂产品做技术支持和储备，目前暂未实现产业化 |
| 2 | 一种无卤阻燃型硬质聚氨酯泡沫塑料及其制备方法 | 否 | ①专利制备所得聚氨酯泡沫塑料具有良好的物理性能，保温隔热性能，产品具有环保特点，产品制造工艺简单，应用范围广泛等特点； ②为公司开发阻燃剂产品做技术支持和储备，目前暂未实现产业化 |
| 3 | 一种含有纳米二氧化钛的薄膜及其制备方法 | 否 | ①专利可制备出含纳米二氧化钛的薄膜，此薄膜具有杀菌、除臭、防霉、防污自洁的功能；不仅可以使用在不同的产品包装上，而且可以重复使用； ②为公司开发降解改性塑料产品提供技术支持和储备，目前暂未实现产业化 |
| 4 | 磷腈化合物阻燃聚碳酸酯组合物 | 否 | ①该专利制备方法使磷腈化合物具有更加高效的阻燃体系，能在低添加量的情况下制备具有优异阻燃性能的聚碳酸酯材料； ②为公司开发阻燃塑料产品提供技术支持和储备，目前暂未实现产业化 |
| 5 | 一种水溶性购物袋 | 否 | ①此项专利所述水溶购物袋具有生物降解性，使用后不产生白色污染； ②为公司开发降解塑料产品提供技术支持和储备，目前暂未实现产业化 |
| 6 | 一种水溶性购物袋及其制备方法 | 否 | |
| 7 | 高纯度二乙基次膦酸盐及其制备工艺 | 是 | ①该专利制备方法增加了二乙基次膦酸盐的纯度，得到的产品可应用于阻燃剂领域，具有较高的热稳定性，能满足工程塑料的高温加工要求； ②为公司开发阻燃剂产品做技术支持和储备，目前已进行中试，暂未实现产业化 |
| 8 | 二烷基次膦酸盐的制备工艺及产品 | 是 | ①提供一种简单控制长链烷基次膦酸/盐和单烷基次膦酸/盐含量，并能大幅度缩短反应时间的制备工艺，使之总产率高，产品纯度高； |
8-1-1-240
| 序号 | 专利名称 | 是否涉及核心技术 | 对生产经营的贡献和作用 |
| ②为公司开发阻燃剂产品做技术支持和储备，目前已进行中试，暂未实现产业化 |
8-1-1-241
7、登录中国裁判文书网查询相关诉讼信息。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
发行人已在更新后的《招股说明书》中披露了合作研发项目（专利）的合作协议的主要内容；除已披露的情形外，发行人上述合作研发项目（专利）不涉及核心技术；上述合作研发项目（专利）在发行人生产经营中的贡献和作用较小，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
问题14、关于房产
根据申报材料，发行人大部分房屋及土地使用权被抵押。另外，发行人仍有部分临时仓库未办理报建手续，未取得产权证，仓库钢结构面积合计18,423m?，占发行人房屋总建筑面积（73,986平方米）的24.9%。东莞奥智租赁的厂房尚未取得房屋产权证书，该厂房由村集体建设而成，由于历史原因未办理不动产权证书，目前不存在应当拆除或没收的情形。
请发行人说明：（1）房屋及土地使用权被抵押的具体情况，包括抵押原因、抵押权人、抵押金额、抵押期限等内容；（2）结合资产负债率逐年上升的情况，说明大部分房屋及土地使用权被抵押是否存在对公司持续经营构成重大不利影响的风险，并作必要的风险揭示；（3）临时仓库未办理报建的原因，未办理报建手续是否可能受到行政处罚；（4）东莞奥智租赁的厂房的面积及具体用途，东莞租赁厂房与部分未报建且取得产证的临时仓库是否存在被要求拆除整改的风险，若被要求拆除所产生的搬运及停业成本，对公司持续经营产生何种影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
14.1发行人说明
（一）房屋及土地使用权被抵押的具体情况，包括抵押原因、抵押权人、抵押金额、抵押期限等内容
截至本回复出具日，发行人的部分房屋及其土地使用权被抵押，抵押原因
8-1-1-242
均是为发行人及子公司的贷款向银行提供了抵押担保或反担保，具体情况如下：
| 序号 | 不动产权证号 | 抵押权人 | 抵押金额（元） | 被担保的主债权期间 |
| 1 | 粤（2018）清远市不动产权第0016219号 | 交通银行清远分行 | 最高债权额18,096,047 | 2018.5.25-2021.5.25 |
| 2 | 粤（2017）清远市不动产权第0041963号 | 工商银行清远分行 | 最高余额90,410,000 | 2016.9.1-2025.12.31 |
| 3 | 粤（2017）清远市不动产权第0041486号 | |||
| 4 | 粤（2017）清远市不动产权第0041489号 | |||
| 5 | 粤（2017）清远市不动产权第0041480号 | |||
| 6 | 粤（2017）清远市不动产权第0041483号 | |||
| 7 | 粤（2017）清远市不动产权第0041481号 | |||
| 8 | 粤（2017）清远市不动产权第0041490号 | |||
| 9 | 粤（2017）清远市不动产权第0041482号 | |||
| 10 | 粤（2017）清远市不动产权第0041488号 | 建设银行清远市分行 | 最高限额85,000,000 | 2017.10.27-2027.12.31 |
| 11 | 粤（2017）清远市不动产权第0041485号 | |||
| 12 | 粤（2017）清远市不动产权第0041479号 | |||
| 13 | 粤（2017）清远市不动产权第0041484号 | |||
| 14 | 粤（2017）清远市不动产权第0041478号 | |||
| 15 | 粤（2017）清远市不动产权第0041487号 | |||
| 16 | 粤（2018）清远市不动产权第0019718号 | 交通银行清远分行 | 最高债权额5,814,673 | 2019.6.10-2022.6.10 |
| 17 | 粤（2018）清远市不动产权第0019719号 | |||
| 18 | 粤房地权证清字第0200156006号 | 湖南省中小企业融资担保有限公司 | 最高额度8,000,000 | 2019.4.1-2024.4.1 |
| 19 | 粤房地权证清字第0200164745号 | 粤财普惠金融（清远）融资担保股份有限公司 | 2,775,300 | 2019.8.22-2021.8.21 |
| 20 | 粤房地权证清字第0300179399号 |
8-1-1-243
报告期各期末，发行人的资产负债率分别为46.09%、57.85%、55.29%，呈上升趋势。发行人的业务正处于规模快速扩张阶段，对营运资金的需求较大，若未来发行人不能及时地收回应收账款，或者不能有效地拓宽融资渠道，短期内将会面临一定的偿债风险。发行人如未能如期偿还借款，相关银行可能会要求借款项下的抵押人承担相应的担保责任，相关的房屋及土地使用权存在被处置的风险，可能影响发行人的正常经营。发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“五、财务风险”作了风险提示，具体如下：
（五）不动产抵押风险
发行人拥有的大部分房屋及土地使用权处于抵押状态，系为发行人取得银行借款提供担保，如发行人未能如期偿还借款，相关银行可能会要求发行人承担相应借款项下的担保责任，相关的房屋及土地使用权存在被处置的风险，从而对发行人持续经营产生不利影响。
（三）临时仓库未办理报建的原因，未办理报建手续是否可能受到行政处罚
发行人部分临时仓库未办理报建，主要系：1、发行人工作人员对临时仓库建设相关法律规定的理解有误；2、发行人建设临时仓库，仅用于满足临时仓储需要，无长期使用计划，发行人将在适当时机逐步拆除该等临时仓库，并在临时仓库所在土地上依法进行建设。目前发行人已办理完毕部分建设工程的规划许可、施工许可等报建手续。
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，在城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准。未经批准进行临时建设的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款。发行人临时仓库未办理报建手续，存在被主管部门责令限期拆除并处罚款的风险。
2020年1月19日，清远市自然资源局出具《关于广东聚石化学股份有限公司土地使用情况的说明》，经核查，自2016年1月1日至说明出具之日，发行人在清远市辖区内不存在因违反土地行政管理法律、法规行为而被清远市土地
8-1-1-244
行政主管部门处罚的情况；2020年1月15日，清远市住房和城乡建设局出具《证明》，经核查该局行政处罚案件档案，从2016年1月1日至证明出具之日，未发现发行人行政处罚的记录。截至本回复出具日，发行人不存在因部分临时仓库未办理报建而受到主管部门行政处罚的情形。
（四）东莞奥智租赁的厂房的面积及具体用途，东莞租赁厂房与部分未报建且取得产证的临时仓库是否存在被要求拆除整改的风险，若被要求拆除所产生的搬运及停业成本，对公司持续经营产生何种影响
1、租赁面积及用途
东莞奥智租赁厂房的面积为7,500平方米，具体用途为生产车间、仓库、员工食堂等。
2、拆除整改风险
（1）关于东莞奥智租赁厂房，根据东莞市桥头镇田头角村村民委员会出具的《证明》，“桥头镇田头角商业街1号A栋厂房为本村所建造并所有，该厂房所在土地为本村所有的集体建设用地。由于历史原因，该厂房及土地未办理不动产权证书，但上述厂房符合东莞市及桥头镇的相关规划，目前不存在应当拆除或者没收的情形，也未列入桥头镇的拆迁范围，桥头镇也尚无针对该厂房的拆迁计划，未来三年内可以使用。另外，该厂房已由本村集体经济组织（田头角股份经济联合社）通过招投标程序出租给邹爱平，本村同意邹爱平将该厂房转租给东莞奥智高分子新材料有限公司使用。”同时，根据东莞市桥头镇规划管理所于2019年10月14日出具的《关于对田头角村商业街1号厂房用地性质的回复》（桥规复[2019]360号），上述厂房所在地块为工业用地。因此，东莞奥智租赁厂房被要求拆除整改的风险较小。
（2）关于发行人未办理报建手续的临时仓库，如上文所述，根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，存在被主管部门责令限期拆除的风险。
3、搬运、停业成本及对公司经营的影响
（1）关于发行人临时仓库
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因其仅用于临时仓储，如其被责令拆除，不会导致发行人停业，不存在停业成本；同时，临时仓库内均为原料、半成品、成品及零星设备等，搬运成本较低。
（2）关于东莞奥智租赁厂房
如其被责令拆除，发行人可就近租赁其他厂房，搬运成本预计约300万元；东莞奥智完成拆除、搬运、安装等工作所需花费的时间约2个月，结合2019年经审计的东莞奥智营业收入为67,906,269.92元、净利润为1,762,774.13元的事实，如东莞奥智因此暂时停业、搬迁，可能导致其营业收入减少约11,317,711.65元、净利润减少约293,795.69元，相应在2019年经审计的发行人合并报表营业收入1,474,325,873.94元、净利润120,648,429.27元中所占的比例分别约为0.77%、0.24%，占比较小。因此，如东莞奥智租赁厂房被责令拆除，不会对发行人的业务造成重大不利影响。
同时，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“若因发行人及子公司房地产权属或其他房地产租赁存在合规性瑕疵的情况，政府有关部门对发行人及子公司使用没有产权证明或产权性质等存在瑕疵之土地或房产等相关事项进行处罚或认定使用无产权证明之房产为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对发行人及子公司造成的任何损失，本单位/本人将进行赔偿。”
综上，如相关房屋及临时仓库被要求拆除，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
14.2发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行以下核查程序：
1、查阅发行人提供的不动产权证书；
2、查阅发行人不动产相关抵押合同及其主合同；
3、走访清远市不动产登记中心，并取得其出具的不动产登记资料查询结果证明；
4、查阅发行人关于其主要财产的说明；
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5、查阅《审计报告》《招股说明书》；
6、查阅发行人签订的相关银行授信合同；
7、访谈发行人董事会秘书、财务负责人伍洋；
8、查阅清远市自然资源局、清远市住房和城乡建设局出具的合规证明；
9、登录清远市自然资源局、清远市住房和城乡建设局网站查询相关信息。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
发行人已披露房屋及土地使用权抵押的具体情况，发行人如未能如期偿还该等抵押对应的借款，相关的房屋及土地使用权存在被处置的风险，可能影响发行人的正常经营；发行人已在更新后的《招股说明书》中作必要的风险揭示；发行人部分临时仓库未办理报建手续，存在被主管部门责令限期拆除并处罚款的风险；截至本回复出具日，发行人尚不存在因部分临时仓库未办理报建而受到主管部门行政处罚的情形；东莞奥智租赁厂房与发行人部分未报建厂房存在被要求拆除整改的风险；但若被要求拆除，所产生的搬运及停业成本较小，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
问题15、关于子公司
问题15.1
招股说明书披露，发行人拥有一级全资子公司8家，二级全资子公司1家；一级控股子公司2家，二级控股子公司4家，三级控股子公司1家；二级控股子公司的分公司1家。子公司及分支机构合计17家。固定资产方面，公司拥有多处房屋所有权及土地使用权，子公司土地为租赁用地，公司主要生产设备（账面净值50万元以上）集中在聚石长沙，而公司及其他子公司的公司主要生产设备不多，聚石长沙主要生产PE透气膜。报告期内，PE透气膜在主营业务收入构成比例在3%-5%之间，而改性塑料粒子中的节日灯饰类、电子电器类在主营业务收入构成比例在40%-60%之间，固定资产的分布和子公司产品的主要收入占比不甚匹配。
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请发行人说明：（1）发行人生产基地、销售公司等、及对应的子公司、生产产品种类之间的关系，并对各子公司业务定位或者功能安排予以具体说明；
（2）母子公司，子公司之间是否存在购销或者生产环节上下游的关系，是否存在频繁的内部交易，以及内部交易的定价情况，是否存在税务风险；（3）各子公司生产设备金额与生产产品的产量、销量及占公司收入比重是否相匹配，生产设备集中在聚石长沙的原因；公司产品是否可在不同基地间调配，是否曾予以调配；结合上述情况，分析是否存在固定资产减值风险；（4）列表说明最发行人子公司的主营业务、最近一年的总资产、净资产和净利润，少数股东持股情况；上述少数股东与发行人客户及供应商、发行人实际控制人及董监高是否存在关联关系。
请发行人律师核查（2）（4）并发表明确意见。
回复：
15.1.1发行人说明
（一）发行人生产基地、销售公司等、及对应的子公司、生产产品种类之间的关系，并对各子公司业务定位或者功能安排予以具体说明
报告期内，发行人及其子公司的业务定位如下：
| 序号 | 公司名称 | 生产基地 | 业务定位 |
| 1 | 聚石化学 | 清远市 | 总部管理职能，专注于改性塑料粒子的研发、生产、销售 |
| 2 | 普塞呋 | 清远市 | 专注于无卤阻燃剂产品的研发、生产、销售 |
| 3 | 聚石苏州 | 苏州市 | 专注于改性塑料粒子的研发、生产、销售，主要面向华东市场 |
| 4 | 常州奥智 | 常州市 | 专注于PS扩散板的研发、生产、销售 |
| 5 | 东莞奥智 | 东莞市 | 专注于PS扩散板的生产、销售，主要面向华南市场 |
| 6 | 聚石长沙 | 长沙市 | 专注于透气膜的研发、生产、销售 |
| 7 | 聚石芜湖 | 芜湖市 | 专注汽车型材的研发、生产、销售 |
| 8 | 美若科 | 清远市 | 专注于涂料、油墨等产品的研发、生产、销售 |
| 9 | 聚益新材 | 清远市 | 专注于可降解材料的研发、生产、销售 |
| 10 | 常州奥智光电 | 常州市 | 专注于导光板的研发、生产、销售 |
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| 序号 | 公司名称 | 生产基地 | 业务定位 |
| 11 | 东莞奥智光电 | 东莞市 | 专注于导光板的生产、销售，主要面向华南市场 |
| 12 | 聚益海口 | 无 | 专注于可降解材料的研发、生产、销售，主要面向海南市场 |
| 13 | 聚石化工 | 无 | 作为原材料贸易平台 |
| 14 | 聚石香港 | 无 | 作为境外的购销平台 |
| 15 | 香港奥智 | 无 | 作为境外的购销平台 |
| 16 | 聚石科技 | 无 | 作为发行人研发平台 |
| 17 | 越南奥智 | 越南 | 专注于PS扩散板的生产、销售，主要面向东南亚市场（尚未正式投产） |
| 18 | 聚石节能 | 佛山市 | 专注于环保型塑料制品的研发、生产和销售（尚未正式投产） |
| 19 | 聚石长春 | 长春市 | 专注于汽车型材和粒子的研发、生产、销售，主要面向东北市场 |
| 20 | 重庆瑞奥思 | 重庆市 | 专注于导光板的生产、销售，主要面向西南市场（尚未正式投产） |
| 销售方 | 购买方 | 交易金额 | 销售产品 | 交易原因 |
| 聚石化学 | 聚石香港 | 22,409.96 | 灯饰类塑料粒子 | 聚石香港作为境外销售平台 |
| 聚石香港 | 1,181.14 | 家电类塑料粒子 | ||
| 聚石香港 | 604.55 | 阻燃剂 | ||
| 聚石化学 | 聚石化工 | 4,770.50 | 原材料贸易 | 聚石化工系公司原材料贸易平台 |
| 普塞呋 | 聚石化学 | 1,907.53 | 阻燃剂 | 聚石化学及聚石苏州采购普塞呋的阻燃剂用于生产改性塑料粒子 |
| 聚石苏州 | 124.82 | 阻燃剂 | ||
| 聚石香港 | 聚石化学 | 751.60 | 原材料 | 聚石香港境外采购原材料再转售至聚石化学用于生产 |
| 聚石化学 | 600.09 | 阻燃剂 | ||
| 聚石化学 | 普塞呋 | 1,018.28 | 资产出租及水电费 | 聚石化学与普塞呋处于同一生产基地，聚石化学向普塞呋出租土地厂房及收取相应的水电费 |
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| 聚石化学 | 聚石苏州 | 520.28 | 家电类塑料粒子 | 产品内部调配 |
| 交易金额为 100万元以下小计注 | 459.64 | - | - | |
| 合计 | 34,348.40 | - | - | |
| 销售方 | 采购方 | 交易金额 | 销售产品 | 交易原因 |
| 聚石化学 | 聚石香港 | 22,126.19 | 灯饰类塑料粒子 | 聚石香港作为境外销售平台 |
| 761.89 | 家电类塑料粒子 | |||
| 428.21 | 阻燃剂 | |||
| 普塞呋 | 聚石化学 | 2,330.19 | 阻燃剂 | 聚石化学及聚石苏州采购普塞呋的阻燃剂用于生产改性塑料粒子 |
| 聚石苏州 | 201.70 | 阻燃剂 | ||
| 聚石化学 | 聚石长沙 | 1,142.13 | 机器设备 | 聚石长沙因资金不足而由聚石化学为其采购机器设备 |
| 普塞呋 | 535.70 | 机器设备 | 聚石化学将一直出租给普塞呋用的机器设备转售给普塞呋 | |
| 聚石化学 | 聚石化工 | 926.70 | 原材料贸易 | 聚石化工系公司原材料贸易平台 |
| 聚石香港 | 聚石化学 | 673.78 | 原材料 | 聚石香港境外采购原材料再转售至该等采购方用于生产 |
| 聚石化学 | 439.41 | 阻燃剂 | ||
| 常州奥智 | 1,989.23 | 原材料贸易 | ||
| 聚石化学 | 聚石苏州 | 523.51 | 家电类塑料粒子 | 产品内部调配 |
| 聚石化学 | 普塞呋 | 936.78 | 资产出租及水电费 | 聚石化学与普塞呋处于同一生产基地，聚石化学向普塞呋出租土地厂房和设备及收取相应的水电费 |
| 聚石化工 | 常州奥智 | 469.58 | 原材料贸易 | 聚石化工将规模化采购的部分原材料转让至该等采购方用于生产 |
| 东莞奥智 | 263.66 | 原材料贸易 | ||
| 聚石长沙 | 203.78 | 原材料贸易 | ||
| 东莞奥智 | 常州奥智 | 141.46 | 受托加工 | 内部产能利用 |
| 交易金额为100万元以下小计注 | 592.55 | - | - | |
| 合计 | 34,686.45 | - | - | |
8-1-1-250
单位：万元
| 销售方 | 采购方 | 交易金额 | 销售产品 | 交易原因 |
| 聚石化学 | 聚石香港 | 23,421.80 | 灯饰类塑料粒子 | 聚石香港作为境外销售平台 |
| 1,006.13 | 家电类塑料粒子 | |||
| 372.12 | 阻燃剂 | |||
| 普塞呋 | 聚石化学 | 3,757.24 | 阻燃剂 | 聚石化学及聚石苏州采购普塞呋的阻燃剂用于生产改性塑料粒子 |
| 聚石苏州 | 249.40 | 阻燃剂 | ||
| 聚石化学 | 普塞呋 | 1,101.03 | 资产出租及水电费 | 聚石化学与普塞呋处于同一生产基地，聚石化学向普塞呋出租土地厂房及收取相应的水电费 |
| 聚石香港 | 聚石化学 | 205.10 | 原材料 | 聚石香港境外采购原材料再转售至该等采购方用于生产 |
| 聚石化学 | 370.78 | 阻燃剂 | ||
| 常州奥智 | 187.00 | 原材料贸易 | ||
| 聚石化学 | 聚益新材 | 937.15 | 其他塑料粒子 | 聚益新材没有生产，由聚石化学生产产品转售至聚益新材，再销售给下游客户 |
| 聚石化学 | 聚石化工 | 399.68 | 原材料贸易 | 聚石化工系公司原材料贸易平台 |
| 聚石化学 | 聚石苏州 | 322.46 | 家电类塑料粒子 | 产品内部调配 |
| 东莞奥智 | 常州奥智 | 986.89 | 受托加工 | 内部产能利用 |
| 聚石化学 | 聚石长沙 | 157.74 | 利息 | 内部资金支持，收取相应利息费 |
| 常州奥智 | 207.77 | 利息 | ||
| 美若科 | 常州奥智 | 200.00 | 原材料 | 美若科采购原材料转售给常州奥智用于生产扩散板 |
| 聚益新材 | 聚石化学 | 199.12 | 原材料贸易 | 聚益新材采购原材料转售给聚石化学用于生产产品 |
| 聚益新材 | 聚石化学 | 131.02 | 机器设备 | 聚益新材将部分改性塑料生产设备转让于聚石化学 |
| 常州奥智 | 东莞奥智 | 119.71 | 废品收入 | 常州奥智将扩散板不良品内部转让至东莞奥智，再由东莞奥智进行处理 |
| 聚石化学 | 聚石科技 | 110.55 | 机器设备 | 聚石化学将机器设备转让于聚石科技用于研发 |
| 交易金额为100万元以下 小计注 | 807.86 | - | - | |
| 合计 | 35,250.55 | - | - | |
8-1-1-251
聚石化学与聚石化工间、聚石香港与常州奥智间的内部交易占比较高，具体如下：
| 销售方 | 购买方 | 销售产品 | 交易金额 （万元） | 占当年内部交易总额比例 | 该内部交易毛利率 | 同类外部交易 毛利率 | 毛利率差异 |
| 2019年 | |||||||
| 聚石化学 | 聚石香港 | 改性塑料 | 24,524.41 | 69.57% | 22.53% | 20.71% | 1.82% |
| 普塞呋 | 聚石化学 | 阻燃剂 | 3,757.24 | 10.66% | 12.48% | 23.03% | 10.55% |
| 小计 | 28,281.65 | 80.23% | - | - | - | ||
| 2018年 | |||||||
| 聚石化学 | 聚石香港 | 改性塑料 | 22,888.08 | 65.99% | 11.57% | 14.59% | -3.02% |
| 普塞呋 | 聚石化学 | 阻燃剂 | 2,330.19 | 6.72% | -3.79% | 20.77% | 24.56% |
| 聚石香港 | 常州奥智 | 原材料 贸易 | 1,989.23 | 5.73% | 2.98% | 1.52% | 1.46% |
| 小计 | 27,207.50 | 78.44% | - | - | - | ||
| 2017年 | |||||||
| 聚石化学 | 聚石香港 | 改性塑料 | 23,591.11 | 68.68% | 14.29% | 16.61% | -2.32% |
| 普塞呋 | 聚石化学 | 阻燃剂 | 1,907.53 | 5.55% | 2.22% | 25.06% | 22.84% |
| 聚石化学 | 聚石化工 | 原材料 贸易 | 4,770.50 | 13.89% | 1.59% | 1.93% | -0.34% |
| 小计 | 30,269.13 | 88.12% | - | - | - | ||
8-1-1-252
（三）各子公司生产设备金额与生产产品的产量、销量及占公司收入比重是否相匹配，生产设备集中在聚石长沙的原因；公司产品是否可在不同基地间调配，是否曾予以调配；结合上述情况，分析是否存在固定资产减值风险
1、各子公司生产设备金额与生产产品的产量、销量及占公司收入比重
发行人的主要产品分为三大类：阻燃剂、改性塑料粒子及改性塑料制品。阻燃剂主要由子公司普塞呋进行生产销售；改性塑料粒子主要由母公司聚石化学及子公司聚石苏州生产销售；改性塑料制品中的PS扩散板由子公司常州奥智及东莞奥智生产销售，PE透气膜则由子公司聚石长沙生产销售，上述主体的机器设备金额较大、在发行人整体生产设备占比高，因此，主要分析上述公司生产设备与产销量间的关系，具体如下：
（1）普塞呋（阻燃剂）
报告期内，子公司普塞呋生产设备金额与产品产销量及收入占比情况如下：
单位：万元、吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 机器设备原值① | 4,477.53 | 4,367.91 | 3,670.72 | 3,006.70 |
| 阻燃剂销量② | 2,740.68 | 9,016.82 | 8,134.25 | 6,424.31 |
| 阻燃剂产量③ | 3,527.26 | 9,495.83 | 8,467.28 | 6,796.06 |
| 阻燃剂产能④ | 4,745.00 | 10,220.00 | 8,499.00 | 6,580.00 |
| 阻燃剂销售收入⑤ | 4,740.82 | 11,379.32 | 10,921.84 | 8,832.58 |
| 阻燃剂产能与机器设备原值的比值=④/① | 1.06 | 2.34 | 2.32 | 2.19 |
| 机器设备占收入比例=①/⑤ | 94.45% | 38.38% | 33.61% | 34.04% |
| 产能利用率=③/④ | 74.34% | 92.91% | 99.63% | 103.28% |
| 产销率=②/③ | 77.70% | 94.96% | 96.07% | 94.53% |
8-1-1-253
以上，产销率亦保持在95%左右，反映公司不存在闲置的机器设备，机器设备与产量、销量较为匹配。
（2）聚石化学与聚石苏州（改性塑料粒子）
报告期内，母公司聚石化学与子公司聚石苏州生产设备金额与产品产销量及收入占比情况如下：
单位：万元、吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 机器设备原值① | 7,347.35 | 7,286.59 | 5,654.38 | 4,313.20 |
| 改性塑料粒子销量② | 25,847.03 | 52,826.76 | 49,081.87 | 40,978.11 |
| 改性塑料粒子产量③ | 25,706.24 | 55,040.67 | 52,342.32 | 43,818.03 |
| 改性塑料粒子产能④ | 29,867.50 | 59,062.86 | 54,483.00 | 48,042.00 |
| 改性塑料粒子销售收入⑤ | 39,214.82 | 78,435.60 | 72,588.80 | 59,629.05 |
| 改性塑料粒子产能与机器设备原值的比值=④/① | 4.07 | 8.11 | 9.64 | 11.14 |
| 机器设备占收入比例=①/⑤ | 18.74% | 9.29% | 7.79% | 7.23% |
| 产能利用率=③/④ | 86.07% | 93.19% | 96.07% | 91.21% |
| 产销率=②/③ | 100.55% | 95.98% | 93.77% | 93.52% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
8-1-1-254
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 机器设备原值① | 2,934.77 | 2,190.10 | 1,373.50 |
| PS扩散板销量② | 10,657.05 | 24,624.81 | 5,252.54 |
| PS扩散板产量③ | 13,631.40 | 27,652.47 | 5,375.97 |
| PS扩散板产能④ | 15,800.00 | 31,200.00 | 8,320.00 |
| PS扩散板销售收入⑤ | 15,117.11 | 36,446.25 | 8,072.85 |
| PS扩散板产能与机器设备原值的比值=④/① | 5.38 | 14.25 | 6.06 |
| 机器设备占收入比例=①/⑤ | 19.41% | 6.01% | 17.01% |
| 产能利用率=③/④ | 86.27% | 88.63% | 64.62% |
| 产销率=②/③ | 78.18% | 89.05% | 97.70% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 机器设备原值① | 5,266.00 | 4,201.45 | 3,225.30 | 1,496.29 |
| PE透气膜销量② | 4,158.00 | 4,441.82 | 3,845.80 | 3,146.01 |
| PE透气膜产量③ | 4,758.00 | 5,494.80 | 3,782.92 | - |
| PE透气膜产能④ | 4,050.00 | 7,500.00 | 7,200.00 | - |
| PE透气膜销售收入④ | 7,958.57 | 5,710.69 | 5,180.11 | 4,595.29 |
| 机器设备占收入比例=①/④ | 66.17% | 73.57% | 62.26% | 32.56% |
| 产能利用率=③/④ | 87.39% | 73.26% | 52.54% | - |
8-1-1-255
| 产销率=②/③ | 117.48% | 80.84% | 101.66% | - |
8-1-1-256
地间调配生产的情况，主要原因如下：
1、阻燃剂：阻燃剂主要由普塞呋进行生产，主要原材料为磷酸氢二铵、三聚氯氰等，其生产过程属于化学合成反应，且必须在规定的生产车间、设备及相关配套设施进行生产。
2、改性塑料粒子：改性塑料粒子主要由发行人母公司及聚石苏州生产，主要原材料为PP、PE和PC，其生产方式属于物料混合，核心技术是混炼挤出。
3、PS扩散板：PS扩散板主要由发行人常州奥智及其子公司生产，其生产所述原材料主要为PS和扩散剂，使用的是大板挤出技术。
从上述可见公司三大类产品在生产场所、生产物料、生产方式均不相同，因此不存在不同生产基地间调配生产的情况。
4、结合上述情况，分析是否存在固定资产减值风险
公司三大产品阻燃剂、改性塑料粒子、改性塑料制品收入持续增长。为满足日益增长的市场需求，发行人通过持续增加设备投入，增加产能。阻燃剂方面，报告期内产销率维持在95%左右，新增生产设备均转化为有效产能，生产设备金额与生产产品的产量、销量及销售收入匹配；改性塑料粒子方面，报告期内产销率维持在95%左右，新增生产设备均转化为有效产能，生产设备金额与生产产品的产量、销量及销售收入匹配；改性塑料制品方面，PS扩散板产销率维持在90%以上，由于公司成为韩国三星电子的全球合格供应商，带动PS扩散板需求的快速增长，新增生产设备均转化为有效产能，生产设备金额与生产产品的产量、销量及销售收入匹配。而PE透气膜新增机器投入较大，产能尚未充分释放，主要系发行人基于对PE透气膜医疗卫生细分行业前景的看好，随着对生产工艺的调整、优化，引进了更高端价格更高的机器设备，使得机器设备较快，系公司为下阶段重点市场开发而作出的产能储备。进入2020年以来，为抗击新冠疫情，公司PE透气膜广泛用于下游医疗防护服，带动了销量、产量的增长。
综上，发行人主要机器设备运转正常，下游市场需求日益增长，带动销售的持续增长，机器设备不存在闲置情况，不存在固定资产减值风险。
8-1-1-257
（四）列表说明最发行人子公司的主营业务、最近一年的总资产、净资产和净利润，少数股东持股情况；上述少数股东与发行人客户及供应商、发行人实际控制人及董监高是否存在关联关系
报告期内，发行人各子公司的主营业务、最近一年的总资产、净资产和净利润、少数股东情况如下：
单位：万元
| 序号 | 子公司 | 主营业务 | 2019年财务数据 | 少数股东持股情况 | ||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||||
| 1 | 普塞呋 | 阻燃剂生产、销售 | 11,150.64 | 5,614.30 | 1,656.21 | — |
| 2 | 聚石科技 | 研发技术孵化器 | 1,121.34 | 994.33 | -5.67 | — |
| 3 | 聚石化工 | 原材料贸易 | 2,540.37 | 166.86 | -14.84 | — |
| 4 | 聚石香港 | 境外贸易平台 | 10,801.66 | 1,272.40 | -179.11 | — |
| 5 | 美若科 | 涂料、油墨研发和销售 | 1,318.90 | -281.15 | -69.38 | — |
| 6 | 聚石苏州 | 改性塑料粒子生产、销售 | 4,889.55 | 2,788.93 | 318.43 | — |
| 7 | 聚益新材 | 降解塑料、医用塑料生产、销售 | 2,544.04 | 587.16 | -149.13 | — |
| 8 | 聚石长沙 | 透气膜生产、销售 | 9,989.60 | 2,298.51 | -758.92 | — |
| 9 | 芜湖聚石 | 汽车型材生产、销售 | 3,224.75 | 707.62 | 36.05 | 韩立尚持股20% |
| 10 | 常州奥智 | 扩散板生产、销售 | 23,648.61 | 10,672.70 | 4,382.94 | 吴恺持股25%、陈新艳持股24% |
| 11 | 东莞奥智 | 扩散板生产、销售 | 4,647.21 | 1,593.86 | 176.27 | 曹宏程持股40% |
| 12 | 常州奥智光电 | 导光板生产、销售 | 2,980.43 | 2,980.38 | -19.57 | — |
| 13 | 东莞奥智光电 | 导光板生产、销售 | 467.22 | 391.55 | -81.33 | 范茂宏持股10% |
| 14 | 海口聚益 | 成立于2019年9月3日，目前尚未开展实际业务，无最近一年财务数据 | — | |||
| 15 | 香港奥智 | 成立于2019年9月3日，拟从事贸易类业务，目前尚未开展实际业务，无最近一年财务数据 | — | |||
| 16 | 越南奥智 | 成立于2020年1月20日，拟从事扩散板生产、销售，目前尚在筹建阶段，无最近一年财务数据 | — | |||
8-1-1-258
15.1.2发行人律师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，发行人律师执行以下核查程序
1、查阅发行人提供的内部交易明细；
2、查阅发行人及其子公司的银行流水；
3、查阅《审计报告》、《招股说明书》；
4、查阅发行人及其子公司与外部第三方签订的相关购销合同；
5、查阅发行人及其子公司税务主管部门出具的《涉税征信情况》及其他税务合规证明；
6、查阅发行人及其子公司的营业执照、工商档案、公司章程等；
7、访谈发行人董事会秘书、财务负责人伍洋，部分发行人控股子公司的少数权益股东，以及发行人关联方；
8、查阅部分发行人控股子公司少数权益股东以及发行人实际控制人、董监高的调查表；
9、走访发行人相关客户、供应商；
10、登录国家企业信用信息系统、天眼查等网站查询相关信息。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
报告期内，发行人及其子公司的内部交易不存在税务风险；发行人子公司的少数股东与发行人客户及供应商、发行人实际控制人及董监高不存在关联关系。
问题15.2
招股说明书披露，发行人人数分别为579人、763人和968人。
请发行人说明：结合各子公司人数，新收购公司人数，说明人均收入及人
8-1-1-259
数变化情况，其中人均收入予以同行业比较，公司收入变动与人员变动是否相匹配。回复：
（一）发行人人均收入与人数变化情况
报告期内，发行人收购东荣光学、常州奥智、常州奥智光电、东莞奥智光电前后，员工数量、人均收入的变化情况如下：
单位：万元、人
| 公司名称 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 不考虑收购 | ||||
| 聚石化学 | 期末员工数量 | 359 | 349 | 340 |
| 普塞呋 | 120 | 127 | 109 | |
| 聚益新材 | 12 | 8 | 6 | |
| 美若科 | 12 | 21 | 18 | |
| 聚石化工 | 4 | 1 | 4 | |
| 聚石苏州 | 39 | 40 | 37 | |
| 聚石芜湖 | 44 | 40 | 10 | |
| 聚石长沙 | 103 | 74 | 55 | |
| 聚石香港 | 0 | 0 | 0 | |
| 聚石科技 | 2 | |||
| 原有公司的员工数量小计 | 695 | 660 | 579 | |
| 原有公司的合计营业收入 | 110,796.37 | 98,744.36 | 88,042.78 | |
| 原有公司人均收入 | 159.42 | 149.61 | 152.06 | |
| 新增收购公司 | ||||
| 常州奥智 | 期末员工数量 | 165 | 90 | |
| 东莞奥智 | 99 | 13 | ||
| 常州奥智光电 | ||||
| 东莞奥智光电 | 9 | |||
| 新收购公司的员工数量小计 | 273 | 103 | ||
| 新收购公司的合计营业收入 | 36,636.21 | 8,146.98 | ||
| 新收购公司人均收入 | 134.20 | 79.10 | ||
| 收购后所有公司 | ||||
| 收购后所有公司的员工数量合计 | 968 | 763 | 579 | |
8-1-1-260
| 公司名称 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入（合并） | 147,432.59 | 106,891.33 | 88,042.80 | |
| 人均收入 | 152.31 | 140.09 | 152.06 | |
| 公司名称 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 金发科技 | 营业收入 | 2,928,592.38 | 2,531,662.06 | 2,313,737.79 |
| 期末员工数量 | 6,565 | 6,749 | 7,309 | |
| 人均收入 | 446.09 | 375.12 | 316.56 | |
| 银禧科技 | 营业收入 | 151,147.10 | 226,276.03 | 256,345.14 |
| 期末员工数量 | 919 | 1,421 | 2,346 | |
| 人均收入 | 164.47 | 159.24 | 109.27 | |
| 国恩股份 | 营业收入 | 506,935.37 | 372,426.55 | 204,693.25 |
| 期末员工数量 | 2,305 | 2,209 | 1,780 | |
| 人均收入 | 219.93 | 168.60 | 115.00 | |
| 道恩股份 | 营业收入 | 273,544.08 | 136,253.32 | 93,408.53 |
| 期末员工数量 | 1,000 | 963 | 604 | |
| 人均收入 | 273.54 | 141.49 | 154.65 | |
| 发行人 | 营业收入 | 147,432.59 | 106,891.33 | 88,042.80 |
| 期末员工数量 | 968 | 763 | 579 | |
| 人均收入 | 152.31 | 140.09 | 152.06 |
8-1-1-261
问题16、关于新冠疫情影响问题16.1招股说明书披露，2020年春节以来，随着新冠疫情在全球大流行，发行人积极响应国家和政府号召，加强与下游防疫物资生产企业的合作，利用现有生产线及设备，优先规划并扩大医疗卫生类改性塑料产品，如熔喷PP粒子、熔喷布、无纺布、PE透气膜等防疫物资原材料的生产，发行人医疗卫生类产品的生产及交货4,653.87万元。
请发行人说明：（1）上述疫情期间的医疗卫生类产品的相关收入计入主营业务收入的何种部分；（2）上述医疗卫生类产品的相关收入是否可持续，该项业务是否属于公司主营业务内容，为何在招股说明书中单独列示，若为偶发性收入请在招股说明书中予以明确。回复：
（一）上述疫情期间的医疗卫生类产品的相关收入计入主营业务收入的何种部分
2020年疫情期间，发行人生产的医疗卫生类产品主要有熔喷PP、无纺布、PE透气膜。计入主营业务收入的改性塑料粒子及制品部分。
（二）上述医疗卫生类产品的相关收入是否可持续，该项业务是否属于公司主营业务内容，为何在招股说明书中单独列示，若为偶发性收入请在招股说明书中予以明确
项目组针对疫情期间，防疫用原材料产品的销售情况在招股说明书“第二节概览”之“四、发行人主营业务经营情况”之“（一）主营业务和产品”处作了补充披露，具体如下：
发行人生产的防疫产品原材料包括熔喷PP、无纺布、防护服用PE透气膜，2020年1-6月具体销售情况如下：
单位：万元、吨
| 产品名称 | 应用领域 | 销量 | 营业收入 | 毛利润 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 熔喷PP | 医用口罩 | 661.74 | 1,670.36 | 2.08% | 971.7 | 4.74% |
8-1-1-262
| 无纺布 | 医用口罩 | 593.33 | 2,241.82 | 2.79% | 1,148.86 | 5.61% |
| PE透气膜 | 医用防护服 | 1,804.46 | 3,281.30 | 4.09% | 1,795.80 | 8.77% |
| 防疫产品小计 | 3,059.53 | 7,193.48 | 8.96% | 3,916.36 | 19.12% | |
| PE透气膜 | 纸尿裤 | 1,760.13 | 2,435.45 | 3.03% | 349.00 | 1.70% |
| 合计 | 4,819.66 | 9,628.93 | 11.99% | 4,265.36 | 20.83% | |
8-1-1-263
问题17、关于环保及资质问题17.1根据招股说明书，聚石化学、普塞呋、美若科、聚石苏州取得排污许可证，由于相关主管部门政策变化，聚石化学、美若科无法在排污许可证到期前获得新的排污许可证。发行人未按
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》第四十九条第（五）项的规定披露“生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
请发行人说明：（1）除招股说明书披露情况外，其他子公司（孙公司）是否需要办理排污许可证，聚石化学、美若科排污许可证的办理进展，是否存在实质障碍；（2）公司及子公司是否取得了生产经营的全部资质，是否需要安全生产及危险化学物品生产、储存、销售等方面的资质。
请发行人律师对上述说明事项核查并发表核查意见。
回复：
17.1.1发行人披露
根据审核要求，发行人在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”进行补充披露，具体如下：
1、环保运行情况
报告期内，发行人阻燃剂生产经营中涉及污染的生产环节主要系投料、合成反应环节；改性塑料粒子及制品生产经营中涉及污染的生产环节主要系投料、挤出环节。主要污染物的排放情况如下：
8-1-1-264
| 污染物 | 污染物 名称 | 具体环节 | 排放量 | 排放标准 | 处理设施 | 处理 效果 |
| 废水 | 化学需氧量（COD）、氨氮 | 生活用水、挤出工序循环水、喷淋塔废水 | 0.998t/a | 化学需氧量： 90 mg/L、500mg/L 氨氮：10mg/L、35 mg/L、45mg/L | 污水处理站、化粪池处理后排入市政指定的污水管网 | 符合环评标准 |
| 废气 | 非甲烷总烃、氨气、二氧化硫、氮氧化物 | 改性塑料粒子及制品挤出工序、阻燃剂合成反应工序、锅炉 | 7.26t/a | 非甲烷总烃： 60 mg/m3 80 mg/m3 100 mg/m3 氨气：≤4.9kg/h 二氧化硫：150 mg/m3 氮氧化物：150 mg/m3 、200 mg/m3 | UV光解+活性碳吸附处理设施+15米高排气筒、废气收集系统+15米高排气筒、水喷淋 | 符合环评标准 |
| 颗粒物 | 配料、投料、粉碎、混料热压等工序 | 34.15t/a | 颗粒物： 20 mg/m3 30 mg/m3 120 mg/m3 | 滤筒除尘器+15米高排气筒、水喷淋+15米高排气筒、布袋除尘+车间排风设施 | 符合环评标准 | |
| 废物 | 固体活性炭 | 活性炭吸附，废气处理工序 | 36.91t/a | - | 委托有资质厂家处置 | 符合环评标准 |
8-1-1-265
2、主要污染物的排放情况
| 污染物 | 污染物 名称 | 具体 环节 | 排放量 | 排放标准 | 处理设施 | 处理 效果 |
| 废水 | 化学需氧量（COD）、氨氮 | 生活用水、挤出工序循环水、喷淋塔废水 | 0.998t/a | 化学需氧量： 90 mg/L、500mg/L 氨氮：10mg/L、35 mg/L、45mg/L | 污水处理站、化粪池处理后排入市政指定的污水管网 | 符合环评标准 |
| 废气 | 非甲烷总烃、氨气、二氧化硫、氮氧化物 | 改性塑料粒子及制品挤出工序、阻燃剂合成反应工序、锅炉 | 7.26 t/a | 非甲烷总烃： 60 mg/m3 80 mg/m3 100 mg/m3 氨气：≤4.9kg/h 二氧化硫：150 mg/m3 氮氧化物：150 mg/m3 、200 mg/m3 | UV光解+活性碳吸附处理设施+15米高排气筒、废气收集系统+15米高排气筒、水喷淋 | 符合环评标准 |
| 颗粒物 | 配料、投料、粉碎、混料热压等工序 | 34.15t/a | 颗粒物： 20 mg/m3 30 mg/m3 120 mg/m3 | 滤筒除尘器+15米高排气筒、水喷淋+15米高排气筒、布袋除尘+车间排风设施 | 符合环评标准 | |
| 废物 | 固体活性炭 | 活性炭吸附，废气处理工序 | 36.91t/a | - | 委托有资质厂家处置 | 符合环评标准 |
| 处理设施名称 | 数量（台/套） | 处理能力/率 |
| 污水处理站 | 1 | 500t/d |
| 粉尘处理设备 | 20 | 去除率85% |
| 废气处理设备 | 37 | 去除率85% |
| 环保投入 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
8-1-1-266
| 环保投入 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 新增环保设备 | 259.84 | 158.61 | 70.96 |
| 污水处理费 | 53.59 | 60.41 | 51.30 |
| 固废处理费 | 32.96 | 19.72 | 16.46 |
| 环保测评费 | 19.36 | 11.80 | 24.01 |
| 合计 | 365.75 | 250.54 | 162.73 |
| 序号 | 持有人 | 编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期截止日 |
| 1 | 聚石化学 | 91441800663323038G001Q | 清远市生态环境局 | 2020.7.8 | 2023.7.7 |
| 2 | 普塞呋 | 91441802553629060D001V | 清远市生态环境局 | 2020.9.7 | 2023.9.6 |
| 3 | 美若科 | 914418020923596507001U | 清远市生态环境局 | 2020.7.23 | 2023.7.22 |
| 4 | 聚石苏州 | 913205066979244992001Q | 苏州市生态环境局 | 2019.11.19 | 2022.11.18 |
| 5 | 常州奥智 | 91320402MA1NCW563N001Q | 常州市生态环境局 | 2020.7.7 | 2023.7.6 |
8-1-1-267
单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第11号）第四条规定：“现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”生态环境部于2019年12月20日发布《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》（环办环评函〔2019〕939号），确定在全国开展固定污染源清理整顿工作，并同步部署开展2020年排污许可证核发和排污信息登记工作，其针对不同行业提出了不同要求；其中，发行人子公司普塞呋所属行业“基础化学原料制造”、美若科所属行业“涂料、油墨、颜料及类似产品制造”、发行人及其他子公司所属行业“塑料制品业”均列入了《2020年纳入排污许可管理的行业和管理类别表》，应申请并取得排污许可证或完成排污登记。综上，根据上述规定以及发行人及其子公司所在地相关地方性规定，发行人及其子公司中，凡涉及排污的，均应于2020年9月底前取得排污许可证或完成排污登记。截至本回复出具日，发行人其子公司排污许可证办理或排污登记情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 所属行业 | 排污许可证办理或排污登记情况 |
| 1 | 发行人 | 塑料制品业 | 已完成排污许可证的办理手续 |
| 2 | 常州奥智 | 塑料制品业 | 已完成排污许可证的办理手续 |
| 3 | 聚石苏州 | 塑料制品业 | 已取得换发后的《排污许可证》 |
| 4 | 聚石长沙 | 塑料制品业 | 已完成排污登记 |
| 5 | 聚益新材 | 塑料制品业 | |
| 6 | 芜湖聚石 | 塑料制品业 | |
| 7 | 东莞奥智 | 塑料制品业 | |
| 8 | 普塞呋 | 基础化学原料制造 | 已根据生态环境部相关规定完成排污许可证的换发手续 |
| 9 | 美若科 | 涂料、油墨、颜料及类似产品制造 |
8-1-1-268
| 序号 | 公司名称 | 所属行业 | 排污许可证办理或排污登记情况 |
| 10 | 常州奥智光电 | 塑料制品业 | 系新建项目，尚未完成项目建设及环评验收，将在环评验收完成后进行排污许可证办理或排污登记 |
| 11 | 东莞奥智光电 | 塑料制品业 | |
| 12 | 聚石科技 | 研究和试验发展 | 未纳入固定污染源排污许可分类管理名录，暂不需申请排污许可证 |
| 13 | 聚石化工 | 系贸易平台，无生产建设项目，不涉及排污 | |
| 14 | 聚石香港 | ||
| 15 | 香港奥智 | ||
| 16 | 海口聚益 | 尚未开展实际业务，无生产建设项目，不涉及排污 | |
| 17 | 越南奥智 | 系越南公司，不适用国内排污相关规定，且处在筹建阶段，不涉及排污 | |
| 序号 | 持有人 | 资质证书名称 | 编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 截止日 |
| 1 | 发行人 | 《高新技术企业证书》 | GR201744008073 | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局 | 2017.12.11 | 2020.12.10 |
| 2 | 普塞呋 | GR201844007293 | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局 | 2018.11.28 | 2021.11.27 | |
| 3 | 聚石长沙 | GR201843001983 | 湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局 | 2018.12.3 | 2021.12.2 | |
| 4 | 常州 | GR201932009308 | 江苏省科学技术 | 2019.12.6 | 2022.12.5 |
8-1-1-269
| 序号 | 持有人 | 资质证书名称 | 编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 截止日 |
| 奥智 | 厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 | |||||
| 5 | 美若科 | 《危险化学品经营许可证》 | 粤清城安经字〔2017〕13号 | 清远市清城区安全生产监督管理局 | 2017.10.31 | 2020.10.30 |
| 6 | 发行人 | 《对外贸易经营者备案登记表》 | 04808071 | — | 2019.10.22 | — |
| 7 | 普塞呋 | 01073482 | — | 2012.6.28 | — | |
| 8 | 聚益新材 | 01588459 | — | 2016.11.10 | — | |
| 9 | 聚石化工 | 01987109 | — | 2015.5.25 | — | |
| 10 | 常州奥智 | 03363873 | — | 2019.1.4 | — | |
| 11 | 发行人 | 《海关报关单位注册登记证书》 | 4418960109 | 中华人民共和国清远海关 | 2016.11.10 | 长期 |
| 12 | 普塞呋 | 4418960138 | 2015.12.17 | 长期 | ||
| 13 | 聚益新材 | 4418961005 | 2016.11.17 | 长期 | ||
| 14 | 聚石化工 | 44309650B3 | 中华人民共和国南沙海关 | 2015.5.25 | 长期 | |
| 15 | 常州奥智 | 320496110G | 中华人民共和国常州海关驻武进办事处 | 2018.2.2 | 长期 | |
| 16 | 发行人 | 《自理报检单位备案登记证明书》 | 4418600376 | 清远出入境检验检疫局 | 2009.7.17 | — |
| 17 | 普塞呋 | 4418600446 | 2012.8.10 | — | ||
| 18 | 聚石化工 | 4401613245 | 广州出入境检验检疫局 | 2014.6.5 | — | |
| 19 | 发行人 | 《排污许可证》 | 91441800663323038G001Q | 清远市生态环境局 | 2020.7.8 | 2023.7.7 |
| 20 | 常州奥智 | 91320402MA1NCW563N001Q | 常州市生态环境局 | 2020.7.7 | 2023.7.6 | |
| 21 | 聚石苏州 | 913205066979244992001Q | 苏州市生态环境局 | 2019.11.14 | 2022.11.18 | |
| 22 | 普塞呋 | 《广东省污染物排放许可证》 | 4418022018003001 | 广东清远高新技术产业开发区行政审批局 | 2018.2.11 | 2021.2.10 |
| 23 | 常州奥智 | 《道路运输经 | 苏交运营许可常字320412410136 | 常州市武进区行政审批局 | 2019.7.18 | 2023.7.17 |
8-1-1-270
| 序号 | 持有人 | 资质证书名称 | 编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 截止日 |
| 营许可证》 | 号 | |||||
| 24 | 发行人 | 《安全生产标准化证书》 | 粤AQB4418QGⅢ202000031 | 清远市质量管理协会 | 2020.5.9 | 2023.5 |
| 25 | 聚石苏州 | 苏AQB320506QGⅢ201700022 | 苏州市吴中区安全生产监督管理局 | 2017.6.15 | 2020.6 | |
| 26 | 常州奥智 | 苏AQB3204QGⅢ201900184 | 常州市武进区安全生产监督管理局 | 2019.2.14 | 2022.2 | |
| 27 | 发行人 | 《质量管理体系认证证书》 | 011001325175 | T?VRheinlandCertGmbH | 2017.1.8 | 2020.12.7 |
| 28 | 011111325175 | T?VRheinlandCertGmbH | 2017.12.4 | 2020.12.3 | ||
| 29 | 普塞呋 | 011001325175/02 | T?VRheinlandCertGmbH | 2017.1.8 | 2020.12.7 | |
| 30 | 聚益新材 | ZTZL28019Q30057R0S | 中泰智联（北京）认证中心有限公司 | 2019.1.24 | 2022.1.23 | |
| 31 | 美若科 | ZTZL28019Q30244R0S | 2019.5.13 | 2022.5.12 | ||
| 32 | 常州奥智 | ZTZL28017Q30080R0M | 2017.7.10 | 2020.7.9 | ||
| 33 | 发行人 | 《职业健康安全管理体系认证证书》 | 00120S31529R2M/4400 | 中国质量认证中心 | 2020.7.3 | 2023.6.18 |
| 34 | 普塞呋 | CQC20S31592R2M/4400 | 2020.7.3 | 2023.6.18 | ||
| 35 | 常州奥智 | 05320S30392R0M | 北京恩格威认证中心有限公司 | 2020.6.9 | 2023.6.8 | |
| 36 | 发行人 | 《环境管理体系认证证书》 | 00120E32020R2M/4400 | 中国质量认证中心 | 2020.7.3 | 2023.6.18 |
| 37 | 普塞呋 | 00120E32020R2M-1/4400 | 2020.7.3 | 2023.6.18 | ||
| 38 | 常州奥智 | 05320E30404R0M | 北京恩格威认证中心有限公司 | 2020.6.9 | 2023.6.8 | |
| 39 | 发行人 | 《知识产权管理体系认证证书》 | 18120IP0061R1M | 中规（北京）认证有限公司 | 2020.6.15 | 2023.3.31 |
8-1-1-271
国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。
发行人及其子公司均不属于上述类型企业，亦未从事危险化学品的经营，因此，无须办理安全生产许可证，亦无须取得危险化学品生产、储存、销售等方面的相关资质。
此外，关于发行人美若科取得的《危险化学品经营许可证》， 2017年，因发行人附近一家企业拟从事油性油墨的生产，发行人经与该企业协商，拟利用临近该企业的便利条件以及发行人自身在化工产品贸易方面的优势，以美若科为主体从事该企业油性油墨的贸易业务，由于油性油墨为危险化学品，因此美若科申请并取得了《危险化学品经营许可证》，该证所载明经营方式为“不带有储存设施经营（贸易经营）”，美若科自身并不生产、储存危险化学品。其后，该企业并未实际开展油性油墨的生产，故美若科亦未实际从事油性油墨的贸易业务，不涉及危险化学品的贸易经营。美若科的建设项目不涉及危险化学品的使用和生产。因此，美若科亦无须办理危险化学品相关资质。
关于发行人、聚石苏州、常州奥智取得的《安全生产标准化证书》，根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕49号）的相关规定，企业安全生产标准化建设以企业自主创建为主，实行企业自愿申请评审的原则，因此该等证书由企业自愿申请取得，不属于企业生产经营所必需的资质证书。发行人、聚石苏州、常州奥智已自愿申请并取得《安全生产标准化证书》，其中，发行人于2020年5月9日取得证书，有效期至2023年5月；聚石苏州的证书已到期，截至本回复出具之日，尚在办理续期手续；常州奥智于2019年2月14日取得证书，有效期至2022年2月。
综上，发行人及其子公司已取得了生产经营所必需的全部资质，无须取得安全生产及危险化学物品生产、储存、销售等方面的资质。
17.1.3发行人律师核查意见
（一）核查程序
为核查相关事项，发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的排污许可证等经营资质证书；
8-1-1-272
2、查阅发行人关于排污许可证办理进展的说明；
3、走访清远市生态环境局清城分局，并制作访谈笔录；
4、取得并查阅清远市生态环境局清城分局出具的《<关于广东聚石化学股份有限公司及下属子公司环保合规性评估的申请>复函》；
5、访谈发行人安全生产负责人，并制作访谈笔录；
6、查阅发行人关于安全生产相关情况的说明；
7、查阅发行人及其子公司环境影响报告表（书）、环评批复文件、环评验收文件等；
8、登录发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站、全国排污许可证管理信息平台网站等查询相关信息。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
根据排污许可相关最新规定，除《招股说明书》披露情况外，发行人其他子公司中，凡涉及生产建设项目的，均应按照规定办理排污许可证或排污登记；发行人已完成排污许可证的办理手续；美若科已提交排污许可证办理申请，目前尚未办理完毕，其办理不存在实质障碍；发行人及其子公司已经取得生产经营的必备资质，无须取得安全生产及危险化学物品生产、储存、销售等方面的资质。
问题17.2
发行人未披露与环保、安全生产相关的投入和会计核算情况。
请发行人披露：（1）环保设施投入主要种类、功能、金额及预计使用寿命或摊销年限，并结合相关环保设施标准等说明上述设施是否符合规则要求，是否能够满足公司日常的三废等污染物的净化需求；（2）结合目前环保标准及可能存在的环保或者可预期的环保标准的提升，说明公司未来是否存在大规模的环保设施等投入及金额；（3）是否存在治污费，及主要主要支付对象，治污费
8-1-1-273
与收入变动匹配性，是否存在违规排放三废等而规避支付治污费的情况；（4）安全生产费的计提标准及财务处理方式。
回复：
针对审核要求，该部分事项不在招股说明书进行披露，针对环保、安全生产相关的投入和会计核算情况，发行人相关说明如下：
1、报告期发行人环保设施的投入情况
报告期内，公司环保设施投入主要为环保设施、设备等固定资产的采购、安装、调试等投入。具体情况如下表所示：
单位：万元、年
| 2019年 | |||
| 环保设施名称 | 功能 | 金额 | 预计使用寿命 （折旧年限） |
| 氨氮环保设备 | 处理废气 | 118.14 | 10 |
| 废气治理设备 | 处理废气 | 116.20 | 10或5 |
| 复合圆筒除尘机 | 处理粉尘 | 8.85 | 5 |
| 环保过滤器改造 | 处理废气 | 5.32 | 5 |
| VOC废气治理工程 | 处理废气 | 3.00 | 5 |
| 造粒车间粉尘治理工程 | 处理粉尘 | 3.50 | 5 |
| 滤筒除尘器 | 处理粉尘 | 2.88 | 5 |
| 粉尘过滤设备 | 处理粉尘 | 1.95 | 5 |
| 合计 | 259.84 | - | |
| 2018年 | |||
| 环保设施名称 | 功能 | 金额 | 预计使用寿命 |
| 废气处理设备 | 处理废气 | 89.43 | 10或5 |
| 除尘系统设备 | 处理粉尘 | 26.72 | 10 |
| 粉尘防爆设备 | 处理粉尘 | 24.62 | 10 |
| 活性炭吸附设备 | 处理废气 | 13.81 | 5 |
| 滤筒除尘器 | 处理粉尘 | 2.48 | 5 |
| 中央吸尘器 | 处理粉尘 | 0.85 | 5 |
| 抽气罩 | 处理废气 | 0.7 | 5 |
| 合计 | 158.61 | - | |
| 2017年 | |||
8-1-1-274
| 环保设施名称 | 功能 | 金额 | 预计使用寿命 |
| 除尘设施 | 处理粉尘 | 20.09 | 10 |
| 活性炭吸附设备 | 处理废气 | 15.85 | 5 |
| 高效喷淋塔 | 处理粉尘 | 12.63 | 5 |
| UV光解设备 | 处理废气 | 9.14 | 5 |
| 烟气净化设施 | 处理废气 | 8.46 | 5 |
| 风管设备 | 处理废气 | 4.79 | 5 |
| 合计 | 70.96 | - | |
| 序号 | 项目 | 环保标准 |
| 1 | 废水 | 《广东省地方标准水污染物排放限值》（DB44/26-2001） |
| 《地表水环境质量标准》（GB3838－2002） | ||
| 《污水综合排放标准》（GB8978-1996） | ||
| 《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015） | ||
| 2 | 废气 | 《广东省地方标准大气污染物排放限值》（DB44/27-2001） 《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993） |
| 《环境空气质量标准》（GB3095-2012） | ||
| 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996） | ||
| 《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015） | ||
| 3 | 噪声 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008） |
| 《声环境质量标准》（GB3096-2008） | ||
| 4 | 固体废弃物 | 《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001） |
| 《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001） |
8-1-1-275
单位：万元
| 2019年 | |||
| 序号 | 治污费内容 | 金额 | 支付对象 |
| 1 | 污水处理费 | 53.59 | 清远市龙泉供水有限公司、东莞市桥头镇自来水厂、中国水务等 |
| 2 | 固废处理费 | 32.96 | 广东宏浩环保工程有限公司、珠海市斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司、韶关东江环保再生资源发展有限公司、广东宏浩环保工程有限公司等 |
| 3 | 环保测评费 | 19.36 | 广东宏浩环保工程有限公司、珠海市斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司、韶关东江环保再生资源发展有限公司、广东宏浩环保工程有限公司等 |
| 合计 | 105.91 | - | |
| 2018年 | |||
| 序号 | 治污费内容 | 金额 | 支付对象 |
| 1 | 污水处理费 | 60.41 | 清远市龙泉供水有限公司、清远市清城区环保保护局、中国水务等 |
| 2 | 固废处理费 | 19.72 | 清远宏浩清洁有限公司、长沙海杰环保科技有限公司等 |
| 3 | 环保测评费 | 11.80 | 清远市中源环保科技有限公司、广州安康监测技术有限公司、清远市中能检测有限公司等 |
| 合计 | 91.93 | - | |
| 2017年 | |||
| 序号 | 治污费内容 | 金额 | 支付对象 |
| 1 | 污水处理费 | 51.30 | 清远市龙泉供水有限公司、清远市清城区环保保护局等 |
| 2 | 环保测评费 | 24.01 | 清远市亿森源环保科技有限公司、清远市中能检测有限公司、广东远灏环保工程科技有限公司等 |
| 3 | 固废处理费 | 16.46 | 珠海市斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司、清远宏浩清洁有限公司等 |
| 合计 | 91.77 | - | |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 治污费用 | 105.91 | 91.93 | 91.77 |
| 主营业务收入 | 147,051.59 | 106,184.67 | 87,806.81 |
| 占比 | 0.07% | 0.09% | 0.10% |
8-1-1-276
取和使用管理办法》（财企【2012】16号）的第二条之规定“在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织（以下简称企业）适用本办法。”发行人主营业务不涉及上述领域，不用计提安全生产费。
四、公司治理与独立性
问题18、关于关联方及交易问题18.1招股说明书披露，目前吴恺控制或者担任高管的东莞大智、常州大智、江苏奥智新材料有限公司，汪静波担任董事的贺兰科技，发行人实际控制人控制的聚晶能源、聚富投资、聚益香港、聚益塞鲁贝、广州市旭丰达贸易有限公司，发行人子公司普塞呋化工、聚石永烯在已注销或在注销过程中。其中东莞大智、常州大智、贺兰科技等与发行人存在关联交易。请保荐机构及发行人律师核查：注销前实际业务开展情况，注销的原因，是否存在违法违规行为，是否存在安全生产问题，是否存在环保违规情况，注销后资产、人员等的处置情况。回复：
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行以下核查程序：
1、查阅发行人相关已注销及拟注销子公司或关联方的营业执照、公司章程、工商档案、注销核准通知书等资料；
2、访谈发行人实际控制人陈钢、杨正高，发行人董事会秘书、财务总监伍洋，常州奥智股东吴恺；
3、查阅部分已注销及拟注销子公司相关政府主管部门出具的合规证明；
4、登录已注销及拟注销子公司或关联方所在地安全生产、环境保护等相关政府主管部门网站，以及国家企业信用信息系统网站、“信用中国”网站查询相
8-1-1-277
关信息。
（二）核查内容
经核查，东莞大智、常州大智、江苏奥智新材料有限公司，贺兰科技，聚晶能源、聚富投资、聚益香港、聚益塞鲁贝、广州市旭丰达贸易有限公司，普塞呋化工、聚石永烯注销的相关情况如下：
| 序号 | 关联方 | 注销原因 | 注销前实际业务 开展情况 | 注销后资产、人员的处置情况 |
| 1 | 东莞大智 | 解决常州奥智管理层同业经营问题 | 主要从事扩散板的生产与销售 | 尚未注销完毕；资产自行处置，部分资产已销售给东莞奥智；人员解除劳动关系后自由择业 |
| 2 | 常州大智 | 主要从事扩散板的生产与销售 | 尚未注销完毕；资产自行处置，部分资产已销售给常州奥智；人员解除劳动关系后自由择业 | |
| 3 | 江苏奥智新材料有限公司 | 未开展实际业务 | 无资产、人员 | |
| 4 | 贺兰科技 | 原股东决定不再继续经营 | 主要从事透气膜、无纺布的生产与销售 | 资产、人员自行处置 |
| 5 | 聚晶能源 | 经营亏损，原股东决定不再继续经营 | 主要从事照明灯具制造与照明工程业务 | 资产自行处置，人员解除劳动关系后自由择业 |
| 6 | 聚富投资 | 系原员工持股平台，被新设的持股平台聚富合伙替代 | 系员工持股平台，无实际经营业务 | 相关股东持有的发行人股份，已平移至聚富合伙 |
| 7 | 聚益香港 | 原拟作为聚益新材在香港的销售平台，因设立时登记错误，予以注销 | 未投入资金，未开展实际业务 | 无资产、人员 |
| 8 | 聚益塞鲁贝 | 原拟作为聚益新材在香港的销售平台，因设立时登记错误，予以注销 | 仅完成少量经销发行人产品的业务 | 无资产、人员，相关账款已清理完毕 |
| 9 | 广州市旭丰达贸易有限公司 | 设立后一直未开展经营，于2003年被吊销，故予以注销 | 未开展实际业务 | 无资产、人员 |
| 10 | 普塞呋化工 | 原拟作为与外资合作平台，后未达成合作，故予以注销 | 未开展实际业务 | 无资产、人员 |
| 11 | 聚石永烯 | 原拟作为进入石墨烯相关领域的平台，后放弃该业务布局，故予以注销 | 未开展实际业务 | 无资产、人员 |
8-1-1-278
上述主体中，江苏奥智新材料有限公司于2019年7月9日因未按时公示年度报告而被列入经营异常名录，并于2019年12月12日因未按期进行2018年第四季度纳税申报而被国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局处以罚款1,400元的行政处罚；除上述情形外，报告期内，上述发行人子公司及关联方不存在违法违规行为，不存在安全生产问题，不存在环保违规情况。
（三）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
报告期内，除已披露的情形外，上述发行人子公司及关联方不存在违法违规行为，不存在安全生产问题，不存在环保违规情况。
问题18.2
招股说明书披露报告期发行人存在转贷行为和资金拆借行为，其中发行人子公司常州奥智存在与第三方自然人资金拆借的情况并未说明具体内容。
请发行人说明：（1）逐项说明“发行人部分子公司及关联方因临时资金周转需要而发生资金拆借”的发生背景；（2）常州奥智存在与第三方自然人资金拆借的具体情况；（3）报告期公司经营活动及非经营活动是否存在第三方回款情况。
请保荐机构及发行人律师核查：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；
（2）常州市武进天龙发展有限公司背景、实际控制人、与常州奥智之间的关系，与常州奥智的主要客户、供应商之间是否存在关联关系或者应当披露的关系。
回复：
18.2.1发行人说明
（一）发行人部分子公司及关联方因临时资金周转需要而发生资金拆借的发生背景
报告期内，发行人部分子公司及关联方资金拆借的情况如下：
8-1-1-279
单位：万元
| 资金借出方 | 资金使用方 | 拆借金额 | 起始日 | 还款日 |
| 石磐石 | 聚益新材 | 150.00 | 2019.2.28 | 2019.8.1 |
| 陈新艳 | 常州奥智 | 100.00 | 2018.8.31 | 2019.3.28 |
| 陈新艳 | 常州奥智 | 157.90 | 2018.10.11 | 2019.5.7/2019.7.29/ 2019.11.29 |
| 陈新艳 | 东莞奥智光电 | 50.00 | 2019.10.14 | 2020.3.4/2020.3.5 2020.3.27 |
| 常州奥智 | 常州大智 | 265.00 | 2018.9.5 | 2018.9.6/2018.9.7 |
| 常州奥智 | 东莞大智 | 50.00 | 2019.2.26 | 2019.3.12 |
| 100.00 | 2019.3.22 | 2019.4.8/2019.4.11 | ||
| 150.00 | 2019.3.29 | 2019.4.2/2019.4.12 | ||
| 100.00 | 2019.5.13 | 2019.8.6/2019.11.13 | ||
| 2.00 | 2019.7.15 | 2019.8.29 | ||
| 常州奥智 | 吴恺 | 20.00 | 2019.11.14 | 2019.12.6 |
| 借出方 | 使用方 | 拆借金额 | 起始日 | 还款日 | 说明 |
| 拆入 | |||||
| 程伯正 | 常州奥智 | 500.00 | 2018.9.25 | 2018.11.22/ 2019.1.25/ 2019.9.30/ 2020.1.13 | 已全部归还 |
| 程伯正 | 常州奥智 | 100.00 | 2018.9.30 | 2020.1.13 | 已全部归还 |
| 程伯正 | 常州奥智 | 400.00 | 2018.11.27 | 2020.1.13 | 已全部归还 |
| 徐小英 | 东莞奥智 | 100.00 | 2019.3.25 | 2020.6.29 | 已全部归还 |
8-1-1-280
| 借出方 | 使用方 | 拆借金额 | 起始日 | 还款日 | 说明 |
| 拆出 | |||||
| 常州奥智 | 姚晓俊 | 50.00 | 2019.12.26 | 2019.12.31 | 已全部收回 |
| 常州奥智光电 | 徐勇 | 507.00 | 2019.12.26 | 2020.1.14 | 已全部收回 |
| 第三方回款类型 | 2020年1-6月 回款金额 | 2019年 回款金额 | 2018年 回款金额 | 2017年 回款金额 |
| 客户母公司 | 120.41 | 877.65 | 639.99 | 764.81 |
| 实控人或其控制下的关联公司 | 444.07 | 5,656.45 | 6,117.41 | 7,058.99 |
| 合计 | 564.48 | 6,534.10 | 6,757.40 | 7,823.80 |
| 营业收入 | 80,287.64 | 147,432.59 | 106,891.33 | 88,042.80 |
| 占比 | 0.70% | 4.43% | 6.32% | 8.89% |
8-1-1-281
而由其境外母公司、实际控制人或其控制下的关联公司支付货款的情形。
（四）常州市武进天龙发展有限公司背景、实际控制人、与常州奥智之间的关系，与常州奥智的主要客户、供应商之间是否存在关联关系或者应当披露的关系
经查询国家企业信用信息系统，常州市武进天龙发展有限公司（以下简称“武进天龙”）的基本情况如下：
| 名称 | 常州市武进天龙发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320402K12057309X |
| 住所 | 天宁区郑陆镇施家巷村 |
| 法定代表人 | 毛彩平 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 1997年6月17日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 照相器材、电视机配件、压敏胶制品制造；织布；电视机、照相机、电器配件、塑料制品、橡胶制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 姚晓俊 | 740 | 37% |
| 2 | 姚建忠 | 580 | 29% |
| 3 | 毛彩平 | 380 | 19% |
| 4 | 姚建义 | 200 | 10% |
| 5 | 刘裕兴 | 100 | 5% |
| 合计 | 2,000 | 100% | |
8-1-1-282
州奥智任何股权，也不存在股权代持的情况。常州奥智的客户常州市武进视科发电器有限公司的股东情况与武进天龙一致，系武进天龙实际控制人控制的企业；除上述情形外，武进天龙及其股东姚晓俊、实际控制人姚建忠，与常州奥智主要客户、供应商之间不存在关联关系或者应当披露的关系。
18.2.2保荐机构、发行人律师核查意见
（一）核查程序
为核查相关事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人提供的资金拆借明细、款项支付凭证、相关借款合同；
2、查阅发行人提供的第三方回款明细，涉及的相关合同、付款凭证，以及客户提供的相关情况说明；
3、查阅发行人及其子公司的银行流水；
4、访谈发行人董事会秘书兼财务负责人伍洋，常州奥智总经理吴恺，武进天龙股东姚晓俊；
5、查阅常州奥智工商档案等资料；
6、登录国家企业信用信息系统、天眼查等网站查询武进天龙及常州奥智主要客户、供应商等相关信息；
7、获取报告期内发行人及子公司客户清单；获取发行人及子公司银行账户流水，核查大额资金流入的交易对方是否与客户清单上客户名称相符；
8、访谈发行人销售负责人、财务负责人，了解第三方回款业务发生的原因及相关客户情况，获取涉及第三方回款客户清单，并从ERP系统导出报告期内所有第三方回款记录；
9、抽取涉及第三方回款的所有企业涉及的业务合同及全部银行汇款单及相关凭证，进行销售收入与回款金额的对比分析；
10、核查第三方回款中，付款客户及其委托付款方的工商注册信息或获取合同签订方出具的关于其与代付款方间关联关系的声明；
8-1-1-283
11、核查其第三方回款中代付款方是否与发行人存在关联关系，核查发行人及其控股股东、董监高银行账户明细及资金流出，未发现与相关代付款方存在资金往来；
12、对发行人第三方回款内部控制流程进行了了解和穿行测试，验证第三方回款相关内控措施执行的有效性。
（三）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人部分子公司及关联方因临时资金周转需要而发生的资金拆借，以及常州奥智与第三方自然人资金拆借的具体情况详见上文所述，该等资金拆借均已清理完毕；报告期内发行人第三方回款情况详见上文所述，该等第三方回款符合相关交易习惯，具备商业合理性；且具备真实的交易背景，不存在虚构交易等异常情况；.除上文已披露情形外，武进天龙及其股东姚晓俊、实际控制人姚建忠，与常州奥智主要客户、供应商之间不存在关联关系或者应当披露的关系。
问题18.3
报告期，发行人与东莞大智、常州大智、贺兰科技之间存在采购和销售关联交易，截止2019年末尚存在部分往来款项未结清，目前东莞大智、常州大智、贺兰科技处在注销过程中。发行人子公司东莞奥智向关联方东莞大智进行关联采购，采购原材料聚苯乙烯，系因为东莞大智可获得供应商给予的账期，因此由东莞大智采购聚苯乙烯，再转售给东莞奥智用于生产，由东莞奥智生产扩散板销售给东莞大智，再由东莞大智销售给客户。
请发行人说明：（1）报告期内关联交易的原因及必要性，定价是否公允，是否存在显失公平的情形；（2）关联交易是否真实发生，相关货物发货、运输及验收环节；（3）上述应收应付款项的预计结算时间；（4）2019年关联采购和销售增加的原因，东莞大智注销是否影响东莞奥智对原材料的采购和终端客户的销售。
8-1-1-284
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
18.3.1发行人说明
（一）说明报告期内关联交易的原因及必要性，定价是否公允，是否存在显失公平的情形
1、与贺兰科技的关联采购
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 贺兰科技 | 采购原材料 | - | - | - | 52.78 |
| 贺兰科技 | 委托加工 | - | - | 237.98 |
| 采购内容 | 公司名称 | 关系 | 采购时间 | 采购单价（不含税） |
| 无纺布 | 贺兰科技 | 关联方 | 2017年7-8月 | 10.68元/片 |
| 江门市恒通无纺布 | 非关联方 | 2017年8月 | 10.26元/片 | |
| 成都铂昊新材料科技 | 非关联方 | 2017年8月 | 10.77元/片 |
8-1-1-285
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 东莞大智 | 采购原材料 | - | 722.15 | 651.55 | - |
| 东莞大智 | 采购产成品 | - | - | 151.03 | - |
| 东莞大智 | 委托加工 | - | 152.76 | 92.72 | - |
| 东莞大智 | 购买固定资产 | - | 105.31 |
| 供应商 | 关系 | 采购内容 | 采购时间 | 采购 数量（吨） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （元/吨） |
| 东莞大智 | 关联方 | 聚苯乙烯 | 2018年10-12月 | 585.72 | 625.03 | 10,671.17 |
| 深圳拓德 | 非关联方 | 聚苯乙烯 | 2018年10月 | 19.00 | 21.05 | 11,077.59 |
| 深圳拓德 | 非关联方 | 聚苯乙烯 | 2018年11月 | 19.00 | 18.84 | 9,913.79 |
| 雅仕德化工 | 非关联方 | 聚苯乙烯 | 2018年10月 | 226.10 | 262.96 | 11,630.17 |
| 雅仕德化工 | 非关联方 | 聚苯乙烯 | 2018年11月 | 92.65 | 91.05 | 9,827.59 |
| 东莞大智 | 关联方 | 聚苯乙烯 | 2019年1-3月 | 758.20 | 709.29 | 9,354.86 |
| 远大石化 | 非关联方 | 聚苯乙烯 | 2019年1月 | 91.80 | 105.57 | 9,913.79 |
| 佰利资源 | 非关联方 | 聚苯乙烯 | 2019年2月 | 252.00 | 219.76 | 8,720.53 |
| 金发科技 | 非关联方 | 聚苯乙烯 | 2019年3月 | 125.80 | 117.12 | 9,310.34 |
8-1-1-286
偏离市场价格，价格公允。
（2）采购产成品扩散板的价格公允性分析
2018年向东莞大智采购产成品扩散板137,777.24千克，共计151.03万元，系东莞大智的部分销售客户已经转至东莞奥智，因此东莞奥智向东莞大智采购其已为该客户生产的部分扩散板，交易价格以账面价值定价。
该批扩散板137,777.24千克，共计151.03万元，平均采购成本为10.96元/千克；同月，向无关联第三方天宇力程销售扩散板86,010.46千克，合计销售成本为881,753.85元，平均销售成本为10.25元/千克。两者差异为0.71元/千克，差异率仅为6%，主要是不同型号不同规格的扩散板的成本有差别，该差异及差异率在可接受的合理范围内，因此该关联采购的交易价格为账面价值。
（3）委托加工的价格公允性分析
2018年及2019年委托东莞大智加工的交易金额分别为92.72万元、152.76万元，委托加工采取成本加成方式定价，以其中一笔加工费67.95万元（不含税）为例，加工重量为325,706.15千克，平均单价为2.09元/千克，2018年9月公司自产产品的直接人工及制造费用平均投入为2.08元/千克，两者近乎一致，因此该关联委托加工价格公允，不存在异常。
（4）购买固定资产的价格公允性分析
向关联方东莞大智采购固定资产系以固定资产的账面价值作为采购价格，价格公允，以下为交易价格与账面价值的对比：
单位：万元
| 固定资产 | 交易时间 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 交易价格 |
| 五轴端面体加工-体机 | 2019年4月 | 71.68 | - | 71.68 | 71.68 |
| 其他设备 | 2019年12月 | 54.13 | 22.56 | 31.57 | 31.57 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 东莞大智 | 销售产成品 | 20.56 | 1,423.64 | 715.29 | - |
| 东莞大智 | 销售原材料 | - | 199.31 |
8-1-1-287
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 东莞大智 | 受托加工 | 16.85 | 69.32 | - |
| 销售客户 | 关系 | 销售内容 | 销售数量（吨） | 销售金额 （万元） | 销售单价 （元/吨） |
| 2019年 | |||||
| 东莞大智 | 关联方 | 扩散板 | 1,096.14 | 1,423.64 | 12,987.74 |
| 谷欣电子 | 非关联方 | 扩散板 | 685.93 | 815.65 | 11,891.06 |
| 钜讯通电子 | 非关联方 | 扩散板 | 269.23 | 345.93 | 12,848.65 |
| 新视通电子 | 非关联方 | 扩散板 | 199.49 | 264.90 | 13,279.08 |
| 2018年 | |||||
| 东莞大智 | 关联方 | 扩散板 | 522.48 | 715.29 | 13,690.28 |
| 佛山电器照明 | 非关联方 | 扩散板 | 107.93 | 135.36 | 12,541.02 |
| 焱阳塑料五金 | 非关联方 | 扩散板 | 114.43 | 153.39 | 13,405.00 |
8-1-1-288
东莞大智销售聚苯乙烯（GPPS 351P）每吨毛利333元，毛利率为2.91%，符合贸易业务的毛利率水平，因此该关联销售价格公允。
4、与常州大智的关联采购
单位：万元
| 关联方 | 关联交易方向 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 常州大智 | 采购 | 采购塑料粒子 | - | 143.90 |
| 常州大智 | 采购 | 购买视频会议终端 | 1.47 | - |
| 供应商 | 关系 | 采购内容 | 采购时间 | 采购数量 （吨） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （元/吨） |
| 常州大智 | 关联方 | 塑料粒子 | 2018年9月 | 126.80 | 143.90 | 11,348.93 |
| 金发科技 | 非关联方 | 塑料粒子 | 2018年10月 | 125.80 | 138.27 | 10,991.38 |
| 采购单价的差异 | 357.55 | |||||
| 差异率 | 3.15% | |||||
| 关联方 | 关联交易方向 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 |
| 常州大智 | 销售 | 销售扩散板 | - | 43.45 |
8-1-1-289
单位：元
| 销售客户 | 关系 | 销售 内容 | 销售 时间 | 销售数量（吨） | 销售金额 | 销售单价 （元/吨） |
| 常州大智 | 关联方 | 扩散板 | 2018年 | 31.32 | 434,470.67 | 13,871.99 |
| 韩国JINFU | 非关联方 | 扩散板 | 2018年 | 1,308.67 | 19,617,422.53 | 14,990.35 |
| 常州武进 天龙 | 非关联方 | 扩散板 | 2018年 | 97.98 | 1,351,130.16 | 13,789.86 |
| 江苏毅昌 科技 | 非关联方 | 扩散板 | 2018年 | 60.81 | 831,341.29 | 13,671.13 |
8-1-1-290
同约定收取货款。
（三）说明上述应收应付款项的预计结算时间
截至2020年6月30日，上述应收应付款已结算完毕，与常州大智及东莞大智的应收应付余额情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款 | 常州大智 | - | - | 166.33 |
| 应收账款 | 东莞大智 | - | 128.00 | 1,284.71 |
| 其他应收款 | 东莞大智 | - | 0.50 | 61.44 |
| 预收账款 | 东莞大智 | - | - | - |
| 应付账款 | 东莞大智 | - | - | 414.53 |
| 应付账款 | 常州大智 | - | - | 1,586.57 |
| 其他应付款 | 东莞大智 | - | 84.16 | 102.95 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 东莞大智 | 采购商品或劳务 | - | 874.91 | 895.30 |
| 常州大智 | 采购原材料 | - | - | 143.90 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 东莞大智 | 销售产成品 | 20.56 | 1,423.64 | 715.29 |
8-1-1-291
同业经营问题，东莞大智将实行注销并逐渐推介客户至发行人子公司东莞奥智，但部分销售客户仍继续向东莞大智下订单，因此由东莞奥智将其生产的扩散板销售给东莞大智，再由东莞大智供货给销售客户，导致产生关联销售。而2019年与东莞大智关联销售高于2018年9-12月，主要系时间范围差异导致。但若平均到每月，则2018年平均每月发生关联销售约179万元，2019年平均每月约118万元，反映发行人在降低关联销售。
2、东莞大智注销不影响东莞奥智对原材料的采购和终端客户的销售2020年1-6月，与东莞大智的关联采购及关联销售占东莞奥智的营业成本及营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年9-12月 |
| 关联采购 | |||
| 关联采购 | - | 874.91 | 895.30 |
| 营业成本 | 1,271.16 | 5,662.92 | 1,382.87 |
| 占比 | - | 15.45% | 64.74% |
| 关联销售 | |||
| 关联销售 | 20.56 | 1,423.64 | 715.29 |
| 营业收入 | 3,019.73 | 6,790.63 | 1,768.80 |
| 占比 | 0.68% | 20.96% | 40.44% |
8-1-1-292
18.3.2保荐机构、申报会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人的管理层，并对关联方进行了现场走访；
2、核查了发行人的框架合同、销售订单、采购订单、出入库单据、发票等单据，结合往来款函证和走访，核查购销业务发生的真实性、合理性；
3、查阅了发行人的股东会会议文件，核查了银行资金流水、企业信用报告，结合银行函证、往来款函证及走访，核查资金业务发生的完整性、真实性；
4、检查了发行人的期后银行资金流水；
5、查阅了公司针对关联方采购、销售以及关联方资金拆借相关的内部控制制度，了解上述制度设计和执行的有效性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人报告期内的关联销售和关联采购具有合理性，关联交易价格按市场化原则协商确定，交易价格公允。
问题19、关于内部控制
根据申报材料，公司因香港商务代理机构工作人员失误，在代办聚益香港注册时，误将聚益香港的创办成员和股东登记为公司实际控制人陈钢，导致聚益香港被错误登记为陈钢持股100%的公司，而发行人、陈钢、聚益新材均未及时发现，其后还通过聚益香港与智利公司SOLUBAG SpA（中文名为“塞鲁贝合伙公司”）合资在香港成立聚益塞鲁贝；发行人及其子公司最近三年多次受到处罚情况；发行人及其子公司多次发生“资金拆借”和“转贷”等违规行为；发行人仍有部分临时仓库未办理报建手续，未取得产权证。
请发行人结合上述情况说明公司内控整改措施及整改情况，目前公司是否建立有效的内控制度，内部控制制度是否健全且能有效执行。
8-1-1-293
请保荐机构、发行人律师及申报会计师按照《审核问答（二）》第14 和15的要求，对相关事项予以核查并出具专项的核查意见，并说明是否符合《注册管理办法》第十一条的规定。回复：
19.1.1发行人说明
1、子公司注册登记错误
（1）原因及整改措施
香港商务代理机构工作人员失误，在代办聚益香港注册时，误将聚益香港的创办成员和股东登记为公司实际控制人陈钢，导致聚益香港被错误登记为陈钢持股100%的公司。发行人通过自查发现上述错误后，及时进行更正，将聚益香港、聚益塞鲁贝注销，截至本回复出具日，注销工作尚未完成。
（2）相关内控制度健全并得到有效执行
发行人已制定《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》等，对新设子公司程序、子公司资产、人事、信息、财务等方面的管理均予以明确，并有效执行。
2、海关处罚
（1）原因及整改措施
2018年4月3日，中华人民共和国大鹏海关（以下简称“大鹏海关”）出具了《行政处罚决定书》（鹏关处简决字[2018]0243号），因普塞呋出口货物规格型号与申报不符，决定对普塞呋罚款1,000元。造成上述事项原因系员工在申报进口货物时，填错规格型号，影响海关统计准确性。事件发生后，普塞呋及时缴纳了罚款，纠正违规行为。
（2）相关内控制度健全并得到有效执行
发行人对相关人员进行培训，强化对业务流程及管理制度的学习和培训，并制定了《海关货物申报管理制度》。
3、消防处罚
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（1）处罚原因及整改措施
2019年6月25日，湖南省宁乡县公安消防大队出具了《行政处罚决定书》[宁(消)行罚决字〔2019〕0040号]，因聚石长沙消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项之规定，责令聚石长沙改正并处罚款人民币31,000元整。截至2019年9月6日，聚石长沙已缴纳了罚款并已进行相应整改。2019年8月2日，东莞市应急管理局出具了《行政（当场）处罚决定书（单位）》[（东桥）应急罚当〔2019〕B010号]，因东莞奥智第一分公司未按照规定制定生产安全事故应急救援预案，违反了《中华人民共和国安全生产法》第七十八条之规定，决定给予东莞奥智第一分公司罚款900元的行政处罚。东莞奥智第一分公司已于2019年8月8日缴纳了罚款并进行相应整改。
2019年9月28日，东莞市消防支队桥头大队出具了《行政处罚决定书》[东桥（消）行罚决字〔2019〕0026号]，因东莞奥智第一分公司的消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项规定，决定给予东莞奥智第一分公司罚款10,000元的行政处罚。东莞奥智第一分公司已于2019年9月30日缴纳了罚款并已进行相应整改。
（2）相关内控制度健全并得到有效执行
发行人对相关人员进行批评教育，组织安全员认真学习《中华人民共和国消防法》条例中的相关规定，并定期严格例行检查。发行人针对子公司已经制定了《安全生产责任制》、《安全生产奖惩管理制度》等安全生产相关的制度，并得到有效执行。
4、关联方资金拆借及“转贷”
（1）原因及整改措施
报告期内，发行人控股子公常州奥智与关联方间存在资金拆借情况。截至2020年3月底，所有资金拆借已全部清理完毕。
2019年6月28日，常州奥智曾通过“转贷”方式获得江南农商行700万元流动资金贷款。2020年3月31日已提前归还。
8-1-1-295
（2）相关内控制度健全并得到有效执行
为规范公司的资金管理工作，提高资金使用效率，有效防范风险，发行人制定了《货币资金管理制度》，制度对资金预算、银行账户管理、现金管理等与资金相关的业务活动进行了规定，制度中规定了不相容职务分离、分级审批等内部控制程序，内部控制健全并得到有效执行。
5、临时仓库未报建
（1）原因及整改措施
发行人部分临时仓库未办理报建，主要原因系：①发行人工作人员对临时仓库建设相关法律规定的理解有误；②发行人建设临时仓库，仅用于满足临时仓储需要，无长期使用计划，发行人将在适当时机逐步拆除该等临时仓库，并在临时仓库所在土地上依法进行建设。目前发行人已办理完毕部分建设工程的规划许可、施工许可等报建手续。
（2）相关内控制度健全并得到有效执行
截至本回复出具日，行人不存在因部分临时仓库未办理报建而受到主管部门行政处罚的情形。
发行人控股股东石磐石、实际控制人陈钢及杨正高已出具承诺：“若因发行人及子公司房地产权属或其他房地产租赁存在合规性瑕疵的情况，政府有关部门对发行人及子公司使用没有产权证明或产权性质等存在瑕疵之土地或房产等相关事项进行处罚或认定使用无产权证明之房产为违法建筑而要求拆除或停止使用，则因上述事项对发行人及子公司造成的任何损失，本单位/本人将进行赔偿。”
19.1.2保荐机构、发行人律师及申报会计师核查意见
保荐机构、发行人律师、申报会计师根据《审核问答（二）》第14、15题的相关规定，逐条对发行人内控进行核查。经核查，发行人存在：1、商业银行转贷情况；2、与关联方或第三方直接进行资金拆借情况；3、第三方回款情况。
（一）关于商业银行转贷
1、转贷情况说明
8-1-1-296
2019年6月28日，发行人控股子公司常州奥智与江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称：江南农商行）签订编号分别为01013872019620057、01013872019620058，最高借款额度分别为200万元、500万元的《最高额借款（信用）合同》，常州奥智在上述合同约定的借款额度内，累计取得江南农商行两笔银行贷款，累计700万元。2019年6月28日，常州奥智将上述两笔款项打入常州市武进天龙发展有限公司（以下简称：武进天龙）账户。武进天龙分别于2019年6月28日、2019年7月1日收到该两笔款项，并在收到款项当日将相应款项转回常州奥智及其关联方相关银行账户。具体情况如下：
单位：万元
| 转出主体 | 转贷金额 | 转出时间 | 转入主体 | 转入金额 | 到账时间 |
| 武进天龙 | 200.00 | 2019-06-28 | 常州大智 | 200.00 | 2020-06-28 |
| 武进天龙 | 500.00 | 2019-07-01 | 常州奥智 | 500.00 | 2020-07-01 |
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部控制制度，并加强该等制度在不同子公司的贯彻落实，该等制度规定：①在公司办理银行借款时，应严格遵守国家相关法律法规的要求，并按照相关规定提供监管部门以及银行要求的资料；②对于第三方受托支付借款业务，公司应对提供的商务合同，发票及其他凭证等相关资料进行合法性及真实性审查；③对通过第三方企业进行受托支付方式的借款合同以及开具银行承兑汇票，金额在500万以下的，由总经理负责确保其用途明确、交易真实、合法合规；金额超过500万元的，由董事长负责。
（2）完善贷后管理
为了保证资金使用的合法合规性、提高资金使用效率，发行人采取了以下贷后管理措施：①加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使相关采购业务的货款支付进度满足第三方受托支付贷款的放款要求；
②加强第三方受托支付业务的日常管理，保证交易合同、发票必须与受托支付的贷款的支付进度相匹配。
综上，发行人通过完善制度，加强内控和贷款贷后管理等方式，进行了积极整改。
3、保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见
（1）核查程序
①获取并查阅发行人货币资金贷款管理、财务内部控制等相关内部控制制度，了解内部控制制度及流程设计的合理性及执行情况；
②向发行人财务负责人了解报告期内发行人申请银行贷款，评价企业内部相关审批流程是否齐备；
③访谈发行人和常州奥智的财务负责人，了解转贷行为产生的背景、资金用途、资金流向、还本付息情况；
④查阅报告期内发行人的借款合同和银行流水，核查发行人大额资金流向、使用及清偿情况；
⑤获取并查阅发行人银行日记账及相关凭证，确认发行人对转贷行为的财务核算方式；
8-1-1-298
⑥获取发行人及子公司的征信报告，了解发行人及子公司的信用情况，针对发行人转贷行为与《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等相关条款进行对比分析；
⑦获取贷款银行出具的关于转贷行为的《确认函》。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
①发行人对常州奥智通过武进天龙取得银行贷款行为已经在招股说明书中作了进一步披露；
②上述转贷行为存在违反《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》关于借款用途和贷款人受托支付的相关规定，但不属于恶意行为，不构成重大违法违规，发行人亦未因此受到相关监管机构的处罚，对本次发行不构成实质性障碍；
③发行人对上述转贷行为财务核算真实、准确，相关资金往来的实际流向和使用情况清晰，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况；
④发行人已通过进一步完善贷款资金管理等制度、加强子公司内控管理等方式进行整改，相关措施得到有效执行，且申报财务报表截止日后未发生新的转贷行为；
⑤发行人按期支付相关贷款利息，并已提前归还相关银行借款，不存在重大风险隐患，根据江南农商行出具的《确认函》，确认“上述贷款未给银行造成任何损失或不利后果，不存在任何纠纷或潜在纠纷，本行未对常州奥智进行过任何形式的处罚或处分”；
⑥发行人的上述转贷行为已经纠正并处理完毕，并未受到相关部门的处罚，发行人的内部控制制度已进一步改善，并有效实施，不存在影响发行条件的情形。
（二）关于资金拆借
1、资金拆借情况
（1）关联方资金拆借
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报告期内，发行人子公司存在向关联方借入资金的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 资金借出方 | 资金使用方 | 拆借金额 | 起始日 | 还款日 | 说明 |
| 石磐石 | 聚益新材 | 150.00 | 2019.2.28 | 2019.8.1 | 已全部归还 |
| 陈新艳 | 常州奥智 | 100.00 | 2018.8.31 | 2019.3.28 | 已全部归还 |
| 陈新艳 | 常州奥智 | 157.90 | 2018.10.11 | 2019.5.7/ 2019.7.29/ 2019.11.29 | 已全部归还 |
| 陈新艳 | 东莞奥智光电 | 50.00 | 2019.10.14 | 2020.3.4/ 2020.3.5/ 2020.3.27 | 已全部归还 |
| 借出方 | 使用方 | 拆借金额 | 起始日 | 还款日 | 说明 |
| 常州奥智 | 常州大智 | 265.00 | 2018.9.5 | 2018.9.6/2018.9.7 | 已全部收回 |
| 常州奥智 | 东莞大智 | 50.00 | 2019.2.26 | 2019.3.12 | 已全部收回 |
| 100.00 | 2019.3.22 | 2019.4.8/2019.4.11 | 已全部收回 | ||
| 150.00 | 2019.3.29 | 2019.4.2/2019.4.12 | 已全部收回 | ||
| 100.00 | 2019.5.13 | 2019.8.6/2019.11.13 | 已全部收回 | ||
| 2.00 | 2019.7.15 | 2019.8.29 | 已全部收回 | ||
| 常州奥智 | 吴恺 | 20.00 | 2019.11.14 | 2019.12.6 | 已全部收回 |
| 借出方 | 使用方 | 拆借金额 | 起始日 | 还款日 | 说明 |
| 拆入 | |||||
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| 借出方 | 使用方 | 拆借金额 | 起始日 | 还款日 | 说明 |
| 程伯正 | 常州奥智 | 500.00 | 2018.9.25 | 2018.11.22/ 2019.1.25/ 2019.9.30/ 2020.1.13 | 已全部归还 |
| 程伯正 | 常州奥智 | 100.00 | 2018.9.30 | 2020.1.13 | 已全部归还 |
| 程伯正 | 常州奥智 | 400.00 | 2018.11.27 | 2020.1.13 | 已全部归还 |
| 徐小英 | 东莞奥智 | 100.00 | 2019.3.25 | 2020.6.29 | 已全部归还 |
| 拆出 | |||||
| 常州奥智 | 姚晓俊 | 50.00 | 2019.12.26 | 2019.12.31 | 已全部收回 |
| 常州奥智光电 | 徐勇 | 507.00 | 2019.12.26 | 2020.1.14 | 已全部收回 |
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易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会构成对公司独立运行的影响。
（2）关于第三方资金拆借
发行人已完善子公司资金审批制度，加强对相关财务人员的规范培训，杜绝与关联方、无关联第三方之间不必要的资金拆借。
目前发行人已经对子公司的资金管理制度进一步完善，内部控制得到了加强。
3、保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见
（1）核查程序
①获取发行人关联方清单及企业信用报告；查阅发行人及子公司银行账户流水，核查大额资金流水的情况；
②查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《资金管理制度》等内控制度文件；
③收集并查阅了公司与关联方、第三方资金拆借相关的合同或凭证，并对发行人、关联方及第三方进行了访谈，了解上述事项的具体背景、原因等情况；
④向关联方及第三方函证资金拆借本金、利息往来余额；
⑤查阅了立信出具的内部控制鉴证报告。
（2）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
发行人报告期内资金拆借主要发生在子公司常州奥智体系内，存在对子公司监管不到位的情形，但相关财务核算真实、准确，不规范情形具有偶发性，所涉金额较小，占发行人当期收入的比例较低，且借款周期较短，对发行人正常生产经营不构成重大不利影响，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。发行人已经进一步完善子公司的资金管理制度和加强财务人员的意识和管理，以杜绝与关联方、无关联第三方之间不必要的资金拆借，发行人的内部控制已
8-1-1-302
经得到了加强。
（三）关于第三方回款
1、第三方回款情况
报告期内，发行人节日灯饰类业务存在部分客户通过客户母公司、实际控制人或其控制下关联企业代付货款的情形。第三方回款具体金额如下：
单位：万元
| 第三方回款类型 | 2020年1-6月 回款金额 | 2019年 回款金额 | 2018年 回款金额 | 2017年 回款金额 |
| 客户母公司 | 120.41 | 877.65 | 639.99 | 764.81 |
| 实控人或其控制下的关联公司 | 444.07 | 5,656.45 | 6,117.41 | 7,058.99 |
| 合计 | 564.48 | 6,534.10 | 6,757.40 | 7,823.80 |
| 营业收入 | 80,287.64 | 147,432.59 | 106,891.33 | 88,042.80 |
| 占比 | 0.70% | 4.43% | 6.32% | 8.89% |
8-1-1-303
统计，取得该类客户出具的委托代付款协议。
2、事中控制
发行人收到款项后，财务部对银行汇款单进行逐笔登记并与业务人员核对，逐笔匹配出该笔回款对应的客户，而对于银行汇款单未备注付款方名称的，业务部门及时与客户进行确认并通知财务部，财务部确认无误后登记。
3、事后控制
（1）业务部门每月向客户发送对账单，对当月销售货物、型号、数量、销售金额、回款金额等数据进行确定；
（2）财务部门负责人定期复核销售台账、第三方回款登记记录及相关凭证，确保销售完整、准确。
发行人通过上述内控措施，在销售过程中能清晰辨别归属于客户的第三方回款金额，保证销售收入真实实现。
3、保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见
（1）核查程序
①查阅涉及第三方回款相关销售的合同、报关单、发票等交易原始凭证，确认交易的真实性；
②查阅第三方回款明细表、涉及的全部银行汇款单及相关凭证，取得上述主要客户与发行人和第三方付款方签订的委托付款协议，核查第三方回款涉及的客户与付款方的关系、委托付款原因、回款金额等信息；
③查阅发行人控股股东、实际控制人、董监高的关联关系调查表，逐一核查与客户和第三方付款方是否存在关联关系；
④核查发行人及其控股股东、实际控制人、董监高银行账户明细及资金流出情况，核查其是否与涉及第三方回款客户及其代付方存在资金往来
⑤对发行人第三方回款内部控制流程进行了了解和穿行测试，验证第三方回款相关内控措施执行的有效性。
（3）核查意见
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经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
报告期内发行人第三方回款系基于真实销售行为而产生，业务合同签订方通过第三方回款的相关收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形；第三方回款主要涉及节日灯饰类业务，相关付款行为符合进料对口贸易的交易习惯，具备商业合理性；客户、发行人与第三方付款方签订了委托代付协议，明确相关代付事项，报告期内，不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；发行人已建立严格的资金收付、资金管理制度，对于第三方回款等方面的内部控制制度健全且有效执行。
四、关于是否符合《注册管理办法》第十一条规定的核查说明
（一）《注册管理办法》第十一条的相关规定
《注册管理办法》“第二章发行条件”之第十一条规定“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（二）核查说明
1、发行人董事会自我评估
发行人董事会认为：“公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，保证了公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。报告期内公司内部控制制度有效且执行良好。”
2、立信出具标准无保留意见的审计报告
2020年4月7日，立信出具编号为信会师报字[2020]第ZL10140号的标准
8-1-1-305
无保留意见《审计报告》，认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了聚石化学2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
3、立信出具无保留结论的内部控制鉴证报告
2020年4月7日，立信出具了编号为（信会师报字[2020]第ZL10134号）的无保留结论《内部控制鉴证报告》，认为：“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上，保荐机构认为，发行人内部控制整体上符合当前公司实际经营情况，内部控制制度有效且执行良好，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
五、关于财务会计信息与管理层分析
问题20、关于业绩
问题20.1
报告期，发行人收入金额分别为88,042.80万元、106,891.33万元和147,432.59万元，归母净利润分别为3,960.35万元、4,386.41万元和9,902.02万元，毛利率分别为15.40%、14.91%和20.34%，业绩取得较大增长，主要因为收购子公司常州奥智及毛利率的上升等。
请发行人披露：（1）列表披露发行人收购前合并主体、收购子公司（按照奥智光电、）报告期内收入、毛利率、归母净利润及经营活动现金流量净额，及占合并数据的比重，并对上述数据的变动予以必要的分析；（2）结合上述内容，对报告期发行人的收入、毛利率和归母净利润的变动予以总结性、概括性的分析，并就发行人业绩增长的可持续性予以分析。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
8-1-1-306
20.1.1发行人披露
针对上述披露要求，发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、报告期内重大资产重组情况”之“（二）收购常州奥智51.00%的股权”处补充披露，具体如下：
“报告期内，发行人收购前后经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 数值 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 营业收入 | ||||||
| 聚石化学 （合并） | 80,287.64 | 147,432.59 | 37.93% | 106,891.33 | 21.41% | 88,042.80 |
| 常州奥智 （合并） | 15,395.77 | 36,630.46 | 349.62% | 8,146.98 | - | - |
| 聚石化学 （剔除常州奥智） | 64,891.87 | 110,802.13 | 12.21% | 98,744.35 | 12.15% | 88,042.80 |
| 综合毛利率 | ||||||
| 聚石化学（合并） | 25.51% | 20.34% | 5.43% | 14.91% | -0.49% | 15.40% |
| 常州奥智（合并） | 28.70% | 25.77% | 6.39% | 19.38% | - | - |
| 聚石化学 （剔除常州奥智） | 24.75% | 18.54% | 4.00% | 14.54% | -0.86% | 15.40% |
| 净利润及净利润率 | ||||||
| 聚石化学（合并） | 8,557.09 | 9,902.02 | 125.74% | 4,386.41 | 10.76% | 3,921.72 |
| 常州奥智（合并） | 502.76 | 2,343.84 | 844.07% | 248.27 | - | - |
| 聚石化学 （剔除常州奥智） | 8,054.32 | 7,558.18 | 82.65% | 4,138.14 | 4.49% | 3,921.72 |
| 聚石化学（合并）净利润率 | 10.66% | 6.72% | - | 4.10% | - | 4.45% |
| 常州奥智（合并）净利润率 | 3.27% | 6.40% | - | 3.05% | - | - |
| 聚石化学 （剔除常州奥智）净利润率 | 12.41% | 6.82% | - | 4.19% | - | 4.45% |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 数值 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 经营活动现金流量净额 | ||||||
| 聚石化学（合并） | 9,498.71 | 6,308.71 | - | -1,884.75 | - | 3,695.21 |
| 常州奥智（合并） | 1,977.40 | -3,909.23 | - | -2,063.25 | - | - |
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8,496.24元/吨，下降至7,749.10元/吨，降幅8.79%，拉低当年改性塑料粒子单位成本；b、改性塑料粒子外销占比较高，2019年美元对人民币汇率上升带动以人民币计价的销售单价上升；上述因素综合影响带动改性塑料粒子毛利率提升6.12个百分点，进而推动综合毛利率提升4个百分点。
③净利润增长的主要原因
常州奥智2019年净利润较2018年同比增长844.07%，主要原因系：a、2018年，常州奥智仅有9-12月收入纳入当年度合并利润表；b、2019年开始向韩国三星电子全球代工厂大批量交货，韩国三星电子属于直接销售，毛利率较高；c、经韩国JINFU向韩国LGE全球代工厂销售的PS扩散板继续保持较快增长。
报告期内，聚石化学（剔除常州奥智）净利润年增长率分别为4.49%、
82.65%。2019年较2018年同比增长较快，主要原因系：a、电子电器类粒子、汽车类粒子及制品销售同比增长超过20%；b、2019年当期美元对人民币汇率上升，外销产品平均单价折合人民币相应上升；c、当期主要原材料PP、PE平均采购价格同比下降8.79%，拉低整体产品成本。
④增长的可持续性
随着改性塑料技术、改性设备不断发展，改性塑料在塑料加工领域所占的比例正逐步扩大，并已广泛应用到灯饰、电子电器、汽车、线缆、医疗卫生等领域。
发行人深耕改性塑料行业多年，通过持续性增加研发投入，累计取得63项发明专利，形成以“环保、阻燃”为主要特色的核心技术体系。主要产品综合性能指标达到国际先进水平，获得多项省级高新技术产品称号；产品生产成本低，性价比高，对国外同类产品形成替代效应，在环保阻燃改性塑料细分市场具备一定品牌知名度，积累了一批国内外知名企业客户。节日灯饰类客户有力升集团、中裕电器；家电类客户有美的和格兰仕；塑料制品类客户有韩国三星电子等。此外，发行人以国家博士后科研工作站（分站）、广东省博士工作站、广东省博士后创新实践基地等为科研平台，不断开发新技术、新产品。2020年与韩国三星电子联合开发的新产品无卤阻燃玻纤增强PC板已经完成小
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批量试样交货。以水溶性材料为基础的可降解购物袋已开发成功，处于客户送样验证中。综上，未来发行人将继续研发投入，加快产品迭代创新，加强与核心客户的进一步合作，强化母公司与不同子公司间在生产、技术、采购、渠道等方面的协同，打造上下游具备内在稳定及抗风险业务生态，在市场需求和原材料价格不发生重大不利变化的情形下，发行人的经营业绩可保持持续增长。”
20.1.2申报会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、核查发行人收购前合并主体、收购子公司各项数据的准确性，检查合并数据的编制过程；
2、检查各项数据变动的原因并予以分析；
3、取得发行人的业绩预测，检查2020年已实现的业绩情况，分析业绩增长可持续性的合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人收购前合并主体、收购子公司主要财务数据经复核无误；发行人业务可保持持续发展。
问题20.2
招股说明书披露，发行人主营业务收入中外销比重分别为43.73%、41.11%、
47.43%，占比较高。其中PS扩散板为2018年收购子常州奥智等公司形成，2018年扩散板收入为8,072.85万元、36,446.25万元，2019年公司扩散板销量约占韩国三星电子全球采购量的15%、约占韩国LGE全球采购的45%，合计占PS扩散板全球市场份额的8%左右。同时，公司产品主要原材料PP、PE、PS等通用树脂材料源于上游石油化工行业，受国际原油价格波动影响明显。报告期内，直接材料占主营业务成本（剔除贸易）的比例分别为92.34%、91.75%及88.90%。
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请发行人说明：（1）业绩变化与国际原油价格波动的关系，报告期内业绩增长是否与国际原油价格变动有关，量化分析国际原油价格波动、原材料价格变动与公司收入、利润的关系；（2）穿透说明对于韩国三星电子、LGE的PS扩散板业务的销售金额及占总收入比重、占塑料粒子制品收入比重，是否对韩国PS扩散板业务存在重大依赖；（3）结合PS扩散板在手订单、新增订单等情况，说明PS扩散板业务能否保持业务的持续、稳定，PS扩散板业务未来市场前景。
回复：
（一）业绩变化与国际原油价格波动的关系，报告期内业绩增长是否与国际原油价格变动有关，量化分析国际原油价格波动、原材料价格变动与公司收入、利润的关系
1、业绩变化与国际原油和原材料价格波动的关系
最近三年，WTI原油的价格与发行人主要原材料PP、PE、PC、PS海关进口价格走势情况如下：
注：数据来源：WIND（现货价：美国西德克萨斯中级轻质原油(WTI)）PP市场走势以海关商品编码39021000的初级形状聚丙烯为代表；PE市场走势以海关商品编码39011000的初级形状聚乙烯为代表；PC市场走势以海关商品编码39074000的初级形状的聚碳酸酯为代表；PS市场走势以海关编码为39031990的其他初级形状聚苯乙烯为代表。
如上图所示，最近三年，WTI原油、PP、PE、PC、PS价格自2017年下半
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年以来，整体呈先升后降的趋势。原油是合成树脂类产品的源头，决定了下游化工产品的成本，但树脂类原料处于化工产业链的末端，与改性塑料行业供需格局的关联度更高，对公司的影响更明显。
最近三年，发行人主营业务毛利率分别为15.39%、14.68%、20.40%，毛利率变动趋势与主要树脂原材料价格变动负相关。发行人的收入和利润受原材料价格、汇率、市场供需情况等因素影响，在汇率、销量等其他因素不变的情况下，发行人的收入与主要原材料价格呈正相关，利润与主要原材料价格呈负相关。
2、原材料价格变动对公司业绩的影响
发行人原材料与毛利率的敏感性分析如下：
假设原材料价格上升5%、10%：
单位：万元
| 产品 类别 | 2019年度 | |||||||
| 销售 收入 | 销售 成本 | 毛利率 | 原材料成本占销售成本比例 | 原材料价格上升5%后的销售成本 | 原材料价格上升5%后的毛利率 | 原材料价格上升10%后的销售成本 | 原材料价格上升10%后的毛利率 | |
| 塑料 粒子 | 78,435.60 | 62,192.65 | 20.71% | 94.11% | 65,119.02 | 16.98% | 68,045.38 | 13.25% |
| PS 扩散板 | 36,446.25 | 26,922.95 | 26.13% | 86.15% | 28,082.64 | 22.95% | 29,242.33 | 19.77% |
| PE 透气膜 | 5,710.69 | 5,419.41 | 5.10% | 65.03% | 5,595.63 | 2.01% | 5,771.84 | -1.07% |
| 产品 类别 | 2019年度 | |||||||
| 销售 收入 | 销售 成本 | 毛利率 | 原材料成本占销售成本比例 | 原材料价格下降5%后的销售成本 | 原材料价格下降5%后的毛利率 | 原材料价格下降10%后的销售成本 | 原材料价格下降10%后的毛利率 | |
| 塑料 粒子 | 78,435.60 | 62,192.65 | 20.71% | 94.11% | 59,266.28 | 24.44% | 56,339.92 | 28.17% |
| PS 扩散板 | 36,446.25 | 26,922.95 | 26.13% | 86.15% | 25,763.26 | 29.31% | 24,603.57 | 32.49% |
| PE透气膜 | 5,710.69 | 5,419.41 | 5.10% | 65.03% | 5,243.19 | 8.19% | 5,066.98 | 11.27% |
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综上，报告期内，原材料成本上升（下降）5%，塑料粒子毛利率将下降（上升）3.73个百分点、PS扩散板毛利率将下降（上升）3.18个百分点、PE透气膜毛利率将下降（上升）3.09个百分点；原材料成本上升（下降）10%，塑料粒子毛利率将下降（上升）7.47个百分点、PS扩散板毛利率将下降（上升）
6.36个百分点、PE透气膜毛利率将下降（上升）6.17个百分点。
根据上述敏感性分析，由于发行人原材料在营业成本占比高，原材料价格的波动对整体毛利率的影响较大。
（二）穿透说明对于韩国三星电子、LGE的PS扩散板业务的销售金额及占总收入比重、占塑料粒子制品收入比重，是否对韩国PS扩散板业务存在重大依赖
报告期内，发行人对直接客户韩国三星电子、经销商客户韩国JINFU的销售情况如下：
单位：万元、%
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 金额 | 主营收入占比 | 塑料制品占比 | 金额 | 主营收入占比 | 塑料制品占比 | 金额 | 主营收入占比 | 塑料制品占比 | |
| 韩国三星电子 | 4,078.17 | 5.08 | 14.74 | 10,760.38 | 7.32 | 22.51 | 166.17 | 0.16 | 1.01 |
| 韩国JINFU | 6,763.60 | 8.42 | 24.44 | 15,243.77 | 10.37 | 31.89 | 5,094.67 | 4.80 | 30.86 |
| 合计 | 10,841.77 | 13.50 | 39.18 | 26,004.15 | 17.69 | 54.40 | 5,260.84 | 4.96 | 31.87 |
8-1-1-313
入其全球供应链体系。经过一年多的发展，发行人已发展成为韩国三星电子、韩国LGE的全球优秀供应商，形成相互依存的战略合作关系，具体体现在：
1、报告期内，发行人对韩国三星电子、韩国LGE的销量合计分别占主营业务收入的4.96%、17.69%；占塑料制品收入的31.87%、54.40%。
2、韩国三星电子、韩国LGE对合格供应商企业的稽核认证，一般周期在1至1年半时间，供应商的转换成本较高，因此，对现有存量供应商具有一定的依存度。
3、发行人生产PS扩散板技术指标良好，性价比高，系韩国三星电子、韩国LGE实施产品全球最优成本战略的理性选择。
4、韩国三星电子、韩国LGE系全球液晶电视出货量的领先企业，对PS扩散板的需求量巨大，需要有稳定的，具备相应规模化产能的供应链企业作为保障。受韩国三星电子的邀请，发行人已在越南设立子公司，将对越南三星提供更快捷更到位的产品和服务。
5、产品合作进一步深化。韩国三星电子的高清液晶电视，对塑料后盖的耐热性和阻燃性有较高的要求。发行人按产品技术参数要求，发挥已有的阻燃改性制备技术优势，与韩国三星电子、常州奥智联合开发出新产品——无卤阻燃玻纤增强PC板，已经完成小批量试样交货。
6、2020年以来，受新冠疫情的影响，韩国三星电子和韩国LGE位于韩国本土的PS扩散板供应商的生产受到较大影响，发行人在2月10日便复工复产，承接了其韩国本土供应商的额外订单，确保韩国三星电子、韩国LGE液晶电视的正常生产。
综上，发行人PS扩散板业务对韩国三星电子、韩国LGE依存度较高，但随着业务的发展，发行人在韩国三星电子、韩国LGE液晶电视全球供应链的重要性也日益提高。
（三）结合PS扩散板在手订单、新增订单等情况，说明PS扩散板业务能否保持业务的持续、稳定，PS扩散板业务未来市场前景
根据发行人2020年1-6月经审计财务报表，2020年1-6月，PS扩散板收
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入为15,117.11万元，占发行人合并收入的18.83%，订单充足，未来将继续保持增长趋势。
问题21、关于收入问题21.1报告期，公司的主营业务为阻燃剂、改性塑料粒子及制品的研发、生产和销售。公司主营业务收入分别为87,806.81万元、106,184.67万元、147,051.59万元。发行人产品按照下游用途又予以进一步划分，其中节日灯饰类、线缆类、PE透气膜对应收入变动平稳，电子电器类、汽车类、PS扩散板收入变动较大，此外发行人并未披露主要产品型号的收入。其他业务收入主要系废品销售收入及受托加工收入等，占营业收入比例较低。
请发行人说明：（1）公司产品型号数量，主要产品型号种类，未按照产品型号而按照下游客户对产品进行划分的理由；按照主要产品型号对收入予以划分，并对销量、单价予以进一步的分析；（2）同产品种类中，各二级分类产品之间的差异，如节日灯饰类和电子电器类产品差异；（3）2018年其他业务收入较大且毛利率较高的原因；（4）就发行人三大业务收入增长率予以同行业比较。
请发行人披露：（1）按照改性塑料助剂、改性塑料粒子、改性塑料制品及其他合并披露收入及收入占比、销量、平均单价情况，并予以进一步的分析；
（2）进一步的分析节日灯饰类、线缆类、PE透气膜对应收入变动平稳的原因是否存在市场需求稳定的情况；结合下游客户的变动和需求，分析电子电器类、汽车类、PS扩散板收入快速上升的原因。
回复：
21.1.1发行人说明
（一）公司产品型号数量、主要产品型号种类，未按照产品型号而按照下游客户对产品进行划分的理由；按照主要产品型号对收入予以划分，并对销量、单价予以进一步的分析
1、公司产品型号数量及分类标准
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公司产品型号数量较多，三级分类情况如下：
| 产品一级分类 | 产品二级分类 | 产品三级分类 |
| 阻燃剂 | 磷系阻燃剂 | 聚磷酸铵 |
| 膨胀型阻燃剂 | 无卤膨胀型阻燃剂 | |
| 氮系阻燃剂 | 三聚氯胺尿酸盐 | |
| 其他阻燃剂 | 聚乙烯阻燃剂/防火粉 | |
| 其他阻燃剂 | ||
| 改性塑料粒子 | 阻燃改性塑料粒子 | 阻燃PP |
| 阻燃PE | ||
| 阻燃PC | ||
| 阻燃ABS | ||
| 其他改性塑料粒子 | 玻纤增强PP | |
| PC合金 | ||
| 其他改性塑料粒子 | ||
| 改性塑料制品 | 光显材料 | PS扩散板 |
| 卫生材料 | PE透气膜 | |
| 汽车型材 | PP蜂窝板、GMT玻纤板 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | |
| 销售收入（万元） | 1,895.23 | 5,107.81 | 32.47% | 3,855.80 | 21.66% | 3,169.34 |
| 销量（吨） | 1,304.41 | 3,832.14 | 27.28% | 3,010.89 | 25.48% | 2,399.44 |
| 单价（元/吨） | 14,529 | 13,329 | 4.08% | 12,806 | -3.05% | 13,209 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 销售收入（万元） | 1,453.08 | 3,366.27 | 19.35% | 2,820.45 | 4.86% | 2,689.62 |
| 销量（吨） | 635.78 | 1,558.67 | 21.97% | 1,277.86 | 1.24% | 1,262.17 |
| 单价（元/吨） | 22,855 | 21,597 | -2.15% | 22,072 | 3.58% | 21,309 |
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家电类等改性塑料中。报告期内，阻燃聚丙烯5508系列的销量、单价信息如下表所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 金额 | 增速 | 金额 | 增速 | 金额 | |
| 销售收入（万元） | 14,577.20 | 45,966.16 | 11.37% | 41,275.10 | 10.75% | 37,269.15 |
| 销量（吨） | 7,621.88 | 28,797.06 | 6.66% | 26,999.96 | 6.53% | 25,345.67 |
| 单价（元/吨） | 19,125.00 | 15,962 | 4.42% | 15,287 | 3.96% | 14,704 |
| 项目 | 产品类别 | 差异 |
| 改性塑料粒子 | 节日灯饰类 | 阻燃PP、PE为主 |
| 电子电器类 | 无卤阻燃PP为主 | |
| 汽车类 | 增强、填充为主 | |
| 线缆类 | 阻燃PE、TPE为主 | |
| 其他类 | 其他改性粒子 | |
| 改性塑料制品 | PS扩散板 | 以PS为基材的光扩散板材，应用于液晶电视行业 |
| PE透气膜 | 以PE为基材的透气防水膜，应用于医疗卫生行业 | |
| 汽车型材 | PP蜂窝板、GMT玻纤板 |
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单位：万元
| 项目 | 2018年 | |
| 其他业务收入 | 其他业务成本 | |
| 出售废品 | 322.90 | 114.45 |
| 受托加工 | 144.63 | 105.12 |
| 模具出售 | 179.97 | 142.57 |
| 电费返还 | 51.25 | - |
| 利息收入（东莞大智） | 4.81 | - |
| 设备出租（铁塔公司） | 3.10 | - |
| 其他业务小计 | 706.66 | 362.14 |
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 销售收入 | 变动率 | 销售收入 | 变动率 | 销售收入 | |
| 雅克科技 | 53,590.99 | -28.29% | 74,729.97 | -17.24% | 90,291.77 |
| 万盛股份 | 154,403.76 | 47.32% | 104,807.28 | 5.36% | 99,476.38 |
| 发行人 | 11,379.32 | 4.19% | 10,921.84 | 23.65% | 8,832.58 |
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单位：万元
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 销售收入 | 变动率 | 销售收入 | 变动率 | 销售收入 | |
| 金发科技 | 1,649,220.80 | -7.76% | 1,787,898.48 | 36.31% | 1,311,603.05 |
| 银禧科技 | 133,378.81 | -23.07% | 173,372.04 | 6.08% | 163,434.12 |
| 国恩股份 | 286,769.33 | 53.29% | 187,078.89 | 6.85% | 175,080.43 |
| 道恩股份 | 198,558.33 | 139.46% | 82,918.74 | 68.67% | 49,161.66 |
| 同行业平均 | 566,981.82 | 1.64% | 557,817.04 | 31.31% | 424,819.82 |
| 发行人 | 78,435.60 | 8.05% | 72,588.80 | 21.73% | 59,629.05 |
| 公司 | 2019年 | 2018年 | ||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | |
| 国恩股份 | 18.00 | -1.20 | 19.20 | - |
| 发行人 | 26.13 | 6.46 | 19.67 | - |
8-1-1-320
21.1.2发行人披露
（一）按照改性塑料助剂、改性塑料粒子、改性塑料制品及其他合并披露收入及收入占比、销量、平均单价情况，并予以进一步的分析针对上述内容，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成及变动分析”作了补充披露，具体内容如下：
2、主营业务收入构成及变动分析
（1）按产品类别分类
报告期内，公司主营业务收入的销售结构及增速情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 产品类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 增速 | 金额 | 占比 | 增速 | 金额 | 占比 | ||
| 改性塑料助剂 | 阻燃剂 | 4,740.82 | 5.93 | 11,379.32 | 7.74 | 4.19 | 10,921.84 | 10.29 | 23.65 | 8,832.58 | 10.06 |
| 小计 | 4,740.82 | 5.93 | 11,379.32 | 7.74 | 4.19 | 10,921.84 | 10.29 | 23.65 | 8,832.58 | 10.06 | |
| 改性塑料粒子 | 节日灯饰类 | 19,124.83 | 23.92 | 35,475.43 | 24.12 | -0.13 | 35,520.23 | 33.45 | 2.76 | 34,565.96 | 39.37 |
| 电子电器类 | 11,937.86 | 14.93 | 28,154.50 | 19.15 | 26.44 | 22,267.58 | 20.97 | 37.17 | 16,233.82 | 18.49 | |
| 汽车类 | 3,567.40 | 4.46 | 9,131.36 | 6.21 | 5.35 | 8,667.87 | 8.16 | 88.44 | 4,599.75 | 5.24 | |
| 线缆类 | 1,915.18 | 2.40 | 4,373.33 | 2.97 | -9.05 | 4,808.51 | 4.53 | 15.96 | 4,146.60 | 4.72 | |
| 其他类 | 2,669.55 | 3.34 | 1,300.98 | 0.88 | -1.78 | 1,324.61 | 1.25 | 1,497.46 | 82.92 | 0.09 | |
| 小计 | 39,214.82 | 49.04 | 78,435.60 | 53.33 | 8.05 | 72,588.80 | 68.36 | 21.73 | 59,629.05 | 67.91 | |
| 改性塑料制品 | PS扩散板 | 15,117.11 | 18.90 | 36,446.25 | 24.78 | 351.47 | 8,072.85 | 7.60 | - | - | - |
| PE透气膜 | 7,958.57 | 9.95 | 5,710.69 | 3.88 | 10.24 | 5,180.11 | 4.88 | 12.73 | 4,595.29 | 5.23 | |
| 汽车型材 | 2,955.23 | 3.70 | 5,645.97 | 3.84 | 73.38 | 3,256.47 | 3.07 | 213.41 | 1,039.06 | 1.18 | |
| 导光板 | 126.96 | 0.16 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 26,157.87 | 32.71 | 47,802.91 | 32.50 | 189.55 | 16,509.43 | 15.55 | 193.01 | 5,634.35 | 6.41 | |
| 其他 | 原材料贸易 | 9,807.11 | 12.26 | 8,852.55 | 6.02 | 61.47 | 5,482.34 | 5.16 | -58.52 | 13,215.45 | 15.05 |
| 涂料 | 44.40 | 0.06 | 581.20 | 0.40 | -14.81 | 682.27 | 0.64 | 37.73 | 495.36 | 0.56 | |
| 小计 | 9,851.51 | 12.32 | 9,433.75 | 6.42 | 53.03 | 6,164.61 | 5.80 | -55.04 | 13,710.81 | 15.61 | |
| 合计 | 79,965.02 | 100.00 | 147,051.59 | 100.00 | 38.49 | 106,184.67 | 100.00 | 20.93 | 87,806.81 | 100.00 | |
8-1-1-321
利的主要来源。其中，阻燃剂在主营业务的销售占比分别为10.06%、10.29%、7.74%及
5.93%；同期改性塑料粒子的销售占比分别为67.91%、68.36%、53.34%及
47.14%；改性塑料制品的销售占比分别为6.41%、15.55%、32.51%及34.61%。报告期内，阻燃剂和改性塑料粒子在公司的销售收入稳步增加，而改性塑料制品业务收入及占比快速增长系公司坚持“阻燃剂+改性塑料粒子+改性塑料制品”产业链上下游延伸的经营策略，自2017年开始重点开拓下游塑料制品应用市场，从PP蜂窝板、GMT玻纤板等汽车类型材到PE透气膜再到PS扩散板，以PP、PE、PS等树脂为原材料，通过改性配方与制备等核心技术的运用，不断延伸产品价值链，丰富整体产品体系。2017年至2019年改性塑料制品的销售收入分别为5,634.35万元、16,509.43万元、47,802.91万元。公司主要原材料PP、PE、PC、PS等树脂原材料的供应商为国内外大型石化公司或贸易商，议价能力强，往往要求进行批量采购。公司在满足自身生产需求的前提下，结合客户对相关产品的需求，直接向其他塑料加工企业和其他原材料贸易商销售未经改性的通用树脂材料。同行业上市公司金发科技亦有开展类似的原材料贸易业务。公司原材料贸易系主营收入的辅助部分，报告期内，贸易收入占比较低。各产品类别的销售增长情况如下所示：
①阻燃剂
报告期内阻燃剂的销量、平均销售单价情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售收入 （万元） | 4,740.82 | - | 11,379.32 | 4.19% | 10,921.84 | 23.65% | 8,832.58 |
| 销量（吨） | 2,741 | - | 6,888 | 6.05% | 6,495 | 26.91% | 5,118 |
| 平均销售单价（元/吨） | 17,298 | 4.71% | 16,520 | -1.76% | 16,816 | -2.56% | 17,258 |
8-1-1-322
卤阻燃剂热光稳定性好、阻燃性能优越并具备绿色环保特点，符合欧盟RoHS和WEEE标准对塑料产品环保性能的要求，产品受到多家国际知名化工企业如Akzo Nobel（阿克苏诺贝尔）、PPG（庞贝捷）、Sika（西卡）等的认可，并成为其稳定供应商，报告期内公司继续发挥阻燃剂在产品技术和生产工艺方面的优势，顺应产品绿色化和全球阻燃剂无卤化的趋势，积极开拓国内外市场，使得阻燃剂销量持续上升。平均销售单价方面，报告期内存在小幅波动。
②节日灯饰类粒子
报告期内节日灯饰类粒子的销量、平均销售单价情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售收入 （万元） | 19,124.83 | - | 35,475.43 | -0.13% | 35,520.23 | 2.76% | 34,565.96 |
| 销量（吨） | 10,955 | - | 19,857 | -3.51% | 20,580 | -4.09% | 21,457 |
| 平均销售单价（元/吨） | 17,458 | -2.28% | 17,865 | 3.51% | 17,260 | 7.14% | 16,110 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售收入（万元） | 11,937.86 | - | 28,154.50 | 26.44% | 22,267.58 | 37.17% | 16,233.82 |
| 销量（吨） | 8,538 | - | 19,886 | 26.24% | 15,753 | 25.80% | 12,522 |
| 平均销售单价（元/吨） | 13,982 | -1.24% | 14,158 | 0.16% | 14,135 | 9.03% | 12,964 |
8-1-1-323
卤阻燃5000（+）系列产品，阻燃效率高、发烟量低、环保特点突出，受到下游客户的一致认可。中山格兰仕工贸有限公司、无锡许氏塑业科技有限公司、无锡好力泵业有限公司等重要客户继续保持紧密的业务合作，2018年成为美的电器的合格供应商，产品订单快速增长，因此，在下游细分应用领域新老客户需求的有效带动下，电子电器类产品实现持续较快增长。平均销售单价方面，2018年上升9%，主要系受主要原材料PP市场价格上升，销售单价随之有所上升。
④汽车类
报告期内汽车类粒子的销量、平均销售单价情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售收入（万元） | 3,567.40 | - | 9,131.36 | 5.35% | 8,667.87 | 88.44% | 4,599.75 |
| 销量（吨） | 3,282 | - | 8,140 | 0.96% | 8,063 | 96.91% | 4,095 |
| 平均销售单价（元/吨） | 10,869 | -3.11% | 11,218 | 4.34% | 10,751 | -4.30% | 11,234 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售收入（万元） | 1,915.18 | - | 4,373.33 | -9.05% | 4,808.51 | 15.96% | 4,146.60 |
| 销量（吨） | 1,862 | - | 3,989 | 9.52% | 3,642 | 29.24% | 2,818 |
| 平均销售单价 | 10,288 | -6.16% | 10,963 | -16.96% | 13,201 | -10.27% | 14,713 |
8-1-1-324
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| （元/吨） | |||||||
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售收入（万元） | 15,117.11 | - | 36,446.25 | 351.47% | 8,072.85 | - | - |
| 销量（吨） | 10,657 | - | 24,625 | 368.78% | 5,253 | - | - |
| 平均销售单价（元/吨） | 14,185 | -4.16% | 14,801 | -3.70% | 15,369 | - | - |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售收入（万元） | 7,958.57 | - | 5,710.69 | 10.24% | 5,180.11 | 12.73% | 4,595.29 |
| 销量（吨） | 4,158 | - | 4,442 | 15.50% | 3,846 | 22.24% | 3,146 |
| 平均销售单价（元/吨） | 19,140 | 48.87% | 12,857 | -4.55% | 13,470 | -7.79% | 14,607 |
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报告期内PE透气膜销售收入持续增长，主要系销量增长带动所致。销量方面，公司持续开拓下游卫生护理产品客户（如纸尿裤等），使得销量持续上升；平均销售单价方面，2017年至2019年平均销售单价持续下降，主要原因系其主要原材料PE的市场价格逐年下降，带动PE透气膜的售价下降。2020年1-6月销售单价大幅上涨48.87%，主要系受新冠肺炎疫情影响，PE透气膜可用于医用口罩及医用防护服而使得市场的销售价格大幅上涨。
⑧汽车型材
报告期内汽车型材销售收入由2017年1,039.06万元增长至2019年5,645.97万元，持续快速增长，主要系因为公司利用汽车塑料粒子已建立起的销售渠道，通过客户需求的挖掘，带动了汽车型材的销售，形成一定的渠道协同效应。由于汽车型材产品品类较多，不同品类有重量、件、套等不同计量单位，因此无法按销量及平均单价进行分析。
（二）进一步的分析节日灯饰类、线缆类、PE透气膜对应收入变动平稳的原因是否存在市场需求稳定的情况；结合下游客户的变动和需求，分析电子电器类、汽车类、PS扩散板收入快速上升的原因
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成及变动分析”之“（1）按产品类别分类”之“②变动分析”中作了补充披露，具体请参见前述问题（一）的回复。
问题21.2
招股说明书披露，公司产品主要原材料PP、PE、PS等通用树脂材料源于上游石油化工行业，受国际原油价格波动影响明显，进而通过产业链层层传导并最终影响公司产品成本。报告期。报告期，发行人细分产品单价存在变动，变动方向和变动幅度存在比较明显的差异。如在改性塑料粒子领域，灯饰类和家电类单价2018年和2019年连续上升，汽车塑料2018年单价下降，线缆类2018年和2019年连续下降，同类产品细分类别单价波动存在差异。此外，PP类原材料2018年采购单价上升、2019年采购价格下滑，发行人灯饰类和家电类单价持续
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上升，未披露原材料价格传导机制。请发行人披露：（1）分析上游采购价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制、滞后性，发行人产品定价方式及主要考虑因素；（2）按照产品细分种类对报告期产品销量、单价、单位成本及毛利率变动情况予以进一步的分析；并对相关原材料价格变动对上述三大类产品毛利率影响的予以敏感性分析。请发行人说明：公司主要产品市场价格变动趋势，公司产品售价与市场价格，同行业可比公司售价是否存在差异。回复：
21.2.1发行人披露
（一）分析上游采购价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制、滞后性，发行人产品定价方式及主要考虑因素
发行人已在招股说明书之“第六节业务与技术”之“四、发行人销售情况和主要客户”作补充披露，具体如下：
发行人生产经营所需的主要原材料PP、PE、PC、PS属于大宗商品，价格波动频繁。公司营业成本以直接材料为主，占比在90%左右。发行人对产品销售采用“原材料成本+合理利润”的定价方式，原材料成本大部分按照主要原材料前一个月的平均时长价格作为定价依据，合理利润则综合考虑客户重要程度、市场需求、竞争对手等因素确定。
当主要原材料价格上升或下浮一定比例且预期不会短期内回调时，发行人将与客户协商对产品价格进行调整。发行人在调整产品销售价格时会综合考虑原材料价格变化趋势、调价幅度、调价时间、竞争对手等因素。
由于公司主要原材料采购时点早于产品结算时点，时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，通过定价机制调整，发行人存在无法完全消化原材料价格波动的风险。若原材料价格持续或短期内大幅单向上涨，将对公司的盈利能力产生较大影响，存在利润下滑的风险。
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（二）按照产品细分种类对报告期产品销量、单价、单位成本及毛利率变动情况予以进一步的分析；并对相关原材料价格变动对上述三大类产品毛利率影响的予以敏感性分析针对产品销量分析的相关内容，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成及变动分析”之“（1）按产品类别分类”之“②变动分析”中作补充披露，详情请参见问题21.1之“请发行人披露：（1）按照改性塑料助剂、改性塑料粒子、改性塑料制品及其他合并披露收入及收入占比、销量、平均单价情况，并予以进一步的分析”的回复。
针对产品的单价、单位成本、毛利率变动分析以及原材料价格变动对三大类产品毛利率影响的予以敏感性分析的相关内容，发行人已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（六）毛利、毛利率变动分析”之“3、按产品类别进行毛利率分析”作了补充披露，具体如下：
3、按产品类别进行毛利率分析
报告期内，公司主营业务按产品类别的毛利率及其变动情况如下：
单位：%
| 业务类别 | 产品类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 毛利率 | 毛利率变动 | 销售 占比 | 毛利率 | 毛利率变动 | 销售 占比 | 毛利率 | 毛利率变动 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | ||
| 改性塑料 助剂 | 阻燃剂 | 25.75 | 2.72 | 5.93 | 23.03 | 2.26 | 7.74 | 20.77 | -4.29 | 10.29 | 25.06 | 10.06 |
| 改性塑料 粒子 | 节日灯饰类 | 29.94 | 6.66 | 23.92 | 23.28 | 7.37 | 24.12 | 15.91 | -1.73 | 33.45 | 17.64 | 39.37 |
| 电子电器类 | 20.47 | 1.82 | 14.93 | 18.65 | 5.28 | 19.15 | 13.37 | -2.42 | 20.97 | 15.79 | 18.49 | |
| 汽车类 | 22.53 | 4.11 | 4.46 | 18.42 | 9.75 | 6.21 | 8.67 | -0.45 | 8.16 | 9.12 | 5.24 | |
| 线缆类 | 23.25 | 0.85 | 2.40 | 22.40 | -1.54 | 2.97 | 23.94 | 4.07 | 4.53 | 19.87 | 4.72 | |
| 其他类 | 42.86 | 37.16 | 3.34 | 5.70 | 0.97 | 0.88 | 4.73 | 4.04 | 1.25 | 0.69 | 0.09 | |
| 改性塑料 制品 | PS扩散板 | 30.38 | 4.25 | 18.90 | 26.13 | 6.46 | 24.78 | 19.67 | 19.67 | 7.60 | - | - |
| PE透气膜 | 41.53 | 36.43 | 9.95 | 5.10 | -5.78 | 3.88 | 10.88 | -7.07 | 4.88 | 17.95 | 5.23 | |
| 汽车型材 | 25.57 | 7.04 | 3.70 | 18.53 | 5.01 | 3.84 | 13.52 | -6.28 | 3.07 | 19.80 | 1.18 | |
| 导光板 | -13.95 | -13.95 | 0.16 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 其他 | 原材料贸 | 3.04 | 0.52 | 12.26 | 2.52 | 0.99 | 6.02 | 1.52 | -0.41 | 5.16 | 1.93 | 15.05 |
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| 业务类别 | 产品类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||
| 毛利率 | 毛利率变动 | 销售 占比 | 毛利率 | 毛利率变动 | 销售 占比 | 毛利率 | 毛利率变动 | 销售 占比 | 毛利率 | 销售 占比 | ||
| 易 | ||||||||||||
| 涂料 | -38.06 | -47.08 | 0.06 | 9.02 | 0.85 | 0.40 | 8.17 | -13.81 | 0.64 | 21.98 | 0.56 | |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售单价（元/吨） | 17,298 | 4.71% | 16,520 | -1.76% | 16,816 | -2.56% | 17,258 |
| 单位成本（元/吨） | 12,844 | 1.01% | 12,716 | -4.56% | 13,323 | 3.01% | 12,933 |
| 毛利率 | 25.75% | 2.72% | 23.03% | 2.26% | 20.77% | -4.29% | 25.06% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售单价（元/吨） | 17,458 | -2.28% | 17,865 | 3.51% | 17,260 | 7.14% | 16,110 |
| 单位成本（元/吨） | 12,232 | -10.76% | 13,707 | -5.56% | 14,514 | 9.39% | 13,268 |
8-1-1-329
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 毛利率 | 29.94% | 6.66% | 23.28% | 7.37% | 15.91% | -1.73% | 17.64% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售单价（元/吨） | 13,982 | -1.24% | 14,158 | 0.16% | 14,135 | 9.03% | 12,964 |
| 单位成本（元/吨） | 11,120 | -3.46% | 11,518 | -5.94% | 12,245 | 12.17% | 10,917 |
| 毛利率 | 20.47% | 1.82% | 18.65% | 5.28% | 13.37% | -2.42% | 15.79% |
8-1-1-330
动单位成本上升，而销售单价亦随成本上升而有所上升。上述综合影响使得2018年电子电器类塑料毛利率有小幅下降。2019年，电子电器类塑料毛利率回升5.28个百分点，一方面系因为主要原材料PP价格有所回落，其平均采购价格由2018年8,496元/吨下降至2019年7,749元/吨，带动单位成本降低；另一方面销售单价维持平稳系因为出口外销部分的销售单价受汇率影响，美元对人民币年度平均汇率由2018年6.6338上升至2019年6.8944，带动出口外销的销售单价有所上升，从而一定程度上抵消其他国内客户销售单价下降的影响，与此同时，公司持续开拓优质的知名家电客户，其销售单价较其他中小型客户略高，综合影响下使得整体的销售单价平稳。上述综合影响使得2019年电子电器类塑料毛利率有所回升。
2020年1-6月因主要原材料PP价格下跌带动单位成本下降，使得毛利率继续略为提升1.82个百分点。
（4）汽车类粒子
报告期内汽车类塑料粒子的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售单价（元/吨） | 10,869 | -3.11% | 11,218 | 4.34% | 10,751 | -4.30% | 11,234 |
| 单位成本（元/吨） | 8,420 | -8.00% | 9,152 | -6.79% | 9,819 | -3.82% | 10,209 |
| 毛利率 | 22.53% | 4.11% | 18.42% | 9.75% | 8.67% | -0.45% | 9.12% |
8-1-1-331
响力的提高，公司开拓更多优质的中外合资汽车厂商业务，如一汽大众等，该类型客户销售单价较高。上述综合影响使得2019年汽车类塑料毛利率有较大回升。2020年1-6月因主要原材料PP价格下跌11.94%带动单位成本下降8.00%，使得毛利率继续提升4.11个百分点。
（5）线缆类粒子
报告期内线缆类塑料粒子的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售单价（元/吨） | 10,288 | -6.16% | 10,963 | -16.96% | 13,201 | -10.27% | 14,713 |
| 单位成本（元/吨） | 7,894 | -7.22% | 8,508 | -15.28% | 10,043 | -14.83% | 11,791 |
| 毛利率 | 23.25% | 0.85% | 22.40% | -1.54% | 23.94% | 4.07% | 19.87% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | |
| 销售单价（元/吨） | 14,185 | -4.16% | 14,801 | -3.70% | 15,369 | - |
| 单位成本（元/吨） | 9,876 | -9.67% | 10,933 | -11.45% | 12,347 | - |
| 毛利率 | 30.38% | 4.25% | 26.13% | 6.46% | 19.67% | - |
8-1-1-332
利率较2018年同比提高约6.46个百分点，主要系受单位成本下降的影响。单位成本下降一方面系因为PS扩散板的主要原材料PS在自2018年末起持续下降，在材料成本占整体成本比例较高的情况下，带动单位成本下降；另一方面系公司利用改性塑料多年的生产经验，通过调整挤出机螺杆组合，改进配方技术，不同于传统采用光扩散母粒的方式（两步法），而是直接采用“光扩散剂+PS树脂”的生产工艺方式（一步法），在提高良品率的同时使得主要原材料聚苯乙烯单位耗用量有所下降，降低了平均单位成本。销售单价方面，下降幅度为
3.70%，降幅较小，系因为2019年公司销售给韩国三星电子的产品比例大幅增加，韩国三星电子对PS扩散板光学性能、尺寸稳定性要求更高，因此，向韩国三星销售的PS扩散板销售单价相对较高，且外销的销售单价因2019年人民币兑美元汇率上升，两者一定程度上抵消了销售单价受原材料价格下降而下降的影响，多个因素综合使得销售单价仅下降3.70%。
2020年1-6月，在外销的销售单价相对稳定的情况下主要原材料PS价格下跌13.31%带动单位成本下跌9.67%，使得毛利率提升至30.38%。
（7）PE透气膜
报告期内PE透气膜的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售单价（元/吨） | 19,140 | 48.87% | 12,857 | -4.55% | 13,470 | -7.79% | 14,607 |
| 单位成本（元/吨） | 11,191 | -8.27% | 12,200 | 1.64% | 12,004 | 0.16% | 11,985 |
| 毛利率 | 41.53% | 36.43% | 5.10% | -5.78% | 10.88% | -7.07% | 17.95% |
8-1-1-333
费及租金费用等制造费用大幅增加，在产能尚未充分释放的情况下，直接人工及制造费用带动产品单位成本上升。
2020年1-6月毛利率大幅提升，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，PE透气膜可用于卫生口罩及医疗防护服，因此其市场销售价格大幅提升。
（8）汽车型材
因汽车型材有吨、件、套等不同的计量单位，使得无法统一计量单位进而分析平均销售单价及平均单位成本。报告期内，公司汽车型材的毛利率分别为
19.80%、13.52%、18.53%及25.57%，呈现较明显的V字形走势，与改性塑料粒子类产品相同，汽车型材的主要原材料为PP，受PP价格影响较大，PP价格在报告期内先升后降，使得毛利率在相应先降后升。原材料的价格走势请参见“第六节业务与技术”之“五、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）采购情况”之“2、主要原材料价格波动情况”。
（9）原材料贸易及涂料产品毛利率分析
报告期内，原材料贸易的毛利率分别为1.93%、1.52%、2.52%及3.04%，对公司的毛利润贡献较小。公司为了确保公司改性塑料产品的质量，主要使用国内高质量原材料和进口材料进行生产，而作为改性塑料原材料的PP、PE、PS等大宗商品一般由印度信诚、巴塞尔等国际石化企业及伊藤忠、三菱商事、三星物产等大型贸易商进行销售，为满足该等大型聚烯烃供应商批量采购要求并获得价格优势，公司通常大批量规模采购PP、PE、PS等合成树脂原材料。在满足自身生产需求前提下，向国内其他塑料加工厂商或贸易商销售。
报告期内，公司涂料产品的毛利分别为108.86万元、55.72万元、52.40万元及-38.06万元，毛利贡献持续降低，2019年毛利占比仅为0.17%，故其毛利率变动对公司不造成较大影响。
（10）原材料价格变动公司毛利率影响的敏感性分析
以下为相关原材料价格变动对公司主要产品2019年毛利率影响的敏感性分析（假设销售单价不变）：
假设原材料价格上升5%、10%，销售成本及毛利率变动情况如下：
8-1-1-334
| 产品类别 | 2019年度 | |||||||
| 销售收入 （万元） | 销售成本 （万元） | 毛利率 | 原材料成本占销售成本比例 | 原材料价格上升5%后的销售成本 | 原材料价格上升5%后的毛利率 | 原材料价格上升10%后的销售成本 | 原材料价格上升10%后的毛利率 | |
| 阻燃剂 | 11,379.32 | 8,758.52 | 23.03% | 83.29% | 9,123.27 | 19.83% | 9,488.01 | 16.62% |
| 塑料粒子 | 78,435.60 | 62,192.65 | 20.71% | 94.11% | 65,119.02 | 16.98% | 68,045.38 | 13.25% |
| PS扩散板 | 36,446.25 | 26,922.95 | 26.13% | 86.15% | 28,082.64 | 22.95% | 29,242.33 | 19.77% |
| PE透气膜 | 5,710.69 | 5,419.41 | 5.10% | 65.03% | 5,595.63 | 2.01% | 5,771.84 | -1.07% |
| 汽车型材 | 5,645.97 | 4,599.72 | 18.53% | 75.87% | 4,774.22 | 15.44% | 4,948.71 | 12.35% |
| 产品类别 | 2019年度 | |||||||
| 销售收入 （万元） | 销售成本 （万元） | 毛利率 | 原材料成本占销售成本比例 | 原材料价格下降5%后的销售成本 | 原材料价格下降5%后的毛利率 | 原材料价格下降10%后的销售成本 | 原材料价格下降10%后的毛利率 | |
| 阻燃剂 | 11,379.32 | 8,758.52 | 23.03% | 83.29% | 8,393.77 | 26.24% | 8,029.03 | 29.44% |
| 塑料粒子 | 78,435.60 | 62,192.65 | 20.71% | 94.11% | 59,266.28 | 24.44% | 56,339.92 | 28.17% |
| PS扩散板 | 36,446.25 | 26,922.95 | 26.13% | 86.15% | 25,763.26 | 29.31% | 24,603.57 | 32.49% |
| PE透气膜 | 5,710.69 | 5,419.41 | 5.10% | 65.03% | 5,243.19 | 8.19% | 5,066.98 | 11.27% |
| 汽车型材 | 5,645.97 | 4,599.72 | 18.53% | 75.87% | 4,425.22 | 21.62% | 4,250.73 | 24.71% |
8-1-1-335
单位：元/吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 平均 售价 | 价格 变动率 | 平均售价 | 价格变动率 | 平均售价 | 价格变动率 | 平均售价 | |
| 改性塑料助剂 | |||||||
| 阻燃剂 | 17,298 | 4.71% | 16,520 | -1.76% | 16,816 | -2.56% | 17,259 |
| 改性塑料粒子 | |||||||
| 灯饰类塑料 | 17,458 | -2.28% | 17,865 | 3.51% | 17,260 | 7.14% | 16,110 |
| 电子电器类塑料 | 13,982 | -1.24% | 14,158 | 0.16% | 14,135 | 9.03% | 12,964 |
| 汽车塑料 | 10,869 | -3.11% | 11,218 | 4.34% | 10,751 | -4.3% | 11,234 |
| 线缆类塑料 | 10,288 | -6.16% | 10,963 | -16.96% | 13,201 | -10.27% | 14,713 |
| 其他 | 14,995 | 9.96% | 13,637 | 7.47% | 12,689 | 32.22% | 9,597 |
| 改性塑料制品 | |||||||
| PS扩散板 | 14,185 | -4.16% | 14,801 | -3.70% | 15,369 | - | - |
| PE透气膜 | 19,140 | 48.87% | 12,857 | -4.55% | 13,470 | -7.79% | 14,607 |
8-1-1-336
请发行人说明：（1）外销的前五大客户收入及占比，是否为经销商，收入确认方式，信用期及应收账款情况；并对上述客户的变动情况予以分析；（2）海外收入主要涉及的国家及占比。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项进行核查；（2）说明海外收入客户真实性及背景进行的核查措施；（3）说明海外收入与报关单、税单、提货单及运输单是否一致，海外收入与外管局相关数据是否一致，并说明对海外收入真实性、准确性采取的核查方法、比例及结论。
回复：
21.3.1发行人披露
（一）国内外销售收入、单价、销量、毛利率的情况，并对相关变动予以分析；对比分析国内外销售单价和毛利率差异的原因
针对国内外销售收入、单价、销量情况，发行人已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成及变动分析”之“（2）按销售区域分类”作了补充披露，具体如下：
（2）按销售区域分类
报告期内，剔除原材料贸易，主营业务按内外销分类如下：
单位：万元
| 类别 | 产品类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 内销 | 阻燃剂 | 2,262.27 | 3.22% | 5,727.54 | 4.14% | 6,558.20 | 6.51% | 5,298.84 | 7.10% |
| 改性塑料粒子 | 21,661.83 | 30.88% | 43,907.14 | 31.77% | 40,763.44 | 40.48% | 28,361.26 | 38.02% | |
| 改性塑料制品 | 14,608.24 | 20.82% | 20,335.93 | 14.71% | 10,727.04 | 10.65% | 5,634.35 | 7.55% | |
| 涂料产品 | 44.40 | 0.06% | 581.20 | 0.42% | 682.27 | 0.68% | 495.36 | 0.66% | |
| 小计 | 38,576.74 | 54.99% | 70,551.81 | 51.05% | 58,730.94 | 58.32% | 39,798.25 | 53.36% | |
| 外销 | 阻燃剂 | 2,478.55 | 3.53% | 5,651.78 | 4.09% | 4,363.64 | 4.33% | 3,533.74 | 4.74% |
| 改性塑料粒子 | 17,552.99 | 25.02% | 34,528.46 | 24.98% | 31,825.36 | 31.60% | 31,267.79 | 41.92% | |
| 改性塑料制品 | 11,549.64 | 16.46% | 27,466.98 | 19.87% | 5,782.39 | 5.74% | - | - | |
| 小计 | 31,581.18 | 45.01% | 67,647.22 | 48.95% | 41,971.3 | 41.68% | 34,793.1 | 46.64% | |
8-1-1-337
| 类别 | 产品类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 9 | 0 | ||||||||
| 合计 | 70,157.92 | 100.00% | 138,199.03 | 100.00% | 100,702.33 | 100.00% | 74,591.35 | 100.00% | |
| 年度 | 销售收入 | 销量 | 平均销售单价 | |||
| 金额（万元） | 变动 | 吨 | 变动 | 元/吨 | 变动 | |
| 内销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 2,262.27 | - | 1,378 | - | 16,417 | 1.30% |
| 2019年 | 5,727.54 | -12.67% | 3,534 | -7.66% | 16,207 | -5.43% |
| 2018年 | 6,558.20 | 23.77% | 3,827 | 21.80% | 17,137 | 1.61% |
| 2017年 | 5,298.84 | - | 3,142 | - | 16,865 | - |
| 外销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 2,478.55 | 1,363 | 18,184 | 7.91% | ||
| 2019年 | 5,651.78 | 29.52% | 3,354 | 25.71% | 16,851 | 3.03% |
| 2018年 | 4,363.64 | 23.49% | 2,668 | 35.02% | 16,355 | -8.54% |
| 2017年 | 3,533.74 | - | 1,976 | - | 17,883 | - |
8-1-1-338
报告期内，剔除用于防疫的改性塑料粒子销售收入后，改性塑料粒子内外销的销售收入、销量及销售单价情况如下：
| 年度 | 销售收入 | 销量 | 销售单价 | |||
| 金额（万元） | 变动 | 吨 | 变动 | 元/吨 | 变动 | |
| 内销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 20,144.68 | - | 15,657 | - | 12,866 | -3.39% |
| 2019年 | 43,907.14 | 7.71% | 32,969 | 10.45% | 13,318 | -2.48% |
| 2018年 | 40,763.44 | 43.73% | 29,850 | 42.67% | 13,656 | 0.75% |
| 2017年 | 28,361.26 | - | 20,923 | - | 13,555 | - |
| 外销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 17,552.99 | - | 10,190 | - | 17,226 | -0.94% |
| 2019年 | 34,528.46 | 8.49% | 19,857 | 3.25% | 17,389 | 5.08% |
| 2018年 | 31,825.36 | 1.78% | 19,232 | -4.10% | 16,548 | 6.14% |
| 2017年 | 31,267.79 | - | 20,055 | - | 15,591 | - |
8-1-1-339
行如下分析：
| 年度 | 销售收入 | 销量 | 销售单价 | |||
| 金额（万元） | 变动 | 吨 | 变动 | 元/吨 | 变动 | |
| 内销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 3,567.46 | - | 3,092 | - | 11,539 | -7.86% |
| 2019年 | 9,000.16 | 220.06% | 7,187 | 277.27% | 12,523 | -15.16% |
| 2018年9-12月 | 2,812.01 | - | 1,905 | - | 14,761 | - |
| 外销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 11,549.65 | - | 7,565 | - | 15,267 | -3.00% |
| 2019年 | 27,446.09 | 421.71% | 17,438 | 420.85% | 15,739 | 0.16% |
| 2018年9-12月 | 5,260.84 | - | 3,348 | - | 15,713 | - |
8-1-1-340
报告期内公司阻燃剂按内外销的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/吨
| 年度 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 数值 | 变动 | |
| 内销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 16,417 | 1.30% | 12,745 | -1.49% | 22.38% | 2.24% |
| 2019年 | 16,207 | -5.46% | 12,938 | -5.71% | 20.14% | 0.22% |
| 2018年 | 17,137 | 1.61% | 13,722 | 3.81% | 19.92% | -1.69% |
| 2017年 | 16,865 | - | 13,219 | - | 21.61% | - |
| 外销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 18,184 | 7.91% | 12,943 | 3.70% | 28.83% | 2.87% |
| 2019年 | 16,851 | 3.06% | 12,481 | -2.11% | 25.96% | 3.91% |
| 2018年 | 16,355 | -8.54% | 12,750 | 2.18% | 22.05% | -8.18% |
| 2017年 | 17,883 | - | 12,478 | - | 30.23% | - |
8-1-1-341
报告期内，剔除用于防疫的改性塑料粒子销售收入后，公司改性塑料粒子按内外销的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/吨
| 年度 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 数值 | 变动 | |
| 内销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 12,866 | -3.39% | 10,005 | -7.22% | 22.24% | 3.22% |
| 2019年 | 13,317 | -2.58% | 10,784 | -8.02% | 19.02% | 4.79% |
| 2018年 | 13,670 | 0.85% | 11,725 | 2.58% | 14.23% | -1.45% |
| 2017年 | 13,555 | - | 11,430 | - | 15.68% | - |
| 外销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 17,226 | -0.95% | 12,229 | -8.85% | 29.01% | 6.16% |
| 2019年 | 17,391 | 5.23% | 13,417 | -4.43% | 22.85% | 7.80% |
| 2018年 | 16,527 | 6.00% | 14,040 | 9.09% | 15.05% | -2.40% |
| 2017年 | 15,591 | - | 12,870 | - | 17.45% | - |
8-1-1-342
6.8944，带动出口外销的销售单价有所上升，综合影响使得2019年外销毛利率有较大回升。改性塑料粒子的外销毛利率高于内销，主要系产品应用行业不同，外销以灯饰类为主，内销以家电类、汽车类为主，如前述按产品类别的毛利率对比可知，灯饰类塑料高于家电类及汽车类塑料，因此外销毛利率高于内销毛利率。2020年1-6月因主要原材料PP价格下跌带动内外销的单位成本下降，使得内外销的毛利率均有所提高。
（3）扩散板
报告期内公司扩散板按内外销的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/吨
| 年度 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 数值 | 变动 | |
| 内销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 11,539 | -7.85% | 8,527 | -10.74% | 26.10% | 2.39% |
| 2019年 | 12,522 | -15.19% | 9,553 | -14.03% | 23.71% | -1.03% |
| 2018年 | 14,765 | - | 11,113 | - | 24.74% | - |
| 外销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 15,267 | -3.00% | 10,427 | -9.35% | 31.70% | 4.78% |
| 2019年 | 15,739 | 0.17% | 11,502 | -11.67% | 26.92% | 9.79% |
| 2018年 | 15,713 | - | 13,021 | - | 17.13% | - |
8-1-1-343
稳的基础下，2019年外销毛利率出现较大幅度上升。
2020年1-6月，内外销的单位成本同步随原材料PS价格下降而下降，且下降幅度大于内外销的销售单价，使得内外销的毛利率均有所提高。
扩散板的外销销售单价高于内销，系因为国外客户对扩散板的品质要求高于国内。
（二）国外经销和直销收入、数量、毛利率、单价之间是否存在差异，并予以进一步分析
境外的直销和境外销售收入、单价、销量的相关内容已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成及变动分析”之“（4）按销售模式分类”作了补充披露，具体如下：
此外，阻燃剂境内及境外销售均存在直销和经销模式，境外销售按直销/经销的销售收入、销量、及平均销售单价情况如下：
| 年度 | 外销销售收入 | 外销销量 | 外销销售单价 | |||
| 金额（万元） | 变动 | 吨 | 变动 | 元/吨 | 变动 | |
| 直销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 1,031.48 | - | 488 | - | 21,150 | -4.66% |
| 2019年 | 1,686.93 | -15.07% | 760 | -23.62% | 22,184 | 11.09% |
| 2018年 | 1,986.18 | 5.14% | 995 | 4.63% | 19,970 | 0.49% |
| 2017年 | 1,889.13 | - | 951 | - | 19,872 | |
| 经销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 1,447.08 | - | 875 | - | 16,534 | 8.14% |
| 2019年 | 3,964.85 | 66.77% | 2,593 | 54.99% | 15,289 | 7.62% |
| 2018年 | 2,377.45 | 44.56% | 1,673 | 63.22% | 14,207 | -11.42% |
| 2017年 | 1,644.61 | - | 1,025 | - | 16,039 | - |
8-1-1-344
境外经销方面，2018年及2019年的销量均大幅上升，使得销售收入随之增加，销量持续上升主要系境外经销商持续开拓境外当地市场，因此加大了对公司的阻燃剂采购。2018年境外经销的销售单价下降主要系因为2018年人民币对美元平均汇率低于2017年，使得换算为人民币的销售单价有所下降，2019年销售单价回升系因为2019年人民币对美元平均汇率上升，使得换算为人民币的销售单价有所上升。
此外，PS扩散板仅境外销售均存在直销和经销模式，境外销售按直销/经销的销售收入、销量、及平均销售单价情况如下：
| 年度 | 外销销售收入 | 外销销量 | 外销销售单价 | |
| 金额（万元） | 吨 | 元/吨 | 变动 | |
| 直销 | ||||
| 2020年1-6月 | 4,786.05 | 2,779 | 17,220 | -0.54% |
| 2019年 | 12,202.32 | 7,048 | 17,313 | -12.48% |
| 2018年9-12月 | 166.17 | 84 | 19,782 | - |
| 经销 | ||||
| 2020年1-6月 | 6,763.60 | 4,786 | 14,132 | -3.68% |
| 2019年 | 15,243.77 | 10,390 | 14,672 | -6.00% |
| 2018年9-12月 | 5,094.67 | 3,264 | 15,609 | - |
8-1-1-345
单位：元/吨
| 年度 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 数值 | 变动 | |
| 直销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 21,150 | -4.66% | 13,615 | -11.36% | 35.63% | 4.87% |
| 2019年 | 22,184 | 11.08% | 15,360 | 3.21% | 30.76% | 5.28% |
| 2018年 | 19,970 | 0.49% | 14,883 | 10.23% | 25.48% | -6.58% |
| 2017年 | 19,872 | - | 13,502 | - | 32.06% | - |
| 经销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 16,534 | 8.14% | 12,569 | 8.05% | 23.98% | 0.07% |
| 2019年 | 15,289 | 7.61% | 11,633 | 1.31% | 23.91% | 4.73% |
| 2018年 | 14,208 | -11.42% | 11,482 | -0.40% | 19.18% | -8.94% |
| 2017年 | 16,039 | - | 11,528 | - | 28.12% | - |
| 年度 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 数值 | 变动 | |
| 直销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 17,220 | -0.54% | 11,055 | -8.07% | 35.80% | 4.81% |
8-1-1-346
| 2019年 | 17,313 | -12.48% | 11,947 | -10.02% | 30.99% | -1.89% |
| 2018年 | 19,782 | - | 13,277 | - | 32.88% | - |
| 经销 | ||||||
| 2020年1-6月 | 14,132 | -3.68% | 10,063 | -9.61% | 28.80% | 3.98% |
| 2019年 | 14,672 | -6.00% | 11,030 | -15.13% | 24.82% | 8.09% |
| 2018年 | 15,609 | - | 12,997 | - | 16.73% | - |
8-1-1-347
21.3.2发行人说明
（一）外销的前五大客户收入及占比，是否为经销商，收入确认方式，信用期及应收账款情况；并对上述客户的变动情况予以分析
报告期内，2020年1-6月外销前五大客户的情况如下：
单位：万元、天
| 客户名称 | 外销金额 | 占外销百分比 | 是否为经销商 | 客户 信用期 | 应收账款 余额 |
| 韩国JINFU | 6,763.60 | 19.76% | 经销 | 90 | 5,031.81 |
| 韩国三星电子 | 4,078.17 | 11.91% | 直销 | 45 | 1,541.53 |
| 中裕电器（深圳）有限公司 | 2,017.59 | 5.89% | 直销 | 60 | 452.44 |
| 力升树灯（河源）有限公司 | 1,940.07 | 5.67% | 直销 | 30 | 22.21 |
| SHENG YAO ENTERPRISE CO.,LTD | 1,374.65 | 4.02% | 直销 | 90 | 857.64 |
| 合计 | 16,174.08 | 47.24% | - | - | 7,905.63 |
| 客户名称 | 外销金额 | 占外销百分比 | 是否为经销商 | 收入确认方式 | 客户 信用期 | 应收账款余额 |
| 韩国JINFU | 15,479.76 | 22.19% | 经销 | 完成报关手续取得报关单 | 120 | 5,963.26 |
| 韩国三星电子 | 10,760.38 | 15.43% | 直销 | 45 | 1,703.78 | |
| 中裕电器（深圳） 有限公司 | 4,529.99 | 6.49% | 直销 | 60 | 7,49.92 | |
| 力升集团 | 4,040.12 | 5.79% | 直销 | 30 | 848.03 | |
| 晟耀（柬埔寨）有限公司 | 2,932.49 | 4.20% | 直销 | 90 | 186.48 | |
| 合计 | 37,742.72 | 54.10% | - | - | 9,451.47 |
| 客户名称 | 外销金额 | 占外销百分比 | 是否为经销商 | 收入确认方式 | 客户 信用期 | 应收账款余额 |
| 韩国JINFU | 5,601.89 | 12.83% | 经销 | 完成报关手续取得报关单 | 120 | 5,382.81 |
| 中裕电器（深圳） 有限公司 | 4,191.79 | 9.60% | 直销 | 60 | 0.00 | |
| 力升集团 | 4,010.66 | 9.19% | 直销 | 30 | 1,400.12 | |
| BEST POINT GROUP LIMITED | 2,815.93 | 6.45% | 直销 | - | 0.00 |
8-1-1-348
| 客户名称 | 外销金额 | 占外销百分比 | 是否为经销商 | 收入确认方式 | 客户 信用期 | 应收账款余额 |
| LONG BRIGHT ELECTRIC ENTERPRISE CO.,LTD. | 1,755.02 | 4.02% | 直销 | 90 | 810.98 | |
| 合计 | 18,375.29 | 42.09% | - | - | 7,593.91 |
| 客户名称 | 外销金额 | 占外销百分比 | 是否为经销商 | 收入确认方式 | 客户 信用期 | 应收账款余额 |
| 力升集团 | 4,476.40 | 11.66% | 直销 | 完成报关手续取得报关单 | 30 | 614.75 |
| 中裕电器（深圳） 有限公司 | 3,962.48 | 10.32% | 直销 | 60 | - | |
| BEST POINT GROUP LIMITED | 3,139.63 | 8.18% | 直销 | 预收款 结算 | - | |
| 金利宝集团有限公司 | 1,353.08 | 3.52% | 直销 | 以现款现货为主 | 129.01 | |
| UTLIGHT ELECTRIC CO.,LTD | 1,178.07 | 3.07% | 直销 | 40 | 475.96 | |
| 合计 | 14,109.66 | 36.75% | - | - | 1,219.72 |
| 外销 国家 | 2020年1-6月 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||
| 外销收入 | 外销占比 | 外销收入 | 外销占比 | 外销收入 | 外销占比 | 外销收入 | 外销占比 | |
| 中国 | 14,681.00 | 42.88% | 30,129.67 | 43.19% | 29,038.41 | 66.52% | 32,428.55 | 84.44% |
| 韩国 | 7,077.61 | 20.67% | 23,348.08 | 33.47% | 5,984.99 | 13.71% | 304.20 | 0.79% |
8-1-1-349
| 外销 国家 | 2020年1-6月 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||
| 外销收入 | 外销占比 | 外销收入 | 外销占比 | 外销收入 | 外销占比 | 外销收入 | 外销占比 | |
| 柬埔寨 | 5,275.64 | 15.41% | 8,197.78 | 11.75% | 3,830.58 | 8.78% | 2,272.88 | 5.92% |
| 德国 | 986.76 | 2.88% | 2,100.53 | 3.01% | 1,621.88 | 3.72% | 1,018.62 | 2.65% |
| 埃及 | 573.45 | 1.68% | 1,188.40 | 1.70% | - | - | - | - |
| 巴西 | 761.55 | 2.22% | 898.11 | 1.29% | 295.46 | 0.68% | 54.22 | 0.14% |
| 意大利 | 389.30 | 1.14% | 653.26 | 0.94% | 450.14 | 1.03% | 587.88 | 1.53% |
| 匈牙利 | 354.44 | 1.04% | 550.52 | 0.79% | - | - | - | - |
| 比利时 | 210.97 | 0.62% | 466.39 | 0.67% | 618.06 | 1.42% | 583.02 | 1.52% |
| 荷兰 | - | 0.00% | 435.11 | 0.62% | 98.43 | 0.23% | - | - |
| 其他 | 3,925.09 | 11.46% | 1,790.57 | 2.57% | 1,714.29 | 3.93% | 1,154.15 | 3.01% |
| 合计 | 34,235.81 | 100.00% | 69,758.42 | 100.00% | 43,652.24 | 100.00% | 38,403.52 | 100.00% |
8-1-1-350
利率、单价之间的差异原因合理；公司外销收入核查不存在异常。
（二）说明海外收入客户真实性及背景进行的核查措施
1、获取报告期内发行人外销收入明细及主要海外客户清单，采用实地走访和视频访谈等方式对主要海外客户进行访谈，了解主要海外客户的背景、与发行人的合作历史、交易模式、业务范围、主要产品等，了解主要海外客户与发行人之间的交易条款的认定，了解其与发行人之间是否存在关联关系等事项；
2、对海外重要客户实施函证程序，确认各期双方交易金额及期末往来余额；
3、获取发行人报告期内银行对账单、银行流水以及境外销售收款明细账，抽取样本，检查境外销售收款对应的记账凭证、银行回单等原始资料，确认境外销售资金划款的真实性。
（三）说明海外收入与报关单、税单、提货单及运输单是否一致，海外收入与外管局相关数据是否一致，并说明对海外收入真实性、准确性采取的核查方法、比例及结论
1、核查说明
保荐机构、申报会计师通过查验了出口报关单、提货单、运输单，并与账面数据进行核对，核查情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 外销查验金额 | 31,757.25 | 58,691.12 | 32,304.26 | 27,749.70 |
| 外销收入金额 | 34,235.81 | 69,758.42 | 43,652.24 | 38,403.51 |
| 核查比例 | 92.76% | 84.13% | 74.00% | 72.26% |
| 主体名称 | 外管局申报金额 | 账面外汇 汇款 | 差异 金额 | 差异 比例 | 数据来源 |
| 常州奥智 | 13,001.27 | 12,971.85 | 29.42 | 0.23% | 外管局 2020年1-6月数据 |
| 普塞呋 | 2,950.18 | 2,999.08 | -48.90 | -1.66% | 外管局 2020年1-6月数据 |
| 聚石化学 | 18,044.00 | 18,012.39 | 31.61 | 0.18% | 外管局 2020年1-6月数据 |
8-1-1-351
| 主体名称 | 外管局申报金额 | 账面外汇 汇款 | 差异 金额 | 差异 比例 | 数据来源 |
| 合 计 | 33,995.45 | 33,983.32 | 12.13 | 0.04% | - |
| 主体名称 | 外管局申报金额 | 账面外汇汇款 | 差异 金额 | 差异 比例 | 数据来源 |
| 常州奥智 | 25,128.94 | 25,207.94 | 79.00 | 0.31% | 外管局2019年数据 |
| 普塞呋 | 5,137.47 | 5,175.26 | 37.79 | 0.74% | 外管局2019年5-12月数据 |
| 聚石化学 | 25,224.07 | 25,246.05 | 21.98 | 0.09% | 外管局2019年5-12月数据 |
| 合计 | 55,490.48 | 55,629.25 | 138.77 | 0.25% | - |
8-1-1-352
（7）获取发行人报告期内银行对账单、银行流水以及境外销售收款明细账，抽取样本，检查境外销售收款对应的记账凭证、银行回单等原始资料，确认境外销售资金划款的真实性。
3、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内发行人对境外客户销售收入不存在异常。
问题21.4
招股说明书披露，公司主营业务收入在不同季度的分布整体上较为平均，没有明显的季节性特征。但发行人在第四季度收入占比分别为25.53%、34.01%和30.49%，第一季度收入占比分别为25.72%、16.25%和21.05%，第四季度收入占比上升。但发行人在前次申报是表示存在一定季节性。
请发行人说明：报告期12月份收入及占比，发行人前后次申报对季节性的判断的差异原因，发行人收入目前是否存在季节性。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）针对发行人收入截止性采取的核查措施、比例及结论。
回复：
21.4.1发行人说明
（一）报告期12月份收入及占比
报告期内，发行人各年12月份营业收入占当年全年营业收入的比例情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 当年12月的营业收入 | 19,271.83 | 13,911.13 | 10,871.93 |
| 全年营业收入 | 147,432.59 | 106,891.33 | 88,042.80 |
| 占比 | 13.07% | 13.01% | 12.35% |
8-1-1-353
（二）发行人前后次申报对季节性的判断的差异原因，发行人收入目前是否存在季节性
1、前次申报对季节性的判断
发行人前次申报的报告期内各季度收入情况如下：
单位：万元
| 销售季度 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 15,388.21 | 21.04% | 15,737.11 | 22.23% | 12,731.56 | 20.53% |
| 第二季度 | 20,679.91 | 28.27% | 20,242.39 | 28.60% | 15,077.61 | 24.31% |
| 第三季度 | 14,510.56 | 19.84% | 14,929.66 | 21.09% | 13,784.35 | 22.23% |
| 第四季度 | 22,571.19 | 30.86% | 19,876.30 | 28.08% | 20,424.22 | 32.93% |
| 合计 | 73,149.87 | 100.00% | 70,785.46 | 100.00% | 62,017.74 | 100.00% |
8-1-1-354
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 32,019.53 | 40.04 | 30,958.76 | 21.05 | 17,249.98 | 16.25 | 22,587.65 | 25.72 |
| 第二季度 | 47,945.50 | 59.96 | 36,149.49 | 24.58 | 25,347.33 | 23.87 | 21,394.23 | 24.37 |
| 第三季度 | - | - | 35,102.86 | 23.87 | 27,478.01 | 25.88 | 21,409.00 | 24.38 |
| 第四季度 | - | - | 44,840.48 | 30.49 | 36,109.35 | 34.01 | 22,415.93 | 25.53 |
| 合计 | 79,965.03 | 100.00 | 147,051.59 | 100.00 | 106,184.67 | 100.00 | 87,806.81 | 100.00 |
| 项目 | 产品类别 | 2019年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 改性塑料助剂 | 阻燃剂 | 11,379.32 | 7.74 | 7,953.90 | 10.87 |
| 改性塑料粒子 | 节日灯饰类 | 35,475.43 | 24.12 | 30,225.65 | 41.32 |
| 电子电器类 | 28,154.50 | 19.15 | 13,258.70 | 18.13 | |
| 汽车类 | 9,131.36 | 6.21 | 2,846.31 | 3.89 | |
| 线缆类 | 4,373.33 | 2.97 | 3,042.36 | 4.16 | |
| 其他类 | 1,300.98 | 0.88 | - | - | |
| 改性塑料制品 | PS扩散板 | 36,446.25 | 24.78 | - | - |
| PE透气膜 | 5,710.69 | 3.88 | - | - | |
8-1-1-355
| 项目 | 产品类别 | 2019年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 汽车型材 | 5,645.97 | 3.84 | - | - | |
| 其他 | 原材料贸易 | 8,852.55 | 6.02 | 15,408.35 | 21.06 |
| 涂料 | 581.20 | 0.40 | 414.61 | 0.57 | |
| 合计 | 147,051.59 | 100.00 | 73,149.87 | 100.00 | |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 5,787.32 | 15.88% | - | - | - | - |
| 第二季度 | 8,885.56 | 24.38% | 9.72 | 0.12% | - | - |
| 第三季度 | 12,177.52 | 33.41% | 1,941.41 | 24.05% | - | - |
| 第四季度 | 9,595.85 | 26.33% | 6,121.73 | 75.83% | - | - |
| 合计 | 36,446.25 | 100.00% | 8,072.85 | 100.00% | - | - |
8-1-1-356
21.4.2保荐机构、申报会计师核查意见
（一）对上述事项进行核查并发表明确意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行以下核查程序：
（1）访谈销售人员，了解各终端产品市场需求季节性变化；
（2）分产品、分月份对销售收入执行分析性复核程序；
（3）对销售收入执行截止性测试，检查相关合同、发货单、出口相关单据、银行回单等资料。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人的改性塑料粒子及制品的应用领域广泛，产品种类分散，能够在一定程度上抵御经济运行周期的波动，不存在明显的季节性特征。
（二）针对发行人收入截止性采取的核查措施、比例及结论
保荐机构、申报会计师获取发行人报告期各期末前后1个月销售明细，对各报告期最后十天的销售出库记录逐笔实施截止测试，获取客户签收单、报关单、对账记录等，测试是否存在销售收入跨期确认的情况。一般客户交货期（内销指出库至客户签收日期，外销指出库至提单日期）在1-10天左右，故选择最后10天的销售出库实施截止测试可以合理保证发行人期末收入不存在跨期问题。
保荐机构、申报会计师分别以会计明细账为起点抽取的报告期各年度截止日前、后的交易，检查其记账凭证入账时间与出库单、物流单位、客户签收单、报关单是否在同一会计期间，是否应在本期确认收入，金额是否正确；以销售出库单为起点抽取的报告期各年度截止日前、后的交易，检查出库单对应的客户签收单、报关单是否在同一会计期间，交易是否计入恰当的会计期间，金额是否正确。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人报告期内各年度营业收入真实、完整，准确计入相应的会计期间，不存在重大跨期确认收入的情形。
8-1-1-357
问题22、关于成本报告期，发行人主营业务成本分别为74,295.44万元、90,592.36万元和117,051.83万元。发行人剔除贸易业务后，主营业务成本中直接材料占比在90%左右，直接人工占比在3%左右。请发行人披露：（1）三大类业务产品的单位成本及构成情况，并对单位成本变动予以分析；公司单位成本变动与主要原材料采购价格的波动是否一致，单位成本变动属于工艺改进还是原材料采购价格的影响；（2）定量分析不同产品间单位成本构成差异原因。请发行人说明：（1）公司产品是否存在理论成本或原材料耗用，公司成本构成与上述理论值之间的差异，是否符合产业规律；公司产品公司产品的单位成本与同行业公司是否存在显著差异，单位成本中料工费占比与同行业是否一致；（2）公司制造费用的主要构成；（3）料工费在产成品和在产品之间的分配方式；制造费用在上述三大类产品中分配方式。
请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、成本结转的准确性和及时性、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见；（3）是否存在体外代垫成本的情况，并说明核查方式、过程、比例及结论。回复：
22.1发行人披露
（一）三大类业务产品的单位成本及构成情况，并对单位成本变动予以分析；公司单位成本变动与主要原材料采购价格的波动是否一致，单位成本变动属于工艺改进还是原材料采购价格的影响；（二）定量分析不同产品间单位成本构成差异原因
针对上述事项，发行人已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“3、主营业务
8-1-1-358
成本按成本因素构成分析”，具体如下：
公司三大类业务产品的单位成本构成及变动分析如下：
（1）阻燃剂
报告期内，阻燃剂的单位成本构成如下：
单位：元/吨、%
| 单位成本 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||||||
| 金额 | 占比 | 变动 | 金额 | 占比 | 变动 | 金额 | 占比 | 变动 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 10,087 | 78.55 | -4.75 | 10,590 | 83.29 | -5.07 | 11,156 | 83.73 | 5.80 | 10,545 | 81.53 |
| 直接人工 | 745 | 5.80 | 8.92 | 684 | 5.38 | -2.83 | 704 | 5.28 | -5.25 | 743 | 5.74 |
| 制造费用 | 2,009 | 15.65 | 39.42 | 1,441 | 11.33 | -1.52 | 1,463 | 10.98 | -11.11 | 1,646 | 12.73 |
| 单位成本合计 | 12,841 | 100.00 | 0.99 | 12,715 | 100.00 | -4.56 | 13,323 | 100.00 | 3.01 | 12,934 | 100.00 |
| 单位成本 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||||||
| 金额 | 占比 | 变动 | 金额 | 占比 | 变动 | 金额 | 占比 | 变动 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 10,415 | 93.48 | -5.99 | 11,079 | 94.11 | -7.55 | 11,983 | 94.87 | 5.11 | 11,401 | 93.95 |
| 直接人工 | 242 | 2.17 | 7.56 | 225 | 1.91 | 0.11 | 225 | 1.78 | -10.66 | 252 | 2.08 |
| 制造费用 | 484 | 4.34 | 3.20 | 469 | 3.98 | 10.83 | 423 | 3.35 | -12.21 | 482 | 3.97 |
8-1-1-359
| 单位成本 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||||||
| 金额 | 占比 | 变动 | 金额 | 占比 | 变动 | 金额 | 占比 | 变动 | 金额 | 占比 | |
| 单位成本 合计 | 11,141 | 100.00 | -5.37 | 11,773 | 100.00 | -6.79 | 12,631 | 100.00 | 4.09 | 12,135 | 100.00 |
| 单位成本 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 8,217 | 83.20 | 9,419 | 86.15 | -17.48 | 11,414 | 92.44 |
| 直接人工 | 466 | 4.72 | 461 | 4.22 | 86.17 | 247 | 2.00 |
| 制造费用 | 1,192 | 12.07 | 1,054 | 9.64 | 53.82 | 685 | 5.55 |
| 单位成本合计 | 9,876 | 100.00 | 10,933 | 100.00 | -11.45 | 12,347 | 100.00 |
8-1-1-360
报告期内，PE透气膜的单位成本情况如下：
单位：元/吨、%
| 单位成本 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||||||
| 金额 | 占比 | 变动 | 金额 | 占比 | 变动 | 金额 | 占比 | 变动 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 7,208 | 64.41 | -9.15 | 7,934 | 65.03 | -12.42 | 9,059 | 75.47 | -18.23 | 11,078 | 92.43 |
| 直接人工 | 738 | 6.60 | -26.57 | 1,005 | 8.24 | 18.65 | 847 | 7.06 | 375.84 | 178 | 1.49 |
| 制造费用 | 3,245 | 29.00 | -0.49 | 3,261 | 26.73 | 55.43 | 2,098 | 17.48 | 187.79 | 729 | 6.08 |
| 单位成本合计 | 11,191 | 100.00 | -8.28 | 12,201 | 100.00 | 1.63 | 12,005 | 100.00 | 0.17 | 11,985 | 100.00 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 1,628.94 | 74.05 | 3,489.95 | 75.87 | 2,100.93 | 74.60 | 649.34 | 77.92 |
| 直接人工 | 149.15 | 6.78 | 314.63 | 6.84 | 200.23 | 7.11 | 39.60 | 4.75 |
| 制造费用 | 421.59 | 19.17 | 795.14 | 17.29 | 514.96 | 18.29 | 144.42 | 17.33 |
| 成本合计 | 2,199.68 | 100.00 | 4,599.72 | 100.00 | 2,816.12 | 100.00 | 833.35 | 100.00 |
8-1-1-361
（4）各产品的单位成本构成的差异
报告期内，发行人各类主要产品的成本结构稳定，但不同类产品成本结构有所差异，2019年各产品的单位成本构成比对情况如下：
单位：万元/吨、%
| 成本结构 | 2019年 | |||||||
| 阻燃剂 | 改性塑料粒子 | PS扩散板 | PE透气膜 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 1.0590 | 83.29 | 1.1079 | 94.11 | 0.9397 | 86.15 | 0.7934 | 65.03 |
| 直接人工 | 0.0684 | 5.38 | 0.0225 | 1.91 | 0.0460 | 4.21 | 0.1005 | 8.24 |
| 制造费用 | 0.1441 | 11.33 | 0.0469 | 3.98 | 0.1051 | 9.64 | 0.3261 | 26.73 |
| 合计 | 1.2715 | 100.00 | 1.1773 | 100.00 | 1.0908 | 100.00 | 1.2201 | 100.00 |
8-1-1-362
2、发行人产品单位成本与同行业对比
可比上市公司道恩股份于2017年1月A股上市，根据其招股说明书披露，其料工费结构与公司的对比如下：
单位：万元
| 成本结构 | 聚石化学 | 道恩股份 | ||||
| 2019年 | 2016年1-6月 | 2015年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 96,388.39 | 88.90% | 2,599.98 | 84.98% | 4,932.67 | 84.13% |
| 直接人工 | 3,586.11 | 3.31% | 100.66 | 3.29% | 225.73 | 3.85% |
| 制造费用 | 8,447.56 | 7.79% | 358.88 | 11.73% | 704.75 | 12.02% |
| 合计 | 108,422.06 | 100% | 3,059.52 | 100% | 5,863.16 | 100% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 水电费 | 1,373.90 | 2,832.25 | 58.50% | 1,786.95 | 47.06% | 1,215.14 |
| 折旧费 | 1,050.61 | 1,894.03 | 75.37% | 1,080.03 | 116.42% | 499.05 |
| 员工薪酬 | 474.19 | 899.49 | 66.11% | 541.51 | 63.63% | 330.94 |
| 低值易耗品 | 464.74 | 906.39 | 302.14% | 225.39 | 270.22% | 60.88 |
| 租金 | 684.16 | 888.69 | 38.83% | 640.13 | 11.12% | 576.07 |
| 维修费 | 390.44 | 559.51 | 9.79% | 509.62 | 36.40% | 373.63 |
| 搬运费 | 126.72 | 253.25 | 53.29% | 165.21 | 97.79% | 83.53 |
| 办公费及劳保费 | 72.73 | 118.91 | 33.83% | 88.85 | 58.41% | 56.09 |
| 模具费用 | - | 107.76 | 135.59% | 45.74 | - | |
| 其他 | 146.79 | 152.69 | 290.91% | 39.06 | 94.62% | 20.07 |
| 合计 | 4,784.28 | 8,612.96 | 68.14% | 5,122.47 | 59.31% | 3,215.40 |
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PS扩散板制造费用391万元、1,985万元；2、公司看好透气膜在医疗卫生领域的应用，报告期内持续加大对子公司聚石长沙的固定资产投入、扩大厂房租赁面积、增加车间人员等，使得PE透气膜的制造费用在2018年、2019年分别增加637万元、713万元；3、改性塑料粒子业务持续发展，新增机器设备扩大产能、增加生产人员等，使得粒子类产品的制造费用在2018年、2019年分别增加425万元、516万元；4、2018年新设子公司聚石芜湖，建设芜湖生产基地，开拓汽车型材产品市场，使得相应的制造费用在2018年增加268万元。
（三）料工费在产成品和在产品之间的分配方式；制造费用在上述三大类产品中分配方式
1、料工费在产成品和在产品之间的分配方式
（1）总体分配原则
公司在产品系指仍在生产线上处于生产过程中的在产品；自制半成品系指已完成某工序生产并已移送入库的半成品；产成品系指已完成所有生产工序并入库的库存商品。
直接人工与制造费用的总体分配原则系该生产车间当月所发生的直接人工与制造费用全额计入当月该生产车间的自制半成品或产成品，不分配至在产品。公司制定该分配原则系因为月末在产品较少且产品成本中直接材料占比高而直接人工及制造费用的占比低。
直接材料的分配原则系该生产车间的直接材料投入在完工产品（自制半成品或产成品）和在产品中进行分配。
（2）具体分配方式
完工品的成本分配：公司的完工品核算已经完成全部生产过程，并已检验合格可按照订单规定的条件交付或对外销售的产品实际成本。公司采用ERP系统进行产品成本的辅助核算，公司的产品成本主要包括原材料、直接人工、制造费用等。
直接材料的分配：当月出库的材料按月末一次加权平均法进行计价计入直接材料成本，生产管理人员综合考虑销售计划和备货标准等因素制定生产订单，
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生产人员按生产订单和BOM表填写生产领料单，每月末财务部门根据材料出库单位成本和领用量计算领用材料成本并在完工产品和在产品中进行分配。
直接人工的分配：包括公司直接从事产品生产人员的工资、奖金、津贴和补贴。公司以各车间部门为成本分配中心，每月按各产品的产量占该车间部门总产量的比例，将发生的直接人工费用分配到相关完工产品的成本中。
制造费用的分配：制造费用指生产部门为组织管理生产而发生的各项间接费用，包括生产部门发生的所有管理人员的薪酬、折旧费、维修费、水电费、低值易耗品摊销、租金等。公司所有费用发生时均直接归集到各车间部门，以各车间部门为成本分配中心，每月按各产品的产量占该车间部门总产量的比例，将发生的制造费用分配到相关完工产品的成本中。
在产品的成本分配：公司的在产品指正处于各个生产工序加工过程中的产品。公司在产品成本核算其所耗用的材料实际成本，由于生产周期较短，月末在产品较少，且直接人工费用及制造费用占比低，因此，月末在产品不分配直接人工费用及制造费用。
2、制造费用在上述三大类产品中分配方式
公司三大类产品的生产车间不能互相适用，制造费用以各生产车间进行归集，因此，不存在同一车间的制造费用分配到不同大类产品的情形。
（1）阻燃剂
制造费用发生时均直接归集到各生产部门。首先以标准化的制造费用单位分配系数(即产量权重系数，该系数经综合考虑各车间工人工资、作业工时、各生产订单的生产工时和产量、化学反应时间、设备功率等多个因素而形成的标准化数据)分配每月各产品当月产量下应承担的标准制造费用，之后以各产品承担的标准制造费用占当月本车间所有产品标准制造费用的权重，将当月该车间实际发生的制造费用分摊至各产品。
（2）改性塑料粒子、改性塑料制品
公司所有制造费用发生时均直接归集到各生产车间，以各生产车间为成本分配中心，每月按各产品的产量占该车间总产量的比例，将发生的制造费用分
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配到相关产品成本中。
22.3保荐机构、申报会计师核查意见
（一）针对成本变动、构成及核算方法等事项，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
1、了解公司主要产品成本核算相关的关键控制，评价并测试其设计合理性及运行有效性，执行穿行测试；
2、了解公司的生产工艺流程和成本核算方法，检查成本核算方法与生产工艺流程是否匹配，前后期是否一致；
3、通过对成本核算流程的穿行测试及查阅相关文件，了解报告期内发行人成本归集及核算是否按照其披露的会计政策执行且保持一贯性，同时评价发行人成本核算的会计政策是否符合企业会计准则的规定；
4、对公司 ERP 系统中各类存货的计量、结转、单位成本计算以及销售收入和销售成本结转的时点、产品品种、产品数量等匹配情况进行了解；询问公司财务负责人和生产管理人员，了解公司成本核算归集及分配的实际执行情况；
5、获取并复核公司报告期各期完工产品成本明细表，分析各期主要产品成本构成，检查直接材料、直接人工及制造费用的计算和分配是否正确，分析报告期各期变动的原因，并与相关领料单、工时记录、材料费分配汇总表、人工费用分配汇总表相核对；
6、汇总发行人报告期各期原材料耗用、人工费用、制造费用及产成品、半成品的变动等信息，编制主营业务成本倒轧表，并分析差异。
7、获取公司的采购量、产量和销量数据，检查原始资料，分析存货周转情况和产品市场价格信息；对发行人主要供应商的采购额和应付账款余额寄发函证。
8、分析材料成本的分配标准和计算方法是否合理；对主要直接材料领用进行计价测试、截止性测试，确保归集的材料成本及时、准确、完整；
9、获取报告期各期的人员清单及工资计算标准，复核测算各期人工成本，分析其波动的原因及合理性；实施截止性测试，确保归集的人工费用及时、准确、完整；
10、获取各期制造费用明细表，分析制造费用在各期间波动的原因和合理
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性；检查重大制造费用列支期间及金额的准确性；实施截止性测试，确保归集的制造费用及时、准确、完整；
11、获取各期主要产品销售明细，比对销售成本结转数量、产品是否与销售数量、产品相符，确保收入成本匹配；对库存商品结转进行计价测试，确保销售成本结转金额准确；结合毛利率变动、生产成本变动分析，分析销售成本结转的及时性、准确性和完整性。
（二）结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、成本结转的准确性和及时性、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见
公司产品生产周期相对较短，采用按批次生产的方式，生产部门按照BOM系统和生产指令单从仓库领用原材料。每月末，公司采用月末一次加权平均法对领用的原料进行计价，计算归集至对应产品的材料成本；其次，把当月发生的生产人员的薪酬以及辅助生产的制造费用，计算归集至生产入库的产成品中，通过汇总直接材料成本、直接人工费用和制造费用计算得出当月产成品的入库成本。报告期内，公司按照当期确认销售收入的出库数量乘以每种产成品的单位产品成本结转销售成本，成本费用结转与销售收入确认具有配比性，成本核算方法符合其实际经营情况，符合会计准则的要求。
保荐机构、申报会计师执行了（一）中有关成本变动、构成及核算方法等事项的程序，认为发行人的成本核算方法符合其实际经营情况，符合会计准则的要求，在报告期内保持了一贯性原则，成本结转做到了准确性和及时性，相关内部控制能够确保发行人成本核算完整、准确。
（三）针对是否存在体外代垫成本的情况，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
1、执行了（一）中有关成本变动、构成及核算方法等事项的程序；
2、访谈发行人财务人员，了解发行人费用归集方法；
3、复核发行人固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销情况；
4、获取发行人费用明细账，分析费用变动的原因及合理性；选取大额发生进行细节测试，复核费用的准确性；实施截止测试检查资产负债表日前后费用归属期间的准确性；
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5、获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事与高级管理人员的银行流水，对大额银行流水逐笔核查，核查是否存在由关联方为公司代垫成本费用的情况；
6、实地走访发行人主要供应商并进行访谈，了解主要供应商与发行人关联方是否存在业务往来。
7、访谈公司销售部门负责人，了解公司与经销商的合作方式，包括经销商的拓展、获取、对其资质评定的具体标准，了解公司与经销商的定价方式，访谈公司财务负责人，了解公司与经销商之间结算的方式，了解业务拓展过程中发生的费用情况。
（四）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
公司产品成本核算体系健全，成本能够按照不同产品清晰归类，产品成本的确认、计量、结转完整且合规；发行人各产品的单位成本结构合理，各结构的变动具备合理性；定量分析不同产品间单位成本构成差异的原因具备合理性；发行人的产品存在理论原材料耗用，各产品原材料耗用的实际情况与理论情况不存在明显差异，符合发行人自身经营情况；发行人的料工费结构与可比上市公司具有相似性；发行人料工费在产成品和在产品之间的分配方式合理；制造费用在三大类产品中分配方式合理；发行人不存在体外代垫成本的情况。
问题23、关于毛利率
报告期，公司主营业务毛利率分别为15.39%、14.68%和20.40%。2019年毛利率明显上升，且高于同行业平均水平，主要系：①2019年PP、PE、PS等通用树脂价格行情走低，由于公司改性塑料粒子业务一般提前几个月跟客户签订合同锁定了销售价格，因此，同期塑料粒子业务毛利率有较大提升；②公司新增的塑料制品PS扩散板，毛利率较高，且当年销售增长较快，在主营业务毛利的贡献率由2018年的10.18%提高到2019年的31.74%，带动了主营业务毛利率整体的提升。
请发行人披露：（1）按照改性塑料助剂、改性塑料粒子、改性塑料制品及
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其他合并披露收入及收入占比、单价、单位成本及毛利率情况，并予以相关变动进一步的分析；（2）对于三大类产品的毛利率分别与同行业产品予以对比分析；2019年毛利率远高于同行业的原因及合理性；（3）随着原材料的波动，公司产品毛利率是否存在下降的趋势，如有，请予以针对性的风险提示。
请发行人说明：（1）结合单位成本变动和销售单价变动对毛利率的贡献度，对公司细分产品毛利率变动予以分析。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
23.1发行人披露
（一）按照改性塑料助剂、改性塑料粒子、改性塑料制品及其他合并披露收入及收入占比、单价、单位成本及毛利率情况，并予以相关变动进一步的分析；
本问题与问题21.2一致，请参见问题21.2之“请发行人披露：（2）按照产品细分种类对报告期产品销量、单价、单位成本及毛利率变动情况予以进一步的分析”的回复。
（二）对于三大类产品的毛利率分别与同行业产品予以对比分析；2019年毛利率远高于同行业的原因及合理性；
针对上述内容，发行人已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（六）毛利、毛利率变动分析”之“6、三大类产品毛利率与同行业可比上市公司对比”作了补充披露，具体情况如下：
6、三大类产品毛利率与同行业可比上市公司对比
（1）阻燃剂
公司阻燃剂业务毛利率与同行业可比上市公司比较如下：
单位：%
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 雅克科技 | 15.98 | -7.21 | 23.19 | 3.70 | 19.49 | 0.02 | 19.47 |
| 万盛股份 | - | - | 26.50 | 2.20 | 24.30 | 0.16 | 24.14 |
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| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 发行人 | 25.75 | 2.72 | 23.03 | 2.26 | 20.77 | -4.29 | 25.06 |
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 金发科技 | 32.37 | 12.93 | 19.44 | 3.86 | 15.58 | 1.41 | 14.17 |
| 银禧科技 | 18.30 | 3.25 | 15.05 | 1.33 | 13.72 | -4.31 | 18.03 |
| 国恩股份 | 33.34 | 16.02 | 17.32 | -1.41 | 18.73 | -2.24 | 20.97 |
| 道恩股份 | 39.82 | 25.65 | 14.17 | 0.50 | 13.67 | -0.12 | 13.79 |
| 同行业平均 | 30.96 | 14.46 | 16.50 | 1.07 | 15.43 | -1.32 | 16.74 |
| 发行人 | 25.39 | 4.68 | 20.71 | 6.12 | 14.59 | -2.02 | 16.61 |
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | |
| 国恩股份（光显材料） | - | - | 18.00 | -1.20 | 19.20 | - |
| 发行人（扩散板） | 30.38% | 4.25% | 26.13 | 6.46 | 19.67 | - |
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异，主要原因系一方面国恩股份的光显材料业务包含多种产品，如导光板、扩散板、膜片等，其综合毛利率与公司单一产品（扩散板）毛利率存在差异属合理，另一方面国恩股份的光显材料业务主要系内销，而公司扩散板以外销为主，因此公司扩散板毛利率受2019年人民币兑美元汇率上升而有所上升。综合上述，公司扩散板业务毛利率与国恩股份光显材料业务毛利率存在差异具备合理性。
②PE透气膜及汽车型材
同行可比上市公司没有单独披露PE透气膜及汽车型材业务毛利率，因此发行人的PE透气膜及汽车型材毛利率无法与同行业比较。
（三）随着原材料的波动，公司产品毛利率是否存在下降的趋势，如有，请予以针对性的风险提示
针对上述事项，发行人已在招股说明书之“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“（二）上游原材料价格波动风险”作了补充披露，具体情况如下：
“报告期内，公司主要原材料成本占生产成本的比重约90%，原材料占生产成本比重较大，当原材料价格上升5%时，阻燃剂、改性塑料粒子及制品的毛利率将下降约3至4个百分点；当原材料价格上升10%时，阻燃剂、改性塑料粒子及制品的毛利率将下降约6至8个百分点。公司大多数原材料市场供应充足，数量和质量均能满足公司正常生产经营需求，其价格波动幅度主要受国内外宏观经济、供需状况等因素影响。其中，原油系发行人主要原材料PP、PE、PS等通用树脂材料的源头，其价格走势决定了下游化工产品的主要成本，通过产业链层层传导并最终影响公司产品成本。由于公司主要产品应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、液晶电视、医疗卫生等领域，下游行业市场竞争较为充分，因此，一旦原材料价格骤然上涨，将导致产品成本上升无法完全、及时传导给下游客户，导致产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。”
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23.2发行人说明
（一）结合单位成本变动和销售单价变动对毛利率的贡献度，对公司细分产品毛利率变动予以分析
1、阻燃剂
报告期内阻燃剂的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售单价（元/吨） | 17,298 | 4.71% | 16,520 | -1.76% | 16,816 | -2.56% | 17,258 |
| 单位成本（元/吨） | 12,844 | 1.01% | 12,716 | -4.56% | 13,323 | 3.01% | 12,933 |
| 毛利率 | 25.75% | 2.72% | 23.03% | 2.26% | 20.77% | -4.29% | 25.06% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售单价（元/吨） | 17,458 | -2.28% | 17,865 | 3.51% | 17,260 | 7.14% | 16,110 |
| 单位成本（元/吨） | 12,232 | -10.76% | 13,707 | -5.56% | 14,514 | 9.39% | 13,268 |
| 毛利率 | 29.94% | 6.66% | 23.28% | 7.37% | 15.91% | -1.73% | 17.64% |
8-1-1-372
2018年，节日灯饰类塑料毛利率下降1.73个百分点，主要系单位成本上涨幅度高于销售单价上涨幅度所致。单位成本上升9.39%，主要系因为主要原材料PP价格在2018年持续上升，在材料成本占整体成本比例较高的情况下，带动单位成本上升，而销售单价亦随成本上升而有所上升。上述综合影响使得2018年节日灯饰类塑料毛利率有小幅下降。2019年，节日灯饰类塑料毛利率回升7.37个百分点，一方面系因为主要原材料PP价格有所回落，其平均采购价格由2018年8,496元/吨下降至2019年7,749元/吨，带动单位成本降低；另一方面系节日灯饰类产品以出口销售为主，销售单价受汇率影响，美元对人民币年度平均汇率由2018年6.6338上升至2019年6.8944，带动出口外销的销售单价有所上升。上述综合影响使得2019年节日灯饰类塑料毛利率有较大回升。
原材料的价格走势请参见本节“十二、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“4、主要原材料采购情况及价格变动分析”。
3、电子电器类改性塑料
报告期内电子电器类塑料粒子的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售单价（元/吨） | 13,982 | -1.24% | 14,158 | 0.16% | 14,135 | 9.03% | 12,964 |
| 单位成本（元/吨） | 11,120 | -3.46% | 11,518 | -5.94% | 12,245 | 12.17% | 10,917 |
| 毛利率 | 20.47% | 1.82% | 18.65% | 5.28% | 13.37% | -2.42% | 15.79% |
8-1-1-373
部分的销售单价受汇率影响，美元对人民币年度平均汇率由2018年6.6338上升至2019年6.8944，带动出口外销的销售单价有所上升，从而一定程度上抵消其他国内客户销售单价下降的影响，与此同时，公司持续开拓优质的知名家电客户，其销售单价较其他中小型客户略高，综合影响下使得整体的销售单价平稳。上述综合影响使得2019年电子电器类塑料毛利率有所回升。
4、汽车类粒子
报告期内汽车类塑料粒子的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售单价（元/吨） | 10,869 | -3.11% | 11,218 | 4.34% | 10,751 | -4.30% | 11,234 |
| 单位成本（元/吨） | 8,420 | -8.00% | 9,152 | -6.79% | 9,819 | -3.82% | 10,209 |
| 毛利率 | 22.53% | 4.11% | 18.42% | 9.75% | 8.67% | -0.45% | 9.12% |
8-1-1-374
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售单价（元/吨） | 10,288 | -6.16% | 10,963 | -16.96% | 13,201 | -10.27% | 14,713 |
| 单位成本（元/吨） | 7,894 | -7.22% | 8,508 | -15.28% | 10,043 | -14.83% | 11,791 |
| 毛利率 | 23.25% | 0.85% | 22.40% | -1.54% | 23.94% | 4.07% | 19.87% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | |
| 销售单价（元/吨） | 14,185 | -4.16% | 14,801 | -3.70% | 15,369 | - |
| 单位成本（元/吨） | 9,876 | -9.67% | 10,933 | -11.45% | 12,347 | - |
| 毛利率 | 30.38% | 4.25% | 26.13% | 6.46% | 19.67% | - |
8-1-1-375
PS扩散板光学性能、尺寸稳定性要求更高，因此，向韩国三星销售的PS扩散板销售单价相对较高，且外销的销售单价因2019年人民币对美元汇率上升，两者一定程度上抵消了销售单价受原材料价格下降而下降的影响，多个因素综合使得销售单价仅下降3.70%。
7、PE透气膜
报告期内PE透气膜的销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 销售单价（元/吨） | 20,043 | 55.89% | 12,857 | -4.55% | 13,470 | -7.79% | 14,607 |
| 单位成本（元/吨） | 10,956 | -10.20% | 12,200 | 1.64% | 12,004 | 0.16% | 11,985 |
| 毛利率 | 45.34% | 40.24% | 5.10% | -5.78% | 10.88 | -7.07% | 17.95 |
8-1-1-376
和销售成本结转的时点、产品品种、产品数量等匹配情况进行了解；询问公司财务负责人和生产管理人员，了解公司成本核算归集及分配的实际执行情况；
3、获取公司的采购量、产量和销量数据，检查原始资料，如采购入库单列表、采购合同、采购订单、采购入库单等，分析存货周转情况和产品市场价格信息；对发行人主要供应商的采购额和应付账款余额寄发函证，对未收回的函证执行替代性程序；对于回函有差异的，询问管理层差异原因，查阅差异支持凭证并分析差异的合理性。
4、获取发行人报告期内完工产品成本汇总表、完工产品成本明细表、收发存明细表、销售成本明细表等相关资料，复核主营业务成本倒轧表；
5、核查不同业务类型各项成本构成明细表，分析各期主要产品成本构成，分析报告期各期直接人工、直接材料、制造费用明细变动的原因；
6、各期成本变动的主要因素和变动趋势；检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
7、复核直接材料、直接人工、制造费用各项明细的归集和分摊的方式，询问相关业务流程及内部控制，针对不同业务类型选取样本执行穿行测试，判断相关内控措施有效性和一惯性；
8、抽查月成本计算单并对其进行重新核算，检查直接材料、直接人工、制造费用的计算和分配是否正确；
9、获取报告期内公司人员清单和工资表，分析比较生产人员的部门构成、人员变动及人均薪酬变动情况，并与当地平均薪酬进行比较；
10、获取报告期各期的人员清单及工资计算标准，复核测算各期人工成本，分析各期人工成本波动的原因及合理性；实施截止性测试，确保归集的人工费用及时、准确、完整；
11、获取各期制造费用明细表，分析制造费用在各期间波动的原因和合理性；检查重大制造费用列支期间及金额的准确性；实施截止性测试，确保归集的制造费用及时、准确、完整；
12、获取收入成本明细表，分析报告期内发行人毛利率的变动原因、不同产品类型毛利的差异原因；
13、对毛利率与同行业可比公司进行对比，分析毛利率存在差异的具体原因及合理性。
8-1-1-377
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内发行人各主要产品的平均销售单价及平均单位成本变动不存在异常；发行人各产品的毛利率波动具备合理性。
问题24、关于费用
问题24.1
报告期，公司销售费用分别为2,462.40万元、3,304.13万元和5,142.25万元，主要由职工薪酬、销售服务费、运输费等构成，销售服务费和检测费2019大幅上升。公司销售费占收入比重持续上升，2018年开始高于同行业。
请发行人说明：（1）销售人员薪酬结构与销售收入挂钩的方式，销售人员职工薪酬变动与营业收入变动是否一致；（2）报告期内退换货的情况；（3）结合公司销量、距离、运费承担方式等，定量分析说明报告期内运输费与营业收入变动趋势的匹配性。
请发行人披露：（1）销售服务费和检测费主要核算内容，2019年大幅上身的原因；（2）结合同行业的销售模式，说明公司销售费率持续上升的原因。
回复：
24.1.1发行人说明
（一）销售人员薪酬结构与销售收入挂钩的方式，销售人员职工薪酬变动与营业收入变动是否一致
1、销售人员薪酬结构与销售收入的关系
阻燃剂业务和改性塑料粒子方面，销售人员的薪酬结构底薪占整体薪约在40-60%之间，销售提成大致按不同产品类别的销售额的0.1%至0.5%之间进行计提。
扩散板业务方面，常州奥智的销售人员以固定薪资为主，较少比例为与销售收入挂钩的销售提成。
2、销售人员职工薪酬变动与营业收入变动
8-1-1-378
报告期内发行人的销售人员职工薪酬与营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 销售费用-职工薪酬 | 358.82 | 894.93 | 675.42 | 521.05 |
| 营业收入 | 80,287.64 | 147,432.59 | 106,891.33 | 88,042.80 |
| 比例 | 0.45% | 0.61% | 0.63% | 0.59% |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 聚石化学 | 412.06 | 553.91 | 850.74 | 723.19 |
| 普塞呋 | 44.75 | 50.99 | 33.03 | 31.25 |
| 聚益新材 | 2.82 | 38.43 | - | - |
| 美若科 | 3.53 | 148.48 | 81.19 | 58.17 |
| 聚石苏州 | 26.91 | 85.89 | 76.54 | 25.91 |
| 聚石芜湖 | 78.97 | 105.30 | 50.26 | - |
| 退换货金额合计 | 569.04 | 983.00 | 1,091.76 | 838.52 |
| 营业收入 | 80,287.64 | 147,051.59 | 106,184.67 | 87,806.81 |
| 占比 | 0.71% | 0.67% | 1.03% | 0.95% |
8-1-1-379
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 运输费 | 1,232.51 | 2,505.17 | 1,702.40 | 1,175.04 |
| 营业收入 | 80,287.64 | 147,432.59 | 106,891.33 | 88,042.80 |
| 占比 | 1.54% | 1.70% | 1.59% | 1.33% |
8-1-1-380
况如下：
“报告期内发行人的销售费用率分别为2.80%、3.09%、3.49%及3.10%，相对高于同行可比公司平均水平。改性塑料行业普遍采用“直销经销相结合”、“内销外销相结合”的销售模式。报告期内，发行人基于“改性塑料助剂+改性塑料粒子+改性塑料制品”产业链上下游延伸的经营策略，重点开拓下游改性塑料制品市场，目标客户以新增客户为主，营销开拓等费用相对较高。改性塑料行业市场潜力较大，公司市场占有率较低，具有较大的成长空间。为抓住日益增长的市场机遇，发行人建立了以差异化竞争优势为基础，不断加大营销力度，抢占市场份额的策略，使得销售费用持续增长。”
问题24.2
报告期，公司管理费用分别为3,380.40万元、3,328.50万元及4,568.21万元，与同行业管理费用率差异不大。
请发行人说明办公费与维修费的具体核算内容。
回复：
报告期内，发行人办公费与维修费的发生金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 办公费 | 185.53 | 335.31 | 225.35 | 266.10 |
| 维修费 | 85.00 | 255.85 | 172.22 | 166.57 |
8-1-1-381
他费用，其中职工薪酬及材料直接投入合计占比73.38%、76.22%及79.28%。公司研发费用投入占比低于同行业。请发行人说明：（1）研发费用的会计政策，说明如何准确地划分和核算各项研发费用，是否存在费用混同的情况；（2）发行人研发人员主要职责情况，工作年限分布情况；研发人员平均薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；发行人是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况；（3）按照研发费用类别，逐项说明研发费用及纳税申报时加计扣除的研发费用是否存在差异，以及具体的差异原因；（4）研发材料直接投入的最终去向及会计处理方式。请发行人披露：就研发费用占比低于同行业予以风险提示。回复：
24.3.1发行人说明
（一）研发费用的会计政策，说明如何准确地划分和核算各项研发费用，是否存在费用混同的情况
1、发行人研发费用的会计政策
报告期内，发行人的研发费用的会计政策如下：内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
8-1-1-382
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：
研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前、将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等活动的阶段。
2、发行人建立较完善的研发费用核算，不存在费用混同
发行人主要通过ERP系统核算研究与开发过程中发生的各项支出。主要包括：（1）研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险、住房公积金等人工费用；（2）研发活动直接消耗的材料和能源；（3）用于研发活动的仪器、设备、房屋及软件等固定资产、无形资产的折旧和摊销；（4）与研发活动直接相关的差旅费、通讯费、委外技术开发费及设计费、调试费等。
（1）职工薪酬
公司研发技术部门每月提供从事研发项目的研发人员名单，财务部门每月根据人事部门提供的工资表及研发技术部门的项目研发人员名单进行汇总核算应归集计入研发费用的人工费用，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资、社保、公积金以及与其任职或者受雇有关的其他支出。
（2）直接投入（材料、能源）
研发活动直接消耗的材料按系统内实际发生的金额归集：研发活动直接消耗的能源按研发项目耗用的原材料占公司耗用原材料总额的比例在不同项目间进行分摊并归集。
（3）用于研发活动的仪器、设备、房屋及软件等固定资产、无形资产的折旧和摊销
包括为执行研究开发活动而购置的仪器和设备以及研究开发项目在用建筑物的折旧费用，包括研发设施改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用。根据系统内导出的固定资产折旧表进行分摊归集，如果一个设备或者房屋同时用于一个以上项目的研发，折旧费按该项目消耗原材料占所有项目总消耗的比例在不同项目之间进行分摊。
8-1-1-383
（4）其他费用
与研发活动直接相关的差旅费、通讯费、设计费及调试费等费用根据技术研发部门提交的相应发票核算。委外技术开发费根据合同、技术研发部门提交的相应发票核算，主要为合作开发支出的费用。按费用发生的对应所属研发项目进行归集。公司根据上述标准，准确地划分和核算各项研发费用。公司制定了《研发管理制度》，明确列支范围，规范列支项目和审批权限，强化预算费用控制，建立规范的研发投入核算管理办法。报告期内，公司在研发项目立项后按照项目分别设置辅助明细，分别记录各个项目的研发支出，对包括直接研究开发活动和可以计入的间接研究开发活动所发生的费用进行归集。研发部门及财务部门逐级对各项研发费用进行审核，设立和更新研发项目台账，财务部门根据研发费用支出范围和标准，判断是否可以将实际发生的支出列入研发费用，在核定研发部门发生的费用时，根据公司制定的审批程序，按照金额大小由相关人员进行审批，并进行相应的账务处理。
公司建立并执行了较为完善的成本费用核算制度，对于直接用于产品生产的原材料由各生产车间负责领用，直接计入各产品成本；对于用于研究开发项目相关的原材料由研发部门负责领用，直接计入研发费用-材料投入。直接人工、水电费等薪酬费用按照研发项目使用情况进行归集和分摊。
综上，报告期内，公司严格按照上述流程在项目管理、财务核算和支出控制等方面进行内部控制，不存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形、不存在应计入其他期间费用的支出计入研发费用的情形。
（二）发行人研发人员主要职责情况，工作年限分布情况；研发人员平均薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；发行人是否存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况
1、研发人员主要职责及工作年限
报告期内，公司研发人员的核算范围系根据《国家税务总局关于企业研究
8-1-1-384
开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）规定，企业直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。公司研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指进行研究开发活动的技术支持人员。
报告期内，发行人研发人员主要职责如下：
| 部门 | 研发作用 |
| 研发、研究 | 1、负责制定项目的实施计划、全面组织和主持项目的各阶段工作及制定各项技术资料； 2、根据市场及项目要求对产品进行研究开发工作； 3、调处置开发过程中可能发生和已发生的问题，确保项目按计划的时间节点开展并符合客户和法规的要求； |
| 技术、工程 | 1、进行技术指导、技术攻关，并积极反馈及落实项目实施情况，协助项目开发； 2、对项目存在的问题提出整改措施等。 |
| 质量、品质 | 协助项目开发，负责项目研发产品实验室期间、小试、中试及产业化的品质检测及管控。 |
| 生产 | 项目在完成实验室及小试阶段后，协助进行项目中试、生产工艺路线研究及产业化设备安装调试工作、人员操作培训。 |
| 市场及销售 | 负责项目前期市场前景调研、项目期间与市场的衔接、后续产品的市场化跟踪反馈。 |
| 设备组 | 负责项目设备的添置、项目期间各类设备的维修和调试工作。 |
| 其他部门 | 1、主要负责项目的申请、检查及验收资料的准备工作； 2、项目的知识产权管理、风险监控及争议跟踪调查、项目成本控制等。 |
| 工作年限 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 0-5年 | 31 | 40 | 30 |
| 5-10年 | 40 | 37 | 32 |
| 10年以上 | 84 | 75 | 54 |
| 合计 | 155 | 152 | 116 |
8-1-1-385
单位：万元
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 金发科技研发人员数量 | 1,081 | 1,088 | 994 |
| 金发科技研发人员薪酬 | 26,562 | 24,329 | 19,116 |
| 金发科技研发人员平均薪酬 | 24.57 | 22.36 | 19.23 |
| 银禧科技研发人员数量 | 128.00 | 192.00 | 275.00 |
| 银禧科技研发人员薪酬 | 2,743.29 | 3,425.93 | 3,684.36 |
| 银禧科技研发人员平均薪酬 | 21.43 | 17.84 | 13.40 |
| 国恩股份研发人员数量 | 320.00 | 302.00 | 234.00 |
| 国恩股份研发人员薪酬 | 2,769.98 | 2,339.34 | 1,622.02 |
| 国恩股份研发人员平均薪酬 | 8.66 | 7.75 | 6.93 |
| 道恩股份研发人员数量 | 227 | 181.00 | 105.00 |
| 道恩股份研发人员薪酬 | 2,487.17 | 1,106.84 | 679.26 |
| 道恩股份研发人员平均薪酬 | 10.96 | 6.12 | 6.47 |
| 可比上市公司平均薪酬 | 16.40 | 13.52 | 11.51 |
| 发行人研发人员数量 | 155.00 | 152.00 | 116.00 |
| 发行人研发人员薪酬 | 2,045.82 | 1,798.15 | 1,320.41 |
| 发行人研发人员平均薪酬 | 13.20 | 11.83 | 11.38 |
| 公司 | 2019年 |
| 豪美新材研发人员数量 | 269 |
| 豪美新材研发人员薪酬 | 2,814.66 |
| 豪美新材研发人员平均薪酬 | 10.46 |
| 发行人研发人员数量 | 155 |
| 发行人研发人员薪酬 | 2,045.82 |
| 发行人研发人员平均薪酬 | 13.20 |
8-1-1-386
注：数据来源于豪美新材招股说明书。
由上表可知，2019年，发行人研发人员平均薪酬高于同处清远地区的上市公司豪美新材。
3、发行人不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况
在研发人员归集方面，公司主要根据经营需要，以研发项目管理的方式，依据相关人员的业务实质进行人员归集。公司建立了一套完整的研发流程，包括研发项目可行性评估、立项申请及批准、项目组织实施及项目验收等环节。其中，在人员管理分类方面重点根据相关人员的具体工作内容进行划分，编制及定期更新研发项目台账，将参与研发项目的各人员及各项相关费用进行记录，研发人员严格限定为与研发项目相关的人员。因此，公司不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况。
（三）按照研发费用类别，逐项说明研发费用及纳税申报时加计扣除的研发费用是否存在差异，以及具体的差异原因
最近三年，公司申报报表的研发费用明细与纳税申报时加计扣除的研发费用之间的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| 报表数 | 加计扣除基数 | 差异 | 报表数 | 加计扣除基数 | 差异 | 报表数 | 加计扣除基数 | 差异 | |
| 职工薪酬 | 2,045.82 | 2,033.01 | 12.81 | 1,762.91 | 1,762.87 | 0.04 | 1,320.41 | 1,322.42 | -2.01 |
| 折旧与摊销 | 139.53 | 109.53 | 30.00 | 153.78 | 129.06 | 24.72 | 143.72 | 143.42 | 0.30 |
| 直接投入-材料 | 1,553.00 | 1,442.89 | 110.11 | 760.72 | 763.68 | -2.96 | 583.55 | 587.57 | -4.02 |
| 其他费用 | 801.07 | 600.67 | 200.40 | 613.36 | 560.03 | 53.33 | 547.12 | 491.84 | 55.28 |
| 合计 | 4,539.42 | 4,186.10 | 353.32 | 3,290.77 | 3,215.64 | 75.13 | 2,594.79 | 2,545.24 | 49.55 |
8-1-1-387
报研发费用加计扣除时，根据《科技部、财政部、税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火〔2016〕195号）规定，将在职时间没有超过183天的员工工资予以剔除。
2、折旧与摊销
2018年及2019年折旧与摊销的报表数高于加计扣除基数，差异分别为
24.72万元及30万元，该差异主要系纳税申报时剔除计入研发费用的房屋及建筑物折旧费用。根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号），纳税申报可加计扣除的折旧费用仅限于用于研发活动的仪器、设备的折旧费，因此公司纳税申报研发费用加计扣除时将房屋及建筑物的折旧费用予以剔除。
3、直接投入-材料
2019年直接投入材料费的报表数高于加计扣除基数110.11万元，主要系子公司东莞奥智财务人员在纳税申报时将研发费用计入管理费用进行申报，没有单独申报研发费用加计扣除。
4、其他费用
报告期内，其他费用的报表数均高于加计扣除基数，差异分别为55.28万元、53.33万元及200.40万元，主要系：（1）申报纳税时将部分尚未取得发票的费用予以剔除；（2）根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国税[2017]40号）规定，与研发相关的其他费用，如技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、分析、评议、论证、鉴定、评审、评估、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，差旅费、会议费，职工福利费、补充养老保险费、补充医疗保险费，此类费用总额不得超过可加计扣除研发费用总额的10%；（3）其他出于谨慎性考虑未申报研发费用加计扣除的相关费用。
报告期内，聚石化学研发费用归集相关内控制度合理且执行有效，研发费用归集范围准确，归集对象清晰，不存在其他用途的费用项目，列报金额准确。报告期内研发费用加计扣除情况均已取得当地税务部门的认可。
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（四）研发材料直接投入的最终去向及会计处理方式
研发材料最终去向包括在各研发项目中继续留存使用、损耗、其他研发项目中继续使用、作为样品赠送客户或销售给客户、作为废料对外销售。
研发材料在领用时计入当期损益，具体为：研发技术部门领用材料时，ERP系统计入研发项目材料出库单，每月末，财务部会计根据ERP系统中各研发项目的材料出库单，核算并归集各项目研发材料成本，会计处理为“借：研发费用-材料，贷：存货-原材料等”。研发产出物部分研发产出物作为样品赠送客户，公司会进行相关记录，若相关样品转为销售订单，取得的销售收入直接冲减研发费用，会计处理为“借：应收账款，贷：研发费用-材料，贷：应交增值税-销项税”，报告期内该部分金额均低于10万元。对于研发过程中产生的废料会与生产过程中产生的废料一同处理，由生产管理部将所有废料统一收集处理变卖，计入其他业务收入。
24.3.2发行人披露
针对研发费用占比较低事项，发行人已在招股说明书之“第四节风险因素”之“一、技术风险”作了补充披露，具体如下：
（二）研发费用占比较低风险
报告期内，发行人的研发费用占营业收入比例分别为2.95%、3.14%、
3.08%及2.96%，低于同期同行可比上市公司平均水平。研发费用占比较低主要与发行人研发特点、研发阶段和业务特征相关。随着改性塑料行业竞争日渐激烈，产品的科技含量将是企业核心竞争力的重要组成部分。如果未来发行人不能进一步增加研发投入，提升研发费用占比，将可能削弱产品已经建立起来的相对技术优势。
问题24.4
请发行人结合同行业、同地区说明公司董监高、核心技术人员、各类员工薪酬水平的合理性。
回复：
8-1-1-389
（一）发行人董事、监事、高级管理人员薪酬水平
发行人董事、监事、高级管理人员薪酬与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 2019年 | 聚石化学 | 银禧科技 | 国恩股份 | 道恩股份 |
| 董事注 | ||||
| 领取薪酬的人数（人） | 4 | 4 | 4 | 2 |
| 薪酬总额（万元） | 280.06 | 234.49 | 158.53 | 58.00 |
| 人均薪酬（万元） | 70.02 | 58.62 | 39.63 | 29.00 |
| 监事 | ||||
| 领取薪酬的人数（人） | 3 | 3 | 3 | 3 |
| 薪酬总额（万元） | 61.96 | 59.40 | 61.25 | 23.40 |
| 人均薪酬（万元） | 20.65 | 19.80 | 20.42 | 7.80 |
| 高级管理人员 | ||||
| 领取薪酬的人数（人） | 5 | 5 | 8 | 7 |
| 薪酬总额（万元） | 325.69 | 247.15 | 292.58 | 164.33 |
| 人均薪酬（万元） | 65.14 | 49.43 | 36.57 | 23.48 |
| 姓名 | 职务 | 2019年度薪酬 |
| 周侃 | 董事、副总经理 | 70.86 |
| 陈志钊 | 技术研发部工程师 | 29.34 |
| 龚文幸 | 塑胶事业部项目工程师 | 21.45 |
| 谢思正 | 技术研发部工程师 | 20.85 |
| 朱红芳 | 工程师、美若科总经理、聚石科技总经理 | 26.23 |
| 李玲玉 | 工程师、聚益新材总经理 | 19.89 |
8-1-1-390
行比对，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 研发人员平均薪酬 |
| 1 | 金发科技 | 24.57 |
| 2 | 银禧科技 | 21.43 |
| 3 | 国恩股份 | 8.66 |
| 4 | 道恩股份 | 10.96 |
| 5 | 聚石化学 | 13.19 |
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 金发科技 | 17.00 | 15.59 | 12.67 |
| 银禧科技 | 16.14 | 17.21 | 13.10 |
| 国恩股份 | 10.21 | 8.65 | 8.22 |
| 道恩股份 | 9.16 | 6.37 | 7.11 |
| 发行人 | 10.25 | 9.18 | 8.79 |
| 区域 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 员工人数 | 占比 | 员工人数 | 占比 | 员工人数 | 占比 | |
| 清远市 | 505 | 52.17% | 507 | 66.45% | 473 | 81.69% |
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| 区域 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 员工人数 | 占比 | 员工人数 | 占比 | 员工人数 | 占比 | |
| 苏州市 | 39 | 4.03% | 39 | 5.11% | 37 | 6.39% |
| 长沙市 | 103 | 10.64% | 75 | 9.83% | 55 | 9.50% |
| 常州市 | 165 | 17.05% | 86 | 11.27% | - | - |
| 合计 | 812 | 83.89% | 707 | 92.66% | 565 | 97.58% |
| 项目 | 清远地区 | 长沙地区 | 苏州地区 | 常州地区 |
| 2018年 | ||||
| 地区平均工资 | 56,943 | 93,239 | 82,981 | 83,391 |
| 发行人平均工资 | 86,315 | 75,951 | 87,356 | 98,065 |
| 2017年 | ||||
| 地区平均工资 | 48,069 | 66,488 | 78,002 | - |
| 发行人平均工资 | 77,896 | 82,321 | 77,374 | - |
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发行人各类员工平均薪酬水平与同处于清远市的上市公司为豪美新材（002988），对比如下：
单位：万元/年
| 人员分类 | 2019年 | |
| 发行人 | 豪美新材 | |
| 行政管理及财务人员 | 16.66 | 8.95 |
| 销售人员 | 12.26 | 12.59 |
| 生产人员 | 7.47 | 7.36 |
| 研发及技术人员 | 13.20 | 9.39 |
| 全体人员 | 10.25 | 8.18 |
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3、计算分析报告期各期销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率并进行同期比较，判断变动的合理性；
4、询问管理层报告期内运输费用的相关情况，检查与与运输费相关的合同、运输单据、结算发票、银行回单等，分析运输费与营业收入的变动情况；
5、复核服务费计算过程，检查服务协议内容，对相关人员进行了访谈，了解交易的合理商业理由；
6、获取公司实际控制人、关键管理人员的银行账户流水，查验是否存在异常的大额资金往来交易；
7、从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），评价费用是否被记录于正确的会计期间；
8、对报告期内销售费用进行对比分析测试，确认是否存在少计销售费用，或由关联方或其他第三方代垫销售费用的情形。
9、查阅员工花名册、工资表，对比公司员工人数及薪酬总额的变动情况；
10、了解研发管理制度，核查研发项目计划及项目费用开支清单，了解项目成果情况，将公司研发费用率与同行业企业进行对比分析；
11、核查研发材料领用相关制度及相关单据，分析是否包含自产材料，是否与生产成本中材料混同；核查了生产成本计算表，了解研发材料的成本核算办法；
12、核查报告期内研发费用变动情况，分析发行人是否不存在少计研发费用或由关联方或其他第三方代垫研发费用的情形。
13、查阅了公司内控规章制度等相关文件，对报告期内生产与仓储、采购与付款、销售与收款等执行穿行和控制抽样测试，检查相关内控制度是否有效建立和执行；
14、查阅了公司的银行流水、公司与实际控制人的往来明细账、实际控制人银行流水及访谈记录，复核是否存在侵占公司利益、不公允关联交易的行为；查阅了公司实际控制人及股东调查表，检索了发行人及其股东的诉讼仲裁情况，了解报告期内公司是否存在股东或管理层纠纷；
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15、取得了公司控股股东、实际控制人及其他主要关联方的调查表、资金流水、财务报表、期间费用明细表等资料，复核是否与公司存在资金往来、代收代付等情形；取得了公司期间费用明细，分析复核了期间费用水平，与同行业可比公司期间费用数据对比，检查是否存在重大异常项目；
16、核查公司内部董事、监事、高级管理人员银行流水，对大额银行流水逐笔核查，取得了公司内部董事、监事、高级管理人员关于大额资金流入、流出的说明，取得了内部董事、监事、高级管理人员的调查表和访谈记录等资料，将公司关键管理人员薪酬与同行业可比公司进行对比分析，复核是否与公司存在除薪酬外的资金往来、代收代付等情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人销售人员职工薪酬与营业收入变动相匹配；报告期内运输费与营业收入变动趋势匹配；销售费用中的服务费和检测费大幅上升的原因合理；研发费用不存在费用混同的情况；发行人研发费用率与同行业、同地区可比公司不存在显著差异，具有合理性；公司不存在虚增研发人员或不当归集研发人员的情况；研发费用及纳税申报时加计扣除的研发费用存在差异，原因具有合理性；报告期内，公司不存在少记费用、由关联方或第三方代垫费用的情形。
问题25、关于税务
报告期，发行人所得税费用分别为618.19万元、336.98万元和1,545.13万元，占利润总额的比重分别为13.50%、6.94%和11.35%。增值税已缴纳金额分别为592.02万元、355.74万元和892.55万元。增值税和所得税在2018年的金额低于2017年和2019年。报告期，发行人收到的税费返还分别为617.91万元、1405.47万元和1811.51万元。
请发行人说明：（1）在利润和收入上升的情况下，2018年增值税和所得税占比或缴纳金额低于2017年和2019年的原因；（2）发行人增值税、城建税与收入变动匹配情况；（3）报告期出口退税的情况，及与海外收入之间的勾稽关系，与海外收入变动趋势是否匹配；（4）递延所得税的确认依据，与财务报表之间
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的勾稽关系；（5）其他流动资产中待认证的进项税金额持续增加的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
25.1发行人说明
（一）在利润和收入上升的情况下，2018年增值税和所得税占比或缴纳金额低于2017年和2019年的原因
报告期内，发行人当期所得税与利润总额的勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利润总额 | 11,736.52 | 13,609.97 | 4,857.86 | 4,578.53 |
| 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 | 1,760.48 | 2,041.14 | 719.51 | 686.78 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 605.71 | 19.93 | 45.91 | 140.55 |
| 调整以前期间所得税的影响 | 597.09 | -118.33 | -65.96 | -15.37 |
| 非应税收入的影响 | - | - | - | - |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 63.28 | 150.74 | 47.25 | 16.81 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | - | - | - | - |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 68.38 | - | - | - |
| 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 | -121.81 | - | - | - |
| 税法规定的额外加计扣除费用 | -359.26 | -548.35 | -409.73 | -210.58 |
| 所得税费用 | 2,613.87 | 1,545.13 | 336.98 | 618.19 |
8-1-1-396
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期初未交 | -701.67 | -280.70 | -560.68 | 34.13 |
| 销项税额 | 7,086.77 | 12,274.37 | 12,176.30 | 10,324.14 |
| 应交税费-出口退税贷方发生数 | 1,697.72 | 744.03 | 1,118.52 | 475.52 |
| 进项税额 | 7,801.44 | 12,762.25 | 13,662.28 | 11,641.79 |
| 进项税额转出 | 129.47 | 215.43 | 1,003.18 | 839.34 |
| 支付的各项税费-增值税 | 494.17 | 892.55 | 355.74 | 592.02 |
| 期末未交（或多缴） | -83.32 | -701.67 | -280.70 | -560.68 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 80,287.64 | 147,432.59 | 106,891.33 | 88,042.80 |
| -外销收入 | 32,873.73 | 65,926.00 | 35,202.88 | 36,341.38 |
| +合并抵消内销收入 | 4,059.88 | 6,330.93 | 5,253.55 | 7,672.87 |
| 应税内销收入 | 51,473.79 | 87,837.52 | 76,941.99 | 59,374.29 |
| 销项税额 | 7,086.77 | 12,274.37 | 12,176.30 | 10,324.14 |
| 销项税额占内销收入比 | 13.77% | 13.97% | 15.83% | 17.39% |
| 公司适用增值税率（主要税率） | 13% | 13% | 16% | 17% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 税金及附加-城建税 | 72.37 | 286.24 | 116.02 | 97.27 |
| 增值税已交税金 | 494.17 | 892.55 | 355.74 | 592.02 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 增值税免抵税额 | 724.80 | 3,947.75 | 2,076.45 | 1,297.95 |
| 城建税/（增值税已交税金+增值税免抵税额） | 5.94% | 5.91% | 4.77% | 5.15% |
| 公司适用城建税率 | 5%、7% | 5%、7% | 5%、7% | 5% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 外销收入 | 34,235.81 | 69,758.42 | 43,652.24 | 38,403.51 |
| 加：内部合并抵消外销收入 | 13,380.65 | 24,899.75 | 23,316.29 | 24,195.66 |
| 减：境外子公司销售收入 | 20,884.90 | 27,072.06 | 27,178.06 | 26,661.28 |
| 减：报告期内视同内销的外销收入 | 1,362.08 | 6,322.39 | 5,871.65 | 7,289.94 |
| 减：申报出口时间与会计确认时间差异的收入 | -5,909.68 | -3,425.58 | -1,483.72 | 5,032.90 |
| 免抵退办法出口销售额合计① | 31,279.15 | 64,689.30 | 35,402.53 | 23,615.05 |
| 增值税免抵退税申报表中免抵退税额② | 2,274.23 | 5,579.11 | 2,987.76 | 1,949.32 |
| 其中：当期应退税额 | 1,549.43 | 1,631.36 | 911.31 | 651.36 |
| 当期免抵税额 | 724.80 | 3,947.75 | 2,076.45 | 1,297.95 |
| 免抵退税额抵减额③ | 1,730.44 | 3,834.43 | 1,123.15 | 973.13 |
| 免抵退税额与免抵退税额抵减额合计②+③ | 4,004.67 | 9,413.54 | 4,110.91 | 2,922.44 |
| 增值税免抵退税退税率测算（②+③）/① | 12.80% | 14.55% | 11.61% | 12.38% |
| 实际收到的退税额 | 1,632.42 | 1,417.29 | 1,118.41 | 475.52 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期应退税额 | 1,549.43 | 1,631.36 | 911.31 | 651.36 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期实际收到退税 | 1,632.42 | 1,471.29 | 1,118.41 | 475.52 |
| 差异 | -82.99 | 160.07 | -207.10 | 175.84 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 1,001.69 | 189.53 | 964.89 | 163.14 | 819.69 | 130.03 | 478.46 | 82.78 |
| 内部交易未实现利润 | 19.39 | 2.91 | 20.57 | 5.14 | 22.92 | 5.73 | - | - |
| 可抵扣亏损 | 2,327.39 | 581.85 | 3,053.24 | 656.20 | 2,218.40 | 530.66 | 1,414.60 | 353.65 |
| 合计 | 3,348.47 | 774.28 | 4,038.70 | 824.48 | 3,061.02 | 666.42 | 1,893.07 | 436.43 |
| 项目 | 可抵扣暂时性差异（15%） | 递延所得税资产（15%） | 可抵扣暂时性差异（25%） | 递延所得税资产（25%） | 合并可抵扣暂时性差异 | 合并递延所得税资产 |
| 应收账款坏账准备 | 380.35 | 57.05 | 396.83 | 95.27 | 777.18 | 152.32 |
| 其他应收款坏账准备 | 2.11 | 0.32 | - | - | 2.11 | 0.32 |
| 应收票据坏账准备 | 20.79 | 3.12 | 8.33 | 2.08 | 29.12 | 5.20 |
| 存货减值准备 | 166.34 | 24.95 | 26.94 | 6.73 | 193.27 | 31.68 |
| 资产减值准备小计 | 569.59 | 85.44 | 432.10 | 104.09 | 1,001.69 | 189.53 |
8-1-1-399
单位：万元
| 项目 | 可抵扣暂时性差异（15%） | 递延所得税资产（15%） | 可抵扣暂时性差异（25%） | 递延所得税 资产（25%） | 合并可抵扣暂时性 差异 | 合并递延所得税资产 |
| 应收账款坏账准备 | 476.74 | 71.51 | 176.72 | 39.75 | 653.46 | 111.26 |
| 其他应收款坏账准备 | 18.33 | 2.75 | 41.98 | 10.49 | 60.31 | 13.24 |
| 应收票据坏账准备 | 28.56 | 4.28 | 9.68 | 2.42 | 38.25 | 6.71 |
| 存货减值准备 | 212.88 | 31.93 | - | - | 212.88 | 31.93 |
| 资产减值准备小计 | 736.51 | 110.48 | 228.38 | 52.67 | 964.89 | 163.14 |
| 项目 | 可抵扣暂时性差异（15%） | 递延所得税资产（15%） | 可抵扣暂时性差异（25%） | 递延所得税资产（25%） | 合并可抵扣暂时性 差异 | 合并递延所得税资产 |
| 应收账款坏账准备 | 522.22 | 78.33 | 95.80 | 20.99 | 618.02 | 99.33 |
| 其他应收款坏账准备 | 8.57 | 1.29 | 3.01 | 0.75 | 11.58 | 2.04 |
| 应收票据坏账准备 | 37.36 | 5.60 | 1.54 | 0.38 | 38.90 | 5.99 |
| 存货减值准备 | 151.19 | 22.68 | - | - | 151.19 | 22.68 |
| 资产减值准备小计 | 719.35 | 107.90 | 100.35 | 22.13 | 819.69 | 130.03 |
| 项目 | 可抵扣暂时性差异（15%） | 递延所得税资产（15%） | 可抵扣暂时性差异（25%） | 递延所得税 资产（25%） | 合并可抵扣暂时性 差异 | 合并递延所得税资产 |
| 应收账款坏账准备 | 325.04 | 48.76 | 52.43 | 17.90 | 377.48 | 66.66 |
| 其他应收款坏账准备 | 0.01 | 0.00 | - | - | 0.01 | 0.00 |
| 应收票据坏账准备 | 2.57 | 0.38 | 1.86 | 0.47 | 4.43 | 0.85 |
| 存货减值准备 | 88.65 | 13.30 | 7.89 | 1.97 | 96.55 | 15.27 |
| 资产减值准备小计 | 416.27 | 62.44 | 62.19 | 20.34 | 478.46 | 82.78 |
8-1-1-400
性损失前不允许税前扣除，从而造成资产的账面价值与计税基础的可抵扣暂时性差异。
（2）可抵扣亏损。报告期内，公司产生的大额未弥补亏损的具体情况如下：
单位：万元
| 主体 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 确认递延所得税资产的未弥补亏损金额 | 确认递延所得税资产金额 | 确认递延所得税资产的未弥补亏损金额 | 确认递延所得税资产金额 | 确认递延所得税资产的未弥补亏损金额 | 确认递延所得税资产金额 | 确认递延所得税资产的未弥补亏损金额 | 确认递延所得税资产金额 | |
| 聚石苏州 | - | - | 62.35 | 15.59 | 416.31 | 104.08 | 491.69 | 122.92 |
| 聚石长沙 | - | - | 1,071.10 | 160.67 | 239.43 | 35.91 | - | - |
| 聚益新材 | 829.71 | 207.43 | 729.85 | 182.46 | 529.36 | 132.34 | 376.19 | 94.05 |
| 美若科 | 1,124.71 | 281.18 | 948.55 | 237.14 | 798.97 | 199.74 | 501.66 | 125.41 |
| 聚石化工 | - | - | - | - | 8.69 | 2.17 | ||
| 聚石芜湖 | 209.92 | 52.48 | 241.39 | 60.35 | 234.33 | 58.58 | 36.38 | 9.09 |
| 聚石科技 | 163.05 | 40.76 | ||||||
| 合计 | 2,327.39 | 581.85 | 3,053.24 | 656.20 | 2,218.40 | 530.66 | 1,414.60 | 353.65 |
8-1-1-401
（五）其他流动资产中待认证的进项税金额持续增加的原因
报告期内，发行人待认证的进项税额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 待认证进项税 | 1,228.74 | 1,743.85 | 1,174.93 | 575.59 |
8-1-1-402
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
在利润和收入上升的情况下，发行人2018年增值税和所得税占比或缴纳金额低于2017年和2019年的原因合理；支付的各项税费和收到的出口退税与营业收入、利润总额、应交税费余额、税金及附加等项目之间的勾稽关系合理；其他流动资产中待认证的进项税金额持续增加的原因合理。
问题26、关于应收款项
问题26.1
报告期，公司应收票据为银行承兑汇票及商业承兑汇票，报告期各期末账面价值分别为3,788.11万元、10,735.54万元及11,546.26万元。
请发行人说明：（1）说明报告期各期商业承兑汇票变动情况，是否存在应收票据无法贴现、承兑或无法到期收回而转为应收账款的情形；商业承兑汇票账龄是否连续计算；（2）公司商业承兑汇票上升公司销售政策是否出现变化，收款情况是否存在不利风险；（3）前十大商业承兑汇票的出票方、对应的客户及收入、是否具有兑付风险；按照客户情况，汇总说明前10大商业承兑汇票的情况；（4）按照3个月以内，3-6个月，6-12个月，12个月以上分别说明商业承兑汇票的金额及占比；结合出票方的经营情况，说明目前商业承兑汇票坏账金额计提是否充分；（5）未终止确认的应收票据的标准和账务处理方式，是否符合会计准则的要求。
请发行人披露：（1）结合银行承兑汇票未终止确认的金额，质押或者抵押银行承兑汇票金额，分析账面上可自由动用的银行承兑汇票的金额及占银行承兑汇票汇票金额的比重及变化情况；（2）应收票据占收入比重并与同行业公司进行比较。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
8-1-1-403
126.1.1发行人说明
（一）报告期各期商业承兑汇票变动情况，是否存在应收票据无法贴现、承兑或无法到期收回而转为应收账款的情形；商业承兑汇票账龄是否连续计算
1、商业承兑汇票情况
报告期内各期商业承兑汇票变动明细情况如下：
单位：万元
| 年份 | 项目 | 期初数 | 本期 增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 承兑 | 背书 | 贴现 | |||||
| 2017 | 商业承兑汇票 | 318.38 | 2,994.75 | 90.32 | 1,559.46 | 886.33 | 777.01 |
| 2018 | 商业承兑汇票 | 777.01 | 5,522.71 | 50.00 | 2,997.02 | - | 3,252.71 |
| 2019 | 商业承兑汇票 | 3,252.71 | 7,428.42 | 106.95 | 5,921.12 | 828.12 | 3,824.93 |
| 2020年1-6月 | 商业承兑汇票 | 3,824.93 | 2,903.42 | 146.10 | 3,570.09 | 100.32 | 2,911.85 |
| 账龄 | 应收商业承兑汇票计提比例 | 应收账款计提比例 |
| 6个月以内 | 1% | 1% |
| 7-12个月 | 5% | 5% |
| 1-2年 | 20% | 20% |
| 2-3年 | 50% | 50% |
| 3年以上 | 100% | 100% |
8-1-1-404
（二）公司商业承兑汇票上升公司销售政策是否出现变化，收款情况是否存在不利风险报告期各期末，发行人商业承兑汇票余额分别为777.01万元、3,252.71万元、3,824.93万元和2,911.85万元。商业承兑汇票余额增加的主要原系销售规模扩大，公司收取的部分大客户的商业承兑汇票相应增长。
报告期内，发行人始终执行对主要产品客户给予信用期、对贸易客户执行现金结算的销售政策，上述应收账款及应收票据、预收款项各期末余额的变化主要受到销售规模的扩张、新产品类型增加的影响，发行人不存在信用政策发生重大变化的情况。报告期内公司未出现商业承兑汇票出现信用风险无法收回的情况。
公司对于资本实力较强、合作关系良好、未出现过逾期无法收回款项的客户，基于良好的合作关系及信任基础，认可采用商业承兑汇票形式作为货款收取方式之一，商业承兑汇票出票人主要为业内知名大型企业或上市公司等终端客户，未出现无法承兑的情况。
报告期内存在已背书或已贴现未到期的尚无法终止确认的商业承兑汇票，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 已背书 未到期 | 已贴现 未到期 | 已背书 未到期 | 已贴现 未到期 | 已背书 未到期 | 已贴现 未到期 | 已背书 未到期 | 已贴现 未到期 | |
| 商业承兑汇票 | 1,857.64 | - | 2,778.66 | 100.32 | 2,654.86 | 151.14 | 556.72 | 216.66 |
8-1-1-405
| 序号 | 票据类型 | 出票人 | 客户 | 商业票据金额 | 该客户当年销售收入 | 到期日 | 是否具有兑付风险 | 期后票据状态 |
| 1 | 商业承兑汇票 | 佛山航天华涛汽车塑胶饰件有限公司 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 317.90 | 762.46 | 2020-9-25 | 否 | 已背书 |
| 2 | 商业承兑汇票 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 261.22 | 762.46 | 2020-7-19 | 否 | 已背书 |
| 3 | 商业承兑汇票 | 佛山航天华涛汽车塑胶饰件有限公司 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 242.63 | 762.46 | 2020-9-25 | 否 | 已背书 |
| 4 | 商业承兑汇票 | 合肥美的电冰箱有限公司 | 无锡许氏塑业科技有限公司 | 152.40 | 901.69 | 2020-12-29 | 否 | 已质押 |
| 5 | 商业承兑汇票 | 无锡小天鹅电器有限公司 | 无锡好力泵业有限公司 | 148.43 | 484.46 | 2020-8-26 | 否 | 已背书 |
| 6 | 商业承兑汇票 | 合肥美的电冰箱有限公司 | 无锡许氏塑业科技有限公司 | 148.12 | 901.69 | 2020-10-24 | 否 | 已质押 |
| 7 | 商业承兑汇票 | 合肥美的电冰箱有限公司 | 无锡许氏塑业科技有限公司 | 129.74 | 901.69 | 2020-8-21 | 否 | 已贴现 |
| 8 | 商业承兑汇票 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 126.38 | 762.46 | 2020-11-26 | 否 | 已背书 |
| 9 | 商业承兑汇票 | 南京创维家用电器有限公司 | 无锡好力泵业有限公司 | 115.70 | 484.46 | 2020-9-28 | 否 | 已背书 |
| 10 | 商业承兑汇票 | 南京创维家用电器有限公司 | 无锡好力泵业有限公司 | 114.87 | 484.46 | 2020-11-29 | 否 | 已背书 |
| 序号 | 票据类型 | 出票人 | 客户 | 商业票据金额 | 客户当年销售收入 | 到期日 | 是否具有兑付风险 | 期后票据状态 |
| 1 | 商业承兑汇票 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 479.13 | 2,325.50 | 2020-4-29 | 否 | 已背书 |
| 2 | 商业 | 佛山市顺 | 创尔特热 | 462.22 | 1,603.93 | 2020-2-29 | 否 | 已背书 |
8-1-1-406
| 序号 | 票据类型 | 出票人 | 客户 | 商业票据金额 | 客户当年销售收入 | 到期日 | 是否具有兑付风险 | 期后票据状态 |
| 承兑汇票 | 德区美的洗涤电器制造有限公司 | 能科技（中山）有限公司 | ||||||
| 3 | 商业承兑汇票 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 408.19 | 2,325.50 | 2020-3-4 | 否 | 已背书 |
| 4 | 商业承兑汇票 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 343.20 | 2,325.50 | 2020-3-27 | 否 | 已背书 |
| 5 | 商业承兑汇票 | 合肥美的电冰箱有限公司 | 无锡许氏塑业科技有限公司 | 202.43 | 1,568.21 | 2020-1-25 | 否 | 已背书 |
| 6 | 商业承兑汇票 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 182.67 | 2,325.50 | 2020-6-27 | 否 | 已背书 |
| 7 | 商业承兑汇票 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 164.98 | 1,794.76 | 2020-5-25 | 否 | 已背书 |
| 8 | 商业承兑汇票 | 合肥美的电冰箱有限公司 | 无锡许氏塑业科技有限公司 | 148.17 | 1,568.21 | 2020-2-27 | 否 | 已背书 |
| 9 | 商业承兑汇票 | 合肥美的电冰箱有限公司 | 无锡许氏塑业科技有限公司 | 135.60 | 1,568.21 | 2020-4-23 | 否 | 已背书 |
| 10 | 商业承兑汇票 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 121.13 | 1,794.76 | 2020-4-22 | 否 | 已背书 |
| 序号 | 票据 类型 | 出票人 | 客户 | 商业票据金额 | 该客户当年销售收入 | 到期日 | 是否具有兑付风险 | 期后票据状态 |
| 1 | 商业承兑汇票 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 285.67 | 773.11 | 2019-4-30 | 否 | 已背书 |
| 2 | 商业承兑 | 广东美的环境电器制造 | 广东美的环境电器制造 | 177.44 | 773.11 | 2019-6-21 | 否 | 已背书 |
8-1-1-407
| 序号 | 票据 类型 | 出票人 | 客户 | 商业票据金额 | 该客户当年销售收入 | 到期日 | 是否具有兑付风险 | 期后票据状态 |
| 汇票 | 有限公司 | 有限公司 | ||||||
| 3 | 商业承兑汇票 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 172.61 | 773.11 | 2019-5-29 | 否 | 已背书 |
| 4 | 商业承兑汇票 | 合肥美的洗衣机有限公司 | 无锡好力泵业有限公司 | 134.11 | 1,057.53 | 2019-4-24 | 否 | 已背书 |
| 5 | 商业承兑汇票 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 125.48 | 773.11 | 2019-3-5 | 否 | 已背书 |
| 6 | 商业承兑汇票 | 南京创维家用电器有限公司 | 无锡好力泵业有限公司 | 84.01 | 1,057.53 | 2019-1-31 | 否 | 已背书 |
| 7 | 商业承兑汇票 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 80.60 | 742.72 | 2019-6-3 | 否 | 已背书 |
| 8 | 商业承兑汇票 | 湖南康程护理用品有限公司 | 湖南康程护理用品有限公司 | 80.00 | 236.64 | 2019-5-1 | 否 | 已背书 |
| 9 | 商业承兑汇票 | 合肥美的洗衣机有限公司 | 无锡好力泵业有限公司 | 60.00 | 1,057.53 | 2019-5-26 | 否 | 已背书 |
| 10 | 商业承兑汇票 | 青岛海达瑞采购服务有限公司 | 星贝达（上海）化工材料有限公司 | 52.70 | 2,740.85 | 2019-3-18 | 否 | 已背书 |
| 序号 | 票据类型 | 出票人 | 客户 | 商业票据金额 | 该客户当年销售收入 | 到期日 | 是否具有兑付风险 | 期后票据状态 |
| 1 | 商业承兑汇票 | 合肥华凌股份有限公司 | 无锡许氏塑业科技有限公司 | 120.29 | 927.00 | 2018-5-22 | 否 | 已背书 |
| 2 | 商业承兑汇票 | 青岛海信空调直销股份有限公司 | 广东鸿美达科技有限公司 | 76.06 | 336.66 | 2018-1-31 | 否 | 已背书 |
| 3 | 商业承兑汇票 | 合肥美的洗衣机有限公司 | 无锡好力泵业有限公司 | 50.05 | 768.14 | 2018-2-25 | 否 | 已背书 |
| 4 | 商业承兑汇票 | 重庆海尔物流有限公司 | 星贝达（上海）化工材料 | 50.01 | 1,877.43 | 2018-3-15 | 否 | 已背书 |
8-1-1-408
| 序号 | 票据类型 | 出票人 | 客户 | 商业票据金额 | 该客户当年销售收入 | 到期日 | 是否具有兑付风险 | 期后票据状态 |
| 有限公司 | ||||||||
| 5 | 商业承兑汇票 | 无锡飞翎电子有限公司 | 无锡市铭伟塑料有限公司 | 50.00 | 189.48 | 2018-4-27 | 否 | 已背书 |
| 6 | 商业承兑汇票 | 青岛海尔新材料研发有限公司 | 星贝达（上海）化工材料有限公司 | 45.00 | 1,877.43 | 2018-1-25 | 否 | 已背书 |
| 7 | 商业承兑汇票 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 23.23 | 408.39 | 2018-1-28 | 否 | 已背书 |
| 8 | 商业承兑汇票 | 广东美的制冷设备有限公司 | 广东鸿美达科技有限公司 | 22.26 | 336.66 | 2018-5-20 | 否 | 已背书 |
| 9 | 商业承兑汇票 | 无锡飞翎电子有限公司 | 无锡市鹏得塑料制品有限公司 | 20.00 | 352.62 | 2018-2-25 | 否 | 已背书 |
| 10 | 商业承兑汇票 | 佛山市美的开利制冷设备有限公司 | 东莞市奔驰电子有限公司 | 20.00 | 173.66 | 2018-1-21 | 否 | 已背书 |
| 序号 | 客户 | 销售收入 | 收到的商业承兑汇票 |
| 1 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 762.46 | 1,126.96 |
| 2 | 无锡许氏塑业科技有限公司 | 901.69 | 773.28 |
| 3 | 无锡好力泵业有限公司 | 484.46 | 469.00 |
| 序号 | 客户 | 销售收入 | 收到的商业承兑汇票 |
| 1 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 1,794.76 | 994.59 |
| 2 | 无锡许氏塑业科技有限公司 | 1,568.21 | 1,352.45 |
| 3 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 2,325.50 | 1,679.17 |
| 4 | 创尔特热能科技（中山）有限公司 | 1,603.93 | 653.15 |
8-1-1-409
（3）2018年与前十大商业承兑汇票相关的客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户 | 销售收入 | 收到的商业承兑汇票 |
| 1 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 742.72 | 207.97 |
| 2 | 广东美的环境电器制造有限公司 | 773.11 | 761.20 |
| 3 | 无锡好力泵业有限公司 | 1,057.53 | 628.64 |
| 4 | 星贝达（上海）化工材料有限公司 | 2,740.85 | 382.43 |
| 5 | 常州市武进天龙发展有限公司 | 505.54 | 162.57 |
| 序号 | 客户 | 销售收入 | 收到的商业承兑汇票 |
| 1 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 408.39 | 333.28 |
| 2 | 无锡许氏塑业科技有限公司 | 927.00 | 1,187.73 |
| 3 | 无锡好力泵业有限公司 | 768.14 | 125.61 |
| 4 | 星贝达（上海）化工材料有限公司 | 1,877.43 | 105.01 |
| 5 | 无锡市铭伟塑料有限公司 | 189.48 | 101.10 |
| 6 | 无锡市鹏得塑料制品有限公司 | 352.62 | 183.66 |
| 7 | 东莞市奔驰电子有限公司 | 173.66 | 28.30 |
| 8 | 广东鸿美达科技有限公司 | 336.66 | 407.23 |
| 年度 | 项目 | 合计 | 3个月以内 | 3-6个月 | 6-12个月 | 12个月以上 |
| 2017 | 金额 | 777.01 | 50.00 | 727.01 | - | - |
| 占比 | 100.00% | 6.43% | 93.57% |
8-1-1-410
| 年度 | 项目 | 合计 | 3个月以内 | 3-6个月 | 6-12个月 | 12个月以上 |
| 2018 | 金额 | 3,252.71 | 51.68 | 3,151.02 | 50.00 | - |
| 占比 | 100.00% | 1.59% | 96.87% | 1.54% | ||
| 2019 | 金额 | 3,824.93 | 51.45 | 3,773.48 | - | - |
| 占比 | 100.00% | 1.35% | 98.65% | |||
| 2020年 1-6月 | 金额 | 2,911.85 | 2.64 | 2,782.83 | 126.38 | 2,911.85 |
| 占比 | 100.00% | 0.09% | 95.57% | 4.34% | 100.00% |
| 公司名称 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 金发科技 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 银禧科技 | 0.00% | 未披露 | 未披露 |
| 国恩股份 | 0.50% | 0.50% | 未披露 |
| 道恩股份 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 发行人 | 1% | 1% | 1% |
8-1-1-411
（五）未终止确认的应收票据的标准和账务处理方式，是否符合会计准则的要求
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于终止确认的规定。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。
证监会《2017年上市公司年报会计监管报告》、《2018年上市公司年报会计监管报告》指出“根据我国票据法对追索权的规定，在背书转让合同未明确约定无追索权的情况下，该类金融资产所有权相关的主要风险并没有转移，背书公司不应终止确认相关资产”、“商业承兑汇票即使贴现、背书或保理，与其所有权相关的主要风险并没有转移，不满足终止确认条件。”
公司将应收票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票。按照信用评级情况，将承兑银行划分为信用级别较高的银行和信用级别一般的银行，信用级别较高的银行包括6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行，其中：6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。信用级别一般的银行为其他商业银行。
信用级别较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行，均具有较强的资金实力，经营规模较大，股东多为国资背景，信用风险指标、流动性指标、资本充足率等监管指标良好，在2019年银行信用评级中均被评为AAA，未出现到期不能兑付的不良情况。对于承兑人为信用级别较高的商业银行的应收票据，公司根据会计准则和准则解释的规定，合理判断该金融资产上所有的风险和报酬已经发生转移，终止确认该类应收票据。
信用级别一般的银行为其他商业银行，此类银行面临着经营环境变化、资产质量明显下降、不良资产大幅攀升等问题，发生的信用风险和延期支付风险
8-1-1-412
较大，其他商业银行承兑的已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票不满足在承兑汇票背书或贴现时几乎所有的风险和报酬发生转移的条件，故公司继续确认其他商业银行承兑的已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票。对于报告期内已背书或已贴现未到期的商业承兑汇票，公司根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》的案例指导和证监会的监管动态要求，不满足在承兑汇票背书或贴现时几乎所有的风险和报酬发生转移的条件，故继续确认其已背书或已贴现未到期的商业承兑汇票。综上，公司对于未终止确认的应收票据的标准和账务处理方式，符合会计准则的要求。
26.1.2发行人披露
（一）结合银行承兑汇票未终止确认的金额，质押或者抵押银行承兑汇票金额，分析账面上可自由动用的银行承兑汇票的金额及占银行承兑汇票汇票金额的比重及变化情况；；（二）应收票据占收入比重并与同行业公司进行比较
针对上述事项，发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务状况分析”之“（一）资产结构及重要项目分析”之“2、流动资产构成及变化”之“（2）应收票据”作了补充披露，具体如下：
“报告期内，发行人账面上可自由动用的银行承兑汇票的金额及占银行承兑汇票金额的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 3,592.19 | 7,759.58 | 7,521.74 | 3,018.37 |
| 应收款项融资 | 164.46 | 844.14 | - | - |
| 小计 | 3,756.65 | 8,603.72 | 7,521.74 | 3,018.37 |
| 期末未终止确认金额 | 3,476.71 | 7,278.60 | 4,603.49 | 1,670.79 |
| 期末公司已质押的应收票据 | - | - | 1,921.70 | - |
| 不可动用金额小计 | 3,476.71 | 7,278.60 | 6,525.19 | 1,670.79 |
| 期末可动用金额 | 279.94 | 1,325.12 | 996.54 | 1,347.58 |
| 期末可动用金额占比 | 7.45% | 15.40% | 13.25% | 44.65% |
8-1-1-413
由动用的银行承兑汇票的金额分别为1,347.58万元、996.54万元、1,325.12万元、279.94万元，承兑汇票金额的比重分别为44.65%、13.25%、15.40%、
7.45%。
报告期内，发行人应收票据占收入比重与同可比公司对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||||
| 应收票据 余额 | 占营业收入比重 | 应收票据 余额 | 占营业收入比重 | 应收票据 余额 | 占营业收入比重 | 应收票据 余额 | 占营业收入比重 | |
| 金发科技 | 143,083.43 | 4.89% | 170,641.66 | 5.83% | 101,216.71 | 4.00% | 100,971.12 | 4.36% |
| 银禧科技 | 16,474.77 | 10.90% | 9,663.21 | 6.39% | 8,371.06 | 3.70% | 14,838.98 | 5.79% |
| 国恩科技 | 26,201.94 | 5.17% | 33,980.39 | 6.70% | 38,672.81 | 10.38% | 30,846.62 | 15.07% |
| 道恩科技 | 30,550.39 | 11.17% | 17,121.66 | 6.26% | 11,401.46 | 8.37% | 8,086.20 | 8.66% |
| 平均值 | - | 8.03% | - | 6.30% | - | 6.61% | - | 8.47% |
| 聚石化学 | 6,639.39 | 8.27% | 12,390.40 | 8.40% | 10,735.54 | 7.61% | 3,788.11 | 3.10% |
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终止确认的出票行信息，检查是否满足终止确认的条件；
6、检查报告期内应收票据台账是否存在超过承兑期尚未承兑的票据，是否存在转入应收账款的情形；
7、对到期托收承兑以及已贴现未到期的票据实施函证；
8、结合与同行业可比公司的对比分析，评价公司应收票据计提坏账准备的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人不存在应收票据无法贴现、承兑或无法到期收回而转为应收账款的情况；商业承兑汇票账龄连续计算；商业承兑汇票上升的原因合理，收款情况不存在不利风险；前十大商业承兑汇票不存在兑付风险；商业承兑汇票坏账金额计提充分；未终止确认的应收票据的标准和账务处理方式符合会计准则的要求。
问题26.2
报告期各期末，应收账款余额分别为16,436.45万元、30,808.50万元和39,764.88，净值16,026.96万元、30,190.48万元及39,111.42万元，占营业收入比重分别为18.67%、28.82%和26.97%，占营业收入比重增加。在坏账计提方面，发行人6个月以内应收账款计提比例1%。此外，公司与佛山市旗正科技有限公司之间存在应付款项和预付款项。报告期，发行人预收款项分别为3,462.76万元、4,770.53万元和2,727.67万元，变动与收入变动不一致。
请发行人披露：（1）定性及定量的分析报告期应收账款增加的原因；（2）报告期各期应收账款整体回款比例；（3）就公司应收账款周转率、占收入比重、应收账款账龄分布进行同行业比较；（4）公司给予客户的平均信用期的变化，公司客户实际回款周期与信用期差异的原因；（5）公司各期末应收账款余额信用期内及逾期款项金额、占比及对应的坏账准备；（6）结合下游客户性质，逾期情况说明相关坏账准备计提是否充分。
8-1-1-415
请发行人说明：（1）按照业务类型和国内、国外分别收入下应收账款余额，及占对应营业收入的比重，并对相关变动予以分析；（2）按照1-6个月应收账款按照5%计提，对坏账准备进行模拟测算，并说明对净利润的影响；（3）各期末主要逾期客户情况和造成逾期的主要原因；2019年逾期应收账款是否形成回款计划，是否存在无法收回的风险，是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分；（4）公司前五大客户与前五大应收账款方不一致的原因；（5）前五大预收账款客户情况；公司一般预收账款比例，报告期该比例变化情况；公司给予重要客户的信用期及其变化；对于资质相似的客户，信用期是否存在差异；是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；（6）发行人与湖南一朵和顺国际贸易有限公司之间的诉讼具体情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
26.2.1发行人披露
（一）定性及定量的分析报告期应收账款增加的原因；
相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务状况分析”之“（一）资产结构及重要项目分析”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）应收账款”出作了补充披露，具体如下：
①应收账款余额变动分析
报告期各期末，应收账款账面价值分别为16,026.96万元、30,190.48万元、39,111.42万元及39,944.81万元，占流动资产的比重分别为37.73%、
43.08%、42.82%及50.25%，系流动资产重要组成部分。
2018年应收账款余额较2017年增加14,372.05万元，增幅87.44%，高于同期21.41%的营业收入增幅，主要系：A、公司2018年9月收购常州奥智，合并资产负债表新增应收账款余额7,025.54万元，而仅把当年9-12月份销售收入6,546.65万元纳入合并利润表范围；B、东莞奥智国内PS扩散板业务增长较快，增加应收账款余额1,382.05万元；C、2018年电子电器类、汽车类塑料销售收入增长10,101.88万元，增长较快，而电子电器行业、汽车行业账期相对较长，在120天左右，促使应收账款余额进一步增加3,229.88万元。
8-1-1-416
2019年应收账款余额较2018年增加8,956.38万元，增幅29.07%，低于同期37.93%的营业收入增幅，主要系因为：A、PS扩散板业务发展迅速，相应的应收账款余额增加2,980.42万元；B、电子电器类等塑料销售继续增长，及节日灯饰类客户使得塑料粒子相应的应收账款余额增加2,132.61万元；C、2019年贸易类销售有所增加，使得应收账款余额增加1,981.91万元。
（二）报告期各期应收账款整体回款比例；公司各期末应收账款余额信用期内及逾期款项金额、占比及对应的坏账准备；公司给予客户的平均信用期的变化，公司客户实际回款周期与信用期差异的原因；结合下游客户性质，逾期情况说明相关坏账准备计提是否充分。
相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务状况分析”之“（一）资产结构及重要项目分析”之“2、流动资产构成及变化”之“（3）应收账款”出作了补充披露，具体如下：
④应收账款回款情况及逾期情况
A、报告期各期应收账款整体回款情况如下：
单位：万元
| 年度 | 期末应收账款 | 期后回款金额 | 回款比例（%） | ||
| 2018年末 | 2019年末 | 2020年9月 | |||
| 2020年 1-6月 | 40,721.99 | - | - | 25,545.42 | 62.73% |
| 2019 | 39,764.88 | - | - | 38,650.78 | 97.20% |
| 2018 | 30,808.50 | - | 29,907.67 | 700.82 | 99.35% |
| 2017 | 16,436.45 | 16,015.37 | 360.55 | 43.10 | 99.89% |
| 期末应收类型 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
| 期末应收金额 | 占比（%） | 坏账 准备 | 期末应收金额 | 占比（%） | 坏账 准备 | 期末应收金额 | 占比（%） | 坏账 准备 | 期末应收金额 | 占比（%） | 坏账 准备 | |
| 信用 期内 | 25,499.77 | 62.62 | 255.00 | 27,086.53 | 68.12 | 270.83 | 23,105.14 | 75.00 | 231.05 | 10,269.00 | 62.48 | 102.69 |
| 逾期 | 15,222.22 | 37.38 | 522.18 | 12,678.35 | 31.88 | 382.63 | 7,703.36 | 25.00 | 386.97 | 6,167.45 | 37.52 | 306.81 |
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| 期末应收类型 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||||
| 期末应收金额 | 占比（%） | 坏账 准备 | 期末应收金额 | 占比（%） | 坏账 准备 | 期末应收金额 | 占比（%） | 坏账 准备 | 期末应收金额 | 占比（%） | 坏账 准备 | |
| 金额 | ||||||||||||
| 合计 | 40,721.99 | 100.00 | 777.18 | 39,764.88 | 100.00 | 653.46 | 30,808.50 | 100.00 | 618.02 | 16,436.45 | 100.00 | 409.50 |
| 指标 | 可比公司 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 应收账款占收入比重 | 金发科技 | 20.45% | 13.36% | 18.51% | 19.83% |
| 银禧科技 | 51.11% | 23.69% | 22.54% | 28.42% | |
| 国恩股份 | 28.49% | 17.33% | 11.22% | 16.21% | |
| 道恩股份 | 17.50% | 17.32% | 29.99% | 25.23% | |
| 平均 | 29.39% | 17.93% | 20.57% | 22.42% |
8-1-1-418
| 指标 | 可比公司 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 发行人 | 49.75% | 26.53% | 28.24% | 18.20% |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 6个月以内 | 38,197.06 | 93.80 | 37,424.42 | 94.11 | 29,423.82 | 95.51 | 15,705.04 | 95.55 |
| 7-12个月 | 1,249.85 | 3.07 | 1,391.32 | 3.50 | 963.60 | 3.13 | 464.74 | 2.83 |
| 1-2年 | 1,047.99 | 2.57 | 888.61 | 2.23 | 179.22 | 0.58 | 27.76 | 0.17 |
| 2-3年 | 207.67 | 0.51 | 57.14 | 0.14 | 4.20 | 0.01 | 30.51 | 0.19 |
| 3年以上 | 19.42 | 0.05 | 3.39 | 0.01 | 237.66 | 0.77 | 208.40 | 1.27 |
| 小计 | 40,721.99 | 100.00 | 39,764.88 | 100.00 | 30,808.50 | 100.00 | 16,436.45 | 100.00 |
| 减：坏账准备 | 777.18 | - | 653.46 | - | 618.02 | - | 409.50 | - |
| 合计 | 39,944.81 | - | 39,111.42 | - | 30,190.48 | - | 16,026.96 | - |
8-1-1-419
26.2.2发行人说明
（一）按照业务类型和国内、国外分别收入下应收账款余额，及占对应营业收入的比重，并对相关变动予以分析
1、报告期内，按照业务类型分，发行人应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | |
| 阻燃剂 | 1,153.90 | 24.34% | 1,530.26 | 13.45% | 1,393.99 | 12.76% | 938.48 | 10.63% |
| 改性塑料粒子 | 18,754.19 | 51.32% | 17,025.03 | 21.71% | 15,735.50 | 21.68% | 11,976.61 | 20.09% |
| 改性塑料制品 | 14,519.95 | 50.37% | 16,495.07 | 34.51% | 12,401.23 | 75.12% | 2,156.02 | 38.27% |
| 原材料贸易 | 6,190.83 | 63.13% | 4,501.33 | 50.85% | 973.81 | 17.76% | 993.23 | 7.52% |
| 其他 | 103.12 | 232.26% | 213.19 | 22.16% | 303.97 | 21.89% | 372.11 | 50.88% |
| 合计 | 40,721.99 | 50.92% | 39,764.88 | 26.97% | 30,808.50 | 28.82% | 16,436.45 | 18.67% |
8-1-1-420
单位：万元
| 业务类型 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | 应收账款余额 | 占比 | |
| 国内 | 27,895.96 | 61.00% | 25,333.49 | 32.62% | 20,429.11 | 32.30% | 12,015.79 | 24.21% |
| 国外 | 12,826.03 | 37.46% | 14,431.39 | 20.69% | 10,379.39 | 23.78% | 4,420.66 | 11.51% |
| 合计 | 40,721.99 | 50.92% | 39,764.88 | 26.97% | 30,808.50 | 28.82% | 16,436.45 | 18.67% |
| 报告期 | 1-6个月 应收账款余额 | 按1%计提 坏账准备金额 | 按5%计提 坏账准备金额 | 对净利润的影响 |
| 2020-6-30 | 38,209.98 | 382.10 | 1,910.50 | 1,528.40 |
| 2019-12-31 | 37,424.42 | 374.24 | 1,871.22 | 1,496.98 |
| 2018-12-31 | 29,423.82 | 294.24 | 1,471.19 | 1,176.95 |
| 2017-12-31 | 15,705.04 | 157.05 | 785.25 | 628.20 |
8-1-1-421
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 逾期金额 | 期后回款金额 |
| 2020年 1-6月 | 佛山市旗正科技有限公司 | 2,539.54 | 1,215.07 |
| 韩国JINFU | 1,547.53 | 1,547.53 | |
| 河源市普立隆新材料科技有限公司 | 941.55 | 596.71 | |
| 佛山市天骅科技有限公司 | 927.33 | - | |
| 广州热导科技有限公司 | 822.94 | - | |
| 小计 | 6,778.89 | 3,359.31 | |
| 发生逾期款项合计 | 15,222.22 | 8,818.34 | |
| 年度 | 客户名称 | 逾期金额 | 期后回款金额 |
| 2019 | 金利宝集团有限公司 | 845.40 | 845.40 |
| ROUNDTRIPPING LTD | 722.51 | 722.51 | |
| SO YANG DECORATIVE LIGHTING(CAMBODIA) CO.,LTD | 602.71 | 602.71 | |
| 佛山市旗正科技有限公司 | 662.62 | 662.62 | |
| LIGHT WHEEL LIMITED | 339.54 | 339.54 | |
| 小计 | 3,172.78 | 3,172.78 | |
| 发生逾期款项合计 | 12,678.35 | 10,166.97 | |
| 2018 | LONG BRIGHT ELECTRIC ENTERPRISE CO.,LTD. | 692.82 | 692.82 |
| LIGHT WHEEL LIMITED | 362.24 | 362.24 | |
| 东莞市大智新材料有限公司 | 313.14 | 313.14 | |
| 东莞市聚佑化工有限公司 | 278.40 | 278.40 | |
| 湖南爽洁卫生用品有限公司 | 260.81 | 260.81 | |
| 小计 | 1,907.41 | 1,907.41 | |
| 逾期款项合计 | 7,703.36 | 7,071.24 | |
| 2017 | UTLIGHT ELECTRIC CO.,LTD | 377.94 | 377.94 |
| LONG BRIGHT ELECTRIC ENTERPRISE CO.,LTD. | 309.84 | 309.84 | |
| 芜湖弘康新材料有限公司 | 305.30 | 305.30 | |
| LARNDIE DEVELOPMENT LTD | 293.29 | 293.29 | |
| SHENG YAO ENTERPRISE CO.,LTD. | 286.49 | 286.49 | |
| 小计 | 1,572.86 | 1,572.86 | |
| 逾期款项合计 | 6,167.45 | 6,106.92 |
8-1-1-422
发生逾期的前五大客户期后回款率均为100%。
2019年末应收账款余额为39,764.88万元（其中信用期内27,086.53万元，逾期金额12,678.35万元），发行人对2019年主要逾期应收账款进行了及时催收，截至2020年6月30日，累计收回以前年度应收账款合计36,560.84万元，回款比例为91.94%，结合客户的资信情况、各年回款比例来看，整体收款情况良好。
发行人严格执行了客户信用管理制度，对逾期款项会及时进行催收。针对金额较大的应收账款，发行人会深入了解企业的资信情况，形成预期收款计划，对有确凿证据表明无法收回的应收账款，企业报经销售总监、分管事业部总经理同意后予以核销。
综上，发行人应收账款账龄、坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本一致，应收账款期后回款比例均超过90%，应收账款坏账准备计提与公司业务模式、客户结构相符，计提比例合理、充分。
（四）公司前五大客户与前五大应收账款方不一致的原因
报告期各期末，公司应收账款余额与销售收入前五名客户情况如下：
单位：万元
| 期间 | 排名 | 客户名称 | 应收账款 | 销售收入是否前五大 | 不一致原因 |
| 2020年1-6月 | 1 | 韩国JINFU | 5,031.81 | 是 | - |
| 2 | 佛山市旗正科技有限公司 | 3,310.73 | 是 | - | |
| 佛山市天骅科技有限公司 | 946.36 | 是 | - | ||
| 3 | 韩国三星电子 | 1,541.53 | 是 | - | |
| 4 | 佛山市顺德格兰仕商贸有限公司 | 1,025.58 | 否 | 账期为4个月，且2020年销售集中在二季度 | |
| 中山格兰仕工贸有限公司 | 214.68 | 否 | |||
| 5 | 晟耀（柬埔寨）有限公司 | 857.64 | 否 | 账期为3个月，2020年销售集中在二季度 | |
| 期间 | 排名 | 客户名称 | 应收账款 | 销售收入是否前五大 | 不一致原因 |
| 2019年 | 1 | 韩国JINFU | 5,963.26 | 是 | - |
| 2 | 韩国三星电子 | 1,703.78 | 是 | - |
8-1-1-423
| 3 | 佛山市旗正科技有限公司 | 1,419.14 | 否 | 2019年新增客户，第四季度销售较多 | |
| 佛山市天骅科技有限公司 | 1,364.25 | 否 | 2019年新增客户，第四季度销售较多 | ||
| 4 | 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司 | 1,393.10 | 否 | 账期为4个月，2019年下半年销售较多 | |
| 5 | 中山格兰仕工贸有限公司 | 1,022.23 | 否 | 账期为4个月，2019年下半年销售较多 | |
| 2018年 | 1 | 韩国JINFU | 5,382.81 | 是 | - |
| 2 | 力升集团 | 1,400.12 | 是 | - | |
| 3 | 东莞市大智新材料有限公司 | 1,284.71 | 否 | 2018年下半年销售较多 | |
| 4 | 中山格兰仕工贸有限公司 | 1,154.11 | 否 | 账期为4个月，2018年下半年销售较多 | |
| 5 | LONG BRIGHT ELECTRIC ENTERPRISE CO.,LTD. | 810.98 | 否 | 账期为3个月，2018年第四季度销售较多 | |
| 2017年 | 1 | 中山格兰仕工贸有限公司 | 1,073.64 | 是 | - |
| 2 | 力升集团 | 627.14 | 是 | - | |
| 3 | 广州海天塑胶有限公司 | 544.62 | 否 | 账期为4个月，2017年下半年销售较多 | |
| 4 | 湖南一朵和顺国际贸易有限公司 | 405.91 | 否 | 2017年新增客户，下半年销售较多 | |
| 5 | UTLIGHT ELECTRIC CO.,LTD | 377.94 | 否 | 2017年下半年销售较多 |
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 余额 | 占余额比例 |
| 2020年1-6月 | 1 | BEST POINT GROUP LIMITED | 226.07 | 27.32% |
| 2 | 晋江万代好光电照明有限公司 | 173.00 | 20.91% | |
| 3 | 云梦云曦灯饰制品有限公司 | 56.81 | 6.87% | |
| 4 | 佛山市诚驰新材料科技有限公司 | 53.83 | 6.51% | |
| 5 | 微山县创达投资建设集团有限公司 | 50.60 | 6.12% |
8-1-1-424
| 合计 | 560.31 | 67.73% | ||
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 余额 | 占余额比例 |
| 2019 | 1 | 中裕电器（深圳）有限公司 | 1,395.24 | 40.29% |
| 2 | BEST POINT GROUP LIMITED | 678.14 | 19.58% | |
| 3 | 台山金春明电器有限公司 | 92.46 | 2.67% | |
| 4 | VAST LIGHTING CORP | 92.43 | 2.67% | |
| 5 | SPECIAL HAPPY INTL LTD | 71.15 | 2.05% | |
| 合计 | 2,329.42 | 67.26% | ||
| 2018 | 1 | BEST POINT GROUP LIMITED | 1,299.12 | 27.23% |
| 2 | 中裕电器（深圳）有限公司 | 1,278.67 | 26.80% | |
| 3 | 晟耀（柬埔寨）有限公司 | 409.97 | 8.59% | |
| 4 | FINE PEAK LIMITED | 357.43 | 7.49% | |
| 5 | KWANG TA ELECTRIC COMPANY | 339.74 | 7.12% | |
| 合计 | 3,684.93 | 77.23% | ||
| 2017 | 1 | 中裕电器（深圳）有限公司 | 1,242.95 | 45.57% |
| 2 | BEST POINT GROUP LIMITED | 598.03 | 21.92% | |
| 3 | KWANG TA ELECTRIC COMPANY | 341.26 | 12.51% | |
| 4 | 力升集团 | 212.24 | 7.78% | |
| 5 | 台山金春明电器有限公司 | 197.54 | 7.24% | |
| 合计 | 2,592.02 | 95.02% | ||
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湖南一朵的债权转让给发行人；2019年6月30日，发行人与湖南一朵对往来账项进行核对，确认截至2019年6月30日，湖南一朵应付货款共计2,837,522.30元；后湖南一朵仅支付货款45万元，尚欠货款2,387,522.30元，发行人多次催要未果，故向宁乡市人民法院提起诉讼。
2020年1月11日，宁乡市人民法院作出（2020）湘0124民初607号《民事裁定书》，裁定将本案移送清远市清城区人民法院审理。其后，经与湖南一朵协商，湖南一朵同意继续支付货款，发行人同意撤诉，向清远市清城区人民法院提出撤诉申请；2020年6月15日，清远市清城区人民法院作出（2020）粤1802民初4496号《民事裁定书》，裁定准许发行人撤诉。截至本回复出具日，湖南一朵尚欠发行人货款1,528,378.16元。
发行人与湖南一朵货款纠纷一案，发行人作为原告现已撤回对湖南一朵的起诉，诉讼过程中湖南一朵已向发行人支付部分拖欠货款，并同意继续分期支付剩余货款；发行人目前处于正常生产经营中，上述案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
26.2.3保荐机构、申报会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行以下核查程序：
1、对报告期各期末应收账款余额进行函证；以抽样方式对应收账款相关的销售合同、发货单、签收单、期后回款等支持性文件进行检查；
2、取得报告期各期末应收账款余额明细表，分析与收入的关系，检查期后回款情况；
3、结合产品结构、合同中关于付款期的约定、信用政策、合同约定的收款时点等，分析报告期各期末应收账款余额增长与收入增长的关系，是否与合同约定的收款时点相匹配，是否存在信用政策变化，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；
4、复核报告期各期末应收账款账龄明细表；
5、获取可比公司应收账款账龄分布情况，并与公司账龄分布进行比较，分
8-1-1-426
析是否存在重大差异原因；
6、获取可比公司应收账款坏账准备计提政策，并与公司坏账准备计提政策进行比较，分析是否存在重大差异原因；
7、复核报告期内公司是否按照坏账准备计提政策计提了相应的坏账准备，计提的坏账准备是否充分；
8、获取并复核湖南一朵与发行人子公司聚石长沙签订的《销售合同》、送货单、销售发票、对账单、收回货款的银行转账记录、《民事裁定书》、与湖南一朵的沟通记录等资料，对公司财务总监进行访谈，了解该诉讼的背景、起因及最新进展情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
公司报告期各期末应收账款余额增长与收入增长匹配；公司对主要客户的信用账期较为稳定，对于资质相似的客户，信用期不存在明显差异，不存在放宽信用政策刺激销售的情况；公司各期应收账款期后回款情况良好；公司主要客户的应收账款回款情况与合同约定的收款时点基本匹配，无法回收的风险较低，且已计提相应的坏账准备；应收账款账龄分布与同行业可比上市公司基本一致；各期应收账款前五大客户与收入前五大客户基本匹配；坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本一致；坏账准备计提充分；发行人与湖南一朵的交易系真实发生，发行人作为原告已撤诉，该事项不会对日常经营产生重大不利影响。
问题27、关于存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,587.78万元、13,216.59万元及16,064.00万元，主要由原材料和库存商品构成。
请发行人说明：（1）公司各类存货的库龄及跌价准备计提情况，结合存货库龄、存货周转率、可变现净值确认、同行业存货跌价准备的计提情况，说明存货跌价计提是否充分；（2）按照主营业务分类说明，目前库存商品主要构成
8-1-1-427
情况；（3）在产品和自制半成品的区别；（4）2018年原材料大幅上升的原因。请发行人披露：进一步分析公司存货周转天数的合理性和变化原因、存货周转率与同行业可比公司比较的差异原因。
请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。
回复：
27.1发行人说明
（一）公司各类存货的库龄及跌价准备计提情况，结合存货库龄、存货周转率、可变现净值确认、同行业存货跌价准备的计提情况，说明存货跌价计提是否充分
1、发行人各类存货的库龄及跌价准备计提情况
报告期各期末，公司各类存货的库龄及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 2020年6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||||||
| 原材料 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 |
| 1年以内 | 7,232.28 | - | 7,232.28 | 6,405.59 | - | 6,405.59 | 6,047.82 | - | 6,047.82 | 3,463.04 | - | 3,463.04 |
| 1-2年 | 220.96 | 12.14 | 208.83 | 204.07 | 13.91 | 190.16 | 187.03 | 2.59 | 184.44 | 46.61 | 1.95 | 44.67 |
| 2-3年 | 83.71 | 13.76 | 69.94 | 64.98 | 17.06 | 47.93 | 20.11 | 10.65 | 9.46 | 20.73 | 3.39 | 17.33 |
| 3年以上 | 59.13 | 40.25 | 18.87 | 20.62 | 6.64 | 13.99 | 26.46 | 9.92 | 16.52 | 18.11 | 7.89 | 10.23 |
| 小计 | 7,596.07 | 66.15 | 7,529.92 | 6,695.27 | 37.61 | 6,657.66 | 6,281.41 | 23.16 | 6,258.25 | 3,548.49 | 13.23 | 3,535.27 |
| 库存商品 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 |
| 1年以内 | 6,278.42 | - | 6,278.42 | 7,439.29 | - | 7,439.29 | 5,747.12 | 81.99 | 5,665.13 | 4,247.60 | - | 4,247.60 |
| 1-2年 | 742.78 | 66.35 | 676.43 | 821.59 | 147.79 | 673.80 | 271.26 | 0.17 | 271.08 | 259.19 | 21.19 | 238.00 |
| 2-3年 | 156.94 | 39.46 | 117.47 | 27.23 | 5.60 | 21.63 | 30.85 | 15.82 | 15.02 | 61.35 | 21.10 | 40.25 |
| 3年以上 | 13.52 | 7.84 | 5.68 | 7.08 | 2.86 | 4.22 | 36.06 | 19.93 | 16.13 | 58.72 | 41.02 | 17.69 |
| 小计 | 7,191.66 | 113.65 | 7,078.01 | 8,295.18 | 156.25 | 8,138.92 | 6,085.28 | 117.92 | 5,967.36 | 4,626.85 | 83.32 | 4,543.54 |
| 在产品（生产成本） | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 |
| 1年以内 | 579.30 | 579.30 | 262.22 | - | 262.22 | 340.57 | - | 340.57 | 152.58 | - | 152.58 | |
| 小计 | 579.30 | 579.30 | 262.22 | - | 262.22 | 340.57 | - | 340.57 | 152.58 | - | 152.58 | |
8-1-1-428
| 自制半成品 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 |
| 1年以内 | 426.30 | - | 426.30 | 735.45 | - | 735.45 | 422.12 | - | 422.12 | 197.10 | - | 197.10 |
| 1-2年 | 17.34 | 17.34 | 27.83 | - | 27.83 | 7.64 | - | 7.64 | 39.03 | - | 39.03 | |
| 2-3年 | 10.91 | 2.66 | 8.26 | 24.80 | 19.01 | 5.79 | 10.10 | 10.10 | - | - | - | - |
| 3年以上 | 10.81 | 10.81 | - | |||||||||
| 小计 | 465.37 | 13.47 | 451.90 | 788.09 | 19.01 | 769.07 | 439.86 | 10.10 | 429.76 | 236.14 | - | 236.14 |
| 低值易耗品 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 |
| 1年以内 | 149.05 | - | 149.05 | 221.53 | - | 221.53 | 208.89 | - | 208.89 | 118.80 | - | 118.80 |
| 1-2年 | 81.09 | - | 81.09 | 0.87 | - | 0.87 | 7.53 | - | 7.53 | 0.84 | - | 0.84 |
| 2-3年 | 0.84 | - | 0.84 | 13.72 | - | 13.72 | - | - | - | - | - | - |
| 3年以上 | 12.97 | - | 12.97 | |||||||||
| 小计 | 243.96 | - | 243.96 | 236.12 | - | 236.12 | 216.42 | - | 216.42 | 119.64 | - | 119.64 |
| 委托加工 物资 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价 准备 | 账面价值 |
| 1年以内 | - | - | - | 4.24 | - | 4.24 | 0.62 | - | 0.62 | |||
| 小计 | - | - | - | 4.24 | - | 4.24 | 0.62 | - | 0.62 | |||
| 合计 | 16,076.35 | 193.27 | 15,883.08 | 16,276.88 | 212.88 | 16,064.00 | 13,367.78 | 151.19 | 13,216.59 | 8,684.32 | 96.55 | 8,587.78 |
| 指标 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 存货周 转天数 | 金发科技 | 51.56 | 46.07 | 52.35 | 60.86 |
| 银禧科技 | 81.98 | 79.35 | 66.92 | 62.41 | |
| 国恩股份 | 92.39 | 95.72 | 80.52 | 87.46 | |
| 道恩股份 | 44.61 | 51.50 | 76.17 | 66.50 | |
| 平均值 | 67.63 | 68.16 | 68.99 | 69.31 | |
| 发行人 | 48.66 | 44.88 | 43.15 | 36.24 |
8-1-1-429
情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内的原材料 | 7,232.28 | 44.99 | 6,405.59 | 39.35 | 6,047.82 | 45.24 | 3,463.04 | 39.88 |
| 1年以内的库存商品 | 6,278.42 | 39.05 | 7,439.29 | 45.70 | 5,747.12 | 42.99 | 4,247.60 | 48.91 |
| 合计 | 13,510.70 | 84.04 | 13,844.88 | 85.05 | 11,794.94 | 88.23 | 7,710.64 | 88.79 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 原材料 | 7,596.07 | 6,695.27 | 6,281.41 | 3,548.49 |
| 主营业务成本 | 59,265.37 | 117,051.83 | 90,592.36 | 74,295.44 |
| 占比 | 12.82% | 5.72% | 6.93% | 4.78% |
| 库存商品 | 7,191.66 | 8,295.18 | 6,085.28 | 4,626.85 |
| 主营业务成本 | 59,265.37 | 117,051.83 | 90,592.36 | 74,295.44 |
| 占比 | 12.13% | 7.09% | 6.72% | 6.23% |
8-1-1-430
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
以2019年的财务数据测算库存商品的可变现净值，具体如下：
单位：万元
| 主要产品分类 | 毛利率 | 税金及销售费用率 | 毛利率减去税金及销售费用率 | 结论 |
| 阻燃剂 | 23.03% | 2.80% | 大于0 | 可变现净值高于账面价值 |
| 节日灯饰类 | 23.28% | 3.03% | 大于0 | |
| 电子电器类 | 18.65% | 3.03% | 大于0 | |
| 汽车类 | 18.42% | 3.03% | 大于0 | |
| 线缆类 | 22.40% | 3.03% | 大于0 | |
| PS扩散板 | 26.13% | 4.86% | 大于0 | |
| 汽车型材 | 18.53% | 6.08% | 大于0 |
| 公司 | 2019年 | ||
| 存货余额 | 存货跌价准备 | 存货跌价率 | |
| 金发科技 | 348,470.17 | 3,982.20 | 1.14% |
| 国恩股份 | 141,316.62 | 4,291.48 | 3.04% |
| 道恩股份 | 37,924.99 | 1,651.18 | 4.35% |
| 银禧科技 | 23,788.99 | 1,356.05 | 5.70% |
| 发行人 | 16,076.35 | 193.27 | 1.20% |
8-1-1-431
单位：万元
| 公司 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||||
| 存货余额 | 存货 跌价 准备 | 存货跌 价率 | 存货余额 | 存货 跌价 准备 | 存货跌 价率 | 存货余额 | 存货 跌价 准备 | 存货跌 价率 | |
| 金发科技 | 333,585.27 | 3,109.82 | 0.93% | 302,529.69 | 3,613.96 | 1.19% | 340,541.90 | 2,476.97 | 0.73% |
| 国恩股份 | 136,829.77 | 3,828.16 | 2.80% | 90,339.82 | 1,057.46 | 1.17% | 48,085.83 | 50.10 | 0.10% |
| 道恩股份 | 33,238.49 | 930.37 | 2.80% | 32,949.75 | 221.98 | 0.67% | 14,866.98 | - | - |
| 银禧科技 | 27,666.76 | 1,365.12 | 4.93% | 34,623.30 | 2,839.43 | 8.20% | 41,448.70 | - | - |
| 发行人 | 16,276.88 | 212.88 | 1.31% | 13,367.78 | 151.19 | 1.13% | 8,684.32 | 96.55 | 1.11% |
| 库存商品种类 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 账面 价值 | 比例 | 账面 价值 | 比例 | 账面 价值 | 比例 | 账面 价值 | 比例 | |
| 阻燃剂 | 622.61 | 8.66% | 988.49 | 11.92% | 896.51 | 14.73% | 789.80 | 17.07% |
| 改性塑料粒子 | 4,234.77 | 58.88% | 4,908.02 | 59.17% | 4,101.84 | 67.41% | 3,186.24 | 68.86% |
| 其中：节日灯饰类 | 1,361.30 | 18.93% | 1,691.30 | 20.39% | 1,496.98 | 24.60% | 1,260.11 | 27.23% |
| 电子电器类 | 1,883.63 | 26.19% | 2,056.43 | 24.79% | 1,421.96 | 23.37% | 1,092.32 | 23.61% |
| 电线电缆类 | 372.03 | 5.17% | 340.22 | 4.10% | 419.35 | 6.89% | 405.83 | 8.77% |
8-1-1-432
| 库存商品种类 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 账面 价值 | 比例 | 账面 价值 | 比例 | 账面 价值 | 比例 | 账面 价值 | 比例 | |
| 汽车类 | 447.29 | 6.22% | 659.15 | 7.95% | 583.44 | 9.59% | 371.84 | 8.04% |
| 其他 | 170.52 | 2.37% | 160.92 | 1.94% | 180.11 | 2.96% | 56.14 | 1.21% |
| 改性塑料制品 | 2,114.00 | 29.40% | 2,266.66 | 27.33% | 971.17 | 15.96% | 444.00 | 9.60% |
| 其中：PS扩散板 | 1,370.32 | 19.05% | 1,047.16 | 12.62% | 360.90 | 5.93% | - | 0.00% |
| PE透气膜 | 338.10 | 4.70% | 842.24 | 10.15% | 388.07 | 6.38% | 341.71 | 7.39% |
| 汽车型材 | 405.58 | 5.64% | 377.26 | 4.55% | 222.21 | 3.65% | 102.29 | 2.21% |
| 其他 | 220.27 | 3.06% | 132.01 | 1.59% | 115.76 | 1.90% | 206.81 | 4.47% |
| 合计 | 7,191.66 | 100.00% | 8,295.18 | 100.00% | 6,085.28 | 100.00% | 4,626.85 | 100.00% |
| 公司 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 账面余额 | 变动 | 账面余额 | |
| 原材料 | 6,281.41 | 2,732.92 | 3,548.49 |
| 其中：聚石化学 | 3,309.02 | 1,038.55 | 2,270.47 |
| 常州奥智 | 1,478.73 | 1,478.73 | - |
| 东莞奥智 | 122.60 | 122.60 | - |
8-1-1-433
27.2发行人披露
（一）进一步分析公司存货周转天数的合理性和变化原因、存货周转率与同行业可比公司比较的差异原因
针对存货周转天数的合理性和变化原因，发行人已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务状况分析”之“（五）资产周转能力分析”之“1、公司资产周转能力分析”之“（2）存货周转率分析”作了补充披露，具体如下：
“2017年至2019年，公司存货周转率分别为9.90、8.34及8.02，对应的存货周转天数分别为36.24天、43.15天及44.88天，有所上升，主要系：
①2018年9月收购常州奥智使合并范围增加进而使期末存货金额上升；②2018年公司三大类产品销售持续增长，公司提前备货，提高原材料及库存商品存货水平以满足未来经营需要。”
针对存货周转率与同行业可比公司的差异，发行人已在招股说明书之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务状况分析”之“（五）资产周转能力分析”之“2、同行可比上市公司对比”作了补充披露，具体如下：
“2017年至2019年，公司存货周转率高于上述同行可比上市公司，主要原因系公司营运资金规模较同行可比上市公司小，为避免出现存货水平较高而大量占用营运资金的情形，公司采用“以销定产”、“以产定采”的生产、采购模式，在控制存货水平的前提下保持销售持续增长，综合使得存货周转率高于同行可比上市比公司。”
27.3保荐机构、申报会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行以下核查程序：
1、获取发行人经营、生产、采购、销售模式的相关资料，关注其生产经营过程中对存货的要求，核查其存货结构的合理性；
2、检查发行人与供应商、客户签订的合同，关注其中是否有退换货等特殊条款；
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3、检查发行人提供的退换货清单，核实其真实性与合理性；
4、检查是否存在产品质量纠纷的情况；
5、了解发行人的存货跌价减值政策，并评估管理层存货跌价政策的合理性；
6、核查发行人报告期各期末是否存在《企业会计准则》列举的“通常表明存货可变现净值低于成本”或“存货可变现净值为零”的情形；
7、根据发行人管理层的存货跌价计提政策，关注库龄划分的正确性，复核测算发行人存货跌价准备是否计提完整；
8、获取发行人管理层关于不存在存货跌价等资产减值估计不足的书面声明；
9、了解、测试和评价公司的存货盘点制度；
10、获取发行人的盘点计划、盘点表等，检查发行人的存货盘点情况；
11、关注发行人在申报期内存放存货的仓库的变动情况，以确定公司的盘点范围是否完整。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人存货跌价准备计提充分；发行人2018年末原材料大幅上升具备合理性。
27.4保荐机构、申报会计师核查说明
（一）存货监盘实施情况
1、对2020年6月末及2019年末存货实施的监盘程序：
（1）了解发行人的存货管理制度，对发行人存货内部控制进行控制测试，访谈发行人仓储管理部门和财务部相关人员，了解发行人的存货内容、性质、各存货项目的重要程度、存放场所及日常存货盘点的具体安排和实际执行情况；
（2）监盘前，获取公司盘点计划，复核盘点工作安排的合理性，核查盘点清单及存货存放地点的完整性，核查多个存放地点的仓库是否同时展开盘点；实地观察主要仓库的存货是否摆放整齐、是否有明显标识、是否已停止流动；
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（3）编制存货监盘和抽盘计划，合理安排监盘工作，明确监盘工作重点；
（4）监盘中，观察发行人盘点人员是否按照盘点计划执行盘点工作；关注存货发送和验收场所，确定这里的存货是否应包括在盘点范围之内；关注存货所有权的证据，如货运单据以及商标等；
（5）检查已盘点的存货，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性，从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性；
（6）对包装已拆开的存货抽盘，要求盘点人员现场称重计量；
（7）特别关注存货的状况，观察发行人是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；关注所有应盘点的存货是否均已盘点；
（8）盘点结束后，确认发行人进行账面和实物盘点的核对工作，各审计监盘小组编制“存货监盘倒扎表”“抽盘表”及“存货监盘小结”；
（9）比较分析报告期各期末存货余额构成情况及变动情况，分析存货水平的合理性；
（10）对2020年末及2019年末存货进行计价测试和截止测试。
2、对2017年末及2018年末存货实施的监盘替代程序：
由于保荐机构、申报会计师于2019年6月方正式进场开展尽职调查，故未参与2017年末、2018年末的存货监盘工作，采取了以下替代程序：
（1）了解发行人盘点制度、人员和存货情况，了解、评价发行人采购与付款循环、生产与仓储相关的内部控制，并测试相关内部控制的有效性；
（2）2017年末存货经前任注册会计师监盘，申报会计师在承接业务前与前任注册会计师的沟通函中按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》的要求，确认了2017年财务报表审计未出现重大会计、审计等问题上存在分歧；
（3）复核发行人2017年末、2018年末存货盘点计划、盘点表；
（4）获取公司各报告期存货收发存明细表，抽样检查报告期发行人存货出入库单据，对2017年末、2018年末存货进行盘点倒扎；
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（5）比较分析报告期各期末存货余额构成情况及变动情况，分析存货水平的合理性；
（6）对2017年末、2018年末存货进行计价测试和截止测试。
3、监盘比例及监盘结果
报告期各期末，存货监盘情况及对委托加工物资的存货函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | |
| 监盘范围 | 合并报表范围内所有公司的所有仓库、主要委托加工物资存放处 | 合并报表范围内所有公司的所有仓库、主要委托加工物资存放处 | / | / | |
| 监盘地点 | 清远、长沙、芜湖、常州、苏州、东莞 | 清远、长沙、芜湖、常州、苏州、东莞 | / | / | |
| 监盘人员 | 合并报表范围内所有公司的所有仓库、主要委托加工物资存放处 | 发行人仓库管理员及财务人员、申报会计师项目组成员、保荐机构项目组成员 | / | / | |
| 不含委托加工 | 存货账面余额 | 16,076.35 | 16,276.88 | 13,363.54 | 8,683.70 |
| 存货监盘金额 | 12,460.38 | 12,445.68 | / | / | |
| 存货监盘比例 | 77.51% | 76.46% | / | / | |
| 期末存货盘点替代核查比例 | / | / | 100.00% | 100.00% | |
| 委托加工物资 | 账面余额 | / | / | 4.24 | 0.62 |
| 监盘及函证确认相符比例 | / | / | 100% | 100% | |
| 监盘结果 | 账实相符 | 账实相符 | 账实相符 | 账实相符 | |
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问题28、关于长期资产问题28.1报告期各，公司固定资产账面价值分别为14,097.56万元、18,741.35万元及25,211.60万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为8355.71万元、8451.37万元和5859.75万元，报告期发行人固定资产新增金额分别为5630.92万元、9097.50万元、9389.01万元。在处置方面，固定资产处置原值分别为146.39万元、3205.62万元和843.84万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额分别为0元、9.3万元和31.49万元。报告期，发行人在建工程累计利息资本化金额为356.77万元。
请发行人说明：（1）报告期固定资产增加主要内容，用途，固定资产采购方及金额；（2）说明报告期内机器设备的计提方式、折旧年限、计提比例是否合理；是否存在闲置固定资产的情况；是否存在固定资产减值风险；（3）机器设备是否与报告期实际产能、产量和经营规模相符，新增的固定资产是否与产能增量相符；（4）结合长期资产本期支付购置款、期末应付账款情况，说明购建固定资产、无形资产等支付的现金与长期资产、预付及应付款项之间的勾稽情况；（5）处置固定资产的具体内容，处置对象，账务处理方式，处置固定资产的收益或损失；长期资产处置与现金流量表等科目之间的勾稽情况。请发行人披露：借款费用资本化的依据、时间与金额，相关资本化金额核算是否符合会计准则的规定。
请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明固定资产的监盘情况，实地监盘的时间、地点、人员、方法、监盘的金额和比例以及监盘结论。
回复：
28.1.1发行人说明
（一）报告期固定资产增加主要内容，用途，固定资产采购方及金额
1、2020年1-6月增加的主要固定资产情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 固定资产名称 | 类别 | 金额 | 采购方 |
| 1 | 扩散板挤出线全自动清洁检测机*4 | 机器设备 | 150.27 | 东莞市伟盟达静电设备有限公司 |
| 2 | 上料机-36950928-31 | 机器设备 | 30.97 | 戴格（北京）塑料机械有限公司 |
| 3 | 造粒机-23891407-10 | 机器设备 | 31.68 | 南京迈亚橡塑机械制造有限公司 |
| 4 | PS及PC板材线 | 机器设备 | 238.94 | 上海铭浪塑胶机械有限公司 |
| 5 | 流延机主机架及收卷摆动部分 | 机器设备 | 79.29 | 佛山市顺德区飞友自动化技术有限公司 |
| 6 | CTV印刷质量检测系统（柔印在线） | 机器设备 | 21.24 | 重庆科之拓包装检测设备有限公司 |
| 7 | 挤出机*8 | 机器设备 | 339.82 | 东莞市宸嘉精密机器有限公司 |
| 8 | 1600mpp医用熔喷模头，喷丝板组件 | 机器设备 | 318.58 | 上海锦九光电科技有限公司 |
| 9 | 熔喷机收卷，传送及电晕部分*2 | 机器设备 | 115.04 | 佛山市顺德区飞友自动化技术有限公司 |
| 10 | 透气膜分切机 | 机器设备 | 36.28 | 中山市富田机械有限公司 |
| 11 | 车间管理系统 | 机器设备 | 34.07 | 佛山市乾端物联科技有限公司 |
| 12 | 废气治理工程 | 机器设备 | 26.96 | 湖南宏德环保科技有限公司 |
| 13 | 变压器增容工程 | 机器设备 | 45.17 | 长沙玉潭电气自动化控制设备有限公司 |
| 14 | 旋风磨配分级机 | 机器设备 | 32.74 | 浙江力普粉碎设备有限公司 |
| 15 | 车间粉尘整改工程 | 机器设备 | 53.00 | 湖南宏德环保科技有限公司 |
| 16 | 宿舍楼铝合金门窗 | 办公设备 | 29.73 | 广州燕安装饰工程有限公司 |
| 17 | 平台安装工程 | 机器设备 | 25.23 | 清远市清城区龙塘镇益友机械模具加工店 |
| 18 | 气体在线检测系统 | 机器设备 | 23.89 | 深圳市科尔诺电子科技有限公司 |
| 19 | 装卸平台 | 机器设备 | 28.50 | 广州佛朗斯股份有限公司花都分公司 |
| 20 | B组反应设备 | 机器设备 | 35.84 | 河南天都化工机械有限公司 |
| 合计 | 1697.24 | - | ||
| 2019年 | ||||
| 序号 | 固定资产名称 | 类别（用途） | 金额 | 采购方 |
| 1 | 综合楼 | 房屋建筑物 | 3,041.67 | 在建工程转入 |
8-1-1-439
| 2 | 透气膜流延机 | 机器设备 | 517.24 | 佛山市恒辉隆机械有限公司 |
| 3 | 高扭矩双螺杆挤出机组*6 | 机器设备 | 372.41 | 南京欧立挤出机械有限公司 |
| 4 | 复合生产线 | 机器设备 | 266.38 | 南京欧立挤出机械有限公司 |
| 5 | 无纺布生产线 | 机器设备 | 196.76 | 湖南金利宝无纺布有限公司 |
| 6 | 一拖四失重计量秤 | 机器设备 | 165.52 | 广州鑫思创科技有限公司 |
| 7 | 凸凹蜂窝板生产线 | 机器设备 | 157.26 | 常州市红忠机械厂 |
| 8 | 三层共挤膜机*2 | 机器设备 | 137.93 | 武汉新中德塑机股份有限公司 |
| 9 | 一体成型机 | 机器设备 | 136.5 | 昆山新纳基机械有限公司 |
| 10 | 镭射激光机（激光打点机） | 机器设备 | 136.28 | 苏美达国际技术贸易有限公司 |
| 11 | 保时捷汽车 | 运输工具 | 129.61 | 榆林百泰汽车销售服务有限公司 |
| 12 | 热压机 | 机器设备 | 123.89 | 苏美达国际技术贸易有限公司 |
| 13 | 氨氮环保设备 | 机器设备 | 122.98 | 广州欣能环保科技有限公司 |
| 14 | 双阶挤出机 | 机器设备 | 122.12 | 南京欧立挤出机械有限公司 |
| 15 | 高速分切机 | 机器设备 | 115.04 | 佛山市恒辉隆机械有限公司 |
| 16 | 梳理机 | 机器设备 | 104.96 | 芜湖弘康新材料有限公司 |
| 17 | 七轴端面加工一体机 | 机器设备 | 87.38 | 昆山市周市镇格拉德机械设备维修部 |
| 18 | 厂房第五期配电室设备安装工程 | 机器设备 | 87.16 | 湖南龙城电力建设有限公司 |
| 19 | 购五轴端面加工一体机-07529124-133/SNG5-19HCN | 机器设备 | 74.14 | 昆山新纳基机械有限公司 |
| 20 | 五轴端面加工一体机 | 机器设备 | 71.68 | 东莞市大智新材料有限公司 |
| 21 | 购板材生产线-1400-棠裕37575974-980 | 机器设备 | 65.24 | 苏州棠裕塑胶机械有限公司 |
| 22 | 闪蒸干燥机 | 机器设备 | 63.79 | 江阴市华信药化设备有限公司 |
| 23 | 办公楼大楼展厅 | 房屋建筑物 | 51.72 | 广州燕安装饰工程有限公司 |
| 合计 | 6,347.68 | - | ||
| 2018年 | ||||
| 序号 | 固定资产名称 | 类别（用途） | 金额 | 采购方 |
| 1 | 透气复合膜挤出生产线*2 | 机器设备 | 781.20 | 佛山市恒辉隆机械有限公司 |
| 2 | 高扭矩双螺杆挤出机*8 | 机器设备 | 544.30 | 南京欧立挤出机械有限公司 |
| 3 | 卫星式柔版印刷机*3 | 机器设备 | 515.08 | 瑞安市昶泓印刷机械有限公司 |
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| 4 | ASFZ-2.5米针刺玻纤生产线 | 机器设备 | 136.73 | 苏州市安升非织造布有限公司 |
| 5 | 一体成型机A+B | 机器设备 | 136.40 | 东莞市大智新材料有限公司 |
| 6 | PMMA板材生产线 | 机器设备 | 113.40 | 上海铭浪塑胶机械有限公司 |
| 7 | 厂房三期配电室设备安装工程 | 机器设备 | 104.85 | 湘潭水利电力开发有限公司 |
| 8 | 厂房第四期配电室设备安装工程 | 机器设备 | 100.90 | 湖南龙城电力建设有限公司 |
| 9 | GPPS板材生产线 | 机器设备 | 94.71 | 上海铭浪塑胶机械有限公司 |
| 10 | 汽车内饰板材生产线 | 机器设备 | 90.17 | 芜湖市天申新材料科技有限公司 |
| 11 | 中空成型机 | 机器设备 | 84.48 | 苏州金纬中空技术有限公司 |
| 12 | 管道安装工程 | 机器设备 | 81.81 | 清远市新恒基机电工程有限公司 |
| 13 | 密炼造粒机组 | 机器设备 | 81.20 | 南通科诚橡塑机械有限公司 |
| 14 | 闪蒸干燥机 | 机器设备 | 55.98 | 江阴市华信药化设备有限公司 |
| 15 | 郡威数控成型一体机NC14 | 机器设备 | 54.70 | 苏州宣福电子科技有限公司 |
| 16 | 环保设备 | 机器设备 | 49.24 | 芜湖格润环保工程有限公司 |
| 17 | 二维混合机 | 机器设备 | 41.88 | 江阴市华信药化设备有限公司 |
| 合计 | 3,067.03 | - | ||
| 2017年 | ||||
| 序号 | 固定资产名称 | 类别（用途） | 金额 | 采购方 |
| 1 | 改性塑料车间 | 房屋建筑物 | 2,491.32 | 在建工程转入 |
| 2 | 高强度塑料蜂窝板生产线 | 机器设备 | 521.37 | 大连塑料研究所有限公司 |
| 3 | 透气复合膜挤出生产线 | 机器设备 | 512.82 | 佛山市恒辉隆机械有限公司 |
| 4 | 电子轴凹版印刷机 | 机器设备 | 229.06 | 佛山市恒辉隆机械有限公司 |
| 5 | 透气膜流延生产线（机械部分） | 机器设备 | 203.42 | 启东志高塑胶科技有限公司 |
| 6 | 透气膜流延生产线（拉伸组） | 机器设备 | 170.94 | 佛山市恒辉隆机械有限公司 |
| 7 | 透气膜流延生产线（电控部分） | 机器设备 | 104.27 | 佛山市恒辉隆机械有限公司 |
| 8 | 涂布机 | 机器设备 | 103.33 | 瑞安市江南机械有限公司 |
| 9 | 高扭矩双螺杆挤出机组 | 机器设备 | 78.63 | 南京欧立挤出机械有限公司 |
| 10 | 高速分切机 | 机器设备 | 64.10 | 佛山市恒辉隆机械有限公司 |
| 11 | 玻纤造粒系统 | 机器设备 | 60.26 | 南京创博机械设备有限公司 |
| 合计 | 4,539.52 | - | ||
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2018年，公司固定资产增加额及减少额分别包括聚石化学转让给普塞呋等的固定资产2,653.41万元。因合并附注披露未做抵消，剔除该部分影响后，2018年固定资产增加金额为6,444.08万元。
（二）说明报告期内机器设备的计提方式、折旧年限、计提比例是否合理；是否存在闲置固定资产的情况；是否存在固定资产减值风险
1、发行人折旧政策
发行人固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。公司机器设备的计提方式、折旧年限、残值率、年折旧率与同行业对比情况如下：
| 项目 | 聚石化学 | 金发科技 | 银禧科技 | 国恩股份 | 道恩股份 |
| 计提方法 | 年限平均法 | 年限平均法 | 年限平均法 | 年限平均法 | 年限平均法 |
| 折旧年限 | 3-10年 | 10年 | 10年 | 10年 | 10年 |
| 残值率（%） | 3.00-5.00 | 5.00 | 10 | 5 | 5 |
| 年折旧率（%） | 9.50-32.33 | 9.5 | 9 | 9.5 | 9.5 |
8-1-1-442
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
公司固定资产主要构成为房屋建筑物及机器设备。报告期内，发行人的机器设备得到充分利用，产出产品毛利正常，不存在闲置情况。发行人不存在长期未转固的在建工程，无重大减值迹象。
综上，发行人不存在闲置固定资产，不存在固定资产减值风险。
（三）机器设备是否与报告期实际产能、产量和经营规模相符，新增的固定资产是否与产能增量相符
发行人的主要产品分为三大类：阻燃剂、改性塑料粒子及改性塑料制品。阻燃剂主要由子公司普塞呋进行生产销售；改性塑料粒子主要由母公司聚石化学及子公司聚石苏州生产销售；改性塑料制品中的PS扩散板由子公司常州奥智及东莞奥智生产销售，PE透气膜则由子公司聚石长沙生产销售，上述主体的机器设备金额较大、在发行人整体生产设备中占比高，因此，主要分析上述公司生产设备与产销量间的关系，具体如下：
1、普塞呋（阻燃剂）
报告期内，子公司普塞呋生产设备金额与产品产销量及收入占比情况如下：
单位：万元、吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 机器设备原值① | 4,477.53 | 4,367.91 | 3,670.72 | 3,006.70 |
| 阻燃剂销量② | 2,740.68 | 9,016.82 | 8,134.25 | 6,424.31 |
| 阻燃剂产量③ | 3,527.26 | 9,495.83 | 8,467.28 | 6,796.06 |
| 阻燃剂产能④ | 4,745.00 | 10,220.00 | 8,499.00 | 6,580.00 |
| 阻燃剂销售收入⑤ | 4,740.82 | 11,379.32 | 10,921.84 | 8,832.58 |
| 阻燃剂产能与机器设备原值的比值=④/① | 1.06 | 2.34 | 2.32 | 2.19 |
8-1-1-443
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 机器设备占收入比例=①/⑤ | 94.45% | 38.38% | 33.61% | 34.04% |
| 产能利用率=③/④ | 74.34% | 92.91% | 99.63% | 103.28% |
| 产销率=②/③ | 77.70% | 94.96% | 96.07% | 94.53% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 机器设备原值① | 7,347.35 | 7,286.59 | 5,654.38 | 4,313.20 |
| 改性塑料粒子销量② | 25,847.03 | 52,826.76 | 49,081.87 | 40,978.11 |
| 改性塑料粒子产量③ | 25,706.24 | 55,040.67 | 52,342.32 | 43,818.03 |
| 改性塑料粒子产能④ | 29,867.50 | 59,062.86 | 54,483.00 | 48,042.00 |
| 改性塑料粒子销售收入⑤ | 39,214.82 | 78,435.60 | 72,588.80 | 59,629.05 |
| 改性塑料粒子产能与机器设备原值的比值=④/① | 4.07 | 8.11 | 9.64 | 11.14 |
| 机器设备占收入比例=①/⑤ | 18.74% | 9.29% | 7.79% | 7.23% |
| 产能利用率=③/④ | 86.07% | 93.19% | 96.07% | 91.21% |
| 产销率=②/③ | 100.55% | 95.98% | 93.77% | 93.52% |
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比例分别为7.23%、7.79%、9.29%，持续小幅上升，存在波动主要系存在销售数量、销售价格的影响，整体上机器设备与销售收入较为匹配；③报告期内产能利用率保持在90%以上，产销率亦保持在93%以上，反映公司不存在闲置的机器设备，机器设备与产量、销量较为匹配。
3、常州奥智与东莞奥智（PS扩散板）
报告期内，子公司常州奥智与东莞奥智生产设备金额与产品产销量及收入占比情况如下：
单位：万元、吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 机器设备原值① | 2,934.77 | 2,190.10 | 1,373.50 |
| PS扩散板销量② | 10,657.05 | 24,624.81 | 5,252.54 |
| PS扩散板产量③ | 13,631.40 | 27,652.47 | 5,375.97 |
| PS扩散板产能④ | 15,800.00 | 31,200.00 | 8,320.00 |
| PS扩散板销售收入⑤ | 15,117.11 | 36,446.25 | 8,072.85 |
| PS扩散板产能与机器设备原值的比值=④/① | 5.38 | 14.25 | 6.06 |
| 机器设备占收入比例=①/⑤ | 19.41% | 6.01% | 17.01% |
| 产能利用率=③/④ | 86.27% | 88.63% | 64.62% |
| 产销率=②/③ | 78.18% | 89.05% | 97.70% |
8-1-1-445
单位：万元、吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 机器设备原值① | 5,266.00 | 4,201.45 | 3,225.30 | 1,496.29 |
| PE透气膜销量② | 4,158.00 | 4,441.82 | 3,845.80 | 3,146.01 |
| PE透气膜产量③ | 4,758.00 | 5,494.80 | 3,782.92 | - |
| PE透气膜产能④ | 4,050.00 | 7,500.00 | 7,200.00 | |
| PE透气膜销售收入④ | 7,958.57 | 5,710.69 | 5,180.11 | 4,595.29 |
| 机器设备占收入比例=①/④ | 66.17% | 73.57% | 62.26% | 32.56% |
| 产能利用率=③/④ | 87.39% | 73.26% | 52.54% | - |
| 产销率=②/③ | 117.48% | 80.84% | 101.66% | - |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 固定资产本期增加 | 3,176.00 | 9,389.01 | 6,444.08 | 5,630.92 |
| 减：合并增加的固定资产 | - | - | 424.49 | - |
| 在建工程本期变动 | 3,788.19 | -2,555.73 | 2,140.49 | -1,454.35 |
| 无形资产本期增加 | 28.30 | 1.03 | 5.67 | 2,262.74 |
| 其他长期资产本期增加 | 332.15 | 823.27 | 795.92 | 117.79 |
| 与购建长期资产相关的预付款变动 | 686.99 | 781.72 | 871.92 | 177.53 |
| 与购建长期资产相关的应付款变动 | -300.13 | -83.59 | -2,231.20 | -874.87 |
8-1-1-446
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合计 | 7,711.51 | 8,355.71 | 8,451.37 | 5,859.75 |
| 购建长期资产支付的现金合计 | 7,711.51 | 8,355.71 | 8,451.37 | 5,859.75 |
| 序号 | 设备内容 | 交易对手方 | 结算方式 | 结算金额 | 处置损益 |
| 1 | 无纺布生产线及印刷机 | 浙江安吉锦韵无纺布有限公司 | 银行回款 | 250.80 | -24.65 |
| 2 | 清洁辊轮机 | 东莞市美景新材料有限公司 | 银行回款 | 4.00 | -1.58 |
| 3 | 低压开关柜 | 湖南九鹏新材料有限公司 | 银行回款 | 0.30 | -0.02 |
| 4 | 惰性气流粉碎机 | 湖北宏嘉化工股份有限公司 | 银行回款 | 5.10 | -1.55 |
| 应收账款 | 39.90 |
| 序号 | 设备内容 | 交易对手方 | 结算方式 | 结算金额 | 处置损益 |
| 1 | 造粒机组1套 | 苏州璟达机械设备有限公司 | 银行回款 | 20,000.00 | -27,130.28 |
| 2 | 搅拌机及切粒机压轮等机械设备 | 苏州璟达机械设备有限公司 | 银行回款 | 800 | 68.35 |
| 3 | 造粒机组1套 | 苏州璟达机械设备有限公司 | 银行回款 | 19,200.00 | -27,838.21 |
| 4 | 混料桶 | 苏州市通士达精密模塑有限公司 | 银行回款 | 7,000.00 | 1,111.43 |
| 5 | 混料桶 | 苏州市通士达精密模塑有限公司 | 银行回款 | 7,000.00 | 2,102.85 |
| 6 | 造粒机组1套 | 苏州康彩颜料有限公司 | 银行回款 | 58,000.00 | -4,112.88 |
| 7 | 1吨树脂罐 | 清远市齐力合成革有限公司 | 银行回款 | 120,900.00 | 533.43 |
| 8 | 超滤机设备 | 广州热导科技有限公司 | 其他应收款 | 17,785.00 | 0.07 |
| 9 | JL1P2S侧入袋式过滤器 | 广州热导科技有限公司 | 其他应收款 |
8-1-1-447
| 序号 | 设备内容 | 交易对手方 | 结算方式 | 结算金额 | 处置损益 |
| 10 | 丰田轿车 | 朱志锋 | 银行回款 | 32,000.00 | 26,567.96 |
| 11 | 槽形混合机 | 张鑫 | 银行回款 | 50,000.00 | 35,331.53 |
| 12 | 卧式双螺旋混合机 | 张鑫 | |||
| 13 | 捏合机生产线 | 张鑫 | |||
| 14 | 捏合机 | 张鑫 | |||
| 15 | 双螺杆挤出机 | 广州热导科技有限公司 | 其他应收款 | 24,202.90 | 0 |
| 16 | 色粉搅拌机 | 广州热导科技有限公司 | 其他应收款 | 475.96 | 0 |
| 17 | 双螺杆挤出机 | 广州热导科技有限公司 | 其他应收款 | 12,377.20 | 0 |
| 18 | 双螺杆挤出机 | 广州热导科技有限公司 | 其他应收款 | 12,247.97 | 0 |
| 19 | 双螺杆挤出机(配件价值转入) | 广州热导科技有限公司 | 其他应收款 | 1,792.21 | 0 |
| 20 | 涂布机 | 广州热导科技有限公司 | 其他应收款 | 912,823.35 | 0 |
| 21 | 高混机 | 广州热导科技有限公司 | 其他应收款 | 36,337.30 | 0 |
| 22 | 高混机 | 广州热导科技有限公司 | 其他应收款 | 36,337.30 | 0 |
| 23 | 高混机 | 广州热导科技有限公司 | 其他应收款 | 36,337.30 | 0 |
| 序号 | 设备内容 | 交易对手方 | 结算方式 | 结算金额 | 处置损益 |
| 1 | 双螺杆造粒机 | 苏州德思雅新材料科技有限公司 | 银行回款 | 24,000.00 | 20,689.66 |
| 2 | 现代汽车 | 漆响应 | 银行回款 | 7,000.00 | 40.65 |
| 3 | 现代汽车 | 黎元生 | 银行回款 | 6,000.00 | -959.35 |
| 4 | 七座商务车 | 杨伟 | 银行回款 | 28,000.00 | -5,995.07 |
| 5 | 七座商务车 | 向小良 | 银行回款 | 28,000.00 | -9,265.56 |
8-1-1-448
单位：元
| 序号 | 设备内容 | 交易对手方 | 结算方式 | 结算金额 | 处置损益 |
| 1 | 袋式过滤器 | 东莞市勒驰机械科技有限公司 | 冲减与交易对方方间的应付款项 | 270,000.00 | 152,543.80 |
| 2 | 袋式过滤器 | 东莞市勒驰机械科技有限公司 | |||
| 3 | 双轴分散机 | 东莞市勒驰机械科技有限公司 | |||
| 4 | 卧式砂磨机（锥形） | 东莞市勒驰机械科技有限公司 |
8-1-1-449
3、了解发行人固定资产处置的内部控制程序，获取报告期处置固定资产时的内部审批表，对照并确认处置过程是否符合内部控制制度。检查收款凭证，核实处置账面金额的准确性；
4、对发行人于报告期各期末的固定资产盘点，执行了监盘程序，检查固定资产是否存在毁损、盘亏、长期闲置的情形，在建工程是否存在已完工未转固情形，分析发行人产能、业务量和经营规模变化与实地盘点的固定资产是否存在重大不一致的情况，实地查看是否存在闲置固定资产；
5、对发行人于报告期各期主要固定资产增加、减少执行了细节测试，选取样本，抽查至会计凭证及相关支持文件，并了解增减原因和对产能的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内机器设备的计提方式、折旧年限、计提比例合理；不存在闲置固定资产的情况；不存在固定资产减值风险；机器设备与报告期实际产能、产量和经营规模相符，新增的固定资产与产能增量相符；建固定资产、无形资产等支付的现金与长期资产、预付及应付款项之间的勾稽正确；处置固定资产与现金流量表等科目之间的勾稽正确。
28.1.4保荐机构、申报会计师说明
保荐机构、申报会计师对发行人报告期末固定资产盘点执行监盘，具体如下：
1、获取固定资产盘点表，实地检查重要固定资产，关注固定资产的使用状态，检查是否存在长期闲置，毁损等情况的固定资产，查看重大的在建工程是否达到预定可使用状态；
2、查阅固定资产的产权文件；
3、监盘人员记录监盘过程，形成书面记录及图像记录；
4、对于盘点中遇到的问题在盘点结束后及时与企业沟通，并记录原因，必要时索取相关原始凭据。盘点结束后，监盘人员与盘点人同时在盘点记录上签字确认；
8-1-1-450
5、对于在资产负债日之前盘点的固定资产，检查盘点日至资产负债表之间的固定资产是否发生变化，前推至资产负债表日，并对新增或减少的固定资产进行检查。保荐机构、申报会计师对发行人报告期末固定资产盘点实施监盘，盘点比例约80%，具体情况如下：
2020年6月30日的固定资产监盘情况如下：
单位：万元
| 监盘时间 | 具体地点 | 盘点人员 | 监盘人员 | 账面金额 | 监盘金额 | 监盘比例 |
| 2020-07-08 | 清远、芜湖 | 曾*强、涂*苗、贺* | 王*、刘*程、熊*、李*晶、梁*东 | 28,369.57 | 23,359.76 | 82.34% |
| 2020-06-30 | 长沙 | 贺* | 王*、尹* | 5,813.93 | 5,528.78 | 95.10% |
| 2020-06-30 | 苏州 | 袁* | 熊* | 621.31 | 359.62 | 57.88% |
| 2020-07-01 | 常州 | 张* | 王*、熊*、黄*灿 | 2,238.26 | 1,725.73 | 77.10% |
| 2020-06-30 | 东莞 | 潭* | 孙*、王* | 1,477.93 | 1,477.27 | 99.96% |
| 合计 | 38,521.00 | 32,451.17 | 84.24% | |||
| 监盘时间 | 具体 地点 | 盘点人员 | 监盘人员 | 账面 金额 | 监盘 金额 | 监盘 比例 |
| 2019-12-31 | 清远、 芜湖 | 曾*强、涂*苗、贺* | 梁*东、刘*文、楚*、王*、刘*程、熊*、李*晶 | 27,870.73 | 22,143.78 | 79.45% |
| 2019-12-02 | 长沙 | 戴* | 王* | 4,617.66 | 3,915.33 | 84.79% |
| 2019-12-09 | 苏州 | 陈* | 熊* | 601.42 | 441.65 | 73.43% |
| 2019-12-20 | 常州 | 王* | 黄*灿、王*、熊* | 1,477.54 | 1,116.09 | 75.54% |
| 2019-12-26 | 东莞 | 朱* | 孙*、王* | 1,400.15 | 1,127.30 | 80.51% |
| 合计 | 35,967.50 | 28,744.16 | 79.92% | |||
8-1-1-451
问题28.2招股说明书披露，报告期内，公司通过售后回租的融资租赁方式获得债权性资金以解决业务增长所带来的营运资金需求。涉及售后回租融资租赁情况的固定资产账面净值分别为0元、2,057.32万元和7,562.26万元，主要为机器设备。
请发行人说明：（1）发行人融资租赁固定资产的形式及对应金额，相关设备是否符合融资租赁、售后租回的确认条件；（2）融资租赁、售后租回交易对手方的基本情况、相关合同主要条款、固定资产入账成本的构成、租赁期及固定资产使用期、融资租赁金额及先关折现利率确定标准；分析折旧摊销年限是否合理；（3）结合上述情况，逐项分析公司融资租赁的相关会计处理是否符合会计准则的规定；（4）模拟测算相关设备购买或经营租赁与现行做法相比对发行人业绩的影响金额。请保荐机构、申报会计师及发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）上述融资租赁方与发行人及其关联方是否存在关联关系及或者其他应当披露事项。
回复：
28.2.1发行人说明
（一）发行人融资租赁固定资产的形式及对应金额，相关设备是否符合融资租赁、售后租回的确认条件
1、报告期内，发行人租赁的相关情况
报告期内，发行人融资租赁、售后租回的合同情况如下：
| 序号 | 合同编号 | 标的 | 金额 （万元） | 租赁期 | 留购 价格（元） | 标志性条款 | 融资租赁/售后租回 |
| 1 | IFELC18G29512E-L-01 | 高扭矩双螺杆挤出机组等8台 | 1,500.00 | 36个月 | 300.00 | 第10条租赁期满承租方履行全部合同义务后，租赁物按留购价格转给承租方 | 售后 租回 |
| 2 | IFELC18D29AW8D-P-01 | 透气膜流延机1台 | 600.00 | 36个月 | 300.00 | 第10条租赁期满承租方履行全部合同义务后，租赁物按留购价格转给承租方 | 融资 租赁 |
| 3 | IFELC18D29 | 卫星式柔版印 | 1,100.00 | 36个月 | 400.00 | 第10条租赁期满承租 | 售后 |
8-1-1-452
| 序号 | 合同编号 | 标的 | 金额 （万元） | 租赁期 | 留购 价格（元） | 标志性条款 | 融资租赁/售后租回 |
| WDTL-L-01 | 刷机等25台 | 方履行全部合同义务后，租赁物按留购价格转给承租方 | 租回 | ||||
| 4 | ZNZZ-201906-403-001-HZ | 700单排热封热切自动冲制袋机等115台设备 | 3,000.00 | 36个月 | 100.00 | 第2条租赁期限届满,如未发生任何违约事件且出租人收到本协议项下所有租金和其它全部应收款项的,则于前述所有款项全部清偿之日视为租赁物由出租人向承租人交付并且所有权在该日由出租人转移给承租人,本协议终止。 | 售后 租回 |
| 5 | IFELC19D036DZ8-L-01 | *分析仪器*差示扫描热量仪等78台 | 900.00 | 36个月 | 1,000.00 | 第10条租赁期满承租方履行全部合同义务后，租赁物按留购价格转给承租方 | 售后 租回 |
| 6 | GFZL0763201916901 | 框式伺服液压机等54台 | 2,000.00 | 24个月 | 100.00 | 第14条租赁期满承租方履行全部合同义务后，租赁物按留购价格7转给承租方" | 售后 租回 |
| 7 | IFELC19D03QS26-L-01 | TE-68双螺杆挤出机等121台 | 1,482.00 | 35个月 | 1,000.00 | 第10条租赁期满承租方履行全部合同义务后，租赁物按留购价格转给承租方 | 售后 租回 |
| 8 | IFELC19D03LOVA-L-01 | 卧式混合机等349台 | 1,990.00 | 36个月 | 1,000.00 | 第10条租赁期满承租方履行全部合同义务后，租赁物按留购价格转给承租方 | 售后 租回 |
8-1-1-453
（五）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。一项租赁存在下列一项或多项迹象的，也可能分类为融资租赁：
（一）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。
（二）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。
（三）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期间。”由上表可知，发行人租赁合同中约定的留购价格显著低于设备的到期日账面价值，且约定租赁期满后承租方履行全部合同义务后所有权转让给承租方，因此，判断上述租赁为融资租赁。同时公司（卖方兼承租人）将资产转让给融资租赁公司（买方兼出租人），并从融资租赁公司租回该资产，进一步判断上述租赁为售后租回。因此，发行人相关设备符合融资租赁、售后租回的确认条件。对于融资租赁业务，公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
对于售后租回业务，考虑固定资产出售及租赁交易相互关联、且基本能确定将在租赁期满回购，该业务的实质是以标的资产为抵押或者质押的融资，因此把这一系列交易作为一个整体更能反映其总体经济影响，将整体作为一项交易按照抵押借款进行会计处理。
（二）融资租赁、售后租回交易对手方的基本情况、相关合同主要条款、固定资产入账成本的构成、租赁期及固定资产使用期、融资租赁金额及先关折现利率确定标准；分析折旧摊销年限是否合理；
1、融资租赁、售后租回交易对手方的基本情况
（1）远东国际融资租赁有限公司
8-1-1-454
| 公司名称 | 远东国际融资租赁有限公司（曾用名：远东国际租赁有限公司） |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区 |
| 成立日期 | 1991年9月13日 |
| 法定代表人 | 孔繁星 |
| 注册资本 | 181,671.0922万美元 |
| 统一社会信用码 | 91310000604624607C |
| 经营范围 | 融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东情况 | 远东宏信有限公司：100.00% |
| 公司名称 | 海尔融资租赁股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室 |
| 成立日期 | 2013年12月25日 |
| 法定代表人 | 张磊 |
| 注册资本 | 279000万人民币 |
| 统一社会信用码 | 91310000086180785H |
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股东情况 | 海尔国际有限公司：29.35% 博厚方略（北京）管理技术有限公司：1.33% 海尔集团（青岛）金融控股有限公司：36.32% 上海海铸云聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：33.00% |
| 公司名称 | 广发融资租赁（广东）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 住所 | 广州市南沙区金涛西街36号612房(仅限办公用途)(JM) |
| 成立日期 | 2015-06-05 |
| 法定代表人 | 张威 |
| 注册资本 | 80000万元人民币 |
8-1-1-455
| 公司名称 | 广发融资租赁（广东）有限公司 |
| 统一社会信用码 | 91440000322313085E |
| 经营范围 | 医疗设备租赁服务;兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营);融资租赁服务（限外商投资企业经营）;租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;第三类医疗器械的融资租赁（限外商投资企业经营） |
| 股东情况 | 广发证券股份有限公司：68.31% 广发投资（香港）有限公司：31.69% |
8-1-1-456
（三）结合上述情况，逐项分析公司融资租赁的相关会计处理是否符合会计准则的规定
报告期内公司主要采取售后租回模式，以2019年发生的售后租回业务为例，完整的会计处理过程如下：
1、2019年3月公司与远东国际租赁有限公司（买方兼出租人）签订售后租回租赁合同及所有权转让协议，将卧式混合机等349台机器设备以1,990.00万元的价格转让，并按照36个月租赁期从出租人处租回，每月应支付的租金按照起租通知书执行，共需支付租金21,858,274.12元。
同时，公司作为承租人为此业务支付保证金172万元及手续费25.46万元，公司在按期履行债务时，保证金可以用于充抵租金，该项抵销权利并非现时可执行的，因此将所支付的保证金单独确认为“长期应收款——保证金”，该项“长期应收款——保证金”不能与长期应付款抵销后以净额列报，而是应当分别确认为一项金融资产和金融负债。
根据租金偿还表对该售后租回业务的实际利率进行测算，使用Excel中的IRR()函数确认的月实际利率为0.7659%，年实际利率为9.5877%，由此确认的长期应付款现值19,245,243.21元，未确认融资费用2,614,030.91元；长期应收款现值1,319,843.21元，未确认融资收益400,156.79元。因此，起租日的会计处理如下（单位：元）：
借：银行存款 17,925,400.00
长期应收款-保证金 1,720,000.00
未确认融资费用 2,614,030.91
贷： 长期应付款 21,859,274.12
未确认融资收益 400,156.79
后续计量时，分别编制长期应收款和长期应付款的实际利率摊销表，确认长期应收款的利息收入和长期应付款的利息支出，两者所用的实际利率相同。长期应收款和长期应付款的实际利率摊销表如下：
8-1-1-457
长期应付款的实际利率摊销表
| 序号 | 现金流量 | 期初账面价值 (2)=上期(4) | 本期利息支出 | 期末账面价值 (4)=(2)-(1)+(3) |
| (1) | (3)=(2)*实际利率 | |||
| 贷（借）：银行存款 借（贷）：长期应付款 | 借：在建工程／财务费用 贷：未确认融资费用 | |||
| 0 | -19,245,243.21 | - | - | 19,245,243.21 |
| 1 | 725,932.52 | 19,245,243.21 | 147,394.80 | 18,666,705.49 |
| 2 | 722,922.10 | 18,666,705.49 | 142,963.92 | 18,086,747.30 |
| 3 | 719,911.69 | 18,086,747.30 | 138,522.15 | 17,505,357.77 |
| 4 | 716,901.27 | 17,505,357.77 | 134,069.43 | 16,922,525.92 |
| 5 | 713,890.86 | 16,922,525.92 | 129,605.65 | 16,338,240.71 |
| 6 | 710,880.43 | 16,338,240.71 | 125,130.75 | 15,752,491.03 |
| 7 | 707,870.03 | 15,752,491.03 | 120,644.63 | 15,165,265.63 |
| 8 | 704,859.61 | 15,165,265.63 | 116,147.21 | 14,576,553.23 |
| 9 | 701,849.19 | 14,576,553.23 | 111,638.40 | 13,986,342.44 |
| 10 | 698,838.77 | 13,986,342.44 | 107,118.11 | 13,394,621.79 |
| 11 | 695,828.35 | 13,394,621.79 | 102,586.26 | 12,801,379.70 |
| 12 | 692,817.94 | 12,801,379.70 | 98,042.76 | 12,206,604.52 |
| 13 | 623,731.57 | 12,206,604.52 | 93,487.52 | 11,676,360.47 |
| 14 | 620,721.16 | 11,676,360.47 | 89,426.50 | 11,145,065.81 |
| 15 | 617,710.73 | 11,145,065.81 | 85,357.44 | 10,612,712.53 |
| 16 | 614,700.33 | 10,612,712.53 | 81,280.27 | 10,079,292.47 |
| 17 | 611,689.91 | 10,079,292.47 | 77,194.93 | 9,544,797.50 |
| 18 | 608,679.49 | 9,544,797.50 | 73,101.36 | 9,009,219.37 |
| 19 | 605,669.07 | 9,009,219.37 | 68,999.50 | 8,472,549.79 |
| 20 | 602,658.66 | 8,472,549.79 | 64,889.27 | 7,934,780.40 |
| 21 | 599,648.24 | 7,934,780.40 | 60,770.62 | 7,395,902.78 |
| 22 | 596,637.82 | 7,395,902.78 | 56,643.48 | 6,855,908.45 |
| 23 | 593,627.41 | 6,855,908.45 | 52,507.79 | 6,314,788.83 |
| 24 | 590,616.98 | 6,314,788.83 | 48,363.49 | 5,772,535.34 |
| 25 | 521,530.63 | 5,772,535.34 | 44,210.49 | 5,295,215.20 |
| 26 | 518,520.21 | 5,295,215.20 | 40,554.81 | 4,817,249.80 |
| 27 | 515,509.79 | 4,817,249.80 | 36,894.19 | 4,338,634.19 |
8-1-1-458
| 序号 | 现金流量 | 期初账面价值 (2)=上期(4) | 本期利息支出 | 期末账面价值 (4)=(2)-(1)+(3) |
| (1) | (3)=(2)*实际利率 | |||
| 贷（借）：银行存款 借（贷）：长期应付款 | 借：在建工程／财务费用 贷：未确认融资费用 | |||
| 28 | 512,499.38 | 4,338,634.19 | 33,228.58 | 3,859,363.40 |
| 29 | 509,488.96 | 3,859,363.40 | 29,557.96 | 3,379,432.39 |
| 30 | 506,478.54 | 3,379,432.39 | 25,882.28 | 2,898,836.13 |
| 31 | 503,468.12 | 2,898,836.13 | 22,201.51 | 2,417,569.52 |
| 32 | 500,457.71 | 2,417,569.52 | 18,515.60 | 1,935,627.41 |
| 33 | 497,447.28 | 1,935,627.41 | 14,824.52 | 1,453,004.64 |
| 34 | 494,436.88 | 1,453,004.64 | 11,128.22 | 969,695.98 |
| 35 | 491,426.46 | 969,695.98 | 7,426.67 | 485,696.20 |
| 36 | 489,416.03 | 485,696.20 | 3,719.83 | -0.00 |
| 合计 | 21,859,274.12 | 341,312,317.36 | 2,614,030.91 | - |
| 序号 | 现金流量 | 期初账面价值 (2)=上期(4) | 本期利息支出 | 期末账面价值 (4)=(2)-(1)+(3) |
| (1) | (3)=(2)*实际利率 | |||
| 借（贷）：银行存款 贷（借）：长期应收款 | 借：未确认融资收益 贷：财务费用 | |||
| 0 | -1,319,843.21 | 1,319,843.21 | ||
| 1 | - | 1,319,843.21 | 10,108.37 | 1,329,951.58 |
| 2 | - | 1,329,951.58 | 10,185.79 | 1,340,137.37 |
| 3 | - | 1,340,137.37 | 10,263.80 | 1,350,401.16 |
| 4 | - | 1,350,401.16 | 10,342.41 | 1,360,743.57 |
| 5 | - | 1,360,743.57 | 10,421.62 | 1,371,165.18 |
| 6 | - | 1,371,165.18 | 10,501.43 | 1,381,666.62 |
| 7 | - | 1,381,666.62 | 10,581.86 | 1,392,248.48 |
| 8 | - | 1,392,248.48 | 10,662.90 | 1,402,911.38 |
| 9 | - | 1,402,911.38 | 10,744.57 | 1,413,655.95 |
| 10 | - | 1,413,655.95 | 10,826.86 | 1,424,482.81 |
| 11 | - | 1,424,482.81 | 10,909.78 | 1,435,392.59 |
| 12 | - | 1,435,392.59 | 10,993.33 | 1,446,385.92 |
| 13 | - | 1,446,385.92 | 11,077.53 | 1,457,463.45 |
8-1-1-459
| 序号 | 现金流量 | 期初账面价值 (2)=上期(4) | 本期利息支出 | 期末账面价值 (4)=(2)-(1)+(3) |
| (1) | (3)=(2)*实际利率 | |||
| 借（贷）：银行存款 贷（借）：长期应收款 | 借：未确认融资收益 贷：财务费用 | |||
| 14 | - | 1,457,463.45 | 11,162.37 | 1,468,625.82 |
| 15 | - | 1,468,625.82 | 11,247.86 | 1,479,873.68 |
| 16 | - | 1,479,873.68 | 11,334.01 | 1,491,207.69 |
| 17 | - | 1,491,207.69 | 11,420.81 | 1,502,628.50 |
| 18 | - | 1,502,628.50 | 11,508.28 | 1,514,136.78 |
| 19 | - | 1,514,136.78 | 11,596.42 | 1,525,733.20 |
| 20 | - | 1,525,733.20 | 11,685.23 | 1,537,418.43 |
| 21 | - | 1,537,418.43 | 11,774.73 | 1,549,193.15 |
| 22 | - | 1,549,193.15 | 11,864.91 | 1,561,058.06 |
| 23 | - | 1,561,058.06 | 11,955.78 | 1,573,013.84 |
| 24 | - | 1,573,013.84 | 12,047.34 | 1,585,061.18 |
| 25 | - | 1,585,061.18 | 12,139.61 | 1,597,200.79 |
| 26 | - | 1,597,200.79 | 12,232.59 | 1,609,433.38 |
| 27 | - | 1,609,433.38 | 12,326.27 | 1,621,759.65 |
| 28 | - | 1,621,759.65 | 12,420.68 | 1,634,180.33 |
| 29 | - | 1,634,180.33 | 12,515.80 | 1,646,696.13 |
| 30 | - | 1,646,696.13 | 12,611.66 | 1,659,307.79 |
| 31 | - | 1,659,307.79 | 12,708.25 | 1,672,016.04 |
| 32 | - | 1,672,016.04 | 12,805.58 | 1,684,821.62 |
| 33 | 244,720.63 | 1,684,821.62 | 12,903.65 | 1,453,004.64 |
| 34 | 494,436.88 | 1,453,004.64 | 11,128.22 | 969,695.98 |
| 35 | 491,426.46 | 969,695.98 | 7,426.67 | 485,696.20 |
| 36 | 489,416.03 | 485,696.20 | 3,719.83 | 0.00 |
| 合计 | 1,720,000.00 | - | 400,156.79 | - |
8-1-1-460
不适用采用经营租赁的方式。
因此从融资需求的角度，公司通过售后租回形式融资与长期借款形式融资相比利息率的差异测算如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 融资租赁平均内含报酬率② | 10.52% | 8.80% |
| 长期借款平均利率④ | 6.27% | 6.47% |
| 差异 | 4.25% | 2.33% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 融资租赁利息支出① | 731.18 | 27.67 |
| 融资租赁平均内含报酬率② | 10.52% | 8.80% |
| 测算融资租赁本金③=①÷② | 6,950.41 | 1,257.54 |
| 借款平均利率④ | 6.27% | 6.47% |
| 财务费用差异⑤=③×（②-④） | 295.39 | 29.30 |
| 利润总额 | 13,609.97 | 4,857.86 |
| 差异占利润总额比率 | 2.17% | 0.60% |
8-1-1-461
性和运行的有效性；
2、检查长期资产、长期应付款、未确认融资费用明细账，获取相关售后回租合同、发票、支付回单、租赁合同、租赁费发票等原始资料，并与账面核对是否相符；
3、访谈发行人财务总监，了解发行人开展售后租回业务的合理性；
4、检查售后租回业务的会计处理是否正确以及是否符合企业会计准则；
5、实施函证程序，验证发行人账面长期应付款、未确认融资费用的准确性；
6、通过国家企业信用信息系统、天眼查等网站查询相关信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
报告期内融资租赁业务符合融资租赁、售后租回的确认条件；融资租赁的的相关会计处理符合会计准则的规定。上述融资租赁方与发行人及其关联方不存在关联关系及或者其他应当披露事项。
问题29、关于财务指标
报告期，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债金额合计为1.07亿元、
1.55亿元和2.60亿元。货币资金及银行理财金额合计为1.19亿元、1.06亿元和
1.56亿元。报告期发行人利息支出分别为503.53万元、816.47万元和1,561.95万元，利息收入分别为10.39万元、5.72万元和20.28。发行人流动比率，速动比率、资产负债率都劣于可比公司。
请发行人说明：（1）公司目前银行授信额度，对应的银行，已使用的授信额度及未使用的授信额度；（2）利息支出与相关借款，利息收入与银行存款的勾稽关系；（3）结合营运资金需求说明在现金增多的情况下仍然保持大额借款的商业合理性；（4）发行人流动比率、速动比率和资产负债率劣于同行业可比公司的原因，是否存在流动性风险；发行人速动比率计算标准是否符合一般规定。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
8-1-1-462
29.1发行人说明
（一）说明公司目前银行授信额度，对应的银行，已使用的授信额度及未使用的授信额度
截至2020年6月30日，发行人银行授信额度、已使用的授信额度及未使用的授信额度情况如下：
单位：万元人民币
| 主体 | 银行 | 可使用授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 |
| 聚石化学 | 中国工商银行股份有限公司清远分行 | 8,625.08 | 5,000.17 | 3,624.91 |
| 花旗银行（中国）广州分行 | 5,700.00 | 5,678.83 | 21.17 | |
| 中国建设银行股份有限公司清远分行 | 8,000.00 | 7,602.00 | 398.00 | |
| 中国农业银行股份有限公司清远分行 | 1,600.00 | 1,578.75 | 21.26 | |
| 光大银行股份有限公司肇庆分行 | 5,000.00 | 394.00 | 4,606.00 | |
| 普塞呋 | 中国银行股份有限公司清远高新区科技支行 | 500.00 | 400.00 | 100.00 |
| 中国建设银行股份有限公司清远分行 | 500.00 | 500.00 | - | |
| 聚石长沙 | 湖南宁乡农村商业银行 | 700.00 | 370.00 | 330.00 |
| 中国工商银行股份有限公司宁乡支行 | 800.00 | 800.00 | - | |
| 聚石苏州 | 中国光大银行苏州相城支行 | 1,000.00 | 478.00 | 522.00 |
| 常州奥智 | 江南农村商业银行 | 1,000.00 | 350.00 | 650.00 |
| 南京银行（常州）分行 | 6,000.00 | 2,791.00 | 3,209.00 | |
| 集团总合计 | 39,425.08 | 25,942.75 | 13,482.34 | |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 短期借款利息支出 | 980.11 | 729.29 | 454.15 |
| 短期借款期初余额 | 14,059.11 | 10,241.12 | 7,615.52 |
| 短期借款期末余额 | 20,521.42 | 14,059.11 | 10,241.12 |
8-1-1-463
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 短期借款平均余额 | 17,650.29 | 12,760.14 | 8,928.32 |
| 短期借款平均利率 | 5.55% | 5.72% | 5.09% |
| 长期借款利息支出 | 210.10 | 210.60 | 27.09 |
| 长期借款期初余额 | 3,202.54 | 1,784.92 | - |
| 长期借款期末余额 | 3,034.54 | 3,202.54 | 1,784.92 |
| 长期借款平均余额 | 3,348.54 | 3,257.54 | 1,784.92 |
| 长期借款平均利率 | 6.27% | 6.47% | 6.83% |
| 项目 | 2019年 /2019年12月31日 | 2018年 /2019年12月31日 | 2017年 /2019年12月31日 |
| 利息收入① | 20.28 | 5.72 | 10.39 |
| 银行存款余额② | 12,449.45 | 8,814.95 | 10,243.46 |
| 其中美元存款余额 | 8,448.66 | 6,278.18 | 7,300.99 |
| 美元存款余额占比 | 67.86% | 71.22% | 71.27% |
| 模拟本外币活期存款年化利率=①/② | 0.16% | 0.06% | 0.10% |
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因此，不考虑报告期日均存款余额的影响，发行人利息收入与银行存款金额匹配，不存在异常。
（三）结合营运资金需求说明在现金增多的情况下仍然保持大额借款的商业合理性
最近三年内，发行人营运资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产① | 91,330.13 | 70,082.87 | 42,475.60 |
| 流动负债② | 62,547.40 | 52,820.68 | 26,903.48 |
| 营运资金③=①-② | 28,782.73 | 17,262.19 | 15,572.12 |
| 营业收入④ | 147,432.59 | 106,891.33 | 88,042.80 |
| 营运资金营收占比 ⑤=③/④ | 19.52% | 16.15% | 17.69% |
| 营运资金占营业收入比例 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 金发科技 | 1.38% | 9.10% | 18.10% |
| 银禧科技 | 46.45% | 35.64% | 29.09% |
| 国恩股份 | 25.16% | 28.73% | 16.27% |
| 道恩股份 | 22.41% | 32.56% | 58.89% |
| 平均 | 23.85% | 26.51% | 30.59% |
| 发行人 | 19.52% | 16.15% | 17.69% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 无限制使用的货币资金 | 12,455.63 | 8,826.11 | 10,262.68 |
8-1-1-465
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 金融负债 | 33,003.99 | 19,680.97 | 12,026.04 |
| 其中：1年以内 | 25,951.21 | 15,510.14 | 10,688.12 |
| 1年以上 | 7,052.78 | 4,170.83 | 1,337.92 |
| 财务 指标 | 公司名称 | 2020年 6月30日 /2020年1-6月 | 2019年 12月31日 /2019年度 | 2018年 12月31日 /2018年度 | 2017年 12月31日 /2017年度 |
| 流动比率（倍） | 金发科技 | 1.17 | 1.03 | 1.26 | 1.59 |
| 银禧科技 | 2.97 | 3.37 | 1.98 | 1.85 | |
| 国恩股份 | 2.03 | 1.55 | 1.71 | 1.32 | |
| 道恩股份 | 1.95 | 1.91 | 1.65 | 6.04 | |
| 平均值 | 2.03 | 1.97 | 1.65 | 2.70 | |
| 聚石化学 | 1.60 | 1.46 | 1.33 | 1.58 | |
| 速动比率（倍） | 金发科技 | 0.86 | 0.76 | 0.92 | 1.11 |
| 银禧科技 | 2.30 | 2.48 | 1.60 | 1.31 | |
| 国恩股份 | 1.32 | 0.98 | 1.12 | 0.86 | |
| 道恩股份 | 1.62 | 1.43 | 1.17 | 4.68 | |
| 平均值 | 1.53 | 1.41 | 1.20 | 1.99 | |
| 聚石化学 | 1.18 | 1.07 | 0.99 | 1.19 | |
| 资产负债率（合并，%） | 金发科技 | 55.12 | 63.30 | 53.91 | 51.58 |
| 银禧科技 | 27.30 | 30.07 | 41.54 | 34.37 | |
| 国恩股份 | 43.38 | 48.83 | 42.09 | 51.05 | |
| 道恩股份 | 41.49 | 39.89 | 42.26 | 14.95 | |
| 平均值 | 41.82 | 45.52 | 44.95 | 37.99 |
8-1-1-466
| 财务 指标 | 公司名称 | 2020年 6月30日 /2020年1-6月 | 2019年 12月31日 /2019年度 | 2018年 12月31日 /2018年度 | 2017年 12月31日 /2017年度 |
| 聚石化学 | 46.97 | 55.29 | 57.85 | 46.09 |
| 项目 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 货币资金 | 11,444.74 | 14,579.45 | 10,635.69 | 11,853.60 |
| 应收票据 | 6,474.93 | 11,546.26 | 10,735.54 | 3,788.11 |
| 应收账款 | 39,944.80 | 39,111.42 | 30,190.47 | 16,026.96 |
| 应收款项融资 | 164.46 | - | - | - |
| 其他应收款 | 543.33 | 1,707.75 | 599.01 | 334.47 |
| 速动资产合计 | 58,572.26 | 66,944.88 | 52,160.72 | 32,003.14 |
| 流动负债 | 49,611.74 | 62,547.40 | 52,820.68 | 26,903.48 |
| 速动比率 | 1.18 | 1.07 | 0.99 | 1.19 |
8-1-1-467
1、获取公司银行借款台账并与账面记录核对，并获取银行借款对应的借款合同、银行授信协议等，查阅借款合同和授信协议中的关键条款，包括授信额度、授信期限、借款金额、借款利率、借款期间等；抽查账面利息支出的银行回单，重新测算报告期各期借款利息支出，并与财务费用-利息支出进行比较，分析其匹配性；
2、获取并核查报告期内公司已开立结算账户清单和企业信用报告；对各期末银行存款余额、银行借款余额及相关借款信息、货币资金受限情况等信息实施函证；
3、对公司报告期内银行存款余额与利息收入进行了匹配测算，检查银行存款利息收入的总体合理性；
4、了解同行业公司营运资金的情况并与公司对比，询问管理层营运资金进一步增长的原因；
5、获取公司同行业流动比率、速动比率及资产负债率与公司进行对比，分析公司指标变化的原因。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
截至本回复出具日，发行人银行授信额度充足，利息支出与相关借款，利息收入与银行存款存在勾稽关系；公司为满足经营规模持续扩大的资金需求而保持大额借款系具备商业合理性；公司流动比率、速动比率和资产负债率劣于同行业可比公司的原因合理；公司流动性风险低；速动比率计算标准符合一般规定。
六、关于风险揭示
问题30、关于风险因素和重大事项提示
发行人风险因素披露和重大事项提示中，部分披露缺乏重大性和针对性。
请发行人：（1）删除“重大事项提示”中的“可能影响持续盈利能力的主要因素和保荐机构核查意见”；（2）对业绩大幅度增长主要原因之一系收购常
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州奥智等PS扩散板业务、PS扩散板业务客户集中，作重大事项提示；（3）结合主营业务成本构成，国际原油价格波动对发行人收入和利润影响情况，量化分析上游原材料价格波动风险；（4）结合国内改性塑料行业状况和公司市场占有率，与国内外可比公司经营规模的差距等，完善披露市场竞争加剧的风险；（5）结合海外销售收入及占比、海外销售的服务地域，完善海外经营风险披露；（6）删除“新技术更新迭代风险”、“关键技术被侵权风险”、“应收账款坏账风险”中竞争优势或者风险对策等表述；（7）删除“股票价格波动风险”、“不可抗力的风险”；(8)请发行人提供2020年第一季度审阅报告及半年度预测，并在“重大事项提示”中补充披露相关经审阅的数据及2020年上半年的业绩预测情况。
回复：
（一）删除“重大事项提示”中的“可能影响持续盈利能力的主要因素和保荐机构核查意见”发行人已将“重大事项提示”中的“可能影响持续盈利能力的主要因素和保荐机构核查意见”删除。
（二）对业绩大幅度增长主要原因之一系收购常州奥智等PS扩散板业务、PS扩散板业务客户集中，作重大事项提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”及“第四节风险因素”之“二、经营风险”对PS扩散板客户集中作了作了补充披露，具体如下：
业务集中风险
2019年、2020年1-6月常州奥智（合并）扩散板业务收入占发行人营业收入分别为24.85%、19.18%，对发行人净利润的贡献率分别为23.67%、
10.81%。发行人PS扩散板业务客户集中度较高，2019年主要客户韩国三星电子和韩国JINFU的销售收入占扩散板业务收入的71.35%、71.72%。PS扩散板业务存在对大客户依存度高的风险。
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（三）结合主营业务成本构成，国际原油价格波动对发行人收入和利润影响情况，量化分析上游原材料价格波动风险最近三年，发行人主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 96,388.39 | 88.90 | 78,165.57 | 91.75 | 56,637.56 | 92.34 |
| 直接人工 | 3,586.11 | 3.31 | 2,248.82 | 2.64 | 1,506.62 | 2.46 |
| 制造费用 | 8,447.56 | 7.79 | 4,779.22 | 5.61 | 3,190.98 | 5.20 |
| 合计 | 108,422.06 | 100.00 | 85,193.61 | 100.00 | 61,335.16 | 100.00 |
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PP市场走势以海关商品编码39021000的初级形状聚丙烯为代表；PE市场走势以海关商品编码39011000的初级形状聚乙烯为代表；PC市场走势以海关商品编码39074000的初级形状的聚碳酸酯为代表；PS市场走势以海关编码为39031990的其他初级形状聚苯乙烯为代表。
如上图所示，报告期内，WTI原油、PP、PE、PC、PS价格自2017年下半年以来，整体呈先升后降的趋势。原油是合成树脂类产品的源头，决定了下游化工产品的成本，但树脂类原料处于化工产业链的末端，与改性塑料行业供需格局的关联度更高，对公司的影响更明显。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为15.39%、14.68%、20.40%，毛利率变动趋势与主要树脂原材料价格变动负相关。发行人的收入和利润受原材料价格、汇率、市场供需情况等因素影响，在汇率、销量等其他因素不变的情况下，发行人的收入与主要原材料价格呈正相关，利润与主要原材料价格呈负相关。
2、原材料价格变动对公司业绩的影响
发行人原材料与毛利率的敏感性分析如下：
假设原材料价格上升5%、10%：
单位：万元
| 产品 类别 | 2019年度 | |||||||
| 销售 收入 | 销售 成本 | 毛利率 | 原材料成本占销售成本比例 | 原材料价格上升5%后的销售成本 | 原材料价格上升5%后的毛利率 | 原材料价格上升10%后的销售成本 | 原材料价格上升10%后的毛利率 | |
| 塑料粒子 | 78,435.60 | 62,192.65 | 20.71% | 94.11% | 65,119.02 | 16.98% | 68,045.38 | 13.25% |
| PS 扩散板 | 36,446.25 | 26,922.95 | 26.13% | 86.15% | 28,082.64 | 22.95% | 29,242.33 | 19.77% |
| PE 透气膜 | 5,710.69 | 5,419.41 | 5.10% | 65.03% | 5,595.63 | 2.01% | 5,771.84 | -1.07% |
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单位：万元
| 产品 类别 | 2019年度 | |||||||
| 销售 收入 | 销售 成本 | 毛利率 | 原材料成本占销售成本比例 | 原材料价格下降5%后的销售成本 | 原材料价格下降5%后的毛利率 | 原材料价格下降10%后的销售成本 | 原材料价格下降10%后的毛利率 | |
| 塑料粒子 | 78,435.60 | 62,192.65 | 20.71% | 94.11% | 59,266.28 | 24.44% | 56,339.92 | 28.17% |
| PS 扩散板 | 36,446.25 | 26,922.95 | 26.13% | 86.15% | 25,763.26 | 29.31% | 24,603.57 | 32.49% |
| PE 透气膜 | 5,710.69 | 5,419.41 | 5.10% | 65.03% | 5,243.19 | 8.19% | 5,066.98 | 11.27% |
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响。
（四）结合国内改性塑料行业状况和公司市场占有率，与国内外可比公司经营规模的差距等，完善披露市场竞争加剧的风险发行人对招股说明书“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“（四）市场竞争加剧的风险”作了完善披露，具体如下：
市场竞争加剧风险
公司所处的改性塑料行业属于技术较为成熟的行业，从业企业数量众多，市场竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌和资金优势，不断拓展业务范围，扩大市场占有率。发行人通过差异化竞争，形成自身竞争优势，但与国内外知名企业德国拜耳、美国普立万、金发科技、国恩股份、道恩股份等相比，在销售规模、品牌影响力等方面仍有一定的差距，2019年改性塑料产量仅约金发科技的7%。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓等方面保持竞争力，将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，甚至核心竞争优势丧失的风险。
（五）结合海外销售收入及占比、海外销售的服务地域，完善海外经营风险披露
发行人对招股说明书“第四节风险因素”之“五、海外经营风险”作了完善披露，具体如下：
报告期内，剔除原材料贸易，发行人境外销售占主营业务收入的比例分别为46.64%、41.68%、48.95%及45.01%。境外销售占比较高，境外销售服务的主要国家包括韩国、柬埔寨、德国、埃及等。海外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的海外法律环境将会更加复杂，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。
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（六）删除“新技术更新迭代风险”、“关键技术被侵权风险”、“应收账款坏账风险”中竞争优势或者风险对策等表述；
发行人已删除招股说明书中“新技术更新迭代风险”、“关键技术被侵权风险”、“应收账款坏账风险”中竞争优势或者风险对策等表述。
（七）删除“股票价格波动风险”、“不可抗力的风险”
发行人已删除“股票价格波动风险”、“不可抗力的风险”。
（八）请发行人提供2020年第一季度审阅报告及半年度预测，并在“重大事项提示”中补充披露相关经审阅的数据及2020年上半年的业绩预测情况
发行人财务数据已更新至2020年1-6月。
七、关于其他事项
问题31、关于募投项目
根据招股说明书，募投项目涉及年产40,000吨改性塑料扩建项目，而2019年改性塑料粒子产能为59,062.86吨，产销率为95.98%。
请发行人结合下游行业情况说明募投项目的产能是否能够被消化。
回复：
（一）下游应用带动改性塑料需求的快速发展
据中国塑料加工工业协会发布的《中国塑料工业年鉴（2018）》数据显示，我国改性塑料产量由2009年的570万吨提高到2017年的1,428万吨，年均复合增长率为12.16%。塑料改性化率也从8%增长到19%。最近两年改性塑料行业发展步伐明显加快，2016年和2017年的同比增速分别达到20.2%和18.8%。
随着改性塑料技术、改性设备不断发展，改性塑料在塑料加工领域所占的比例正逐步扩大。2004年，我国塑料改性化率仅为8%，到2019年，我国塑料改性化率已经突破20%，改性塑料广泛应用到灯饰、电子电器、汽车、线缆、医疗卫生等领域。在消费升级、市场需求不断提升的背景下，改性塑料在下游行业的应用比例将不断提高，未来仍有较大的发展空间。
1、节日灯饰行业
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圣诞灯串每年在圣诞节期间都被广泛应用于庆典活动，一旦引起触电和火灾事故，将严重威胁人们的生命财产安全。因此，安全阻燃的圣诞灯饰，催生了对阻燃类灯饰材料的需求。据《中国轻工业年鉴》数据显示，我国圣诞灯出口金额由2011年的11.70亿美元增长至2017年的14.30亿美元，年均复合增长率约为3.40%，带动节日灯饰类塑料原材料的相应增长。
2、电子电器行业
改性塑料在家电行业的应用主要为阻燃改性塑料、矿物增强改性塑料、玻纤增强改性塑料和耐候改性塑料。其中，阻燃改性塑料可有效降低家用电器使用过程中发生短路、过载、水浸等情况时产生火灾的风险，其市场需求与家电行业发展情况息息相关。
根据Statista公司统计数据显示，2010-2018年，我国家用电器市场销售量由8.81亿台增长至9.00亿台，年均复合增长率为0.27%，预计到2023年销售量有望达到9.20亿台。随着我国家电制造业的不断发展，制造技术的不断成熟，越来越多的改性新材料逐步实现对传统材料的替代，将持续保持较快增长。
3、电线电缆行业
电线电缆绝缘层和护套料的主要原料是塑料和橡胶，均需要阻燃。根据《中国工业统计年鉴2017》统计数据，中国电线电缆制造业主营业收入从2012年的11,055.31亿元增长至2016年的12,651.13亿元，年复合增长率为3.43%。我国已成为世界上第一大电线电缆生产制造国，预计2020年电线电缆收入将达到15,750亿元。
电线电缆业是国民经济中最大的配套产业之一，是各个产业的基础，其产品广泛应用于能源、电力、交通、通信、建筑等基础设施建设和汽车、IT、电子电器、装备制造业、航空、航天、舰船、矿山、港口以及石油、化工、冶金等基础性产业。随着我国经济社会进一步向绿色环保、低碳节能、信息化、智能化方向发展，电力、建筑、通信、交通运输、新能源等下游产业均对电线电缆的应用提出了更高要求，环保无卤阻燃类改性塑料在电线电缆行业将迎来新的发展机遇。
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4、汽车行业
改性塑料在汽车内部饰件和外部饰件均有涉及。其中，在汽车内部饰件的应用集中在仪表板和门内板上；在汽车外部饰件的应用集中在车外侧及覆盖件、汽车底盘、燃油箱、发动机进气管和离合器执行系统上。大范围的使用改性塑料能够带动汽车行业向着更轻、更快、更便捷、更环保的方向发展。
2016年1月1日起我国开始实施《乘用车燃料消耗量限值》，该标准要求，至2020年乘用车平均油耗将降至5.0升/100公里。据研究显示，车身重量占用70%的汽车燃油消耗。汽车自重每减少100千克，百公里油耗可以降低0.3-0.6升，二氧化碳排放可减少约5克/公里。2016年10月，中国汽车工程学会发布《节能与新能源汽车技术路线图》，指出：到2020年、2025年、2030年，整车质量需比2015年分别减重10%、20%、35%。
目前我国中高级轿车塑料用量约为100-130千克/辆，远远落后于汽车工业发达国家塑料最高用量300千克/辆、占整车质量比重20%的技术水平。随着汽车轻量化水平的不断提高，预计至2020年前后，国外汽车最大塑料用量将会达到500千克/辆，占整车质量的比重将达到30-40%。随着汽车行业轻量化、环保化的发展新趋势，改性塑料在未来汽车制造中将得到更广泛的应用。
（二）募投新增产能有助于公司抓住市场机遇，提高市场占有率
公司经过多年发展，积累了丰富的客户资源，并与客户保持长期稳定的合作，销售收入保持稳定增长，改性塑料粒子销售年均复合增长率约为14%。报告期内，发行人的产能利用率均保持在90%以上，主要工艺设备存在使用时间长、成新率和自动化程度较低、能耗相对较大等问题，已不能满足日益增长的市场需求和生产要求。
报告期内，公司改性塑料粒子的产能利用情况如下：
| 产品 类型 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 改性塑料粒子 | 产能（吨） | 29,867.50 | 59,062.86 | 54,483.00 | 48,042.00 |
| 产量（吨） | 25,706.24 | 55,040.67 | 52,342.32 | 43,818.03 | |
| 对外销售量（吨） | 25,847.03 | 52,826.76 | 49,081.87 | 40,978.11 | |
| 产能利用率 | 86.07% | 93.19% | 96.07% | 91.21% |
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| 产品 类型 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产销率 | 100.55% | 95.98% | 93.77% | 93.52% |
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4、融资计划
本次发行上市后，公司将严格按募集资金管理的相关规定管理和使用募集资金，并不断加强资产运营管理，提高资金利用效率，增加股东收益。
未来公司将根据产品研发和市场开拓的情况，依靠对外融资和自身积累并行的方式继续扩大生产规模。公司将本着对所有股东负责的态度，合理利用财务杠杆，保持多形式、低成本、顺畅的融资渠道，择时择优采取银行借款、公司债券、配股及公开增发等方式的再融资方案。
5、组织与人才建设计划
公司始终重视对人才的引进、培养和储备，未来公司将持续加强团队建设及人力资源储备，以满足公司业务快速发展对人才的需求。在人才培养方面，公司将不断完善现有培训体系，加强对现有员工的教育和培训，提升普通员工的专业技能以及管理人员的管理能力。在人才引进方面，重点引进行业内顶尖人才、专业领域的经营管理人才。同时，公司将加强与高校、科研院所的联系，持续开展技术合作并引进高学历人才，建立人才梯队储备，为公司持续、快速的发展提供有力的人力资源保障。
6、提高管理水平计划
公司经过多年发展，形成比较完善的、适合公司业务发展的管理体系。未来，公司将进一步完善现代企业制度，规范经营运作，充分发挥股东大会、董事会、监事会及高级管理人员之间的分权与制衡体系的职能作用；完善组织机构体制和内部监督机制，自觉接受外部监督，维护全体股东合法权益；继续完善组织管理体系和健全组织功能，使公司更加高效地运行。
综上，在中国塑料行业改性化率不断提高，改性塑料应用领域不断拓宽，改性塑料行业产量持续增长的背景下，发行人经调研论证，只要自身改性业务保持稳健发展，募投项目新增产能将能得到有效消化。
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问题32、其他问题32.1请发行人说明：（1）招股说明书第140页的“公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”相关内容多与前文重复，请删除重复内容，并自查招股说明书业务与技术部分其他重复内容，予以删减，行业发展和产品内容市场容量介绍，请紧扣发行人主营业务相关内容；（2）聚石香港、香港奥智和越南奥智等境外经营是否履行完备的审批（备案）程序；（3）收购子公司过程中，是否依照相关税务规定及时、足额履行纳税义务，是否存在税务风险；（4）请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。回复：
32.1.1发行人说明
（一）招股说明书第140页的“公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”相关内容多与前文重复，请删除重复内容，并自查招股说明书业务与技术部分其他重复内容，予以删减，行业发展和产品内容市场容量介绍，请紧扣发行人主营业务相关内容
发行人已将招股说明书中“公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”中与前文重复的内容删除，并对“第六节业务与技术”部分其他重复内容予以删减。
发行人的主营业务系阻燃剂、改性塑料粒子及制品的研发、生产和销售。改性塑料行业市场规模大，根据中国塑料加工工业协会统计，2019年1-12月，全国塑料制品行业汇总统计企业累计完成产量8,184.17万吨，同比增长3.91%，公开的统计数据显示，到2019年，我国塑料改性化率已经突破20%，以20%的改性化率估计，2019年我国改性塑料产量约1,636.83万吨。但由于改性塑料粒子及制品具有明显的“中间品”属性，且应用于节日灯饰、电子电器、汽车、电线电缆、医疗卫生等领域，缺乏关于改性塑料不同细分领域市场容量的专业数据，因此，鉴于数据的可获得性，发行人在招股说明书通过分析改性塑料粒
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子及制品对应的不同细分应用市场的发展，间接论证相应业务未来的市场潜力。细分市场容量的论证逻辑与同行业可比上市公司银禧科技、国恩股份、道恩股份一致。
（二）聚石香港、香港奥智和越南奥智等境外经营是否履行完备的审批（备案）程序发行人子公司聚石香港、香港奥智、越南奥智境外经营已履行的审批（备案）程序如下：
| 序号 | 主体 | 股权结构 | 注册地 | 成立时间 | 商务备案情况 | 发改备案情况 |
| 1 | 聚石香港 | 发行人持股100% | 香港 | 2012.5.25 | 取得商务部于2012年8月29日核发的《企业境外投资证书》 | 无 |
| 2 | 香港奥智 | 常州奥智持股100% | 香港 | 2019.9.3 | 取得江苏省商务厅于2019年9月25日核发《企业境外投资证书》 | 取得常州市发改委于2019年10月11日出具的《境外投资项目备案通知书》 |
| 3 | 越南奥智 | 常州奥智持股100% | 越南 | 2020.1.20 | 取得江苏省商务厅于2019年10月30日核发的《企业境外投资证书》 | 取得常州市发改委于2019年10月29日出具的《境外投资项目备案通知书》 |
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管理体制改革方案的通知》（粤府办〔2013〕5号），该通知第十条第2款规定：
“除规定必须由国家核准的项目外，中方投资额3,000万美元以下的资源开发类、中方投资额1,000万美元以下的非资源开发类境外投资项目由企业自主决策，不再实行投资项目核准制，企业直接到外汇管理部门办理外汇登记手续。”根据该规定，在广东省范围内，中方投资额1,000万美元以下的非资源开发类境外投资项目由企业自主决策，已无须办理投资项目核准手续。
2018年3月1日，《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）施行，根据国家发改委公布的相应《境外投资常见问题解答》第六十四问的解答，企业在2018年3月1日之前实施的、按照当时有效规定无需履行核准或备案手续的行为，不需要按照11号令有关规定补办核准、备案、报告等手续。因此，结合上述规定的演变，发行人在设立聚石香港时未履行发改核准手续，虽不符合当时有效的境外投资相关规定，但其后广东省已取消该等发改核准手续，同时根据现行有效的境外投资相关规定，发行人已无须再补办相关发改核准手续。另外，发行人依据商务部核发的《企业境外投资证书》已依法办理外汇管理、海关等相关手续，聚石香港的实际经营并未因设立时的发改核准手续瑕疵而受到影响，发行人亦并未因此受到发改主管部门的处罚。
综上，香港奥智、越南奥智的境外经营已履行完备的审批（备案）手续；聚石香港在设立时未及时办理发改核准手续，存在程序上的瑕疵，但根据现行有关规定，该等瑕疵已不属于违法情形，发行人亦无须补办相关手续，对发行人本次发行上市不会产生实质性的影响或障碍。
（三）收购子公司过程中，是否依照相关税务规定及时、足额履行纳税义务，是否存在税务风险
报告期内，发行人发生的子公司股权收购事项如下：
| 序号 | 被收购 主体 | 发生时间 | 收购情况 | 定价依据 |
| 1 | 东荣光学 | 2018.4 | 发行人收购高荣庆、毛桂平、邹云合计持有的东荣光学70%股权 | 实缴资本 |
| 2 | 东荣光学 | 2018.11 | 发行人将持有的东荣光学60%、10%股权分别转让给常州奥智、曹宏程，高荣 | 净资产值 |
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| 序号 | 被收购 主体 | 发生时间 | 收购情况 | 定价依据 |
| 庆将其持有东荣光学30%股权转让给曹宏程 | ||||
| 3 | 常州奥智 | 2018.9 | 发行人以受让程伯正、陈新艳持有的常州奥智股权及向常州奥智增资的方式收购常州奥智51%股权 | 评估值 |
| 4 | 常州奥智光电 | 2019.11 | 常州奥智收购周建国、王立新、吴恺、徐勇合计持有的常州奥智光电100%股权 | 实缴资本 |
| 5 | 聚石长沙 | 2019.8 | 发行人收购汪静波、牟川剑合计持有的聚石长沙26%股权 | 经审计的净资产值 |
| 6 | 聚石长沙 | 2019.11 | 发行人收购牟川剑持有的聚石长沙4%股权 | 经审计的净资产值 |
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关注，除了仅对招股说明书有关内容摘录和评论的报道外，媒体主要关注要点如下：
| 序号 | 时间 | 刊载媒体 | 关注点 |
| 1 | 2020年5月23日 | 中国经营报 | 报告期内发行人收购的标的资产经营性现金流量净额为负 |
| 改性塑料市场竞争加剧 | |||
| 发行人名下多处房产抵押 |
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32.1.2保荐机构、发行人律师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师针执行以下核查程序：
1、查阅更新披露后的《招股说明书》；
2、取得并查阅聚石香港、香港奥智和越南奥智境外投资相关审批、备案文件；
3、取得并查阅收购子公司涉及的工商档案、股权转让协议、股东会决议等资料；
4、取得并查阅收购子公司相关股权转让款支付凭证、个人所得税缴纳凭证及完税证明；
5、访谈发行人董事会秘书、财务总监伍洋，并制作访谈笔录；
6、登录发行人所在地发改主管部门网站查询相关信息；
7、登录百度网、搜狗微信网等网站查询媒体评论报道的与发行人相关信息；
8、取得发行人及子公司征信报告；
9、取得并查阅发行人2020年第一季度经审阅财务报告
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人已将《招股说明书》中“公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”中与前文重复的内容删除，并对第六节“业务与技术”部分其他重复内容予以删减；香港奥智、越南奥智的境外经营已履行完备的审批（备案）手续；聚石香港在设立时未及时办理发改核准手续，存在程序上的瑕疵，但根据现行有关规定，该等瑕疵已不属于违法情形，发行人亦无须补办相关手续，对发行人本次发行上市不会产生实质性的影响或障碍；在收购子公司过程中，相关主体已依照相关税务规定足额履行纳税义务，不存在税务风险。
经核查，保荐机构认为：
关于媒体质疑，报告期内发行人收购标的资产投资和经营性现金流量净额
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为负与实际情况相符，系标的资产业务快速发展出现的阶段性特点，随着产能快速提升和客户合作关系稳定，现金流状况逐渐改善，2020年第一季度经营性现金流量金额已转为正；发行人坚持以技术为导向，积极开发战略大客户，在激烈的市场竞争环境下，可以保持可持续发展；发行人房产抵押主要系为筹集资金支持公司业务发展，公司自成立以来，信用状况良好，未曾出现银行借款违约情况，房产抵押不会影响公司的日常经营。
问题32.2请发行人说明：（1）汇兑损益的波动与汇率波动是否一致；金融机构手续费的内容；（2）罚款及滞纳金的具体内容，是否涉及重大违法违规行为；（3）其他应收款固定资产转让款和往来款的具体内容；奥智光电与徐勇之间借款的背景，借款协议的签署时间及具体约定，在发行人收购常州奥智光电科技后又向其原股东提供借款的合理性；（4）结合原材料供应情况，说明预付款金额大幅上升的原因；前五大预付款方与前五大采购方不一致的合理性；（5）2017年收到的土地补偿款，2019年支付的非银行机构和个人借款发生的背景；（6）原始报表与申报报表差异比较说明中关于应付账款对冲应收账款、根据入库单调整未入库存货、常州奥智因重分类及对冲调整其他应付款的背景。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
32.2.1发行人说明
（一）汇兑损益的波动与汇率波动是否一致；金融机构手续费的内容
1、报告期内发行人汇兑损益和汇率波动情况
报告期内，发行人汇兑损益如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汇兑损失（负数为汇兑收益） | -192.41 | -179.23 | 306.58 | 187.65 |
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单位：万元
| 会计科目 | 币种 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 货币资金 | 美元 | 727.78 | 1,211.07 | 914.76 | 1,117.35 |
| 欧元 | 0.10 | 0.10 | 0.12 | 0.10 | |
| 港币 | 3.61 | 78.84 | 221.44 | 9.42 | |
| 澳门元 | - | 0.01 | 0.01 | 0.01 | |
| 英镑 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | ||
| 应收账款 | 美元 | 1,774.85 | 1,998.41 | 2,010.03 | 634.30 |
| 欧元 | 31.44 | 52.22 | 130.04 | - | |
| 港币 | 11.77 | 33.28 | 135.98 | 284.95 | |
| 短期借款 | 美元 | 962.46 | 1,016.10 | 882.73 | 755.43 |
| 应付账款 | 美元 | 101.12 | 1,433.91 | 910.76 | 494.82 |
| 应付票据 | 美元 | - | 180.72 | 204.75 | 65.48 |
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且借款集中在前三季度，而还款集中在美元汇率较高的第四季度，使得短期借款（美元）产生较多汇兑损失。2019年产生汇兑收益179.23万元，主要是2019年美元对人民币汇率总体略微上升，2019年初为6.8658，2019年末为6.9662，在发行人持有较多的美元资产的情况下产生汇兑收益。
综上，报告期内，发行人汇兑损益受美元对人民汇率走势及发行人外币资产负债敞口影响，与实际情况相符。
2、报告期发行人金融机构手续费的内容
报告期内，发行人金融机构手续费在财务费用中核算，具体发生额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金融机构手续费 | 169.91 | 269.01 | 108.86 | 176.91 |
| 其中：聚石化学 | 121.61 | 191.83 | 56.96 | 41.69 |
| 聚石香港 | 16.25 | 27.66 | 31.53 | 124.96 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 罚款及滞纳金 | 8.31 | 15.06 | 2.83 | 2.79 |
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其中，2020年1-6月的罚款及滞纳金主要系：
①常州奥智于2020年6月进行了2019年度所得税汇算清缴事项，由于研发费用占营业收入的比例低于3%，因此按照25%的所得税税率补缴纳2019年所得税额，以及相应的滞纳金8.31万元。
2019年的罚款及滞纳金主要系：
①聚石长沙消防设施未保持完好有效，被湖南省宁乡县公安消防大队罚款
3.10万元。宁乡县公安消防大队出具《证明》确认聚石长沙“收到上述处罚决定书后，已经在规定时间内缴纳罚款，并及时整改到位，相关消防安全隐患已经清除，该公司上述处罚事项未造成火灾、人员伤亡等严重后果，不属于重大违法违规行为。”
②东莞奥智第一分公司因消防设施未保持完好有效被东莞市消防支队桥头大队罚款1.00万元。根据《东莞市公安消防局行政处罚自由裁量标准》的规定，东莞市公安消防部门将消防设施未保持完好有效这一违法行为对应的违法程度划分为“较轻”、“一般”、“较重”三个等级，对应罚款的自由裁量标准分别为“处五千元以上二万元以下”、“处二万元以上三万五千元以下”、“处三万五千元以上五万元以下”，东莞奥智第一分公司受到的罚款金额为1万元，属于较轻的违法行为，不属于重大违法违规行为。
③滞纳金主要系东莞奥智补缴增值税及城建税滞纳金10.79万元。根据《税务行政复议规则》第十四条的规定，加收滞纳金属于征税行为，而非行政处罚行为，且东莞奥智已全额缴纳滞纳金，不再欠缴税款，因此不属于重大违法行为。
2018年的罚款及滞纳金主要系：
①普塞呋出口货物规格型号与申报不符，被大鹏海关罚款0.10万元。根据主管主管海关出具的《企业资信证明》，“自2016年1月1日至2020年2月18日，未发现普塞呋有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为”，该行为不属于重大违法违规行为。
②增值税缓息2.30万元。增值税缓息系指一般在开展内销征税时产生，按法律规定货物进口时应该在向海关报关时14天以内交纳进口关税和进口增值税，
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而内销征税是在货物进口一段时间以后才向海关申报补税内销，所以从货物进口时理应交税到办理内销征手续的这段时间差海关按银行定期利率征收税金的利息，不属于重大违法违规行为。
2017年的罚款及滞纳金主要系增值税缓息1.89万元及社保利息和滞纳金
0.90万元，不属于重大违法违规行为。
综上，报告期内，发行人罚款及滞纳金涉及的相关事项均不属于重大违法违规，且对发行人无重大不利影响。
（三）其他应收款固定资产转让款和往来款的具体内容；奥智光电与徐勇之间借款的背景，借款协议的签署时间及具体约定，在发行人收购常州奥智光电科技后又向其原股东提供借款的合理性
1、其他应收款固定资产转让款和往来款的具体内容
报告期内各期末其他应收款固定资产转让款和往来款的余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 固定资产转让款 | 400.34 | - | - |
| 往来款 | 804.26 | 229.44 | - |
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2、奥智光电与徐勇之间借款的背景，借款协议的签署时间及具体约定，在发行人收购常州奥智光电科技后又向其原股东提供借款的合理性
2019年11月，常州奥智通过受让徐勇等人股权，而持有常州奥智光电100%股权。2019年12月，徐勇因个人短期资金周转需要提出向常州奥智光电借款，徐勇系常州奥智客户韩国JINFU的实际控制人，基于维护客户关系的考虑，经常州奥智光电股东决定，同意向徐勇借款507.00万元，双方在2019年12月签订借款协议，约定借款利息为年息4.8%。
上述借款已于2020年1月结清。上述事件发生后，发行人进一步加强对子公司的资金管理，明确资金审批权限，避免再次发生与自然人间的资金拆借行为。
（四）结合原材料供应情况，说明预付款金额大幅上升的原因；前五大预付款方与前五大采购方不一致的合理性。
1、结合原材料供应情况，说明预付款金额大幅上升的原因
报告期各期末，发行人预付账款账面价值分别为769.94万元、2,836.47万元及3,770.66万元，前述预付款项主要为采购原材料等预付给供应商的货款。报告期，公司营业收入由2017年的88,042.80万元增长至2019年的147,432.58万元，增长67.46%，营业成本由2017年的74,483.44万元增长至2019年的117,447.85万元，增长57.68%，营收规模扩大导致原材料采购金额持续增加，预付金额也随之上升；此外，2018年、2019年发行人增加了RELIANCEINDUSTRIES LIMITED、佰利资源有限公司、中海壳牌石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司等公司的采购。
2、前五大预付款方与前五大采购方的对比
2020年1-6月前五大预付款方与前五大采购供应商对比如下：
单位：万元
| 预付账款 | 采购供应商 | ||
| 前五大预付款方 | 账面余额 | 前五大供应商 | 采购金额 |
| LOTTE CHEMICAL CORPORATION | 446.64 | 佰利资源有限公司 | 4,391.52 |
| RELIANCE INDUSTRIES LIMITED | 315.86 | 广州快塑电子商务有限公司 | 4,121.44 |
| 广州快塑电子商务有限公司 | 266.25 | 中国石化化工销售有限公司华 | 2,387.36 |
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| 预付账款 | 采购供应商 | ||
| 前五大预付款方 | 账面余额 | 前五大供应商 | 采购金额 |
| 南分公司 | |||
| 佰利资源有限公司 | 211.03 | BOROUGE PTE LTD | 2,336.69 |
| INEOS STYROLUTION KOREA LTD | 175.85 | 中海壳牌石油化工有限公司 | 2,176.36 |
| 预付账款 | 采购供应商 | ||
| 前五大预付款方 | 账面余额 | 前五大供应商 | 采购金额 |
| RELIANCE INDUSTRIES LIMITED | 640.64 | 佰利资源有限公司 | 9,510.55 |
| 佰利资源有限公司 | 344.43 | 中海壳牌石油化工有限公司 | 5,297.49 |
| 中海壳牌石油化工有限公司 | 300.14 | 山东迈特新材料科技有限公司 | 4,501.02 |
| TOTALPETROCHEMICALSFRANCE (QATARBRANCHOFFICE) | 247.57 | ITOCHU HONG KONG LTD/广州伊藤忠商事有限公司 | 3,985.59 |
| 佛山市旗正科技有限公司 | 240.01 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 3,889.50 |
| 预付账款 | 采购供应商 | ||
| 前五大预付款方 | 账面余额 | 前五大供应商 | 采购金额 |
| VINMAR INTERNATIONAL LTD | 680.82 | ITOCHU HONG KONG LTD/广州伊藤忠商事有限公司 | 8,215.03 |
| RELIANCE INDUSTRIES LIMITED | 624.19 | 山东兄弟科技股份有限公司 | 6,096.84 |
| 湖南九鹏新材料有限公司 | 343.23 | 雅仕德化工（江苏）有限公司 | 3,284.30 |
| 中海壳牌石油化工有限公司 | 169.85 | 中海壳牌石油化工有限公司 | 3,144.42 |
| 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 128.79 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 2,937.77 |
| 预付账款 | 采购供应商 | ||
| 前五大预付款方 | 账面余额 | 前五大供应商 | 采购金额 |
| LOTTE CHEMICAL CORPORATION | 116.69 | ITOCHU HONG KONG LTD/广州伊藤忠商事有限公司 | 6,983.26 |
| 广州森赛逖康化工科技有限公司 | 75.94 | 中海壳牌石油化工有限公司 | 5,470.20 |
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| 预付账款 | 采购供应商 | ||
| 前五大预付款方 | 账面余额 | 前五大供应商 | 采购金额 |
| 中海壳牌石油化工有限公司 | 33.39 | 山东兄弟科技股份有限公司 | 5,249.26 |
| 佰利资源有限公司 | 75.04 | TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE(QATARBRANCH OFFICE) | 2,502.45 |
| 建发（广州）有限公司 | 46.66 | 广西日星金属化工有限公司 | 2,219.67 |
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不动产权证书；另一方面，就雄兴公司合同违约补偿问题，双方协商一致，并于2017年1月12日签订了《协议书》，雄兴公司同意因无法履行原合约义务退还聚石化学支付的原合同款项并进行补偿，协议约定的退款及补偿金额合计20,208,924.00元。
公司分别于2017年1月18日和2017年5月27日收到雄兴公司支付的6,118,924.00元和14,090,000.00元退款及补偿金。
2、2019年支付的非银行机构和个人借款
2019年支付的非银行机构和个人借款17,783,033.67元，系常州奥智偿还因经营需要，于2017年至2018年从常州大智光电有限公司及前股东程伯正处取得的借款。截至本回复出具日，上述往来款已全部结清。
（六）原始报表与申报报表差异比较说明中关于应付账款对冲应收账款、根据入库单调整未入库存货、常州奥智因重分类及对冲调整其他应付款的背景
1、应付账款对冲应收账款
应付账款对冲应收账款系原始报表中各单体公司报表将内部关联方往来在子公司层面直接抵消，本次申报报表出于各类合并抵消勾稽关系的原因，将原本各单体层面的抵消冲回，并在编制合并报表时进行抵消。
2、调整未入库存货
原始报表中本部2017根据入库单调整未入库存货系当年从LOTTE处购买的原材料已到港口，但发行人当时尚未取得货物提单，无法提货，暂无法作为存货核算，因此本次申报报表将其调减。
3、常州奥智因重分类及对从调整其他应付款
常州奥智因重分类及对冲调整其他应付款系2018年常州奥智与常州大智光电有限公司发生的往来，主要系购买聚苯乙烯等原材料发生的经营性往来，共1,586.57万元，因此将其从其他应付款调整至应付账款核算。
32.2.2保荐机构、申报会计师核查意见
（一）核查程序
8-1-1-493
针对上述事项，保荐机构、申报会计师针执行以下核查程序：
1、取得并查阅发行人报告期内的外币业务明细、与外币业务相关银行流水凭证，查询相应外币业务发生时点汇率，测算汇兑损益金额的准确性；
2、取得报告期内罚款及滞纳金的相关处罚决定书、银行回单，询问罚款及滞纳金发生的原因；获取大鹏海关、湖南省宁乡县公安消防大队、东莞市消防支队桥头大队针对普塞呋、聚石长沙、东莞奥智第一分公司出具的《行政处罚决定书》；获取社保主管部门出具的关于发行人及子公司无违规证明确认文件；获取税务主管部门出具的关于发行人及子公司无违规证明确认文件；
3、取得固定资产转让款相关的合同、发票及银行回单，询问管理层及相关人员该转让发生的具体背景，实地查看固定资产是否已转让，检查期后银行回单；
4、询问发行人财务负责人，了解子公司与徐勇间的往来款情况，对徐勇进行访谈，检查相应的借款合同，银行回单及期后的收回情况；
5、询问管理层报告期内预付款增长的原因，了解前五大预付款与前五大采购方不一致的原因；查阅重要供应商合同，了解交易双方的交易支付条件等，访谈发行人采购负责人，了解报告期内与重要供应商的采购情况；
6、复核报告期内的现金流量表，询问2017年收到的土地补偿款及2019年支付的非银行机构和个人借款发生的背景；
7、检查原始报表与申报报表差异比较说明中的差异原因，询问管理层并核实相关差异发生的原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内发行人汇兑损益的波动与美元兑人民币汇率波动趋势一致；罚款及滞纳金不涉及重大违法违规；发行人子公司常州奥智光电基于与徐勇间双方良好的合作关系而向其借款用于短期资金周转，双方签订借款协议，借款本息均已结清；发行人前五大预付款方与前五大采购方不完全一致主要系受发行人与采购方交易支付条件约定不同、发行人采购时点不同所致，具备商业合理性；原始报表与申报报表差异比较说明中关于应付账款对冲应收账款、根据入库单
8-1-1-494
调整未入库存货、常州奥智因重分类及对冲调整其他应付款符合《企业会计准则》的相关规定。
八、保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）
8-1-1-495
（本页无正文，为广东聚石化学股份有限公司《关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
广东聚石化学股份有限公司
2020年 月 日
8-1-1-496
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告》的全部内容，确定审核问询函回复报告不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对上市文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事长：
陈 钢
广东聚石化学股份有限公司
年 月 日
8-1-1-497
（本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
蒋伟驰 张嘉伟
光大证券股份有限公司
2020年 月 日
8-1-1-498
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读广东聚石化学股份有限公司公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日