证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2020-104
胜宏科技（惠州）股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为1,588,520股,约占回购前公司总股本779,149,975股的0.2039%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年9月29日办理完成。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由779,149,975股变更为777,561,455股，注册资本由779,149,975.00元变更为777,561,455.00元。
一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况
（一）2015年股权激励计划
1、2015年8月4日，公司分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等出具相应报告。同时审议并通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月21日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
3、2015年8月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
2015年8月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并对授予名单进行了审核。
4、2015年11月25日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。鉴于自2015年8月24日公司董事会审议决定向激励对象授予限制性股票以来，黄克强、张斌、陈小勇、胡吉峰、杨伟、刘克坚共6人因离职或个人原因自愿放弃认购公司本次限制性股票累计6,000股，公司实际首次授予限制性股票2,890,000股。公司首次授予的限制性股票的上市日为2015年11月27日，公司的总股本由146,670,000股变更为149,560,000股。
5、公司于2016年8月22日召开第二届董事会第十九会议审议并通过了《关于向股权激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》，确定以2016年8月22日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的63名激励对象授予预留的限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，认为预留限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。 6、2016年4月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本149,560,000 股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。预留限制性股票数量调整为785,000股。
7、公司于2016年8月24日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，根据2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会决定对符合条件的40名对象授予的限制性股票第一次实施解锁，解锁期自2016年8月24日起的第一个交易日至2017年8月23日止的最后一个交易日，可解锁比例为30%，可解锁股份合计2,167,500股, 占公司目前股本总额的0.58%。公司董事会认为第一次解锁条件已经成就，授权管理层具体实施本次解锁相关事宜。
8、自2016年8月22日公司董事会审议决定向激励对象授予限制性股票以来，蒯耀勇1人因个人原因自愿放弃认购公司本次限制性股票累计7,500股，计划拟像向激励对象授予预留限制性股票785,000股，实际向激励对象授予预留限
制性股票777,500股。公司实际授予完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露的一致。2017年1月25日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作。
9、公司于2017年8月28日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》、《关于首次授予限制性股票预留部分第一次解锁条件成就的议案》，根据2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会决定对符合条件的97名对象授予的限制性股票实施解锁，解锁期自2017年8月28日起的第一个交易日至2018年8月27日止的最后一个交易日，可解锁比例分别为30%、50%，可解锁股份合计2,475,000股, 占公司目前股本总额的
0.58%。公司董事会认为解锁条件已经成就，授权管理层具体实施本次解锁相关事宜。
10、2018年3月6日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以公司总股本427,615,542 股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，公司总股本增至769,707,975股。
11、公司于2018年8月27日召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票预留部分第二次解锁条件成就的议案》，根据2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会决定对符合条件的58名对象授予的限制性股票实施解锁，解锁期自2018年8月27日起的第一个交易日至2019年8月26日止的最后一个交易日，可解锁比例分别为50%，可解锁股份合计661,050股, 占公司目前股本总额的0.0859%。公司董事会认为解锁条件已经成就，授权管理层具体实施本次解锁相关事宜。
12、公司于2020年6月10日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
13、公司于2020年6月30日召开了2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2015年股权激励计划未达成解除限售条件的382,950股限制性股票进行回购注销。
（二）2018年股权激励计划
1、2018年12月24日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等出具相应的法律意见。同时审议并通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2、2018年12月25日至2019年1月3日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2019年1月3日对限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
3、2019年1月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
4、2019年2月21日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等出具相应的法律意见。同时审议并通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
5、2019年3月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
6、2019年4月15日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，同意向符合授予条件的343名激励对象授予10,024,000股限制性股票。
7、2019年5月7日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》。本次激励计划首次授予的激励对象总人数为343人，在限制性股票的实际认购过程中，有91名激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票，公司实际向
252名激励对象授予9,442,000股限制性股票。公司首次授予的限制性股票的上市日为2019年5月10日，公司的总股本由769,707,975股变更为779,149,975股。
8、公司于2020年6月10日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、公司于2020年6月30日召开了2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对2018年股权激励计划已获授单尚未解锁的1,205,570股限制性股票进行回购注销。
10、公司于2020年7月8日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》， 由于公司在预留部分限制性股票授予期限内没有向潜在激励对象授予限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的1,706,000股限制性股票。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
（1）公司2015年股权激励计划激励对象张晃初、陈光宏、刘静娣、马辉、唐文强、李宏伟、李加利、邓卫星、姚冬明已离职。根据2015年股权激励计划中相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司对上述 9名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的382,950股限制性股票进行回购注销处理。
（2）公司2018年股权激励计划激励对象雷军、胡新星、秦向东、向磊、吴世平、李涛、张书满、沈祥江、刘志享已离职。根据2018年股权激励计划中相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司对上述9名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的81,500股限制性股票进行回购注销处理。
（3）鉴于公司2019年度归属于上市公司的净利润相比2017年度增长
65.87%，达到公司的净利润基准增长率，未达到目标增长率，第一期解锁比例为
获授限制性股票总数的18%。2019年242名激励对象个人绩效考核达标，对应1,684,080股限制性股票满足解锁条件，对应1,122,720股不予解锁；1名激励对象个人绩效考核不达标，对应1,350股限制性股票不满足解锁条件，不予解锁。根据2018股权激励计划中的相关规定，因公司业绩考核、个人业绩靠不达标未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。因此，公司对上述243名激励对象已获授但尚未解除限售的1,124,070股限制性股票进行回购注销处理。
2、回购注销数量
公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票1,588,520股，约占占公司本次回购前总股本779,149,975股的0.2039%，其中回购2015年股权激励计划限制性股票382,950股，占2015年股权激励计划授予的全部限制性股票的
2.6585%；回购2018年股权激励计划限制性股票1,205,570股，占2018年股权激励计划授予的全部限制性股票的12.7682%。
本次回购注销完成后,公司激励计划授予的限制性股票数量减少1,588,520股，公司总股本将由779,149,975股变更为777,561,455股，注册资本由779,149,975.00元变更为777,561,455.00元。
3、回购价格及定价依据
（1）2015年股权激励计划
2016年5月3日,公司实施了2015年度利润分配方案,向全体股东每10股派
3.5元人民币现金（含税），同时,以资本公积金向全体股东每10股转增15股；2017年9月23日, 公司实施了2017年半年度权益分派方案，向全体股东每10股派3.0元人民币现金（含税）；2018年3月16日, 公司实施了2017年年度权益分派方案，向全体股东每10股派3.0元人民币现金（含税），同时,以资本公积金向全体股东每10股转增8股； 2019年5月30日, 公司实施了2018年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.7元人民币现金（含税）。根据2015年《公司限制性股票激励计划（草案）》的回购价格的调整方法核算后，2015年股权激励首次授予部分限制性股票回购价格为4.079元/股，2015年股权激励预留部分限制性股票回购价格为6.263元/股。
公司将按照2015年股权激励计划的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司
代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（2）2018年股权激励计划
根据《2018年公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司首次授予的限制性股票回购价格为6.37元/股加上银行同期存款利息之和。
4、本次回购的资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金总额为9,744,471.58元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销验资及完成情况
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了《胜宏科技（惠州）股份有限公司验资报告》（天职业字[2020]34124号），本次回购注销后，公司总股本由779,149,975股变更为777,561,455股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年9月29日办理完成。
四、本次回购注销完成后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例% | 回购注销数量（股） | 数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 16,106,425 | 2.07 | -1,588,520 | 14,517,905 | 1.87 |
| 高管锁定股 | 7,965,555 | 1.02 | 0 | 7,965,555 | 1.03 |
| 股权激励限售股 | 8,140,870 | 1.04 | -1,588,520 | 6,552,350 | 0.84 |
| 二、无限售流通股 | 763,043,550 | 97.93 | 0 | 763,043,550 | 98.13 |
| 三、总股本 | 779,149,975 | 100 | -1,588,520 | 777,561,455 | 100 |
五、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2020年9月29日