| 证券代码：600733 | 证券简称：北汽蓝谷 |
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202298号）（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所列的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与保荐机构尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 25
问题3 ...... 31
问题4 ...... 34
问题5 ...... 46
问题6 ...... 52
问题7 ...... 53
问题8 ...... 58
问题9 ...... 62
问题10 ...... 68
问题11 ...... 69
问题12 ...... 75
问题13 ...... 80
问题14 ...... 90
问题15 ...... 90
问题16 ...... 92
问题1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金55亿元，用于ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目等4个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行募集资金不超过人民币550,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 420,324.44 | 262,825.84 |
| 2 | 5G智能网联系统提升项目 | 36,757.00 | 35,613.21 |
| 3 | 换电业务系统开发项目 | 117,424.60 | 86,560.95 |
| 4 | 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 |
| 合计 | 739,506.04 | 550,000.00 | |
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 造型设计、对标和工程开发 | 153,218.84 | 86,465.26 | 是 |
| 2 | 整车和零部件试验验证 | 19,145.47 | 16,069.25 | 是 |
| 3 | 零部件模、夹、检、工装费 | 69,378.71 | 44,543.79 | 是 |
| 4 | 冲压、车身、涂装、总装工艺 | 63,471.59 | 52,518.25 | 是 |
| 5 | 其他费用 | 83,009.83 | 53,411.94 | 是 |
| 其中：工程样车 | 54,377.26 | 28,856.50 | 是 | |
| 合计 | 388,224.44 | 253,008.48 | - | |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 造型设计、对标和工程开发 | 效果图 |
| 2 | 造型数据 | |
| 3 | 模型 | |
| 4 | 样件费 | |
| 5 | HMI（人机交互界面） | |
| 6 | 对标费用 | |
| 7 | 咨询费用 | |
| 8 | 整车 | |
| 9 | 总布置 | |
| 10 | 底盘 | |
| 11 | 电池 | |
| 12 | 车身结构 | |
| 13 | 内外饰 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 14 | 尺寸工程 | |
| 15 | 整车性能 | |
| 16 | 电子电器 | |
| 17 | 车联网 | |
| 18 | 控制系统集成 | |
| 19 | 动力总成 | |
| 20 | 新技术 | |
| 21 | 策略开发 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 整车和零部件试验验证 | 整车试验费 |
| 2 | 整车试验劳务 | |
| 3 | 整车工装夹具及辅料 | |
| 4 | 整车试验备件 | |
| 5 | 整车辅助费用 | |
| 6 | 零部件试验费用 | |
| 7 | 零部件工装夹具及辅料 | |
| 8 | 零部件试验样件 | |
| 9 | 零部件辅助费用 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 零部件模、夹、检、工装费 | 车身 |
| 2 | 内外饰 | |
| 3 | 底盘 | |
| 4 | 电子电器 | |
| 5 | 电驱动 | |
| 6 | 动力系统 | |
| 7 | 支架类及其他 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 冲压、车身、涂装、总装工艺设计与开发 | 同步工程开发 |
| 2 | 冲压工艺 | |
| 3 | 焊装工艺 | |
| 4 | 涂装工艺 | |
| 5 | 总装工艺 | |
| 6 | 物流开发 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 其他费用 | FP样车（功能样车） |
| 2 | EP样车（设计阶段的工程样车） | |
| 3 | PPV样车（产品及工艺验证用样车） | |
| 4 | 工程样车试制的工装夹具 | |
| 5 | 其他相关费用 |
| 序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 用户平台建设 | 2,200.00 | 1,817.36 | 是 |
| 2 | 数据中台（CDP）建设 | 3,200.00 | 3,200.00 | 是 |
| 3 | 业务中台建设 | 1,700.00 | 1,700.00 | 是 |
| 4 | 智能运营 | 3,900.00 | - | 否 |
| 5 | IT基础设施建设 | 1,000.00 | 1,000.00 | 是 |
| 序号 | 投资内容名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 合计 | 12,000.00 | 7,717.36 | - | |
| 序号 | 投资内容名称 | 投资方式 | 单位 | 单价 | 数量 | 投资金额 | 测算依据 |
| 1 | APP（安卓/IOS端适配主流手机） | 委托开发 | 套 | 300.00 | 2 | 600.00 | 按2年开发与迭代运维等工作内容根据市场报价测算 |
| 2 | 微信小程序 | 委托开发 | 套 | 112.50 | 2 | 225.00 | 按2年开发与迭代运维等工作内容根据市场报价测算 |
| 3 | M站（移动端网站）/PC站（PC端网站） | 委托开发 | 套 | 75.00 | 2 | 150.00 | 按2年开发与迭代运维等工作内容根据市场报价测算 |
| 4 | 线下智能展厅/体验店/特约店数字化升级（含智能硬件） | 委托开发 | 套 | 122.50 | 10 | 1,225.00 | 按2年开发与迭代运维等工作内容根据市场报价测算 |
| 合计 | - | - | - | - | 2,200.00 | - | |
| 序号 | 投资内容名称 | 投资方式 | 单位 | 单价 | 数量 | 投资金额 | 测算依据 |
| 1 | 数据采集（全埋点/与其他业务系统自动化接口/第三方大数据导入）/数据治理/数据可视化分析系统 | 委托开发 | 节点 | 400.00 | 3 | 1,200.00 | 按照市场报价测算 |
| 2 | 用户画像系统 | 委托开发 | 套 | 350.00 | 1 | 350.00 | 按照市场 |
| 序号 | 投资内容名称 | 投资方式 | 单位 | 单价 | 数量 | 投资金额 | 测算依据 |
| 报价测算 | |||||||
| 3 | 智能推荐系统 | 委托开发 | 节点 | 150.00 | 3 | 450.00 | 按照市场报价测算 |
| 4 | 智能触达系统 | 委托开发 | 套 | 300.00 | 1 | 300.00 | 按照市场报价测算 |
| 5 | 智能客服系统（智能在线客服、智能语音客服、智能视频客服、智能工单、IM机器人、语音机器人、智能语音质检） | 委托开发 | 套 | 900.00 | 1 | 900.00 | 按照市场报价测算 |
| 合计 | - | - | - | - | 3,200.00 | - | |
| 序号 | 投资内容名称 | 投资方式 | 单位 | 单价 | 数量 | 投资金额 | 测算依据 |
| 1 | 内容管理系统 | 委托开发 | 套 | 120.00 | 1 | 120.00 | 按照市场报价测算 |
| 2 | 商城管理系统 | 委托开发 | 套 | 180.00 | 1 | 180.00 | 按照市场报价测算 |
| 3 | 活动管理系统 | 委托开发 | 套 | 120.00 | 1 | 120.00 | 按照市场报价测算 |
| 4 | 运营管理系统 | 委托开发 | 套 | 80.00 | 1 | 80.00 | 按照市场报价测算 |
| 5 | 经销商管理系统（DMS） | 委托开发 | 套 | 700.00 | 1 | 700.00 | 按照市场报价测算 |
| 6 | 智能销售助手（SCRM） | 委托开发 | 套 | 500.00 | 1 | 500.00 | 按照市场报价测算 |
| 合计 | - | - | - | - | 1,700.00 | - | |
| 序号 | 投资内容名称 | 投资方式 | 单位 | 单价 | 数量 | 投资金额 | 测算依据 |
| 1 | 用户平台基础运营（内容/活动/商城运营） | 公司员工进行运营 | 人 | 25.00 | 13 | 650.00 | 按照配置13名员工，每年人工成本25万元/人，按2年建设期进行测算 |
| 委托制作内容 | 篇 | 1.00 | 300 | 300.00 | 2年建设期用户平台专业内容策划制作 |
| 序号 | 投资内容名称 | 投资方式 | 单位 | 单价 | 数量 | 投资金额 | 测算依据 |
| 委托执行线下活动 | 次 | 20.00 | 35 | 700.00 | 2年建设期活动执行 | ||
| 2 | 经销商（销售）业务数字化运营 | 公司员工进行运营 | 人 | 25.00 | 5 | 250.00 | 按照配置5名员工，每年人工成本25万元/人，按2年建设期进行测算 |
| 3 | 智能化用户运营 | 公司员工进行运营 | 人 | 25.00 | 5 | 250.00 | 按照配置5名员工，每年人工成本25万元/人，按2年建设期进行测算 |
| 媒体资源采购 | 家 | 350.00 | 5 | 1,750.00 | 2年建设期媒体资源采购 | ||
| 合计 | - | - | - | - | 3,900.00 | - | |
| 序号 | 具体内容 | 投资方式 | 单价 | 数量 | 合计 |
| 1 | 服务器 | 对外采购 | 20.00 | 20 | 400.00 |
| 2 | 存储 | 对外采购 | 200.00 | 1 | 200.00 |
| 3 | 机房资源使用（UPS、空调、电力等） | 对外采购 | 100.00 | 1 | 100.00 |
| 4 | 链路负载均衡设备 | 对外采购 | 20.00 | 2 | 40.00 |
| 5 | 应用负载均衡设备 | 对外采购 | 20.00 | 2 | 40.00 |
| 6 | 万兆交换机 | 对外采购 | 10.00 | 6 | 60.00 |
| 7 | 互联网带宽 | 对外采购 | 10.00 | 6 | 60.00 |
| 8 | 虚拟化许可 | 对外采购 | 2.00 | 50 | 100.00 |
| 合计 | - | - | - | 1,000.00 | |
的75套魔方店在品牌展示、销售线索导流、粉丝运营等方面提供支持。
（1）具体投资数额安排明细
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 直营体验店 | ||||
| 1 | 基础装修、家具工程 | 1,868.00 | 1,868.00 | 是 |
| 2 | 充电桩、智能设备、展厅数字化设备 | 232.00 | 232.00 | 是 |
| 3 | 租金 | 14,250.00 | - | 否 |
| 小计 | 16,350.00 | 2,100.00 | 是 | |
| 魔方店 | ||||
| 1 | 魔方店 | 3,750.00 | - | 否 |
| 合计 | 20,100.00 | 2,100.00 | - | |
| 序号 | 投资内容名称 | 一类城市大型店 | 一类城市小型店、 二类城市门店 | 投资金额 | 测算依据 | ||
| 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | ||||
| 1 | 基础装修 | 150.00 | 4 | 100.00 | 10 | 1,600.00 | 按照市场报价测算 |
| 2 | 家具工程 | 32.00 | 4 | 14.00 | 10 | 268.00 | 按照市场报价测算 |
| 3 | 充电桩、智能设备 | 1.00 | 4 | 0.80 | 10 | 12.00 | 按照市场报价测算 |
| 4 | 展厅数字化设备 | 30.00 | 4 | 10.00 | 10 | 220.00 | 按照市场报价测算 |
| 5 | 租金 | 350.00 | 4 | 175.00/ 125.00 | 4/6 | 14,250.00 | 按照市场报价，5年运营期的租金合计数测算 |
| 合计 | - | - | - | - | 16,350.00 | - | |
单位：万元
| 序号 | 投资内容名称 | 室内店单价 | 室外店单价 | 数量（套） | 投资金额 | 测算依据 |
| 1 | 店面搭建 | 11.00 | 16.50 | 75 | 2,062.50 | 按照市场报价测算 |
| 2 | 店面装修 | 7.00 | 11.50 | 75 | 1,387.50 | 按照市场报价测算 |
| 3 | 人工/劳务费 | 2.00 | 2.00 | 75 | 300.00 | 按照市场报价测算 |
| 合计 | 20.00 | 30.00 | - | 3,750.00 | - | |
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 造型设计、对标和工程开发 | 19,774.00 | 19,627.87 | 是 |
| 2 | 整车和零部件试验验证 | 1,074.00 | 1,054.78 | 是 |
| 3 | 零部件模、夹、检、工装费 | 6,606.00 | 6,341.99 | 是 |
| 4 | 冲压、车身、涂装、总装工艺 | 2,276.00 | 2,276.00 | 是 |
| 5 | 其他费用 | 7,027.00 | 6,312.59 | 是 |
| 其中：工程样车 | 3,327.00 | 3,234.53 | 是 | |
| 合计 | 36,757.00 | 35,613.21 | - | |
用。
①造型设计、对标和工程开发涵盖内容
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 造型设计、对标和工程开发 | 造型数据 |
| 2 | 模型 | |
| 3 | 造型设计费 | |
| 4 | 对标费用 | |
| 5 | 咨询费用 | |
| 6 | 总布置 | |
| 7 | 底盘 | |
| 8 | 电池 | |
| 9 | 车身结构 | |
| 10 | 内外饰 | |
| 11 | 尺寸工程 | |
| 12 | 整车性能 | |
| 13 | 电子电器 | |
| 14 | 车联网 | |
| 15 | 控制系统集成 | |
| 16 | 动力总成 | |
| 17 | 策略开发 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 整车和零部件试验验证 | 试验费 |
| 2 | 工装夹具及辅料 | |
| 3 | 辅助费用 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 零部件模、夹、检、工装费 | 车身 |
| 2 | 内外饰 | |
| 3 | 底盘 | |
| 4 | 电子电器 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 5 | 电驱动 | |
| 6 | 动力系统 | |
| 7 | 支架类及其他 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 冲压、车身、涂装、总装工艺设计与开发 | 焊装工艺 |
| 2 | 总装工艺 | |
| 3 | 主检具模型 | |
| 4 | 物流开发 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 其他费用 | FP样车（功能样车） |
| 2 | EP样车（设计阶段的工程样车） | |
| 3 | PPV样车（产品及工艺验证用样车） | |
| 4 | 工程样车试制的工装夹具 | |
| 5 | 其他相关费用 | |
| 合计 | ||
本项目具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 造型设计、对标和工程开发 | 28,868.00 | 26,857.62 | 是 |
| 2 | 整车和零部件试验验证 | 7,366.00 | 7,355.54 | 是 |
| 3 | 零部件模、夹、检、工装费 | 15,246.00 | 15,246.00 | 是 |
| 4 | 冲压、车身、涂装、总装工艺 | 15,994.00 | 15,994.00 | 是 |
| 5 | 其他费用 | 22,230.60 | 21,107.78 | 是 |
| 其中：工程样车 | 16,400.00 | 15,831.34 | 是 | |
| 合计 | 89,704.60 | 86,560.95 | - | |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 造型设计、对标和工程开发 | 造型数据 |
| 2 | 模型 | |
| 3 | 效果图 | |
| 4 | 样件费 | |
| 5 | 工时费 | |
| 6 | 对标费用 | |
| 7 | 咨询费用 | |
| 8 | 整车 | |
| 9 | 总布置 | |
| 10 | 底盘 | |
| 11 | 车身结构 | |
| 12 | 内外饰 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 13 | 尺寸工程 | |
| 14 | 整车性能 | |
| 15 | 电子电器 | |
| 16 | 车联网 | |
| 17 | 控制系统集成 | |
| 18 | 动力总成 | |
| 19 | 新技术 | |
| 20 | 策略开发 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 整车和零部件试验验证 | 整车试验费 |
| 2 | 整车试验备件 | |
| 3 | 整车试验劳务 | |
| 4 | 整车辅助费用 | |
| 5 | 零部件试验费 | |
| 6 | 零部件试验样件 | |
| 7 | 零部件工装夹具及辅料 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 零部件模、夹、检、工装费 | 车身 |
| 2 | 内外饰 | |
| 3 | 底盘 | |
| 4 | 电子电器 | |
| 5 | 电驱动系统 | |
| 6 | 动力系统 | |
| 7 | 其他 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 冲压、车身、涂装、总 | 同步工程开发 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 2 | 装工艺设计与开发 | 冲压工艺 |
| 3 | 焊装工艺 | |
| 4 | 涂装工艺 | |
| 5 | 总装工艺 | |
| 6 | 物流开发 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 具体内容 |
| 1 | 其他费用 | FP样车（功能样车） |
| 2 | EP样车（设计阶段的工程样车） | |
| 3 | PPV样车（产品及工艺验证用样车） | |
| 4 | 工装夹具 | |
| 5 | 其他相关费用 |
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 换电站设备购置费 | 21,320.00 | - | 是 |
| 2 | 土地租赁费 | 1,640.00 | - | 否 |
| 3 | 电力改造 | 4,100.00 | - | 是 |
| 4 | 不可预见费 | 660.00 | - | 否 |
| 合计 | 27,720.00 | - | - | |
及测算过程的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 单价 | 数量 | 总价 | 占比 |
| 1 | 换电站设备购置费 | 260.00 | 82 | 21,320.00 | 76.91% |
| 2 | 土地租赁费 | 20.00 | 82 | 1,640.00 | 5.92% |
| 3 | 电力改造 | 50.00 | 82 | 4,100.00 | 14.79% |
| 4 | 不可预见费 | 660.00 | 1 | 660.00 | 2.38% |
| 合计 | - | - | 27,720.00 | 100.00% | |
立项建议书设定的边界条件，细化市场、造型、工程和制造的需求；第三阶段为设计开发阶段（G7-G5阀点），是产品概念的实现阶段，通过产品工程、制造工程、质量和采购的同步工作完成产品概念的早期验证，最终完成产品图纸的设计工作，同时研发的第一辆工程样车（EP）造车完成，以生产为目的的整车装配工艺发布完成；第四阶段为产品及生产成熟阶段（G5-G0阀点），是完成产品本身的设计有效性验证，同时推动零部件和整车达到制造质量成熟的状态，实现产品的批量生产制造。
N60AB项目正处于产品及生产成熟阶段；N61AB项目正处于产品及生产成熟阶段；N50AB项目正处于概念开发阶段。
（2）预计进度安排
N60AB系列车型开发：N60车型计划于2020年推出市场，衍生车型计划于2021年开发完成。
N61AB系列车型开发：N61车型计划于2020年开发完成，衍生车型计划于2021年开发完成。
N50车型开发：计划于2023年开发完成。
（3）资金的预计使用进度
本项目资金的预计使用进度计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年及以前 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| ARCFOX品牌高端电动车型开发项目 | 312,156.44 | 63,360.00 | 12,400.00 | 308.00 | 388,224.44 |
| 序号 | 投资内容名称 | 2021年 | 2022年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 序号 | 投资内容名称 | 2021年 | 2022年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 用户平台建设 | ||||||||
| 2 | 数据中台（CDP）建设 | ||||||||
| 3 | 业务中台建设 | ||||||||
| 4 | 智能运营 | ||||||||
| 5 | IT基础设施建设 | ||||||||
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 数据中台建设及应用项目 | 6,600.00 | 5,400.00 | 12,000.00 |
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| ARCFOX品牌营销网络建设项目 | 2,650.00 | 7,900.00 | 3,300.00 | 3,300.00 | 2,950.00 | 20,100.00 |
| 项目名称 | 项目投资总额 | 其中：董事会前投入金额 | 董事会后计划投入金额 | 拟使用本次募集资金投入的金额 |
| ARCFOX品牌高端电动车型开发项目 | 388,224.44 | 135,215.96 | 253,008.48 | 253,008.48 |
| 数据中台建设及应用项目 | 12,000.00 | - | 12,000.00 | 7,717.36 |
| ARCFOX品牌营销网络建设项目 | 20,100.00 | - | 20,100.00 | 2,100.00 |
| 合计 | 420,324.44 | 135,215.96 | 285,108.48 | 262,825.84 |
| 项目名称 | 2020年及以前 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 5G智能网联系统提升项目 | 23,982.00 | 12,724.00 | 50.00 | 36,756.00 |
| 项目名称 | 项目投资总额 | 其中：董事会前投入金额 | 董事会后计划投入金额 | 拟使用本次募集资金投入的金额 |
| 5G智能网联系统提升项目 | 36,757.00 | 1,143.79 | 35,613.21 | 35,613.21 |
（三）换电业务系统开发项目
本项目包括高端换电车型开发项目和高端换电站建设项目两个子项目。
1、高端换电车型开发项目
（1）目前开发进度
高端换电车型开发的车型，正处于设计开发阶段。
（2）预计进度安排
本项目计划于2022年开发完成。
（3）资金预计使用进度
本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年及以前 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 高端换电车型开发项目 | 44,429.60 | 44,600.00 | 675.00 | 89,704.60 |
| 项目名称 | 项目投资总额 | 其中：董事会前投入金额 | 董事会后计划投入金额 | 拟使用本次募集资金投入的金额 |
| 高端换电车型开发项目 | 89,704.60 | 3,143.65 | 86,560.95 | 86,560.95 |
| 高端换电站建设项目 | 27,720.00 | - | 27,720.00 | - |
| 合计 | 117,424.60 | 3,143.65 | 114,280.95 | 86,560.95 |
截至董事会决议日前，拟使用募集资金的高端换电车型开发项目已经发生部分投入，公司拟使用本次募集资金投入的金额为董事会后计划投入金额，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
本次非公开发行募集资金拟用于ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目、5G智能网联系统提升项目、换电业务系统开发项目和补充流动资金。
ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目的子项目ARCFOX品牌高端电动车型开发项目、5G智能网联系统提升项目、换电业务系统开发项目的子项目高端换电车型开发项目为车型开发项目，开发成功后，将利用发行人现有的或在建的生产基地进行生产，车型开发项目投资不包含生产基地建设，开发项目投资金额和量产后的产能规划没有直接对应关系。
ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目的子项目数据中台建设及应用项目及ARCFOX品牌营销网络建设、换电业务系统开发项目的子项目高端换电站建设项目不会新增新能源汽车产能。
综上所述，本次非公开发行募投项目均不会直接新增新能源汽车产能。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
（一）ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目、5G智能网联系统提升项目、高端换电车型开发项目
本次募投项目中的ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设、5G智能网联系统提升、高端换电车型开发等项目将有利于公司提升品牌价值，提高公司经营管理效率，扩展公司销售渠道，从而间接为公司带来经济效益，但并不直接形成产品对外销售，因此不涉及项目效益测算。
（二）高端换电站建设项目
1、项目测算周期
本项目计算期为9年，其中建设期为1年，运营期8年，计算期第一年服务量达到设计服务能力的50%，第二年完全达到设计服务能力。
2、效益测算依据和测算过程
（1）销售收入测算过程和依据
本项目达产后换电站服务能力、换电服务单价、销售收入测算如下：
| 项目 | 换电站数量 （个） | 日均服务车辆数（辆） | 车辆日均行驶里程（公里） | 换电费单价（元/公里） | 年均工作天数 | 年销售收入（万元） |
| 换电费收入 | 82 | 105 | 360 | 0.35 | 300 | 32,545.80 |
固定资产折旧采用分类折旧法，折旧年限为8年，残值按固定资产原值的3%计算。
⑤场地租赁费
参考市场价格，本项目场地租赁费统一按照15万元/站/年进行估算。
3、预计效益情况
本次募投项目中，公司以自有资金投资的高端换电站建设项目建成完全达产后的主要经济效益指标如下：
| 指标名称 | 数值 |
| 年均营业收入（万元） | 30,511.69 |
| 年均净利润（万元） | 2,925.96 |
| 内部收益率（税后） | 16.27% |
| 静态投资回收期（年） | 5.00 |
目投资金额和量产后的产能规划没有直接对应关系，均不会新增新能源汽车产能；本次非公开发行募投项目中的数据中台建设及应用项目及ARCFOX品牌营销网络建设、换电业务系统开发项目的子项目高端换电站建设项目不会新增新能源汽车产能。
4、本次募投项目中的ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设、5G智能网联系统提升、高端换电车型开发等项目不直接形成产品对外销售，因此不涉及项目效益测算；高端换电站建设项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎。
问题2、公司2018年末代垫款和其他往来款余额较高。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融投资的认定标准
1、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（3）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（4）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）公司财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期至今，公司对外投资主要为结构性存款、委托贷款、权益工具投资以及长期股权投资。截至2020年6月30日，公司各项对外投资情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 其他非流动金融资产-权益工具投资 | 3,813.45 |
| 2 | 债权投资-委托贷款 | 5,432.07 |
| 3 | 其他流动资产-结构性存款 | 345,619.40 |
| 4 | 长期股权投资 | 51,405.85 |
| 小计 | 406,270.77 | |
| 合并报表归属于母公司净资产 | 1,554,038.33 | |
| 占比 | 26.14% | |
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 账面余额 | 股权比例 | 出资时间 | 主营业务 | 投资目的 | |
| 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||||
| 1 | 北京兴亦兴区域电动小客车出租有限公司 | 100.00 | 100.00 | 5% | 2012年12月 | 电动出租汽车经营 | 推广新能源汽车 |
| 2 | 北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙） | 12,500.00 | - | 16.67% | 2018年2月 | 新能源产业投资 | 围绕新能源业务展开产业投资，如宁德时代、孚能科技 |
| 3 | 赣州市豪鹏科技有限公司 | 516.80 | - | 4.47% | 2016年11月 | 电池回收利用 | 布局电池梯次利用业务 |
| 4 | 北汽蓝谷信息技术有限公司 | 3,300.00 | - | 15.15% | 2018年11月 | 新能源汽车相关的信息技术 | 增强新能源汽车相关信息技术、大数据能力 |
| 序号 | 被投资单位 | 账面余额 | |
| 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||
| 1 | 北京兴亦兴区域电动小客车出租有限公司 | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙） | 3,713.45 | 3,713.45 |
（编号：2018年常中银武委字LY001号），本合同项下的借款金额为5,200万元，借款期限为自借款人实际提款日起至2022年12月31日止，累计已提款本金金额为5,040万元, 委托贷款余额（含利息）5,432.07万元。
单位：万元
| 序号 | 借款人 | 贷款起始日 | 到期日/还款日 | 贷款金额 | 受托行 |
| 1 | 北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司 | 2018/05/04 | 2022/12/31 | 2,800.00 | 中国银行股份有限公司常州武进支行 |
| 2 | 2018/12/20 | 2022/12/31 | 800.00 | ||
| 3 | 2019/10/23 | 2022/12/31 | 400.00 | ||
| 4 | 2019/12/09 | 2022/12/31 | 400.00 | ||
| 5 | 2020/04/01 | 2022/12/31 | 240.00 | ||
| 6 | 2020/04/27 | 2022/12/31 | 200.00 | ||
| 7 | 2020/06/01 | 2022/12/31 | 200.00 | ||
| 合计 | - | - | 5,040.00 | - | |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 主营业务 | 设立/投资目的 |
| 麦格纳卫蓝新能源汽车技术（镇江）有限公司 | 1,628.87 | 1,943.33 | - | - | 新能源汽车设计研发 | 提升研发能力 |
| 北京汽车蓝谷营销服务有限公司 | 2,001.97 | - | - | - | 营销服务 | 提供营销服务 |
| 北京金渔阳区域电动小客车出租有限公司 | - | - | 8.23 | 20.83 | 出租车运营 | 开拓新能源汽车市场 |
| 北京绿谷区域电动小客车出租有限公司 | - | - | - | - | 出租车运营 | 开拓新能源汽车市场 |
| 京桔新能源汽车科技有限公司 | 5,959.77 | 7,221.09 | - | - | 汽车租赁 | 开拓新能源汽车市场 |
| 北汽大洋电机科技有限公司 | 2,361.36 | 2,472.82 | 2,410.86 | 2,285.06 | 电机生产与研发 | 增强关键零部件研发能力 |
| 北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司 | - | - | - | 1,290.35 | 电机生产与研发 | 增强关键零部件研发能力 |
| 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 | 3,602.22 | 3,671.98 | 4,638.75 | - | 电池关键技术研究与试验发展 | 增强关键零部件研发能力 |
| 北京新能源汽车技术创新中心有限公司 | 2,002.48 | 2,883.61 | 4,460.19 | - | 前瞻技术开发、技术推广 | 储备和提升新能源汽车核心技术 |
| 北京智能车联产业创新中心有限公司 | 670.90 | 688.11 | 621.56 | 555.01 | 技术开发 | 储备和提升新能源汽车核心技术 |
| 北汽新能源硅谷研发公司 | 83.48 | 83.48 | 92.80 | 103.46 | 技术研发 | 拓展海外研发中心 |
| 北汽蓝谷信息技术有限公司 | 4,475.82 | 4,709.00 | - | - | 软件开发 | 储备和提升新能源汽车核心技术 |
| 赣州市豪鹏科技有限公司 | 293.68 | 296.05 | - | 512.23 | 电池回收利用 | 电池生命全周期管理 |
| 北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司 | 1,720.35 | 1,786.10 | - | - | 电池梯次利用 | 布局电池梯次利用业务 |
| 蓝谷智慧（北京）能源科技有限公司 | 2,501.83 | 2,821.33 | 2,789.88 | 929.25 | 能源服务，换电站研发与建设，储能与梯次利用 | 布局能源板块，发展换电业务 |
| 北汽特来电（北京）新能源科技有限公司 | - | - | 1,058.29 | 1,133.01 | 充电桩建设与运营 | 推广新能源汽车 |
| 北京奥动新能源投资有限公司 | 24,103.13 | 12,857.14 | - | - | 换电站建设与运营 | 布局换电业务 |
| 中电建彭州建设管理有限 | - | - | - | 3,970.38 | 建设工程项目管 | 继承重组前 |
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 主营业务 | 设立/投资目的 |
| 公司 | 理；市政工程、道路工程等业务 | 原上市公司的对外投资 | ||||
| 合计 | 51,405.85 | 41,434.05 | 16,080.57 | 10,799.58 | - | - |
合公司及全体股东的利益。综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本次募集资金规模具有必要性和合理性。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
查阅了公司的审计报告、定期报告、结构性存款明细及相关合同、委托贷款协议、对外投资明细表，及发行人的相关说明等资料。经核查，保荐机构认为，报告期至今，公司对外投资主要为一年以内的保本型结构性存款，为保证供应链稳定、拓展供应商渠道为目的的委托贷款，围绕公司主营业务及产业链上下游开展的权益性投资，符合公司发展战略，不属于财务性投资；报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金规模具有必要性和合理性。
问题3、请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，请进行风险提示。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对申请人未来生产经营及业绩的影响
新冠肺炎疫情爆发后，我国在短期内出现了复工复产延缓、物流运力下降、生产活动停滞等情况，使得国内汽车制造行业的产销量出现相应下滑，申请人的采购、生产、销售和经营业绩都受到了一定程度的影响。随着疫情防控形势向好，复工复产复商复市不断推进，市场需求持续释放，我国的经济运行呈现出复苏态势，申请人的生产经营及业绩也有望得到改善。
1、采购方面
汽车产业的产业链条长、涉及零部件等物件供应商众多。在疫情严重阶段，由于复工复产进度延缓，申请人的上游企业的生产活动受到影响，对申请人的供应链稳定性造成了一定的影响。为保证公司生产活动的顺利进行，申请人加大供应链资源保障工作力度，及时盘点供应商及现有物料，制定应对方案，并派驻人
员进驻部分生产企业现场，为公司如期实现复工复产提供资源保障。目前零部件资源供应稳定。当前，国内的新冠肺炎疫情已得到有效控制，政府对生产企业复工复产的支持力度较大，申请人上游供应商的生产活动已经恢复正常。未来，若国内新冠肺炎疫情不出现较大反复，预计新冠肺炎疫情对申请人采购活动的影响可控。
2、生产方面
新冠肺炎疫情给申请人生产造成一定影响，但影响总体可控。公司在疫情防控领导小组的统一指挥下，已顺利、全面完成复工复产工作。但受新冠肺炎疫情的影响，出行等需求降低，公司现有经济型轿车产品受网约车等对公市场需求下降影响市场需求不足。为维持产销的基本平衡，公司调减了该类产品的生产任务。新冠肺炎疫情期间，申请人加强新产品ARCFOX-αT导入工作，以确保完成年内投放市场计划。ARCFOX-αT为申请人A+级高端车型，投放市场有助于缓解新冠肺炎疫情对原有产品需求冲击所带来的不利影响。随着国内新冠肺炎疫情逐渐减弱，2020年7月，纯电动汽车行业出现回暖迹象，纯电动汽车销量实现正增长。未来，若国内新冠肺炎疫情不出现较大反复，随着各级政府对汽车行业支持政策的落地，纯电动汽车市场需求恢复，以及公司新产品投放市场，申请人的产量有望逐步提升。
3、销售方面
在疫情严重阶段，纯电动汽车市场需求下降明显，销量下降。疫情减弱后，纯电动汽车行业销量降幅逐步收窄，并于2020年7月实现正增长。目前，消费者看车行为已基本恢复，网约车使用率、订单以及司机上岗率不断提升。随着免征购置税政策延续、各地新能源汽车消费刺激政策陆续出台，纯电动汽车行业销量有望持续上升。随着市场逐步回暖，申请人采取措施积极恢复网约车市场份额、加快库存消化、优化经销商考核体系、提升品牌渠道运营管理效率、强化促销力度，逐步缓解疫情对公司销量造成的影响。未来，若国内新冠肺炎疫情不出现较大反复，申请人销售活动受新冠肺炎疫情影响可控。
4、经营业绩方面
申请人2020年1-6月和2019年1-6月营业收入、扣非前后归母净利润等财务数据情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 311,208.47 | 1,031,798.43 | -69.84% |
| 归母净利润 | -186,321.85 | 6,862.74 | 归母净利润转亏 |
| 扣非后归母净利润 | -198,907.20 | -12,341.00 | 不适用 |
在一定时间内限制了潜在客户试驾购车行为，也限制了人民群众的出行需求，导致包括公司在内的汽车行业2020年上半年销售金额整体较上年同期出现较大幅度下降。同时，防疫措施也延缓了汽车行业上游的零部件供应商的复产复工水平，导致公司的生产、研发活动均受到一定程度的限制，汽车企业的供应链通常存在一定的备货周期，因此在疫情防控形势持续向好的形势下，公司产销恢复到正常水平较防疫形势的好转存在一定的时滞。
如果未来新冠疫情发生不利变化，仍可能对发行人生产经营、市场开拓及募投项目的实施造成不利影响。若疫情影响导致购车需求不振，公司未来业绩可能受到一定不利影响。若公司供应商后续因疫情扩散或恶化等原因无法及时交付关键零部件或关键生产设备，则可能对公司的生产活动造成不利影响。”
三、保荐机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、通过公开渠道了解新冠肺炎疫情的进展及各项针对性的疫情政策。
2、查阅申请人定期报告和相关公告。
3、查阅申请人制定的疫情防控相关规定，了解公司为确保生产经营正常运转所采取的具体疫情防控措施。
4、访谈申请人管理层，了解新冠肺炎疫情对公司生产经营及业绩的具体影响，并结合公司经营情况和财务数据进行分析。
经核查，保荐机构认为，在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩不会产生重大不利影响。但若未来新冠肺炎疫情出现较大反复，仍可能在一定时间内对公司的整体经营带来一定负面影响。有关新冠肺炎疫情的风险相关内容已在申请材料中披露。
问题4、申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快，占当期营业收入的比重较高，其中较大比例为新能源汽车补贴。请申请人补充说明：
（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快，占当期营业收入的比重较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收商业承兑汇票坏账准备
计提情况，如未计提请说明原因和合理性；（4）应收新能源汽车补贴是否已纳入相关补贴目录名单，账龄及回款情况，不计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快，占当期营业收入的比重较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期内，应收账款和应收票据的变化具有合理性
报告期各期末，应收账款和应收票据账面余额合计分别为1,541,416.41万元、2,530,468.58万元、2,209,547.94万元和2,130,164.31万元，2019年末及2020年6月末，应收账款和应收票据账面余额的降幅分别为12.68%和3.59%。报告期各期末，公司应收账款和应收票据变动的具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 营业收入 | 311,208.47 | 2,358,870.96 | 1,809,052.82 | 1,325,044.67 |
| 应收票据账面余额 | 44,081.19 | 129,725.94 | 683,699.47 | 826,521.64 |
| 应收账款账面余额 | 2,086,083.12 | 2,079,822.00 | 1,846,769.11 | 714,894.77 |
| 其中：应收新能源汽车补贴款 | 1,561,103.37 | 1,540,338.07 | 1,103,189.60 | 401,004.01 |
| 应收票据及应收账款账面余额合计 | 2,130,164.31 | 2,209,547.94 | 2,530,468.58 | 1,541,416.41 |
| 增幅 | -3.59% | -12.68% | 64.17% | 不适用 |
| 应收票据及应收账款账面余额合计占营业收入的比重 | 684.48% | 93.67% | 139.88% | 116.33% |
1、新能源汽车累计行驶里程限制
报告期内，公司对外销售的新能源乘用车客户中非个人用户占比较高，根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴的通知》（财建[2016]958号）和《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），非个人用户购买的新能源汽车累计行驶里程达到规定标准后方能领取补贴。
2、审核公示期较长
公司应收新能源汽车补贴包括中央财政补贴及地方财政补贴。中央财政补贴申报由工信部归口管理，申报材料审核通过后，工信部会通过其官网进行公示，公示期满后，组织专家组进行现场核查，核查完成后提交财政部拨付补贴款项，财政部将补贴资金拨付北京市财政局，由财政局将补贴资金拨付到公司。北京市地方补贴由北京市经信委归口管理，经北京市环境交易所审核后，提交北京市经信委进行复核并在其官网公示，公示期满后将补贴资金拨付整车企业。其他地方性补贴的审批流程与北京市情况基本一致。
由于上述补贴款的申领周期较长，导致公司应收账款逐年增加。综上，报告期内，随着公司业务规模不断扩大，应收新能源汽车财政补贴款不断增加，新能源汽车政府补贴的审批时间较长导致应收的新能源汽车财政补贴款金额持续上升。
（二）申请人的信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形
报告期内，公司营业收入主要包括新能源汽车整车销售业务及材料销售业务等。在新能源汽车整车销售业务方面，公司对经销商采购的新能源汽车整车采取款到发货的信用政策；对于主营网约车、出租车业务公司等大客户，初始购买资金成本较高，一次性投入较大，为缓解客户购买压力，进一步扩大市场份额，公司根据大客户的自身特点给予一定的信用账期。在材料销售方面，该业务主要系公司向北京汽车销售动力模块、三电系统及相关零部件，应收材料款的结算账期为两个月；上述销售价款内包含应收的新能源政府补贴款，北京汽车收到相关补贴款后即向公司支付，并于三个月支付完毕。公司的应收账款主要为新能源汽车财政补贴款。公司不存在放宽信用政策的情形。公司信用政策与通过公开渠道可查询到的同行业公司的比较情况如下：
| 证券简称 | 信用政策 |
| 比亚迪 | 在汽车业务方面，公司对经销商采购的传统燃油车及新能源乘用车采取款到发货的销售政策；在考虑新能源商用车客户群体主要为具有国资背景、信用评级较高的各城市公交运输公司且其本身“初始购买成本高、后期使用成本低”的特点后，为缓解客户购买压力与进一步抢占市场份额，公司一般会根据该些客户账期需求给予一定宽松的销售账期 |
| 类别 | 2020年6月30日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 预期信用损失率 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 251,308.15 | 23,201.01 | 9.23% |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 1,834,774.97 | 23,004.15 | 1.25% |
| 其中：整车及材料销售款组合 | 244,174.07 | 22,100.37 | 9.05% |
| 新能源汽车补贴组合 | 1,561,103.37 | 32.51 | 0.002% |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - |
| 合计 | 2,086,083.12 | 46,205.16 | 2.21% |
| 类别 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 预期信用损失率 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 251,308.15 | 23,201.01 | 9.23% |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 1,828,513.85 | 17,999.11 | 0.98% |
| 其中：整车及材料销售款组合 | 288,175.78 | 17,967.14 | 6.23% |
| 新能源汽车补贴组合 | 1,540,338.07 | 31.97 | 0.002% |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - |
| 合计 | 2,079,822.00 | 41,200.12 | 1.98% |
| 类别 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 1,845,089.80 | 43,317.07 | 2.35% |
| 其中：整车及材料销售款组合 | 741,900.20 | 43,317.07 | 5.84% |
| 新能源汽车补贴组合 | 1,103,189.60 | - | - |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 1,679.31 | 1,679.31 | 100.00% |
| 合计 | 1,846,769.11 | 44,996.37 | 2.44% |
| 类别 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 13,500.00 | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 699,715.46 | 4,231.92 | 0.60% |
| 其中：整车及材料销售款组合 | 298,711.45 | 4,231.92 | 1.42% |
| 新能源汽车补贴组合 | 401,004.01 | - | - |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 1,679.31 | 1,603.68 | 95.50% |
| 合计 | 714,894.77 | 5,835.61 | 0.82% |
报告期内，对于整车及材料销售款组合的应收账款，公司按账龄结构计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年6月30日 | |||
| 金额 | 占比 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | |
| 1年以内 | 153,325.81 | 62.79% | 1,465.32 | 0.96% |
| 1-2年 | 57,570.26 | 23.58% | 5,222.77 | 9.07% |
| 2-3年 | 21,485.68 | 8.80% | 6,497.27 | 30.24% |
| 3-4年 | 11,792.33 | 4.83% | 8,915.00 | 75.60% |
| 4-5年 | - | - | - | - |
| 合计 | 244,174.07 | 100.00% | 22,100.37 | 9.05% |
| 账龄 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | |
| 1年以内 | 244,740.89 | 84.93% | 2,310.89 | 0.94% |
| 1-2年 | 12,707.61 | 4.41% | 2,368.04 | 18.63% |
| 2-3年 | 23,047.98 | 8.00% | 7,466.81 | 32.40% |
| 3-4年 | 7,679.26 | 2.66% | 5,821.36 | 75.81% |
| 4-5年 | 0.04 | 0.00% | 0.04 | 100.00% |
| 合计 | 288,175.78 | 100.00% | 17,967.14 | 6.23% |
| 账龄 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | |
| 1年以内 | 542,880.27 | 73.17% | 4,672.38 | 0.86% |
| 1-2年 | 111,563.16 | 15.04% | 11,040.84 | 9.90% |
| 2-3年 | 80,622.70 | 10.87% | 24,186.81 | 30.00% |
| 3-4年 | 6,834.07 | 0.92% | 3,417.04 | 50.00% |
| 合计 | 741,900.20 | 100.00% | 43,317.07 | 5.84% |
| 账龄 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | |
| 1年以内 | 276,619.67 | 92.60% | 2,012.93 | 0.73% |
| 1-2年 | 22,079.39 | 7.39% | 2,207.94 | 10.00% |
| 2-3年 | 1.90 | 0.00% | 0.57 | 30.00% |
| 3-4年 | 10.48 | 0.00% | 10.48 | 100.00% |
| 合计 | 298,711.45 | 100.00% | 4,231.92 | 1.42% |
| 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 比亚迪 | - | - | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 广汽集团 | 0-1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 长安汽车 | 0-6个月比例为零 6-12月比例5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 北汽蓝谷 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 期间 | 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 2019年度 | 长安汽车 | 0.80% | 7.54% | 31.23% | 42.66% | 45.52% | 97.33% |
| 上汽集团 | 1.13% | 20.97% | 54.88% | 54.88% | |||
| 北汽蓝谷 | 0.94% | 18.63% | 32.40% | 75.81% | 100.00% | ||
| 2020年1-6月 | 长安汽车 | 1.11% | 7.04% | 33.80% | 43.31% | 46.89% | 99.70% |
| 上汽集团 | 1.01% | 22.20% | 58.99% | 88.51% | |||
| 北汽蓝谷 | 0.96% | 9.07% | 30.24% | 75.60% | |||
| 账龄 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 1年以内 | 1,123,907.93 | 1,228,727.88 | 1,298,522.28 | 680,703.20 |
| 1至2年 | 361,577.50 | 614,448.26 | 449,121.94 | 32,499.88 |
| 2至3年 | 489,095.23 | 221,022.86 | 90,611.50 | 1,681.21 |
| 3至4年 | 111,464.46 | 15,622.95 | 8,513.38 | - |
| 4至5年 | 37.96 | 0.04 | - | - |
| 5年以上 | 0.04 | - | - | 10.48 |
| 合计 | 2,086,083.12 | 2,079,822.00 | 1,846,769.11 | 714,894.77 |
销量较大的上市公司比亚迪对比如下：
| 期间 | 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 2017年度 | 比亚迪 | - | - | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 北汽蓝谷 | 0.30% | 6.79% | 95.42% | - | - | - | |
| 2018年度 | 比亚迪 | 0.74% | 1.53% | 4.39% | 8.78% | 22.64% | 100.00% |
| 北汽蓝谷 | 0.36% | 2.46% | 26.69% | 59.86% | - | - | |
| 2019年度 | 比亚迪 | 0.79% | 1.11% | 3.07% | 9.42% | 33.71% | 100.00% |
| 北汽蓝谷 | 0.19% | 2.92% | 6.83% | 37.26% | 100.00% | - | |
| 2020年 1-6月 | 比亚迪 | 0.73% | 1.06% | 2.49% | 9.42% | 33.71% | 100.00% |
| 北汽蓝谷 | 0.15% | 3.49% | 4.69% | 8.04% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 2020年1-6月/ 2020年6月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | 2,086,083.12 | 2,079,822.00 | 1,846,769.11 | 714,894.77 |
| 截至2020年8月31日回款金额 | 5,412.19 | 201,044.79 | 868,271.13 | 549,287.77 |
| 回款比例 | 0.26% | 9.67% | 47.02% | 76.83% |
| 当期核销金额 | - | - | - | - |
| 核销比例 | - | - | - | - |
公司应收账款坏账准备计提充分。
三、应收商业承兑汇票坏账准备计提情况，如未计提请说明原因和合理性报告期各期末，公司应收商业承兑汇票账面余额分别为726,599.16万元、494,337.40万元、106,479.08万元和0元。报告期内应收商业承兑汇票坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 商业承兑汇票余额 | - | 106,479.08 | 494,337.40 | 726,599.16 |
| 应收商业承兑汇票坏账准备 | - | 2,385.13 | - | - |
| 坏账准备计提比例 | - | 2.24% | - | - |
| 证券简称 | 应收票据金额 | 是否计提坏账准备 | |
| 2018年 | 2017年 | ||
| 比亚迪 | - | 697,300.30 | 否 |
| 上汽集团 | 2,096,043.74 | 2,964,174.20 | 否 |
| 广汽集团 | 475,683.18 | 246,974.40 | 否 |
| 长安汽车 | - | 4,907,510.86 | 否 |
| 长城汽车 | 2,056,162.58 | 2,915,648.11 | 否 |
| 项目 | 坏账准备金额 |
| 2018年12月31日 | - |
| 项目 | 坏账准备金额 |
| 首次执行新金融工具准则的调整金额 | 605.18 |
| 2019年1月1日 | 605.18 |
| 2019年度计提 | 1,779.95 |
| 2019年12月31日 | 2,385.13 |
| 序号 | 主要车型 | 续航里程（公里） |
| 1 | EU5 | 416 |
| 2 | EU7 | 451 |
| 3 | EX3 | 501 |
| 4 | EX5 | 415 |
| 5 | EC3 | 301 |
| 6 | EC5 | 415 |
| 7 | LITE | 301 |
| 项目 | 2020年1-6月/ 2020年6月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 1年以内 | 943,160.34 | 983,932.03 | 757,271.57 | 391,015.21 |
| 1至2年 | 158,625.57 | 435,687.47 | 335,929.23 | 9,988.80 |
| 2至3年 | 359,684.93 | 112,774.88 | 9,988.80 | - |
| 3至4年 | 99,632.53 | 7,943.69 | - | - |
| 4至5年 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,561,103.37 | 1,540,338.07 | 1,103,189.60 | 401,004.01 |
| 项目 | 2020年1-6月/ 2020年6月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 截至2020年8月31日的期后回款金额 | - | 21,569.01 | 493,282.23 | 278,495.38 |
| 期后回款占比情况 | 0.00% | 1.40% | 44.71% | 69.45% |
| 证券简称 | 新能源汽车政府补贴款的坏账政策 |
| 比亚迪 | 2年以内不计提，2年以上分别为：10%、30%、50%、100% |
| 江淮汽车 | 不计提坏账准备 |
| 金龙汽车 | 不计提坏账准备 |
| 中通客车 | 不计提坏账准备 |
| 安凯客车 | 不计提坏账准备 |
| 亚星客车 | 不计提坏账准备 |
| 北汽蓝谷 | 2017年、2018年不计提坏账准备，2019年1月1日起根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
确。比亚迪针对应收国家和各级地方政府的新能源汽车补贴款均按照“政府补贴款”制定了特殊的风险组合，针对政府补贴款2年以内不计提坏账准备，江淮汽车、金龙汽车、中通客车、安凯客车及亚星客车均未对新能源汽车政府补贴款计提坏账准备。自2019年1月1日起，公司对新能源政府补贴按照预期信用损失率计提了坏账准备。
因此，自2019年1月1日起，公司对新能源政府补贴款按照预期信用损失率计提了坏账准备，具有合理性，整体判断发生信用损失的风险较小，与同行业上市公司的判断基本一致，符合行业惯例。
五、保荐机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、取得发行人应收账款按性质分类情况，结合发行人各类主要应收账款项目、业务模式及特点、新收入准则的相关规定，分析发行人应收账款、应收票据余额较高的情况及其合理性。
2、对发行人各类应收账款的账龄情况进行复核及分析，核查报告期内发行人核销的应收账款情况。
3、核查报告期内发行人应收账款、新能源汽车财政补贴款的期后回款情况，了解应收账款回款周期较长的主要原因。
4、查阅同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司应收账款的余额、应收账款坏账准备的计提情况等。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内应收账款余额较大主要系新能源财政补贴款回款周期较长所致，符合商业逻辑，具有合理性；信用政策与同行业相比不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。
2、发行人应收账款坏账准备的计提充分，报告期内，公司不存在应收账款坏账核销情况。
3、应收商业承兑汇票坏账准备计提合理，符合行业惯例。
4、公司生产并申领补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车，应收补贴款的账龄较长主要系新能源政府补贴款回款
周期较长所致；应收新能源汽车财政补贴款的期后回款情况符合行业特点，应收新能源汽车财政补贴款坏账准备计提具有合理性，与同行业上市公司的判断基本一致，符合行业惯例。
问题5、申请人最近一年一期末存货余额大幅增加，主要以库存商品大幅增加为主。请申请人补充说明：（1）最近一年一期末库存商品余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、最近一年一期末库存商品余额大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）最近一年一期末库存商品余额大幅增加的原因及合理性
报告期内，公司库存商品余额情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 库存商品账面余额 | 610,766.66 | 567,614.57 | 19,448.97 | 60,803.09 |
| 减：存货跌价准备 | 73,139.52 | 13,263.17 | 2,768.02 | 1,061.51 |
| 库存商品账面价值 | 537,627.14 | 554,351.40 | 16,680.95 | 59,741.57 |
下降31%，系整个新能源汽车行业十年来的首次下滑，导致公司新能源汽车销量下降。同时，由于整车生产所需零部件的专用化程度较高，且公司需向供应商提前锁定订货需求，使得生产计划调整滞后于新能源汽车市场变化。
2、2020年6月末库存商品账面余额大幅增加的原因及合理性2020年6月末，公司库存商品账面余额较2019年末增加43,152.09万元，主要系新型冠状病毒肺炎疫情影响所致。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，春节假期延长，企业复工复产步伐偏慢，国内新能源汽车上半年销量仅为39.3万辆，同比下滑37.4%，其中，中低端纯电动车市场以及出租车、网约车等运营类纯电动车销量下滑明显，导致公司许多非个人用户订单无法实现，库存消化较为缓慢。因此，最近一年一期末公司库存商品余额较高具备合理性。
（二）申请人的库存商品余额波动与同行业可比公司趋势相符
公司是A股唯一一家新能源汽车整车上市公司。选取以下包含新能源汽车业务的同行业A股上市公司进行比较，公司库存商品的余额变动与以下同行业公司库存商品的波动趋势一致。同行业公司库存商品余额的波动情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||
| 账面余额 | 变动幅度 | 账面余额 | 变动幅度 | 账面余额 | |
| 比亚迪 | 1,363,390.80 | 32.89% | 1,025,962.50 | 18.17% | 864,279.10 |
| 上汽集团 | 4,651,889.13 | 1.61% | 4,578,279.65 | -8.90% | 5,025,642.61 |
| 广汽集团 | 428,294.42 | -14.89% | 503,215.74 | 5.22% | 478,271.69 |
| 长城汽车 | 226,029.83 | -42.91% | 395,912.32 | 134.71% | 168,683.42 |
| 长安汽车 | 275,819.59 | 40.84% | 195,838.92 | 51.52% | 129,250.91 |
| 可比公司变动幅度平均值 | 3.51% | 40.14% | |||
| 公司 | 610,766.66 | 7.60% | 567,614.57 | 2818.48% | 19,448.97 |
主要系受新型冠状病毒肺炎疫情影响使得2020年1-6月库存消化速度较慢所致。库存商品库龄的具体情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 类别 | 6个月以内 | 6个月-1年 | 1年以上 | 合计 |
| 2020年6月30日 | EC系列 | 563.23 | 73,230.57 | 43,380.98 | 117,174.77 |
| EU系列 | 97,761.74 | 279,143.97 | 24,106.05 | 401,011.76 | |
| EX系列 | 8,291.45 | 44,168.78 | 39,954.90 | 92,415.14 | |
| 其他 | 138.84 | 8.95 | 17.21 | 164.99 | |
| 合计 | 106,755.26 | 396,552.26 | 107,459.14 | 610,766.66 | |
| 占比 | 17.48% | 64.93% | 17.59% | 100.00% | |
| 2019年12月31日 | EC系列 | 115,923.53 | 15,041.77 | - | 130,965.30 |
| EU系列 | 323,042.92 | 42.30 | - | 323,085.22 | |
| EX系列 | 106,598.78 | - | - | 106,598.78 | |
| 其他 | 6,965.27 | - | - | 6,965.27 | |
| 合计 | 552,530.50 | 15,084.07 | - | 567,614.57 | |
| 占比 | 97.34% | 2.66% | - | 100.00% |
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 |
| 原材料 | 7,347.77 | 22.11 | 7,325.65 | 1.34% |
| 在产品 | 1,988.44 | 0.00 | 1,988.44 | 0.36% |
| 库存商品 | 610,766.66 | 73,139.52 | 537,627.14 | 98.00% |
| 周转材料 | 646.50 | - | 646.50 | 0.12% |
| 委托加工材料 | 1,028.86 | - | 1,028.86 | 0.19% |
| 合计 | 621,778.23 | 73,161.63 | 548,616.60 | 100.00% |
了相应的存货跌价准备。
（二）存货期后销售情况
报告期各期末，公司存货中在产品和库存商品的余额分别为82,913.49万元、51,223.51万元、568,004.53万元和612,755.11万元，占比分别为89.21%、76.72%、
96.52%和98.55%。
单位：万元
| 报告期 | 期末余额 | 期后一年（或截至2020年8月31日）销售或结转金额 | 期后销售或结转率 |
| 2019年12月31日 | 568,004.53 | 102,042.97 | 17.97% |
| 2018年12月31日 | 51,223.51 | 33,699.12 | 65.79% |
| 2017年12月31日 | 82,913.49 | 82,913.49 | 100.00% |
| 序号 | 证券简称 | 存货跌价计提政策 |
| 1 | 比亚迪 | 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，产成品按单个存货项目计提，原材料、在产品及周转材料按类别计提 |
| 2 | 上汽集团 | 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备； |
| 序号 | 证券简称 | 存货跌价计提政策 |
其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益
| 3 | 广汽集团 | 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 |
| 4 | 长城汽车 | 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益 |
| 5 | 长安汽车 | 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时一般按单个存货项目计提，对于数量较多、单价较低的存货按类别计提 |
| 6 | 北汽蓝谷 | 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净 |
| 序号 | 证券简称 | 存货跌价计提政策 |
值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回
经对比分析，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司一致。2019年末及2020年6月末，公司库存商品的存货跌价准备计提情况与同行业可比上市公司比较如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | 库存商品 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 比亚迪 | 1,363,390.80 | 15,994.20 | 1.17% | 1,025,962.50 | 18,527.80 | 1.81% |
| 上汽集团 | 4,651,889.13 | 178,064.22 | 3.83% | 4,578,279.65 | 181,958.20 | 3.97% |
| 广汽集团 | 428,294.42 | 5,521.69 | 1.29% | 503,215.74 | 6,755.47 | 1.34% |
| 长城汽车 | 226,029.83 | 22,666.24 | 10.03% | 395,912.32 | 16,713.07 | 4.22% |
| 长安汽车 | 275,819.59 | 15,654.80 | 5.68% | 195,838.92 | 8,395.62 | 4.29% |
| 可比公司平均值 | 1,389,084.75 | 47,580.23 | 3.43% | 1,339,841.83 | 46,470.03 | 3.47% |
| 北汽蓝谷 | 610,766.66 | 73,139.52 | 11.98% | 567,614.57 | 13,263.17 | 2.34% |
2019年末及2020年6月末，发行人库存商品的变动与经营情况相符，具有合理性，不存在库存长期积压的情况，库存商品余额波动与同行业可比公司趋势相符。2019年末期后销售比率较低主要系受新型冠状病毒影响销量所致，存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司存货低价准备计提情况无重大差异，2019年末及2020年6月末公司存货跌价准备计提充分。
问题6、申请人2019年末预付账款余额大幅增加。请申请人结合交易对手方及是否为关联方情况补充说明2019年末预付账款大幅增加的原因、合理性，是否符合行业惯例，是否构成资金占用。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2019年末预付账款大幅增加的原因、合理性
报告期各期末，公司的预付账款分别13,448.23万元、9,140.48万元、66,895.27万元和32,103.95万元。2019年末预付账款增加22,963.47万元，主要原因为公司给和中普方、北京亦庄盛元投资开发有限公司和合肥国轩高科动力能源有限公司分别预付29,583.46万元、10,986.61万元和7,371.64万元，其中和中普方为公司关联方，北京亦庄盛元投资开发有限公司和合肥国轩高科动力能源有限公司非公司的关联方。上述3个项目预付账款的合理性的具体情况如下：
1、预付和中普方货款的合理性
为了获得宁德时代优质电池电芯供应资源，经北汽新能源、和中普方、宁德时代友好协商，三方于2018年12月共同签署《深化战略合作协议》，协议约定2019年初北汽新能源与和中普方共同支付宁德时代一定金额的电芯预付款，其中北京新能源承担70%，和中普方承担30%，具体执行方案为北汽新能源将战略协议约定预付款的70%预付款支付给和中普方，和中普方将全部预付款支付给宁德时代。所有预付款在后续电池采购业务中分别冲抵应付货款。截至2019年末，公司预付给和中普方的货款为29,583.46万元。
2、预付北京亦庄盛元投资开发有限公司租金的合理性
为满足北京经济技术开区发展规划建设“战略性新兴产业基地及制造业转型升级示范区”需求，进一步提升公司整体制造能力和工艺水平，保障公司产品品质，公司与北京经济开发区管委会下属北京亦庄盛元投资开发有限公司合作推进
北京高端智能生态工厂建设项目，由北京亦庄盛元投资开发有限公司根据公司需求建设定制厂房，并在约定期间内由公司按照市场化原则优先租赁使用。公司预付给北京亦庄盛元投资开发有限公司的款项为根据合同约定提供的部分定制厂房建设预付租金。
3、预付合肥国轩高科动力能源有限公司货款的合理性
2019年8月公司向合肥国轩高科动力能源有限公司发出5,400件电池采购需求订单，由于前述电池数量需求较大并交付时间周期短，为保证电池供应正常，经过双方谈判，公司同意预付合肥国轩高科动力能源有限公司一定比例的货款。综上，公司预付账款主要系按合同约定支付的货款、租金等，为正常生产经营资金往来，具有真实的业务背景，符合行业惯例，不存在关联方资金占用及侵占上市公司利益的情况。
二、保荐机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、取得并核查发行人2019年末预付账款明细，大额预付款项的采购合同或协议资料，向公司财务部门了解大额预付账款的履行情况，分析预付账款是否具备商业实质。
2、取得并核查2020年1-6月存货入库情况，抽查和中普方及合肥国轩高科动力能源有限公司2020年初至今的大额入库单。
3、对公司大额预付款交易对手方的工商信息进行查询，判断与公司是否存在关联关系，核实是否存在关联方占用公司资金的情形。
4、查阅同行业可比上市公司公开信息，了解同行业上市公司采购及预付账款情况。
经核查，保荐机构认为，发行人2019年预付账款余额较高主要系公司为按合同约定支付的货款、租金等，为正常的生产经营资金往来，具有真实的业务背景，符合商业惯例，不存在关联方资金占用及侵占上市公司利益的情况。
问题7、申请人报告期各期末开发支出余额较高。请申请人列示开发支出明细，并补充说明报告期各期末研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理是否与同行业可比公
司一致，会计处理是否谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、开发支出明细
报告期各期末，公司开发支出分别为93,460.20万元、135,938.23万元、164,756.36万元和217,199.62万元，占资产总额的比重分别为2.85%、2.97%、
2.79%和4.14%。
报告期各期末，公司开发支出的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| ARCFOX系列 | 154,396.27 | 71.08% | 126,097.72 | 76.54% | 64,155.60 | 47.19% | 21,958.10 | 23.49% |
| EC3系列 | 3,533.98 | 1.63% | 1,035.94 | 0.63% | 3,457.78 | 2.54% | 6,177.02 | 6.61% |
| EC5系列 | 743.71 | 0.34% | 0.90 | 0.00% | 2,711.34 | 1.99% | 13,931.94 | 14.91% |
| EU系列 | 17,993.07 | 8.28% | 11,041.71 | 6.70% | 15,243.29 | 11.21% | 21,057.10 | 22.53% |
| EX系列 | 6,864.32 | 3.16% | 3,465.92 | 2.10% | 34,600.94 | 25.45% | 14,887.02 | 15.93% |
| LITE | 194.81 | 0.09% | - | - | 11,572.33 | 8.51% | 5,033.47 | 5.39% |
| 技术类 | 11,811.98 | 5.44% | 8,349.42 | 5.07% | 2,940.60 | 2.16% | 644.31 | 0.69% |
| 其他 | 21,661.49 | 9.97% | 14,764.74 | 8.96% | 1,256.34 | 0.92% | 9,771.24 | 10.45% |
| 合计 | 217,199.62 | 100.00% | 164,756.36 | 100.00% | 135,938.23 | 100.00% | 93,460.20 | 100.00% |
二、研发支出资本化符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件
（一）公司研发支出资本化的时点
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。具体研发项目的资本化条件：
1、开发产品技术上预期具备量产条件且预期获得产品公告；
2、如为技术开发，则该技术计划应用于量产车型或预期产生专利；
3、将有足够的财力、配套的供应商体系、经销商渠道等资源支持使用或出售该资产。公司研发项目通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。开发阶段支出同时满足下列条件时，予以资本化：（1）开发产品技术上预期具备量产条件且预期获得产品公告；（2）如为技术开发，则该技术计划应用于量产车型或预期产生专利；（3）将有足够的财力、配套的供应商体系、经销商渠道等资源支持使用或出售该资产。公司开发项目主要为汽车整车开发，开发流程主要包括四个阶段：第一阶段为战略开发阶段（G9-G8阀点），是产品型谱向产品项目的转化阶段，在这个阶段，要决定是否启动产品项目的开发工作，为产品项目的批准进行准备；第二阶段为概念开发阶段（G8-G7阀点），是在产品战略明确并且可行性得到
批准的基础上，完成产品项目方案的开发，根据产品立项建议书设定的边界条件，细化市场、造型、工程和制造的需求；第三阶段为设计开发阶段（G7-G5阀点），是产品概念的实现阶段，通过产品工程、制造工程、质量和采购的同步工作完成产品概念的早期验证，最终完成产品图纸的设计工作，同时研发的第一辆工程样车（EP）造车完成，以生产为目的的整车装配工艺发布完成；第四阶段为产品及生产成熟阶段（G5-G0阀点），是完成产品本身的设计有效性验证，同时推动零部件和整车达到制造质量成熟的状态，实现产品的批量生产制造。G8阀点为公司研发项目的资本化开始时点，通过该阀点的审核，项目通过可行性分析，方案发布完成，公司技术上不存在实质障碍，有足够能力和条件完成项目的开发。G1阀点为公司根据评审产品、工艺、生产线、物流等各系统的状态，确认工厂在一定节拍下具备批量生产产品的能力，该节点为公司研发项目资本化结束的时点。
（二）公司研发支出资本化的时点符合企业会计准则的相关规定根据《企业会计准则第6号-无形资产》的规定，在开发阶段，判断可以将有关支出资本化确认为无形资产，必须同时满足下列条件：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。综上，公司会计政策规定开发阶段的支出予以资本化的条件，与《企业会计准则第6号-无形资产》的规定一致。
三、相关会计处理是否与同行业可比公司一致，会计处理谨慎
同行业可比公司相关会计政策如下：
| 证券简称 | 开发阶段有关支出资本化的条件 |
| 比亚迪 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明 |
| 证券简称 | 开发阶段有关支出资本化的条件 |
| 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益 | |
| 上汽集团 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益 |
| 广汽集团 | 可证明完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性、具有完成该无形资产并使用或出售的意图及使用或出售该项资产的能力、该无形资产产生经济利益的方式、有足够技术、资源完成开发及有能力可靠计量时资本化，否则于发生时计入当期损益 |
| 长城汽车 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益 |
| 长安汽车 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益 |
3、核查同行业上市公司研发支出资本化的会计政策。
经核查，保荐机构认为，公司研发支出资本化符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理与同行业可比公司一致，会计处理谨慎。
经核查，申报会计师认为，公司研发支出资本化符合《企业会计准则第6号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件，相关会计处理与同行业可比公司一致，会计处理谨慎。
问题8、申请人最近三年一期末在建工程余额较大。请申请人补充说明最近三年一期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查最近三年一期申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
回复：
一、最近三年一期末在建工程余额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司在建工程的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 创新科技中心工程改造 | - | - | - | 6,290.02 |
| 莱西基地技改项目 | - | - | - | 2,183.00 |
| 采育基地技改项目 | - | - | - | 189.26 |
| 常州基地一期项目 | 436.05 | 530.20 | 6,853.81 | 22,206.90 |
| C类车零部件设备 | 13,091.91 | 13,042.57 | 13,597.45 | 7,305.70 |
| 验证中心建设项目 | 16,719.56 | 16,939.00 | 24,092.22 | 12,101.04 |
| 信息化建设项目 | 2,158.58 | 1,470.04 | 454.32 | 560.74 |
| 蓝谷动力建设项目 | 2,017.27 | 2,023.36 | 430.61 | - |
| 黄骅基地技改项目 | 58,257.89 | 57,275.18 | 37,826.53 | - |
| 麦格纳基地技改项目 | 78,260.82 | 69,568.50 | - | - |
| 其他 | 8,661.73 | 9,044.50 | 7,434.60 | 6,030.26 |
| 合计 | 179,603.81 | 169,893.36 | 90,689.53 | 56,866.92 |
项目为子公司北汽新能源2018年购买北汽集团持有的位于河北省黄骅市的生产基地，公司对其进行技术改造，以满足公司快速建设可量产经济型纯电动车的生产基地，并与莱西基地、常州基地形成产能互补，发挥整车产业链的优势。2019年末，公司在建工程账面价值较2018年末增加79,203.83万元，增幅为87.34%，主要系2019年进行麦格纳基地技改项目所致；麦格纳基地技改项目为公司2019年收购蓝谷麦格纳控股权后，通过引入国际一流的制造工艺标准和流程体系，对蓝谷麦格纳的生产基地进行技术改造，保证公司新研发的全新车型产品的生产制造工艺要求，满足公司新能源高端车型的生产基地的建设布局。2020年6月末，公司在建工程账面价值较2019年末增加9,710.45万元，增幅为5.72%，变动幅度较小。
二、最近三年一期申请人在建工程转固及时准确
（一）在建工程转固的会计政策依据
公司各项在建工程达到预定可使用状态时转入无形资产或固定资产核算。根据《企业会计准则第4号—固定资产》及《<企业会计准则第4号—固定资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。对于自行建造的各类固定资产，公司分别确定了达到预定可使用状态的判断标准。公司每月对已达到预定可使用状态但尚未进行结算的工程项目进行汇总，再按最佳估计成本将其结转为固定资产，并于结转次月计提折旧。
（二）公司在建工程结转固定资产的标准
设备类固定资产：设备到货后，由资产归口管理部门负责组织使用部门，会同采购部门，根据合同、技术协议、供应商发货单等对所购固定资产的品种、规格、数量、质量、技术要求及其他内容进行验收；专业性能较强的设备，复杂的大型生产设备、高科技精密仪器等重大固定资产的验收由相关专家、技术部门参与，并进行运行测试，测试运行通过后，确认该设备达到预定可使用状态。工程类项目：基建工程完工后，由归口部门组织施工单位、监理单位、设计院等部门进行单项工程竣工验收；在水电暖通消防安装及装修施工完成后，由公司相关专业技术人员、监理单位进行联合验收，达到国家工程竣工标准后，确认
基建工程达到预定可使用状态。
（三）公司主要在建工程转固情况
报告期内，公司主要在建工程转固情况如下：
单位：万元
2020年1-6月项目名称
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期转入固定资产 | 本期其他减少 | 期末余额 |
| 常州基地一期项目 | 530.20 | 585.47 | 679.62 | - | 436.05 |
| C类车零部件设备 | 13,042.57 | 321.71 | 272.38 | - | 13,091.91 |
| 验证中心建设项目 | 16,939.00 | 1,994.92 | 2,214.36 | - | 16,719.56 |
| 信息化建设项目 | 1,470.04 | 1,776.74 | 1,088.20 | - | 2,158.58 |
| 蓝谷动力建设项目 | 2,023.36 | 621.46 | 627.56 | - | 2,017.27 |
| 黄骅基地技改项目 | 57,275.18 | 1,270.50 | 230.11 | 57.68 | 58,257.89 |
| 麦格纳基地技改项目 | 69,568.50 | 9,324.32 | 632.00 | - | 78,260.82 |
2019年度项目名称
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期转入固定资产 | 本期其他减少 | 期末余额 |
| 常州基地一期项目 | 6,853.81 | 4,888.69 | 11,212.30 | - | 530.20 |
| C类车零部件设备 | 13,597.45 | 6,582.16 | 7,137.04 | - | 13,042.57 |
| 验证中心建设项目 | 24,092.22 | 16,551.67 | 23,704.88 | - | 16,939.00 |
| 信息化建设项目 | 454.32 | 1,702.57 | 686.85 | - | 1,470.04 |
| 莱西基地二期建设项目 | - | 59,602.78 | 59,602.78 | - | - |
| 蓝谷动力建设项目 | 430.61 | 3,722.35 | 2,129.60 | - | 2,023.36 |
| 黄骅基地技改项目 | 37,826.53 | 20,381.49 | 932.83 | - | 57,275.18 |
| 麦格纳基地技改项目 | - | 69,568.50 | - | - | 69,568.50 |
2018年度项目名称
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期转入固定资产 | 本期其他减少 | 期末余额 |
| 常州基地一期项目 | 22,206.90 | 6,474.36 | 21,827.46 | - | 6,853.81 |
| 创新科技中心工程改造 | 6,290.02 | 2,135.95 | 8,425.97 | - | - |
| 莱西基地技改项目 | 2,183.00 | 1,102.85 | 3,285.85 | - | - |
| C类车零部件设备 | 7,305.70 | 7,920.72 | 1,628.97 | - | 13,597.45 |
| 采育基地技改项目 | 189.26 | - | 189.26 | - | - |
| 验证中心建设项目 | 12,101.04 | 12,548.51 | 557.33 | - | 24,092.22 |
| 信息化建设项目 | 560.74 | 867.32 | 973.73 | - | 454.32 |
| 蓝谷动力建设项目 | - | 430.61 | - | - | 430.61 |
| 黄骅基地技改项目 | - | 118,761.80 | 80,935.27 | - | 37,826.53 |
2017年度项目名称
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期转入固定资产 | 本期其他减少 | 期末余额 |
| 常州基地一期项目 | 22,195.14 | 11,354.47 | 11,262.30 | 80.40 | 22,206.90 |
| 创新科技中心工程改造 | 265.20 | 6,024.82 | - | - | 6,290.02 |
| 莱西基地技改项目 | 1,867.02 | 3,944.04 | 3,628.07 | - | 2,183.00 |
| C级车零部件技改项目 | 3,635.09 | 6,236.10 | 2,565.49 | - | 7,305.70 |
| 采育基地技改项目 | 764.94 | - | 575.68 | - | 189.26 |
| 验证中心建设项目 | 1,366.72 | 11,363.62 | 629.30 | - | 12,101.04 |
| 信息化建设项目 | 676.81 | 529.59 | 645.66 | - | 560.74 |
预算总额为5.87亿元。截至2020年6月末，办公楼主体完工，正在进行装修和生产线调试阶段。
报告期内，公司已参照《企业会计准则》相关规定，结合自身生产经营情况，制定了在建工程的转固标准，并在报告期内严格履行相关规定及流程，对在建工程是否达到预定可使用状态及时进行判断，并进行及时转固。综上，公司对于在建工程转固及时准确，不存在延迟转固的情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、了解发行人在建工程及固定资产相关的会计政策。
2、核查主要工程施工项目相关文件，包括可行性研究报告、建设合同、采购合同、审批文件、资金支付凭证、竣工验收报告、安装验收单等资料。
3、核查项目完工验收记录、项目试生产结果，确认转固时间及时准确。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内各项在建工程按照完工情况及安装调试情况，根据发行人相关的会计政策，及时转入固定资产，符合企业会计准则相关规定。
经核查，申报会计师认为，发行人报告期内各项在建工程按照完工情况及安装调试情况，根据发行人相关的会计政策，及时转入固定资产，符合企业会计准则相关规定。
问题9、申请人最近一年一期政府补助金额较高，占净利润比重较大。最近三年一期扣非后持续亏损，经营性现金流净额持续为负。请申请人补充说明：（1）政府补助是否具有可持续性，经营业绩对政府补助是否存在重大依赖；（2）最近三年一期扣非后持续亏损的原因，是否与同行业可比公司一致；（3）最近三年一期经营性现金流净额持续为负的原因，是否存在流动性风险和持续经营能力。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
政府补助主要分为与日常活动相关和与日常活动无关两种类型，与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补
助，计入营业外收支。报告期内，公司收到政府补助的类型主要为与公司日常经营活动相关的新能源汽车产业扶持和创新资金等。
一、政府补助具有可持续性，政府补助对经营业绩具有重大影响新能源汽车作为国家战略性新兴产业，国家及地方各级政府将持续支持和鼓励新能源汽车行业的发展。作为国内领先的新能源汽车企业，公司对产业基地投资及纯电动汽车核心技术的研发投入较多，因此国家财政资金对北汽新能源的政府补助项目较多。截至2020年6月末，公司来自于政府补助的递延收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 基地建设补助 | 63,117.13 |
| 纯电动汽车技术研发补助 | 12,488.21 |
| 纯电动汽车课题项目补助 | 2,787.72 |
| 北京市工程实验室设备补助 | 1,726.00 |
| 自动驾驶技术研发补助 | 108.06 |
| 燃料电池汽车技术研发补助 | 180.52 |
| 其他 | 302.16 |
| 合计 | 80,709.81 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 计入其他收益-与资产相关的政府补助 | 2,825.16 | 5,570.66 | 7,622.93 | 3,283.54 |
| 计入其他收益-与收益相关的政府补助 | 4,091.77 | 105,794.91 | 102,800.93 | 400.24 |
| 计入营业外收入-与企业日常活动无关的政府补助 | - | - | 98.22 | 12,570.86 |
| 计入当期损益的政府补助合计 | 6,916.93 | 111,365.57 | 110,522.08 | 16,254.64 |
| 归属于母公司净利润 | -186,321.85 | 9,201.01 | 7,328.99 | -1,602.23 |
| 政府补助占归母净利润的比例 | -3.71% | 1210.36% | 1508.01% | -1014.50% |
报告期内，公司归属于母公司的净利润分别为-1,602.23万元、7,328.99万元、9,201.01万元和-186,321.85万元，计入当期损益的政府补助占归属于母公司净利润比例分别为-1014.50%、1508.01%、1210.36%和-3.71%，占比较大，政府补助对公司经营业绩存在重大影响。
二、最近三年一期扣非后持续亏损的原因，是否与同行业可比公司一致
（一）最近三年一期扣非后持续亏损的原因
公司最近三年一期扣非后净利润的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 近三年一期扣非后归母净利润 | -198,907.20 | -87,359.75 | -72,935.51 | -729.65 |
完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138号），明确新能源电动汽车2019年中央财政补贴标准在2018年基础上平均退坡超过60%，并且在此后的3个月过渡期后（即2019年6月25日），全面取消地方财政补贴。
2020年4月，财政部、工信部、科技部、发展改革委发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]86号），明确原则上2020-2022年财政补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。其中2020年公共交通及特定领域政府财政补贴标准不退坡，2021-2022年分别在上一年基础上退坡10%和20%。
2、新型冠状病毒肺炎疫情
2020年1-6月，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司新能源汽车销量下降，同时，公司加大促销力度、计提部分存货跌价准备，使得收入不能覆盖成本和期间费用，导致2020年1-6月扣除非经常损益后利润亏损规模扩大。
公司已充分论证政府补贴退坡对经营业绩的影响，将积极采取降本增效、优化产品结构等方式提升公司经营业绩，降低政府补贴退坡及新型冠状病毒肺炎疫情的影响。目前，公司通过对现有产品更新换代、提升性能、技术创新、提升产品质量水平、打造高端品牌等方式优化产品结构，增强产品竞争力，提升盈利能力。
（二）同行业可比公司最近三年一期扣非后净利润的情况如下：
公司作为A股唯一一家新能源汽车整车上市公司，公司主要产品为新能源汽车，而同行业A股上市公司除新能源汽车外，还包括传统燃油车业务、汽车零部件业务，利润贡献点多于公司，不完全可比。报告期内，同行业主要A股上市公司的最近三年一期扣非后净利润的变动趋势与公司保持一致。经查询，目前已在境外上市的国内造车新势力盈利状况与公司最近三年一期扣非后的盈利状况相同。
同行业主要A股上市公司最近三年一期扣非后净利润的情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2020年1-6月/ 2020年6月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 证券简称 | 2020年1-6月/ 2020年6月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 比亚迪 | 91,622.70 | 23.75% | 23,050.60 | -60.64% | 58,559.50 | -80.39% | 298,692.30 |
| 上汽集团 | 717,608.08 | -42.57% | 2,158,111.52 | -33.41% | 3,240,901.33 | -1.54% | 3,291,575.52 |
| 广汽集团 | 202,422.53 | -38.04% | 384,052.05 | -60.82% | 980,310.60 | -4.72% | 1,028,926.49 |
| 长城汽车 | 80,245.23 | -35.34% | 398,675.10 | 2.52% | 388,877.21 | -9.53% | 429,819.69 |
| 长安汽车 | -261,688.83 | 10.13% | -476,244.66 | -50.47% | -316,507.03 | -155.37% | 571,611.46 |
| 波动幅度平均值 | -16.41% | -40.56% | -50.31% | ||||
| 北汽蓝谷 | -198,907.20 | -23.75% | -87,359.75 | -19.78% | -72,935.51 | -9895.96% | -729.65 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 478,968.10 | 1,126,763.27 | 812,389.10 | 1,056,364.08 |
| 收到的税费返还 | 38,328.92 | 34,711.53 | 15,183.27 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 20,978.44 | 131,151.12 | 136,545.78 | 56,579.32 |
| 经营活动现金流入小计 | 538,275.46 | 1,292,625.92 | 964,118.15 | 1,112,943.40 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,078,841.87 | 1,645,632.33 | 1,128,643.55 | 1,358,042.30 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 83,455.36 | 118,361.70 | 79,319.45 | 110,532.20 |
| 支付的各项税费 | 23,631.41 | 62,665.08 | 38,126.62 | 29,901.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,694.88 | 103,763.81 | 69,463.00 | 63,937.92 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,205,623.52 | 1,930,422.93 | 1,315,552.63 | 1,562,413.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -667,348.06 | -637,797.01 | -351,434.47 | -449,470.30 |
的回款周期较长，与公司供应商采购支出、员工工资等付现成本产生时间差，导致经营活动现金流入不足以覆盖现金流出。
（二）是否存在流动性风险和持续经营能力
截至2020年6月30日，公司拥有银行授信额度3,850,000万元，已经使用1,818,700万元；未受限资金和可支配票据金额合计为926,005.26万元，2020年7-9月需要支付的利息、预计到期借款、预计到期应付账款合计525,852.88万元，期末资金足以支付短期应付债务，不存在流动性风险。随着新能源汽车政府补贴款的逐步收回，并加强库存产品的消化措施，公司经营活动现金流将会逐步回正，因此，公司具有持续经营能力。
四、保荐机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、核查发行人在报告期内收到大额政府补助文件以及与资产相关补助未执行完毕的政府补助文件，判断补助项目与资产相关还是与收益相关，同时判断该笔补助资金是否与企业日常活动相关。
2、核查发行人收到与资产相关的政府补助核算是否正确，对应补助资产建设及使用情况，与资产相关的政府补助的摊销是否与对应资产的折旧或者摊销期间一致，测算政府补助的摊销金额是否正确。
3、核查发行人收到的与收益相关的政府补助账务处理是否及时、正确；获取银行对账单及银行回单，检查政府补助到账情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人部分政府补助项目具有可持续性，相关会计处理符合会计准则规定，发行人政府补助对公司净利润影响较大，若未来政府补助政策发生重大变化或公司不符合相关政府补助的条件，发行人未来将存在政府补助金额下滑的风险。
2、最近三年一期扣非后持续亏损主要系电池成本较高、新能源汽车政府补贴款逐年退坡及新型冠状病毒肺炎疫情所致；与同行业可比公司扣除非经常性损益后净利润的波动趋势保持一致，符合新能源汽车行业现状。
3、最近三年一期经营性现金流净额持续为负主要系业务规模扩大、付现成本增加，新能源汽车补贴的回款时间较长与付现成本支付出现时间差所致，报告期内，公司不存在流动性风险，具有持续经营能力。
问题10、申请人存在证券虚假陈述诉讼案。请申请人结合上述诉讼进展说明预计负债计提情况，是否充分计提。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
一、证券虚假陈述诉讼案的概况
2018年重大资产重组前，上市公司前身成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋股份”）因未依法披露重大诉讼、重大担保，收到中国证券会《行政处罚决定书》（川【2016】1号）并陆续引发股东诉讼，要求前锋股份赔偿因虚假陈述对其造成的损失（以下简称“证券虚假陈述诉讼案”）。公司2018年重大资产重组时，相关各方签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，根据协议规定，上述证券虚假陈述诉讼案属于重组置出资产范围，置出资产发生的所有赔偿均由北汽集团承担和解决，因此，预计负债相关会计处理对公司损益及净资产不产生影响。截止2020年6月末，证券虚假陈述诉讼案已审结并已支付的金额为3,528.03万元，尚未审结的案件涉案金额为3,463.41万元。
二、公司证券虚假陈述诉讼案预计负债的计提情况及其充分性
（一）企业会计准则关于预计负债的相关规定
《企业会计准则第13号——或有事项》关于预计负债的相关规定如下：
“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
第六条 企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、
不确定性和货币时间价值等因素。
货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
第七条 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。”
（二）公司证券虚假陈述诉讼案预计负债的计提标准及其充分性
由于证券虚假陈述诉讼案的相关诉讼在一审时，相关的金额未能可靠准确计量，公司对于证券虚假陈述诉讼案预计负债的计提标准为按照收到法院一审判决或调解书的金额进行计提。由于证券虚假陈述诉讼案的所有赔偿均由北汽集团承担和解决，公司不承担任何责任，相关会计处理对公司损益及净资产不产生影响。公司预计负债计提的相关会计分录如下：
借：其他应收款贷：预计负债
报告期内，公司严格按照收到法院一审判决或法院调解书后的赔偿金额计提预计负债。截至2020年6月30日，公司预计负债的贷方累计发生额为4,723.18万元。公司已经充分计提证券虚假陈述诉讼案的相关预计负债金额。
三、保荐机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、获取并查阅了申请人提供的诉讼相关文书、资料和清单，包括但不限于《民事起诉状》、《民事判决书》及《民事调解书》。
2、核查资产置换及发行股份购买资产协议。
3、核查公司预计负债账务处理是否及时、正确。
经核查，保荐机构认为：
公司已经按照收到法院民事判决书或法院民事调解书充分计提了预计负债，相关会计处理对公司损益及净资产不产生影响。
问题11、北京汽车集团有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查上
述发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（3）请保荐机构和申请人律师核查本次发行相关事项是否符合《上市公司收购管理办法》并履行了相应程序。（4）请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请上述发行对象出具承诺并公开披露截至本回复报告出具日，北汽集团直接持有公司1,033,221,469股股份，占公司总股本的29.57%；北汽广州持有公司218,433,267股股份，占公司总股本的
6.25%；渤海汽车持有公司105,269,045股股份，占公司总股本的3.01%。公司本次非公开发行定价基准日为发行期首日，因此目前尚未确定定价基准日的具体日期，自首次审议本次非公开发行方案之日（即2020年8月3日）前六个月至关于不减持上市公司股票的承诺函出具之日，北汽集团、北汽广州、渤海汽车及其控制的关联方不存在减持公司股票的情况，且在本次发行后六个月不存在减持计划。
北汽集团、北汽广州及渤海汽车已出具相关承诺，具体如下：
（一）北汽集团
北汽集团出具了《关于特定期间不减持北汽蓝谷股份的承诺》：“一、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日（2020年8月3日）前6个月至本承
诺出具日期间内，本集团控制的关联方中仅渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）及北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）持有北汽蓝谷股份，不存在本集团控制的其他关联方持有北汽蓝谷股份的情形；
二、北汽广州及渤海汽车已分别出具《关于特定期间不减持北汽蓝谷股份的声明与承诺》。 北汽广州出具承诺如下：“1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日（2020年8月3日）前6个月至本承诺出具之日，本公司不存在减持北汽蓝谷股份的情形；2、本公司自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后6个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
渤海汽车出具承诺如下：“1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日（2020年8月3日）前6个月至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形；2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后6个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
三、除渤海汽车及北汽广州外，自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日（2020年8月3日）前6个月至本承诺出具之日，本集团及本集团控制的其他关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形，同时自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后6个月内，本集团及本集团控制的其他关联方不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
（二）北汽广州
北汽广州合出具了《关于特定期间不减持北汽蓝谷股份的声明与承诺》：“1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日（2020年8月3日）前6个月至本承诺出具之日，本公司不存在减持北汽蓝谷股份的情形；2、本公司自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后6个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
（三）渤海汽车
渤海汽车出具了《关于特定期间不减持北汽蓝谷股份的声明与承诺》：“1、自北汽蓝谷本次非公开发行股票董事会决议日（2020年8月3日）前6个月至
本承诺出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持北汽蓝谷股份的情形；
2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺出具之日起至北汽蓝谷非公开发行股票后6个月内，不存在减持北汽蓝谷股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形公司本次非公开发行股票的发行对象为包括北汽集团及其控制的关联方北汽广州、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元；北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。北汽集团、北汽广州及渤海汽车认购资金均为合法合规的自有资金，且均出具了相关承诺，具体如下：
北汽集团出具《北京汽车集团有限公司关于认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的声明与承诺》：“1、本集团用于认购北汽蓝谷非公开发行股票的资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用北汽蓝谷及其关联方（本集团除外）资金用于本次认购的情形；2、就本集团认购北汽蓝谷非公开发行股票，不存在北汽蓝谷直接或通过其利益相关方向本集团提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形；3、就本集团认购北汽蓝谷非公开发行股票，不存在本集团直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。”
北汽广州出具《北汽（广州）汽车有限公司关于认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的声明与承诺》：“1、本公司用于认购北汽蓝谷非公开发行股票的资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用北汽蓝谷及其关联方（北京汽车股份有限公司及其下属子公司除外）资金用于本次认购的情形；2、就本公司认购北汽蓝谷非公开发行股票，不存在北汽蓝谷直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承
诺收益安排的情形；3、就本公司认购北汽蓝谷非公开发行股票，不存在本公司直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。”渤海汽车出具《渤海汽车系统股份有限公司关于认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的声明与承诺》：“1、本公司用于认购北汽蓝谷非公开发行股票的资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用北汽蓝谷及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；2、不存在北汽蓝谷直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；3、不存在本公司直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、请保荐机构和申请人律师核查本次发行相关事项是否符合《上市公司收购管理办法》并履行了相应程序根据《上市公司收购管理办法》（2020年3月20日修订）第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
……
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
……”
北汽蓝谷董事会提请非关联股东于2020年第三次临时股东大会审议批准《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》，并将其作为特别决议议案。2020年8月19日北汽蓝谷召开2020年第三次临时股东大会审议通过了前述议案，同时北汽集团及其控制的关联方北汽广州、渤海汽车亦出具承诺本次认购北汽蓝谷发行的股份将自发行结束之日起36个月内不得转让，因此本次非公开申报文件和信息披露符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
四、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见北汽蓝谷已与北京汽车、北汽广州、渤海汽车分别签订了附条件生效的股份认购协议，协议“第九条、违约责任”明确了违约承担方式，具体约定如下：
“9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
9.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。
9.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
9.4 如甲方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
9.5 本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。”
附条件生效的股份认购协议明确了违约承担方式，违约责任条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
五、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、核查了北汽集团、北汽广州及渤海汽车出具的相关承诺；
2、核查了北汽集团、北汽广州及渤海汽车出具的《关于认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票资金来源的声明与承诺》；
3、核查了北汽蓝谷2020年第三次临时股东大会的会议通知、会议议案及相
关决议资料，核查了北汽集团、北汽广州、渤海汽车出具的关于认购北汽蓝谷本次非公开发行的股份36个月内不得转让的承诺；
4、核查了北汽蓝谷分别与北汽集团、北汽广州、渤海汽车签署的附条件生效的股份认购协议。
经核查，保荐机构认为：北汽集团、北汽广州及渤海汽车及其控制的关联方自北汽蓝谷此次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，认购资金均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。北汽蓝谷此次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，并履行了相应程序。北汽蓝谷分别与北汽集团、北汽广州及渤海汽车签署了附条件生效的股份认购协议，协议明确约定了违约承担方式，违约责任条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
经核查，发行人律师认为：北汽集团、北汽广州及渤海汽车及其控制的关联方从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，认购资金全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。北汽蓝谷此次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》相关规定，并履行了相应程序。北汽蓝谷分别与北汽集团、北汽广州及渤海汽车签署了附条件生效的股份认购协议，协议明确约定了违约承担方式，违约责任条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
问题12、按照申请文件，本次发行募集资金投资项目在现有土地上实施，请申请人说明现有土地及房产的情况，项目是否符合土地的规划用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次发行募集资金投资项目（以下简称“本次募投项目”）在现有土地上实施，请申请人说明现有土地及房产的情况
（一）本次募投项目实施地点
本次募投项目的实施地点如下：
| 序号 | 项目名称 | 子项目 | 实施地点 |
| 1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | ARCFOX品牌高端电动车型开发项目 | 北京市亦庄经济开发区东环中路5号和丹徒区上党镇北汽大道1号 |
| 数据中台建设及应用项目 | 北京市亦庄经济开发区东环中路5号 | ||
| ARCFOX品牌营销网络建设项目 | 拟分阶段在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、成都、杭州、镇江、苏州等城市建设ARCFOX品牌直营店，并累计为75家经销商的75套魔方店提供支持 | ||
| 2 | 5G智能网联系统提升项目 | - | 北京市亦庄经济开发区东环中路5号和丹徒区上党镇北汽大道1号 |
| 3 | 换电业务系统开发项目 | 高端换电车型开发项目 | 北京市亦庄经济开发区东环中路5号和北京经济技术开发区路南区N43M1地块 |
| 高端换电站建设项目 | 拟在全国范围内建设换电站，公司本次计划投放自营换电站82座，目标市场为山东、河北、海南等省份 | ||
| 4 | 补充流动资金 | - | - |
| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 面积（m2） | 终止日期 | 所有权人 | 取得方式 | 用途 |
| 1 | 京（2017）开不动产权第0027947号 | 北京经济技术开发区东环中路5号1幢等7幢楼 | 60,531.20 | 2050.07.31 | 北汽新能源 | 出让 | 工业 |
| 2 | 京（2017）开不动产权第0027948号 | 北京经济技术开发区东环中路5号楼11幢等6幢楼 | 49,321.70 | 2050.07.31 | 北汽新能源 | 出让 | 工业用地 |
| 3 | 苏（2018）镇江市不动产权第0103363号 | 丹徒区上党镇北汽大道1号 | 402,543.00 | 2066.05.05 | 镇江智能汽车产业投资发展有限公司 | 出让/其它 | 工业用地/其它 |
| 4 | 苏（2018）镇江市不动产权第0103362号 | 丹徒区上党镇北汽大道1号 | 969,383.00 | 2064.09.04 | 镇江智能汽车产业投资发展有限公司 | 出让/其它 | 工业用地/其它 |
| 序号 | 证书编号 | 坐落 | 面积（m2） | 终止日期 | 所有权人 | 取得方式 | 用途 |
| 5 | 京（2019）开不动产权第0007039号 | 北京经济技术开发区路南区N43M1地块 | 181,625.80 | 2019.03.26-2039.03.25 | 北京亦庄盛元投资开发有限公司 | 出让 | 工业用地 |
| 序号 | 权证号 | 坐落 | 不动产单元号 | 房屋建筑面积（m2） | 所有权人 | 用途 |
| 1 | 京（2017）开不动产权第0027947号 | 北京经济技术开发区东环中路5号1幢等7幢楼 | 110115、050002、GB00330、F00080001等11套房 | 59,277.00 | 北汽新能源 | 工业 |
| 2 | 京（2017）开不动产权第0027948号 | 北京经济技术开发区东环中路5号楼11幢等6幢楼 | 110115、050002、GB00329、F00150001等6套 | 75,213.28 | 北汽新能源 | 风雨走廊、自行车库等6种用途 |
| 3 | 苏（2018）镇江市不动产权第0103363号 | 丹徒区上党镇北汽大道1号 | 321112 038205 GB00009 F9990001 | 590.40 | 镇江智能汽车产业投资发展有限公司 | 设计用途为发运中心 |
| 4 | 苏（2018）镇江市不动产权第0103362号 | 丹徒区上党镇北汽大道1号 | 321112 038204 GB0004 F99990001 | 205,887.62 | 镇江智能汽车产业投资发展有限公司 | 共12幢，为冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间等12种用途 |
（三）本次募投项目具体用地说明
1. ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目
（1）ARCFOX品牌高端电动车型开发项目
ARCFOX品牌高端电动车型开发项目由北汽新能源在北京市亦庄经济开发区东环中路5号实施研发设计工作，如概念与造型设计、制作油泥模型、三电设计等，该实施地点已取得京（2017）开不动产权第0027947号和京（2017）开不动产权第0027948号《不动产权证》，根据《不动产权证》记载，土地用途为工业用途，该项目符合土地规划用途。该项目由北汽新能源在镇江生产基地（江苏省镇江市丹徒区北汽大道1号）实施工艺过程设计和开发，以及设备调试验证等工作，实施地点已取得苏（2018）镇江市不动产权第0103363号和苏（2018）镇江市不动产权第0103362号《不动产权证》，根据《不动产权证》记载，土地用途为工业用途，该项目符合土地规划用途。
（2）数据中台建设及应用项目
数据中台建设及应用项目由北汽新能源在北京市亦庄经济开发区东环中路5号，实施设计开发及后期应用工作，该实施地点已取得京（2017）开不动产权第0027947号和京（2017）开不动产权第0027948号《不动产权证》，根据《不动产权证》记载，土地用途为工业用途，该项目符合土地规划用途。
（3）ARCFOX品牌营销网络建设项目
ARCFOX品牌营销网络建设项目由北汽新能源分阶段在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、成都、杭州、镇江、苏州等城市建设ARCFOX品牌直营店，并累计为75家经销商的75套魔方店提供支持，该项目不涉及在发行人现有的土地及房产实施，主要通过承租第三方房产来实施。
2. 5G智能网联系统提升项目
该项目为车型产品开发项目，由北汽新能源在北京市亦庄经济开发区东环中路5号的北汽新能源总部实施研发设计工作，如概念与造型设计、制作油泥模型、三电设计等，该实施地点已取得京（2017）开不动产权第0027947号和京（2017）开不动产权第0027948号《不动产权证》，根据《不动产权证》记载，土地用途为工业用途，该项目符合土地规划用途。
该项目由北汽新能源在江苏省镇江市丹徒区北汽大道1号实施工艺过程设计和开发，以及设备调试验证等工作，实施地点已取得苏（2018）镇江市不动产权第0103363号和苏（2018）镇江市不动产权第0103362号《不动产权证》，根据《不动产权证》记载，土地用途为工业用途，该项目符合土地规划用途。
3. 换电业务系统开发项目
（1）高端换电车型开发项目
高端换电车型开发项目由北汽新能源在北京市亦庄经济开发区东环中路5号的北汽新能源总部实施研发设计工作，如概念与造型设计、制作油泥模型、三电设计等，该实施地点已取得京（2017）开不动产权第0027947号和京（2017）开不动产权第0027948号《不动产权证》，根据《不动产权证》记载，土地用途为工业用途，该项目符合土地规划用途。
高端换电车型拟由北汽新能源在北京高端智能生态工厂实施工艺过程设计和开发，以及设备调试验证等工作，实施地点目前已取得京（2019）开不动产权第0007039号《不动产权证》，根据《不动产权证》记载，土地用途为工业用途，该项目符合土地规划用途。
（2）高端换电站建设项目
本项目计划在山东、河北、海南等省份先期投放82座高端换电站，不涉及在发行人现有的土地及房产实施，主要通过承租第三方房产来实施。
二、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、书面查阅了发行人及其控股子公司拥有的土地及房产的权属证书；
2、实地查验并调取发行人及其控股子公司拥有的土地及房产的档案资料；
3、书面查阅了发行人及其控股子公司关于项目用地的规划文件及建设手续等相关文件；
4、书面查阅了发行人控股子公司关于项目用地签署的租赁协议等相关文件；
5、取得并查阅发行人及相关土地权属人关于募投项目用地的书面确认文件。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目主要在北汽新能源拥有的位于北京市亦庄经济开发区东环中路5号（《不动产权证》为京（2017）开不动产权第0027947号和京（2017）开不动产权第0027948号）的土地房产和发行人子公司蓝谷麦格
纳、北汽新能源承租的位于江苏省镇江市丹徒区上党镇北汽大道1号（《不动产权证》为苏（2018）镇江市不动产权第0103363号和苏（2018）镇江市不动产权第0103362号）的土地房产以及位于北京经济技术开发区路南区N43M1地块（《不动产权证》为京（2019）开不动产权第0007039号）的土地上实施，符合项目用地规划用途。
经核查，发行人律师认为：本次募投项目主要在北汽新能源拥有的位于北京市亦庄经济开发区东环中路5号（《不动产权证》为京（2017）开不动产权第0027947号和京（2017）开不动产权第0027948号）的土地房产和发行人子公司蓝谷麦格纳、北汽新能源承租的位于江苏省镇江市丹徒区上党镇北汽大道1号（《不动产权证》为苏（2018）镇江市不动产权第0103363号和苏（2018）镇江市不动产权第0103362号）的土地房产以及位于北京经济技术开发区路南区N43M1地块（《不动产权证》为京（2019）开不动产权第0007039号）的土地上实施，符合项目用地规划用途。
问题13、请申请人进一步说明目前与公司控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的理由是否充分，本次募集资金投资项目是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争情况说明
报告期内，北汽集团及其控制的主要企业中，北京汽车、江西昌河汽车有限责任公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司曾经的全资子公司北京宝沃汽车股份有限公司涉及传统燃油乘用车和纯电动新能源乘用车业务。针对上述业务的竞争情况，具体分析如下：
1、新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的传统乘用车业务不构成实质性同业竞争
（1）国家政策存在差异
新能源汽车作为解决能源危机、环境污染、技术进步的载体，已成为我国汽车产业发展的战略取向。我国从2009年开始进行新能源汽车的示范推广工作，近年来，从国务院、科技部、发改委、工信部、交通运输部、国税总局，到各个
新能源汽车推广应用城市政府，制定了多项推动新能源汽车推广应用的政策，不断加码我国新能源汽车行业，2016年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》进一步指出：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。除上述规划，国家及相关地方政府对新能源汽车在从研发、生产、购买、使用到基础设施等方面均制定了较为完善的政策扶持体系，例如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）提出，“加快推动充换电、加氢、信息通信与道路交通等基础设施建设，提升互联互通水平和使用效率，鼓励商业模式创新，营造新能源汽车良好使用环境”。由此可见，新能源汽车已经成为国家大力扶持发展的战略新兴产业，新能源汽车在推广应用政策、产业发展规划等方面，与传统汽车都存在较大差异。
（2）产品核心组成部分存在差异
北汽蓝谷生产销售的汽车全部为纯电动新能源汽车，在整车架构方面与传统燃油车存在较大差异，传统燃油汽车主要由发动机、变速箱、传统底盘、车身等部分组成，而北汽新能源生产销售的纯电动新能源汽车主要由三电系统和电动专用底盘平台、车身构成。三电系统是电动汽车的核心组成部分，也是区别于传统汽车的最大不同点。三电系统由驱动电动机、电池、电控系统组成。其中，驱动电动机、电控系统作为传统发动机（变速箱）功能的替代，技术要求较高，其性能直接决定了电动汽车的主要性能指标；电池具有较高的技术壁垒，电池中的材料、电芯、模组、电池包、电池管理系统的研发和生产均有较高的技术要求。因此，北汽蓝谷生产销售的纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在组成上存在重大差异，进而在研发要求、核心技术、生产流程等方面存在明显差别。
（3）核心供应商存在差异
由于纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在核心技术及核心零部件方面存在差异，因此主要供应商也存在不同。
（4）销售渠道存在差异
北汽蓝谷生产的汽车具有独立的销售渠道及销售人员，独立与客户开展业务往来，独立确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等，
与传统燃油车不存在混同销售的情况。北汽新能源构建了全国性的独立新能源汽车销售网络，全面搭建了“线上+线下”于一体的立体销售网络，线上与京东、天猫、汽车之家、第一电动等电商平台、垂直网站展开跨业务合作，线下与庞大、万邦等经销商巨头联合建设了覆盖了华北、华东、南和华中四大主销区域的销售网络，形成国内领先的市场营销能力
综上所述，由于在国家政策、产品核心组成部分、核心供应商及销售渠道存在明显差异，因此北汽蓝谷新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的传统乘用车业务不构成实质性同业竞争。
2、北汽新能源业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务目前不构成实质性竞争关系
（1）北京汽车
目前，北汽新能源除了在自有新平台上开发、生产新能源汽车之外，基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，存在与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型为基础开发的新能源汽车（合作车型）的情况。
①合作车型的生产销售情况
北汽新能源与北京汽车合作，北汽新能源负责核心的三电系统及相关零部件的研发及产品供应，具体包括三电系统中驱动电动机、电控系统核心技术研发和制造，电池统一采购及其软硬件开发与测试体系搭建。北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车相模块技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北京汽车将合作车型销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。
②必要性和合理性
开发符合市场需求的车型，需要配套汽车平台的技术和部分生产线。北京汽车原传统能源车平台的技术和部分生产线可以满足北汽新能源部分新能源车型的开发需求，如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量资金；同时汽车平台技术更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性不强。通过合作研发新车型较完全自主研发可较大节省研发成本，同时能够较大程度缩短研发周期，具有较高的经济效益。
产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制
定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，能够较好满足合作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。双方按照对车型的贡献分配商业利益，北汽新能源实现了商业利益的最大化。综上所述，合作车型的存在是北汽新能源商业利益最大化的选择。
③北汽新能源掌握新能源汽车生产销售的核心环节
i.掌握核心三电技术三电系统技术是新能源汽车的核心技术，北汽新能源相关研发能力处于市场领先水平。驱动电动机方面，北汽新能源国内首创高集成电力电子单元（PEU），该产品集成电机控制、车载充电、高压配电等高压系统相关控制功能，产品技术国内一流、国际领先。电控系统方面，电控技术是北汽新能源最早掌握的核心技术，已完成控制系统架构梳理，逐步实现架构的平台化体系，启动新架构开发；完成远程刷新功能开发及验证工作；掌握基于AUTOSAR4.0标准的自主软件开发与集成能力。电池方面，北汽新能源建立了电芯的安全性、电性能、寿命、可靠性和环境适应性等性能评价能力，掌握了BMS电池系统控制策略开发及PACK应用开发能力，启动了电池系统自主开发，建设自主开发电池系统试制线，并搭载整车，电池相关技术持续提升。ii.掌握新能源汽车销售体系北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，与北京汽车合作生产的合作车型整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。在线下，北汽新能源通过“4S店+二级网络+城市展厅”进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。在线上，北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合作进行网上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。iii.掌握新能源汽车产品规划在北汽新能源与北京汽车合作关系中，北汽新能源营销公司负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。北汽新能源制定了
分两步实施的平台规划，2016-2018年期间依托合作车型产品开发，补全产品线，2018-2020年期间将进行平台整合和精益化，在现有合作车型换代换型的同时，通过大型车平台、紧凑型车平台及小型车3大平台打造平台化战略。
iv.掌握完整的新能源汽车相关技术北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，涵盖三大电、整车集成、策略开发等核心业务，是国内少数掌握纯电动汽车核心技术的新能源汽车企业。北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集成技术、智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，可独立完成合作车型改造及全新车型的设计。
④合作模式不会导致实质性竞争关系
北汽新能源营销公司通过分析市场情况、销售情况等向北京汽车下达生产订单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够根据需要维护自身利益，总体上不存在销售合作车型损害自有新平台车型销量的情况。i. 车型存在差异通过提前制定产品规划，新平台车型和合作车型共同构建了比较合理的商品结构，车型级别、价位均有差异，满足不同客户不同需求，总体上不存在直接竞争关系。ii专业分工存在差异合作车型的专业分工存在差异，合作车型产品规划、三电系统研发及供应、整车销售由北汽新能源负责。产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况提前进行产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。生产上，北汽新能源主要负责三电系统核心技术研发及产品供应；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售，双方按照专业分工划分商业利益。iii.北汽新能源向北京汽车下达生产订单能够维护自身利益由北汽新能源根据市场需求最终下达生产订单计划，充分考虑了北汽新能源自身产能、产量、销售潜力情况，能够最大程度维护自身利益，总体上并未导致
侵占北汽新能源市场或商业机会流失。综上所述，新平台和合作车型的共同销售，未损害北汽新能源的商业利益，新平台车型与合作车型未产生实质竞争。
（2）江西昌河汽车有限责任公司
江西昌河汽车有限责任公司成立于2008年9月17日，主要从事乘用车生产和销售，主要产品包括紧凑型轿车、交叉型乘用车、紧凑型SUV及MPV。现阶段旗下在售的有少量电动物流车。江西昌河汽车有限责任公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
此外，由于江西昌河汽车有限责任公司目前仍处在亏损状态，尚不具备持续盈利能力。
（3）北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司成立于2013年12月20日，是首批践行国家“一带一路”战略的项目之一，为面向南亚、东南亚市场的地区性汽车业务综合平台，业务定位主要面向境外市场。北汽云南瑞丽汽车有限公司在工信部《道路机动车辆生产企业及产品》中公告的产品型号包括多用途货车、纯电动SUV、纯电动轿车等。2020年4月，北京汽车通过股权转让方式成为北汽云南瑞丽汽车有限公司控股股东，直接及间接合计持有北汽云南瑞丽汽车有限公司42.91%股权。截至本反馈意见回复出具日，北汽云南瑞丽汽车有限公司在境内涉及少量新能源乘用车业务，为北京汽车与北汽新能源现有合作车型业务，生产及销售模式与北京汽车与北汽新能源合作模式相同。因此，北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
（4）北汽福田汽车股份有限公司
福田汽车报告期内曾经的全资子公司北京宝沃汽车股份有限公司涉及新能源乘用车业务。2018年11月23日，福田汽车在北京产权交易所公开挂牌转让北京宝沃汽车有限公司67%股权。2018年12月28日，福田汽车接到北京产权交易所《交易签约通知书》，长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司成为公司受让方。截至本反馈意见出具日，福田汽车持有北京宝沃汽车股份有限公司
24.7935%股份，福田汽车不再控制北京宝沃汽车股份有限公司。
就上述企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用
车的情况，北汽集团已承诺，在过渡期届满前，启动相关程序，通过资产整合、股权整合等方式，将相关新能源业务整合至同一主体，以规范相关企业同时生产新能源乘用车的情况。
二、公司控股股东北汽集团已出具避免同业竞争承诺并严格遵守
（一）承诺情况
2018年1月，公司控股股东北汽集团已出具避免同业竞争承诺，具体如下：
“1、关于披露企业的过渡期安排截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起6年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：
（1）将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
（2）将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
2、关于避免其他同业竞争的承诺
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的问题：
（1）上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
（3）如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或
（4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”
（二）承诺实际履行情况
截至本反馈回复出具日，承诺函中的披露企业北汽（镇江）汽车有限公司和北京宝沃汽车有限公司存在以下变化：
1、北汽（镇江）汽车有限公司股权变更及更名为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司
北汽集团及上市公司九届十二次董事会、2019年第四次临时股东大会审议同意上市公司间接持股90.2%的下属子公司卫蓝新能源产业投资有限公司以人民币220,982,428.24元现金受让北汽集团所持有的北汽（镇江）汽车有限公司（2019年12月26日更名为蓝谷麦格纳）的36%股权、以人民币92,076,011.77
元现金受让镇江市汽车产业投资有限公司所持有的蓝谷麦格纳的15%股权。北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0928号），该资产评估报告已履行完毕国有资产评估备案程序。2019年12月18日，北汽集团、镇江市汽车产业投资有限公司分别与卫蓝新能源产业投资有限公司签署《股权购买协议》。
2019年12月26日，北汽（镇江）汽车有限公司完成工商变更登记，名称由北汽（镇江）汽车有限公司变更为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司，取得镇江市丹徒区市场监督管理核发的《营业执照》。上述股权转让完成后，卫蓝新能源产业投资有限公司持有北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司51%股权，上市公司间接拥有北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司46.00%权益，并控制北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司，北汽集团通过上市公司间接拥有北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司17.87%权益。
2、北京宝沃汽车有限公司股权、股本变更且更名为北京宝沃汽车股份有限公司
北汽集团关于避免同业竞争的承诺函出具后，北京宝沃汽车有限公司发生股权和股本变动以及公司名称变更，具体如下：
长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司增资北京宝沃汽车有限公司，神州优车（厦门）信息科技有限公司后续受让长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司持有的北京宝沃汽车有限公司的全部股权，北京宝沃汽车有限公司变更为北京宝沃汽车股份有限公司。
截至目前，北京宝沃汽车股份有限公司的股本为66,549.8125万元，北汽集团控股子公司北汽福田汽车股份有限公司持有北京宝沃汽车股份有限公司
24.7935%股份，北汽集团不再控制北京宝沃汽车股份有限公司，北京宝沃汽车股份有限公司也不再属于上述承诺中的披露企业。
综上所述，截至本反馈回复出具日，北汽集团未出现违背该承诺的情形。除承诺函中所述情形及北汽（镇江）汽车有限公司更名为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司和北京宝沃汽车有限公司变更为北京宝沃汽车股份有限公司且本公司不控制北京宝沃汽车股份有限公司外，北汽集团及所控制企业不存在其他生产纯电动
车的情况，也不存在披露企业从事电池、电机、电控系统及全新产品的研发、生产、销售和服务的情况（披露企业的合资品牌除外）。
三、募投项目的实施不新增同业竞争
本次募集资金将主要用于ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目、5G智能网联系统提升项目、换电业务系统开发项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
四、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、书面核查北汽集团合并报表范围内企业的经营范围和报告期内北汽集团的审计报告；
2、书面核查报告期内北京汽车、江西昌河汽车有限责任公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车股份有限公司股东北汽福田汽车股份有限公司的审计报告和业务合同；
3、书面查阅北汽集团于发行人重大资产重组时出具关于避免同业竞争的承诺函和出具的关于前述承诺履行情况的说明。
经核查，保荐机构认为，北汽新能源业务与北汽集团及其所属企业的传统乘用车业务不构成实质性同业竞争，北汽新能源业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务目前不构成实质性竞争关系，本次募集资金投资项目不会新增同业竞争。北汽集团已承诺，在过渡期届满前，启动相关程序，通过资产整合、股权整合等方式，将相关新能源业务整合至同一主体，以规范相关企业同时生产新能源乘用车的情况。北汽集团及其所属企业目前涉及新能源乘用车业务不会对公司产生重大不利影响。
经核查，发行人律师认为，北汽新能源业务与北汽集团及其所属企业的传统乘用车业务不构成实质性同业竞争，北汽新能源业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务目前不构成实质性竞争关系，本次募集资金投资项目不会新增同业竞争。北汽集团已承诺，在过渡期届满前，启动相关程序，通过资产整合、股权整合等方式，将相关新能源业务整合至同一主体，以规范相关企业同时生产
新能源乘用车的情况。北汽集团及其所属企业目前涉及新能源乘用车业务不会对公司产生重大不利影响。
问题14、《尽职调查报告》称“发行人不存在需要披露的为其他单位提供债务担保形成的或有负债”。请申请人说明公司是否存在目前尚未了结的为合并报表范围外的公司提供的担保。如是，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。回复：
一、目前是否存在尚未了结的为合并报表范围外的公司提供担保的情形
截至本回复出具日，公司不存在尚未了结的为合并报表范围外的公司提供担保的情形。
二、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、书面查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表；
2、对发行人财务部门工作人员进行访谈并取得发行人关于对外担保出具的书面确认文件。
经核查，保荐机构认为，截至本回复出具之日，发行人不存在目前尚未了结的为合并报表范围外的公司提供的担保。
经核查，发行人律师认为，截至本回复出具之日，发行人不存在目前尚未了结的为合并报表范围外的公司提供的担保。
问题15、申请人部分子公司经营范围中包括房地产方面的业务。请申请人
说明上述业务的主要内容，是否为从事房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人子公司经营范围中包含房地产业务的情形及清理情况经全面梳理，控股子公司深圳卫蓝工商登记的经营范围中含有“房地产开发”字样。深圳卫蓝自设立以来，主要从事新能源汽车的销售和新能源动力模块系统零部件及汽车零部件的批发，未实际从事房地产开发业务，深圳卫蓝已出具《承诺函》，具体如下：
“本公司自设立至今，尚未从事房地产相关业务且尚未计划从事房地产相关业务，后续将经营范围中“房地产开发”字样通过工商变更登记予以删除。特此承诺。”深圳卫蓝于2020年9月27日向深圳市市场监督管理局提交章程变更（备案）申请，并于2020年9月29日获得深圳市市场监督管理局核准，其中章程中涉及经营范围已由“一般经营项目：汽车、二手车的销售；新能源动力模块系统零部件及汽车零部件的批发；汽车技术开发与相关技术咨询；经济信息咨询；市场营销策划；汽车租赁；从事广告业务；房地产开发；货物及技术进出口”变更为“一般经营项目：汽车、二手车的销售；新能源动力模块系统零部件及汽车零部件的批发；汽车技术开发与相关技术咨询；经济信息咨询；市场营销策划；汽车租赁；从事广告业务；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。除上述情形外，公司其他子公司经营范围中不包括房地产方面的业务。
二、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
1、书面查阅发行人控股子公司的工商档案、最新的《营业执照》和《公司章程》；
2、书面查阅发行人子公司自设立至今的审计报告和财务报表和业务合同；
3、对发行人及其子公司主要负责人关于是否开展房地产业务进行访谈并取得发行人及其子公司关于是否开展房地产业务的书面确认文件和后续关于修改
经营范围工商变更登记资料；
4、取得并核查深圳卫蓝出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为，除深圳卫蓝外，发行人其他子公司经营范围中不包括房地产方面的业务。深圳卫蓝自设立以来未实际从事房地产开发业务，其章程变更（备案）申请已于2020年9月29日获得深圳市市场监督管理局核准，经核准变更后的经营范围为“一般经营项目是：汽车、二手车的销售；新能源动力模块系统零部件及汽车零部件的批发；汽车技术开发与相关技术咨询；经济信息咨询；市场营销策划；汽车租赁；从事广告业务；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。经核查，发行人律师认为，除深圳卫蓝外，发行人其他子公司经营范围中不包括房地产方面的业务。深圳卫蓝自设立以来未实际从事房地产开发业务，其章程变更（备案）申请已于2020年9月29日获得深圳市市场监督管理局核准，经核准变更后的经营范围为“一般经营项目是：汽车、二手车的销售；新能源动力模块系统零部件及汽车零部件的批发；汽车技术开发与相关技术咨询；经济信息咨询；市场营销策划；汽车租赁；从事广告业务；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
问题16、请律师对《法律意见书》、《律师工作报告》中对“二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚”出具确定的法律意见。
回复：
经发行人所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统及其他公共信息网站（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统），发行人律师已在《补充法律意见书（一）》中，对“重大诉讼、仲裁或行政处罚”出具确定的法律意见如下：
截至《补充法律意见书（一）》出具之日，除了《补充法律意见书（一）》正文第二部分“十、（二）”之部分所述的发行人控股股东重大未决诉讼外，发行人及其控股子公司、发行人控股股东和实际控制人以及发行人董事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（本页无正文，为《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
侯世飞 宋双喜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北汽蓝谷新能源科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日