关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函补充意见
之回复报告
上海证券交易所：
贵所于2020年9月22日出具的落实意见已收悉，发行人与保荐人、发行人律师及申报会计师对落实意见认真进行了落实，现回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（上会稿）中的相同。
本回复报告的字体代表：
| 黑体 | 落实意见所列问题 |
| 宋体 | 对落实意见所列问题的回复 |
问题1请发行人进一步说明在2020年9月16日未修订常州奥智公司章程前是否实际控制常州奥智，其当时对常州奥智进行合并报表是否符合准则的规定？回复：
发行人自成为常州奥智控股股东以来，按照上市公司控股子公司要求对常州奥智进行规范化管理，从公司治理、经营决策、财务内控等方面对常州奥智实施有效管控，具体如下：
一、公司治理方面
作为控股股东，发行人按照公司法、公司章程的规定，明确股东会、董事会和管理层的权责关系，对常州奥智各项制度进行修订和完善，保证各项内部控制制度设计和运行的有效性，通过董事会对常州奥智的日常经营进行管理，通过股东会、董事会会议决定常州奥智的重要经营决策。
（一）常州奥智章程及相关制度文件中的规定
1、2018年9月13日，常州奥智召开股东会，确认发行人通过股权转让及增资取得常州奥智51%的股权，选举董事陈钢、伍洋、吴恺为董事（陈钢、伍洋为发行人委派），并审议通过了公司章程。
上述公司章程对董事会议事规则作了如下规定：董事会由3名董事组成，董事会决议的表决，实行一人一票制；董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事会对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。
鉴于自发行人成为常州奥智控股股东起至2019年11月常州奥智增选董事期间（2019年11月，发行人为提升常州奥智管理能力，向常州奥智股东会提案，增选了2名董事，其中发行人委派了常州奥智财务负责人王国杰作为其中一名董事），常州奥智董事会全体3名董事中，发行人委派的董事为2名，占全体董事三分之二席位，因此发行人能通过控制董事会，从而控制常州奥智的日常经营。
2、2019年10月6日，常州奥智召开股东会，审议通过了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《投资管理制度》等制度；同日，董事会召开会议，审议通过了《总经理工作细则》《合同管理制度》《印章管理制度》等制度。根据《股东会议事规则》的规定，常州奥智股东会决议的事项中，除修改公司章程、变更注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特别事项外，其他事项的决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。根据《董事会议事规则》的规定，董事会决议的事项，其决议应由超过全体董事人数之半数的董事通过。同时，上述股东会、董事会议事规则中均规定，如有与公司章程不一致之处，以该等议事规则为准。同时，根据上述《董事会议事规则》《合同管理制度》的规定，常州奥智董事长行使主持股东会和召集、主持董事会会议，提请董事会聘任或解聘公司总经理等职权，并负责审批公司重大销售、采购合同等事项。根据上述议事规则及其他制度文件的规定，鉴于发行人持有常州奥智51%的股权，同时控制董事会过半席位，且发行人委派的董事长陈钢负责重大销售、采购合同等事项的审批，因此，发行人可以控制常州奥智股东会和董事会的决议，以及常州奥智的重大经营事项，从而实现对常州奥智的有效控制。
3、2020年9月16日，常州奥智召开股东会，对公司章程部分条款进行修订。现有章程对分红、股东会和董事会的相关规定如下：
（1）关于利润分配
常州奥智在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司当年原则上以现金方式分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司当年不分配利润的，由股东会决定。
（2）关于股东会和董事会职权
常州奥智股东会行使职权的事项，除修改公司章程、变更注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式以外，其他事项的一切决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
董事会行使的职权包括制定利润分配方案、提名并选举总经理等事项。对于
章程规定的应由董事会行使职权事项，其决议应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效。根据现行常州奥智章程及上述议事规则的规定，鉴于发行人持有常州奥智51%的股权，同时控制董事会过半席位，因此，发行人可以控制常州奥智股东会和董事会的决议，从而实现对常州奥智的有效控制。
综上，自发行人成为常州奥智控股股东以来，发行人一直持有常州奥智51%的股权且控制董事会过半席位，根据常州奥智章程、议事规则及其他制度文件的相关规定，发行人一直可以通过控制常州奥智董事会和股东会，从而实现对常州奥智的有效控制。
（二）常州奥智股东会、董事会的历次议案表决情况
自发行人成为常州奥智控股股东至本回复出具日，常州奥智共召开9次股东会、6次董事会会议，具体情况如下：
1、股东会审议情况
| 序号 | 日期 | 出席股东 | 议案内容 | 议案提名人 | 表决结果 |
| 1 | 2018-9-13 | 聚石化学、吴恺、陈新艳 | 审议通过公司注册资本由800万元增至950万元； 选举董事陈钢、伍洋、吴恺为董事；选举陈新艳为监事 | 聚石化学 | 全体股东一致同意 |
| 2 | 2018-11-1 | 聚石化学、吴恺、陈新艳 | 审议通过公司注册资本由950万元增至2,250万元 | 聚石化学 | 全体股东一致同意 |
| 3 | 2019-6-17 | 聚石化学、吴恺、陈新艳 | 审议通过修改公司经营范围 | 聚石化学 | 全体股东一致同意 |
| 4 | 2019-8-1 | 聚石化学、吴恺、陈新艳 | 审议通过新增投资设立香港奥智、越南奥智 | 聚石化学 | 全体股东一致同意 |
| 5 | 2019-10-6 | 聚石化学、吴恺、陈新艳 | 审议通过《股东会议事规则》《董事会议事规则》《投资管理制度》等制度 | 聚石化学 | 全体股东一致同意 |
| 6 | 2019-11-18 | 聚石化学、吴恺、陈新艳 | 审议通过公司注册资本由2,250万元增至5,250万元； 审议通过将董事会席位由3人增加至5人，同时选举陈钢、伍洋、吴恺、陈新艳、王国杰为董事，选举杨枫为 | 聚石化学 | 全体股东一致同意 |
| 监事； 审议通过收购常州奥智光电100%股权； 审议通过为常州奥智光电设备采购合同提供担保 | |||||
| 7 | 2020-1-11 | 聚石化学、吴恺、陈新艳 | 审议通过公司分配利润1,000万元 | 聚石化学 | 全体股东一致同意 |
| 8 | 2020-5-29 | 聚石化学、吴恺、陈新艳 | 审议通过常州奥智光电在重庆设立二级子公司 | 聚石化学 | 全体股东一致同意 |
| 9 | 2020-9-16 | 聚石化学、吴恺、陈新艳 | 审议通过修改订公司章程相关条款 | 聚石化学 | 全体股东一致同意 |
2、董事会审议情况
| 序号 | 日期 | 出席董事 | 审议事项 | 表决情况 |
| 1 | 2018-9-13 | 陈钢、伍洋、吴恺 | 选举陈钢为董事长； 提名并选举吴恺为总经理 | 全体董事一致同意 |
| 2 | 2019-3-25 | 陈钢、伍洋、吴恺 | 审议通过子公司东莞奥智向徐小英借款100万 | 全体董事一致同意 |
| 3 | 2019-10-6 | 陈钢、伍洋、吴恺 | 审议通过《总经理工作细则》《合同管理制度》《印章管理制度》等制度 | 全体董事一致同意 |
| 4 | 2019-11-18 | 陈钢、伍洋、吴恺、王国杰、陈新艳 | 选举陈钢为董事长，提名并选举吴恺为总经理 | 全体董事一致同意 |
| 5 | 2019-12-25 | 陈钢、伍洋、吴恺、王国杰、陈新艳 | 审议通过子公司常州奥智光电对外借款507万元 | 全体董事一致同意 |
| 6 | 2019-12-26 | 陈钢、伍洋、吴恺、王国杰、陈新艳 | 审议通过公司对外借款50万元 | 全体董事一致同意 |
综上，自发行人成为常州奥智控股股东以来，常州奥智历次股东会和董事会审议的事项均得到全体股东或全体董事的一致同意，少数股东吴恺和陈新艳在经营管理上均能与发行人保持一致，发行人相关决策均通过常州奥智股东会和董事会得到有效贯彻实施。
二、经营决策方面
常州奥智的日常经营主要是以董事会为主导开展，其中董事长陈钢主要负责战略发展、日常重大事项（包括重大销售、采购、投资等）的审批，董事伍洋负责日常的财务管理、资金划拨和融资等事项，董事吴恺主要负责日常的生产经营
管理。吴恺作为总经理，每月初需向董事长陈钢和发行人财务负责人伍洋汇报上月经营情况。为保障常州奥智的持续稳健发展，发行人董事长陈钢和财务负责人伍洋参与并主导了常州奥智包括经营战略、企业融资、生产研发、客户开发、原料采购等方面的重大决策，从而实现对常州奥智的有效控制，具体如下：
经营战略方面，发行人为常州奥智制定了围绕国内外电子电器产业进行配套的发展战略，除了已经开拓的韩国LGE、韩国三星电子以外，将进一步依托聚石化学在品牌、渠道、规模等方面的优势，开拓包括索尼、海信、京东方等国内外优质客户。企业融资方面，发行人主导常州奥智的融资活动，有效保障常州奥智快速发展的营运资金需求。常州奥智超过1,000万元以上的银行借款，都需要上报董事会审批批准。发行人自2018年9月成为常州奥智控股股东以来，累计已向常州奥智提供借款金额超过6,000万元，且累计为常州奥智超过9,000万元的银行借款提供担保。生产研发方面，发行人凭借多年的技术积累，协助常州奥智进行工艺流程的优化，将PS扩散板前端生产流程由原先“改性造粒+挤板”的两步法改进为“原料树脂+助剂”直接挤板的一步法工艺，降低生产过程杂质的影响，提高产品良品率，降低了生产成本。此外，发行人利用自身在改性塑料行业多年的经验，在聚石研究所的指导下，常州奥智已经申请了4项发明专利，目前处于实质审查阶段。
客户开发方面，发行人董事长和财务负责人积极参与到包括重要客户韩国三星电子以及韩国LGE的接洽以及后续客户服务方面，包括引入新产品液晶电视机后盖用之无卤阻燃玻纤增强PC板、笔记本电脑显示用之导光板。
原料采购方面，将常州奥智从原有一般贸易出口模式变更为进料对口贸易，通过引入发行人原有的供应商体系，进一步控制和降低常州奥智原材料的来源和采购成本。
综上，发行人在常州奥智的实际日常经营中发挥了重要的主导作用，能在常州奥智的经营战略、企业融资、生产研发、客户开发、原料采购等重要经营方面实施有效的控制。
三、财务内控制度方面
1、派驻财务负责人及出纳员。常州奥智所有印章均由发行人派驻出纳员负责管理，财务负责人及出纳员均具备相应的工作经验和专业能力，定期向发行人汇报常州奥智经营和银行账户资金收支情况，强化对资金使用的审批和监控。任何高于50万元的非生产性采购支出（含对外投资等）都需要上报董事会审批批准。
2、进一步完善常州奥智包括但不限于合同管理、会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等制度。如在印章的刻制环节，需报公司董事长批准；在印章的使用环节，除部门负责人、公司分管领导、总经理对签字确认外，需报董事长审批；将常州奥智财务系统纳入发行人ERP系统，强化对常州奥智进销存、收入成本核算的电子化管理；
3、常州奥智在日常公司治理及经营中的各项重大决策必须经过发行人管理层的审批，经营业绩均纳入发行人的年度经营预算，经营成果均纳入发行人业绩指标。常州奥智财务负责人定期向发行人汇报经营计划及预算。
4、建立定期巡视机制。发行人财务负责人每月至少到常州奥智现场办公两天，巡视并听取常州奥智总经理和财务负责人相关工作汇报。同时，通过定期和不定期相结合的内部审计、稽核对常州奥智的经营进行监督，保障内部控制的有效性。
综上，发行人通过建立较为完善的财务内控管理制度，委派财务负责人和出纳的方式，对常州奥智的财务和内控方面进行有效控制。
四、常州奥智纳入发行人合并报表符合会计准则要求
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（以下简称《33号准则》）的相关规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
根据《33号准则》，当投资方持有被投资方半数以上的表决权，除非有确凿证据表明投资方不能主导被投资方相关活动，则表明投资方对被投资方拥有权力。
自发行人成为常州奥智控股股东以来，发行人一直持有常州奥智51%的股权且控制董事会过半席位，根据常州奥智章程、议事规则及其他制度文件的相关规定，发行人一直可以通过控制常州奥智董事会和股东会，从而实现对常州奥智的有效控制。
综上，发行人自2018年9月收购常州奥智51%股权以来，拥有常州奥智股东会和董事会过半数的表决权，建立了相关的公司治理制度和议事规则，积极参与并主导常州奥智经营战略、财务内控、企业融资、生产研发、客户开发、原料采购等方面的经营决策，已形成对常州奥智的有效控制。因此，将常州奥智纳入发行人合并报表符合企业会计准则的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东聚石化学股份有限公司《关于广东聚石化学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函补充意见之回复报告》之签字盖章页）
广东聚石化学股份有限公司
2020年9月 日