证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2020-068
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于现金收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”、“公司”）拟以现金支
付方式收购上海渝协医疗管理有限公司（以下简称“渝协管理”）、上海协和医院投资管理有限公司（以下简称“协和投资”）合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称“泰州医院”、“标的公司”、“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有泰州医院100%股权。
? 至本次交易为止（不含本次），过去12个月公司未与渝协管理、协和投资发生关联交易事项，公司亦未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。
? 渝协管理、协和投资及其实际控制人林弘立、林弘远兄弟承诺泰州医院2020年、
2021年、2022年的净利润不低于3,108.50万元、3,778.50万元、4,113.00万元，累计净利润不低于11,000万元。
? 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为延伸公司产业链布局，增强公司盈利能力和抗风险能力，公司拟与渝协管理、协和投资、林弘立、林弘远签署《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。公司拟以现金收购泰州医院的100%股权，本次交易的作价由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2020年7月31日为基准日的资产评估报告中确认的标的公司股权评估值协商确
定。根据天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“中联资产评估”）出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估结论采用收益法的评估结果，标的公司股权在评估基准日的评估值为50,200万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为50,200万元。
本次交易的交易对方渝协管理为公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟直接控制的公司，协和投资为公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟通过渝协管理间接控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，渝协管理、协和投资为公司的关联方。本次交易的交易对方构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次关联交易的事项需经公司股东大会审议批准后实施，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项不需要经过有关政府部门的批准。公司承诺：在本次关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异，并由会计师出具专项审核意见。截至本公告日，过去12个月公司未与渝协管理、协和投资发生关联交易事项，公司亦未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。截至本公告日，公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟控股的公司控股股东上海养和投资管理有限公司及其一致行动人上海谊和医疗管理有限公司持有的公司股份不存在质押的情形。
二、关联方介绍
（一）渝协管理
1、基本情况
公司名称：上海渝协医疗管理有限公司
统一社会信用代码：91310230301454831E住所：上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢JT4586室公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：林弘立注册资本：6,000万元人民币成立日期：2014-06-04经营范围：医院管理，从事医疗技术、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上不得从事诊疗活动），从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，物业管理，商务咨询，机电设备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售。
2、渝协管理最近三年的业务发展情况
渝协管理最近三年的主营业务为医院投资和管理。
3、渝协管理与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明截至本公告日，林弘立、林弘远兄弟分别持有渝协管理70%、30%股权，林弘立、林弘远兄弟同时为公司实际控制人，除此之外，渝协管理与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、渝协管理的财务情况
根据渝协管理未经审计的财务报表，截至2019年12月31日，渝协管理合并报表口径的总资产为56,029.16万元、归属于母公司所有者权益为7,013.03万元，2019年度营业收入为36,511.57万元、归属于母公司所有者的净利润为2,023.63万元。
（二）协和投资
1、基本情况
公司名称：上海协和医院投资管理有限公司统一社会信用代码：913101097557184672公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：林长宏注册资本：2,000万元人民币住所地：上海市凉城路545号4楼成立日期：2003-10-27经营范围：医院投资，投资咨询，物业管理。
2、协和投资最近三年的业务发展情况
协和投资最近三年的主营业务为医院投资和管理、物业管理。
3、协和投资与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
截至本公告日，林弘立、林弘远兄弟分别持有渝协管理70%、30%股权，渝协管理持有协和投资100%股权，林弘立、林弘远兄弟同时为公司实际控制人，除此之外，协和投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、协和投资的财务情况
根据协和投资未经审计的财务报表，截至2019年12月31日，协和投资的总资产为9,723.57万元、净资产为209.05万元，2019年度营业收入为332.66万元，净利润为
39.76万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为渝协管理、协和投资合计持有的泰州医院100%的股权。
（二）交易标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：泰州市妇女儿童医院有限公司
统一社会信用代码：91321200MA1M9KX538
公司类型：其他有限责任公司
企业地址：泰州市东风南路568号
法定代表人：黄福藕
注册资本：8,695.65万元
成立时间：2015年10月15日
经营范围：诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
泰州医院股权结构如下：
交易标的为泰州医院100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦没有对外担保、委托理财等情形。
3、主要业务
泰州医院是二级甲等专科医院，集“医疗、保健、科研、教学”为一体。截至本公告日，泰州医院经泰州市卫生健康委员会核定床位300张。泰州医院设有包括妇科、产科、儿科、不孕不育科、宫颈专科、内、外科、产后康复科、新生儿重症监护室以及检验、病理、超声、放射等20余个医疗医技科室。
4、财务情况
经具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见《审计报告》（天健审[2020]9714号），泰州医院合并报表口径最近一年一期经审计的相关财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 19,083.76 | 20,013.02 |
| 净资产 | 13,249.53 | 11,475.83 |
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 8,401.04 | 17,229.09 |
| 净利润 | 1,773.70 | 2,879.02 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,784.37 | 2,895.72 |
5、标的公司前五大客户、供应商与上市公司的关联交易情况
最近一年，标的公司前五大客户、供应商与上市公司及控股股东均不存在关联关系。
（三）交易价格确定的一般原则和方法
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，公司聘请中联资产评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估为具备证券业务资
格的专业评估机构。除因本次聘请外，中联资产评估与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
根据中联资产评估出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次交易对标的资产采用资产法和收益法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论，即泰州医院股东全部权益在本次评估基准日2020年7月31日的市场价值为50,200万元。在评估基准日2020年7月31日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为50,200.00万元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值13,249.53万元，评估增值36,950.47万元，增值率278.88%。
1、评估对象
本项目评估对象为泰州市妇女儿童医院有限公司2020年7月31日的股东全部权益价值。
2.评估基准日
评估基准日为2020年7月31日。
3、评估结论
公司聘请了具有证券、期货业务资格的中联资产评估对泰州医院的股东全部权益价值进行评估，并出具了《莎普爱思药业股份有限公司拟进行股权收购涉及泰州妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联评报字[2020]A-0099号）。
收益法评估结果为50,200.00万元，资产基础法评估结果为9,800.33万元，差异金额40,399.67万元，差异率412.23%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，公司
的人才资源、学术研究能力、市场开拓能力、服务能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为50,200.00万元（大写为人民币伍亿零贰佰万元整）。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：浙江莎普爱思药业股份有限公司乙方：上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司丙方：林弘立、林弘远
（二）标的公司股权
泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权
（三）交易价格
本次交易的作价由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2020年7月31日为基准日的资产评估报告中确认的标的公司股权评估值协商确定。根据中联资产评估出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估结论采用收益法的评估结果，标的公司股权在评估基准日的评估值为50,200.00万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为50,200.00万元。
（四）协议生效的先决条件
各方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起生效：
1、莎普爱思对于本次交易已履行必要的内部审批程序，包括但不限于董事会、股东大会的审议通过；
2、莎普爱思独立董事对于本次交易发表赞成的独立意见；
3、目标公司对于本次交易已履行必要的内部审批程序，包括但不限于股东会的审议通过；
4、如目标公司在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法律文件要求对本次交易的实施需取得第三方同意的，目标公司已经取得该等同意。
（五）支付方式
本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付60%的股权转让款，即30,120万元；若目标公司2020年度实现净利润不低于当年承诺净利润的90%（含90%），在目标公司2020年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付剩余40%的股权转让价款，即20,080万元；若目标公司2020年度实现净利润低于当年承诺净利润的90%，但2020年度、2021年度累计实现净利润不低于2020年度、2021年度累计承诺净利润的90%（含90%），则剩余40%的股权转让价款在目标公司2021年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内支付；若上述条件均未达成，则在业绩承诺期届满后，并根据本协议扣除赔偿金额或违约金后，甲方再向乙方支付剩余股权转让价款。
（六）业绩承诺与补偿
乙方和丙方承诺，目标公司2020年度、2021年度、2022年度（简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于3,108.50万元、3,778.50万元、4,113.00万元，累计净利润不低于11,000万元：
业绩承诺期届满，如果目标公司业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润：
1、若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润，但不低于承诺的累计净利润的90%（含90%），则乙方一次性支付补偿金额=业绩承诺期内目标公司承诺的累计
净利润－业绩承诺期内目标公司累计实际净利润。
2、若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润的90%，则乙方一次性支付补偿金额=（业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润－业绩承诺期内目标公司累计实际净利润）÷业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润总和×甲方支付的股权转让价款，补偿金额最高不超过甲方支付的股权转让款的100%。
3、自甲方向乙方发出补偿的书面通知之日起10个工作日内，乙方应全额支付上述补偿款，丙方对上述补偿款的支付承担连带责任。
4、实际净利润应扣除：因股份支付（如有）而增加管理费用产生的影响。若甲方未来对目标公司进行增资，在计算实际净利润时应将单独核算的增资投入产生的收入、成本及收益予以扣除。
5、各方同意并确认，业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内，应当由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期的业绩情况出具专项审核意见。
6、业绩承诺期届满，甲方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试并出具专项核查意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额总额，则乙方应当向甲方另行补偿，丙方对上述补偿款的支付承担连带责任。
（七）过渡期的损益归属
各方经协商一致，泰州医院在过渡期产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；泰州医院在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方、丙方以现金补足。
（八）关于或有事项的约定
1、就泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得相应的产权证书的问题，乙方、丙方承诺：若因该等事项给甲方或泰州医院或其子公司造成任何损失的，乙方和丙方向甲方、泰州医院或其子公司承担全额赔偿责任。
2、如因股权交割日之前的事实、情况、行为以及事项（包括可能存在的税务等补
缴款项及有关部门的处罚、收购之前的事项引起的诉讼赔偿等）导致甲方或泰州医院或其子公司造成任何损失的，乙方和丙方向甲方、泰州医院或其子公司承担全额赔偿责任。
（九）标的公司股权交割及其后的整合
1、在本协议生效之日起10个工作日内，由乙方、丙方负责办理标的公司股权交割的工商变更登记手续，且工商变更登记手续应在本协议生效之日起10个工作日内办理完毕。莎普爱思应就办理标的公司股权交割提供必要的协助。
2、如果乙方、丙方未按上条约定按时办理工商变更手续，且逾期超过10日仍无法办理相应的工商变更登记手续的，莎普爱思有权以书面通知的形式提出终止本协议。乙方、丙方应于本协议终止后10个工作日内退还莎普爱思已经支付的股权转让款，并向莎普爱思支付相当于本次交易总对价20%的违约金。
3、各方同意，股权交割日后，泰州医院应当设立董事会，成员3人。甲方推荐董事2名、乙方推荐董事1名。
截止本公告日，公司尚未支付股权转让款，符合合同约定的付款进度。
五、本次交易的目的和对上市的影响
公司原有医药业务盈利能力下降、产品较为单一，公司拟通过本次交易切入具有良好发展前景的医疗服务行业，有利于公司业务拓展，寻找新的盈利增长点。同时，本次收购延伸了公司产业链布局，能发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力。
同时，本次交易完成后，泰州医院将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强等优点，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司中小股东的利益。
截至2020年6月30日，公司资产负债率为4.95%，2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-449.98万元。公司本次收购支付的股权转让价款主要为公司自有资金，公司资金充足（截至2020年6月30日，货币资金余额为70,539.69万元），预计对公司正常生产经营不具有重大影响。同时，截至2020年6月30日，公司不存在银行借款，交易对价支付不会对公司债务偿付能力产生重大影响。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2020年9月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议（临时会议），以8票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于现金收购泰州妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事胡建辉先生已回避表决。
（二）监事会表决情况
2020年9月29日，公司召开第四届监事会第十四次会议（临时会议），以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于现金收购泰州妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
公司本次收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权为公司创造新的利润增长点，符合公司实际发展要求。本次交易未发现损害中小投资者利益的情况，本次投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意将其提交股东大会审议。
（三）独立董事事前认可意见
1、公司本次收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权，能够更好地应对市场变化带来的风险，帮助公司拓宽医疗行业市场，延伸公司产业链布局，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，增加上市公司净利润，分散经营风险。符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、同意将上述关联交易议案提交公司第四届董事会第十四次会议（临时会议）进行审议。
（四）独立董事意见
公司独立董事均事前认可本次关联交易，董事会审计委员会发表了审核意见，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次交易发表独立董事意见为：
1、关于收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
公司拟以现金支付方式收购上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有
限公司合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权。本次支付现金购买资产的作价以标的资产在基准日的评估值为基础，经各方友好协商确定。上述交易符合公司发展战略及实际经营需要，有利于促进公司业务的发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本次关联交易中涉及的关联董事在表决时回避表决，程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该事项，并同意提交公司董事会审议后提交股东大会。
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
本次交易的评估机构天津中联资产评估有限责任公司为具有证券业务资格的专业评估机构。中联资产评估及经办评估师与公司、标的公司及标的公司各股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。中联资产评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。综上，我们一致同意该事项。
七、溢价100%购买资产的说明
（一）溢价的主要原因
在评估基准日2020年7月31日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值
为50,200.00万元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值13,249.53万元，评估增值36,950.47万元，增值率278.88%。溢价的主要原因如下：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，公司的人才资源、学术研究能力、市场开拓能力、服务能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。鉴于本次交易的溢价率较高，为了有效控制股权受让风险，本次交易采取现金分期支付股权收购价款，同时公司还与转让方约定了业绩补偿条款。
（二）盈利预测
根据天健会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，泰州医院2020-2021年的盈利预测情况如下：
| 项目 | 2020年预测数 | 2021年预测数 |
| 营业收入 | 14,642.77 | 17,026.14 |
| 净利润 | 3,108.04 | 3,778.34 |
根据盈利预测报告，2020-2021年预计整体经营情况较好。
八、公司董事、监事、高级管理人员对标的估值合理性及资产质量的意见
（一）本次交易标的资产估值的合理性
本次交易公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中联资产评估出具了《资产评估报告》。公司董事、监事、高级管理人员在详细核查了有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易双方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字评估师与公司、本次交易对方及泰州医院之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场同行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法及评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估目的与评估方法具备相关性。
4、交易定价的公允性
本次交易的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
综上所述，公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估结果合理，定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）本次交易标的资产质量的合理性
泰州医院业务经营稳定，主要资产权属清晰，盈利状况良好，标的公司资产质量较好。
综上所述，公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易标的资产质量良好，
具备较好的盈利能力和成长性，有利于增强公司的持续经营能力。
九、独立财务顾问的意见
中天国富证券有限公司作为莎普爱思本次购买资产暨关联交易的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《关联交易指引》和《公司章程》等法律法规的规定和监管机构的要求，通过尽职调查和对莎普爱思购买资产暨关联交易信息披露文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：
本次交易所涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，经莎普爱思第四届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过并进行了必要的信息披露。本次交易尚需莎普爱思股东大会审议通过。
本次交易所涉及的交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。
本次关联交易定价处于合理区间内、决策程序合规。
十、本次交易的风险提示
（一）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产泰州医院100%股权的评估值为50,200.00万元，增值率为
278.88%，经交易各方协商，标的资产作价50,200.00万元。
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的公司具有较好的持续盈利能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（二）业绩承诺实现的风险
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易业绩承诺期为三年，即2020年、2021年、2022年。交易对方承诺在2020年度、2021年度、2022年度的净利润分
别不低于3,108.50万元、3,778.50万元、4,113.00万元，累计净利润不低于11,000万元。尽管公司与交易对方签订的《股权转让协议》包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形。
（三）尚未取得产权证书的风险
泰州医院二期工程尚未建设，需待二期工程建设完工后统一办理不动产权证，故泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得相应的产权证书。虽然当地土地主管部门出具了无违法违规的证明，并且交易对方及实控人林弘立、林弘远兄弟承诺：若因该等事项给公司或泰州医院或其子公司造成任何损失的，交易对方及实控人承担全额赔偿责任，仍不排除未取得相应的产权证书给公司带来损失的风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，公司资产和业务规模有较大幅度的增加，公司面对客户及市场将更加多元，公司的产业覆盖地域将有所扩张，进入公司人员将有所增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与挑战；同时，由于公司与本次标的公司在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
（五）商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果泰州医院未来经营状况与预期存在较大不良差异，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，进而影响公司股价及未来发展趋势。
（六）标的公司业务与经营风险
1、医疗事故风险
医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事
故等造成的医患投诉及纠纷。公司将进一步注重标的公司治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，提高医疗设施的安全防护质量。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、病情复杂程度、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的公司发生较大的医疗事故，将可能导致标的公司面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
2、专业技术人员流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。标的公司自成立以来一直属于医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在，这会对标的公司的持续经营造成不利影响。同时，随着标的公司业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响标的公司的经营运作。
3、市场竞争风险
与公立医院相比，民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。但一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位，一是因为公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，其次是由于长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势。
此外，随着国家大力推进医疗服务行业的改革，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
虽然标的公司在当地成立时间较早，经营时间较长，在区域内拥有的较高的知名度，但如果标的公司无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，面临经营业绩下滑的风险。
4、税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化，标的公司可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。
十一、备查文件
1、《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》
2、《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十四次会议（临时会议）审议有关事项的事前认可及独立意见》
3、《莎普爱思第四届董事会第十四次会议（临时会议）决议》
4、《莎普爱思董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见》
5、《莎普爱思第四届监事会第十四次会议（临时会议）决议》
6、《泰州市妇女儿童医院有限公司2019年-2020年7月审计报告》
7、《天健会计师事务所关于泰州市妇女儿童医院有限公司盈利预测审核报告》
8、《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
9、《中天国富证券有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2020年9月30日