的事前认可及独立意见
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第四届董事会第十四次会议（临时会议）。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅了公司第四届董事会第十四次会议（临时会议）的会议资料，基于自身独立性判断，对有关事项发表独立意见如下:
一、关于收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见
1、公司本次收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权，能够更好地应对市场变化带来的风险，帮助公司拓宽医疗行业市场，延伸公司产业链布局，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，增加上市公司净利润，分散经营风险。符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、同意将上述关联交易议案提交公司第四届董事会第十四次会议进行审议。
二、关于第四届董事会第十四次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见
（一）关于收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
1、公司拟以现金支付方式收购上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权。本次支付现金购买资产的作价以标的资产在基准日的评估值为基础，经各方友好协商确定。上述交易符合公司发展战略及实际经营需要，有利于促进公司业务的发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、本次关联交易中涉及的关联董事在表决时回避表决，程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意该事项，并同意提交公司董事会审议后提交股东大会。
（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
1、本次交易的评估机构天津中联资产评估有限责任公司为具有证券业务资格的专业评估机构。天津中联资产评估有限责任公司及经办评估师与公司、标的公司及标的公司各股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。天津中联资产评估有限责任公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，我们一致同意该事项。
（以下无正文）
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