中天国富证券有限公司
关于
浙江莎普爱思药业股份有限公司购买资产暨
关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年九月
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
莎普爱思、上市公司、公司 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司渝协管理 指 上海渝协医疗管理有限公司协和投资 指 上海协和医院投资管理有限公司泰州妇女儿童医院、妇儿有限 指 泰州市妇女儿童医院有限公司交易标的 指 泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权本独立财务顾问报告、本报告 指
《中天国富证券有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《股权转让协议》 指
《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》中天国富证券、独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估、评估机构 指 天津中联资产评估有限责任公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所市上市公司关联交易实施指引》《公司章程》、章程 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司的《公司章程》元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元注：本独立财务顾问报告中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
声 明中天国富证券接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易发表独立财务顾问意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的。
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实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别或连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及可行性
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有业务盈利能力下降
随着国内医改工作持续推进，实施新版《药品注册管理办法》、注射剂一致性评价、“带量采购”等医院药品招投标方式采购进一步推广，医药行业价格体系及竞争格局面临重塑。上市公司受政策和媒体报道影响，原有业务盈利能力有所下降，最近三年一期的收入分别为93,888.35万元、60,743.80万元、51,595.71万元、13,756.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为14,635.64万元、-12,647.43万元、785.73万元、-1,456.11万元。上市公司原有业务盈利能力下降，亟待开拓新的业务增长点。
2、医疗服务市场需求持续增长
近10年来，我国居民人均卫生费用年均增速超过14%，卫生费用支出占GDP比重逐年提高，2019年已达到6.58%。但与发达国家相比，我国卫生费用支出仍然有较大增长空间。随着国民经济收入的增长、老龄化加剧、全民健康意识的加强、医疗技术的更新发展、以及医疗卫生体系的深化改革，医院医疗事业将迎来一个快速发展的良机。
19980
24346
28119
31669
35312
40975
46345
52598
59122
65196
4.85%
4.99%
5.22%
5.34%
5.49%
5.95%
6.21%
6.32%
6.43%
6.58%
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
5.00%
6.00%
7.00%
10000200003000040000500006000070000
2010201120122013201420152016201720182019
2010-2019年卫生费用及与全国GDP占比
卫生总费用（亿元）卫生总费用与全国GDP占比
数据来源于：国家统计局、《2019年我国卫生健康事业发展统计公报》最近几年，我国医院诊疗人次也不断上升，2018年全国医院诊疗人次35.8亿人次，同比增长4.07%。医疗服务市场需求持续增长，潜在市场空间巨大。
数据来源于：《中国卫生健康统计年鉴（2019）》
3、国家政策鼓励社会办医
我国民众医疗服务需求在不断增长，但公立医院的医疗卫生资源有限且相对集中。为解决这一问题，国家将发展社会办医作为实施健康中国战略和深化医改的重要任务，对鼓励促进社会办医提出多项政策。2019年6月，多部门印发了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，意见指出社会办医是我国医疗卫生服务体系的重要组成部分，是满足不同人群医疗卫生服务需求并为全社会提供更多医疗服务供给的重要力量。为深化改革，意见提出落实审批应减尽减和清理妨碍公平竞争各种规定，解决重点难点问题，进一步促进社会办医持续健康规范发展。2019年12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议表决通过了《基本医疗卫生与健康促进法》。该法明确提出：国家采取多种措施，鼓励和引导社会力量依法举办医疗卫生机构，支持和规范社会力量举办的医疗卫生机构与政府举办的医疗卫生机构开展多种类型的医疗业务、学科建设、人才培养等合作。社会力量举办的医疗卫生机构在基本医疗保险定点、重点专科建设、科研教学、等级评审、特定医疗技术准入、医疗卫生人员职称评定等方面享有与政府举办的医
29.7
30.8
32.7
34.4
35.8
20142015201620172018
2014-2018年我国医院诊疗人次统计（亿人）
疗卫生机构同等的权利。在国家多项政策的鼓励支持下，我国社会办医的发展环境不断优化，社会办医快速发展，医院数量、床位数、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数、收入均迅速增长，从而使得社会办医在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。
| 项目 | 公立医院 |
| 民营医院 | ||||||
| 2019年 | 2018年 | 增长率 | 2019年 | 2018年 | 增长率 | |
| 机构数（个） | ||||||
11,930 12032 -0.85% 22,424 20,977 6.90%
4,975,633 4,802,171 3.61% 1,890,913 1,717,578 10.09%人员数（万人）
| 床位数（个） |
600.00 574.80 4.42% 178.10 162.70 9.47%卫生技术人员（万人）
509.00 486.80 4.72% 138.90 126.10 10.15%数据来源于：《2019年我国卫生健康事业发展统计公报》
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司业务拓展，寻找新的盈利增长点
通过本次交易，上市公司在原有医药制造业务之外，主营业务将拓展到医疗服务。在原有医药业务盈利能力下降和产品较为单一的情况下，公司通过本次交易切入具有良好发展前景的医疗服务行业，有利于公司业务拓展，寻找新的盈利增长点。同时，本次收购延伸了公司产业链布局，能发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力。
2、注入优质标的，增强上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，泰州妇女儿童医院将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。泰州妇女儿童医院为地区知名的二级甲等妇产医院，科室齐全，盈利能力突出，2019年及2020年1-7月的收入分别为17,229.09万元、8,401.04万元，净利润分别为2,879.02万元，1,773.70万元。
上市公司将根据泰州妇女儿童医院的优势进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现上市公司与标的医院之间资源共享和优势互补。本次交易完成后，泰州妇女儿童医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社
会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于增强上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司中小股东的利益。
3、抓住妇产行业的快速发展机遇，实现社会责任
由于“二胎”政策的全面推行，以及环境污染、竞争压力、工作节奏加快等诸多因素，导致我国女性妇科疾病发病率显著上升，并呈现年轻极化趋势，对妇产类医院的需求水平不断提高，市场潜力巨大。截至2018年底，我国民营专科医院机构总数为6,155家，其中妇产科医院的数量为748家，占专科医院总数12.15%，在所有专科医院中占比最高。本次收购有利于上市公司抓住妇产行业的快速发展机遇，将医疗健康板块持续做大做强，为更多患者提供优质的服务，为国家医疗健康产业的发展和人民健康水平、生活质量的提高贡献力量。
数据来源于：《中国卫生健康统计年鉴（2019）》
二、本次交易方案简介
0100200300400500600700800结核病传染病职业病
胸科血液病整形外科儿童医院心血管病肿瘤耳喉鼻科皮肤病美容医院康复医院骨科口腔精神病眼科妇产科医院
2018年民营专科医院分布
上市公司拟收泰州妇女儿童医院的100%股权，本次交易的作价由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2020年7月31日为基准日的资产评估报告中确认的标的股权评估值协商确定。根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估结论采用收益法的评估结果，标的股权在评估基准日的评估值为50,200万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为50,200万元。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方渝协管理为上市公司实际控制人林弘立、林弘远兄弟直接控制的公司，协和投资为林弘立、林弘远兄弟通过渝协管理间接控制的公司。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，渝协管理、协和投资为上市公司的关联方。因此，本次交易的交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到50%，未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
第二章 交易双方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司英文名称：Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd.股票简称：莎普爱思股票代码：603168股票上市地：上海证券交易所上市日期：2014年7月2日注册资本：322,592,499元人民币法定代表人：鄢标注册地址：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号统一社会信用代码：91330000146644116H经营范围：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、合剂的生产（凭许可证经营），胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可证经营），包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售，医疗器械的生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），消毒产品的生产（凭许可证经营），消毒产品的销售。
（二）主营业务情况
上市公司是一家以生产、研发和销售化学制剂药和中成药为主要业务的医药制造企业。
（三）公司主要财务指标
最近三年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 |
/2020
1-6
| 月 |
/2019
| 年度 |
/2018
| 年度 |
/2017
| 年度 |
资产总额 154,753.98 158,932.05 164,859.40 186,940.83负债总额
| 7,661.31 | 10,028.42 | 16,741.49 | 21,212.53 |
归属于母公司所有者权益
147,092.67 148,903.63 148,117.91 165,728.30营业收入
| 13,756.90 | 51,595.71 | 60,743.80 | 93,888.35 |
营业利润 -3,928.20 -1,137.56 -13,026.14 17,810.47利润总额 -1,445.39 1,678.22 -11,154.48 18,677.88归属于母公司所有者的
净利润
-1,456.11 785.73 -12,647.43 14,635.64经营活动产生的现金流量净额
-449.98 5,946.92 10,037.35 4,557.22投资活动产生的现金流量净额
48,995.59 1,885.56 -34,399.40 -871.82筹资活动产生的现金流
量净额
-354.85 — -4,962.96 -8,330.69
（四）公司控股股东及实际控制人情况
截至2020年6月30日，上海养和投资管理有限公司直接持有上市公司股份31,154,075股，占上市公司总股本的9.66%；通过其全资子公司暨一致行动人上海谊和医疗管理有限公司持有上市公司股份23,365,557股，占公司总股本的
7.24%；上海养和投资管理有限公司合计控制上市公司股份54,519,632股，占公
司总股本的16.90%。上市公司的控股股东为上海养和投资管理有限公司，实际控制人为林弘立、林弘远兄弟。
二、交易对方基本情况
（一）渝协管理
1、基本情况
公司名称：上海渝协医疗管理有限公司统一社会信用代码：91310230301454831E企业地址：上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢JT4586室公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：林弘立注册资本：6,000万元人民币成立日期：2014-06-04经营范围：医院管理，从事医疗技术、医药技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上不得从事诊疗活动），从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，物业管理，商务咨询，机电设备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售。
2、渝协管理最近三年的业务发展情况
渝协管理最近三年的主营业务为医院投资和管理等。
3、渝协管理与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系的说明
截至本财务顾问报告出具之日，林弘立、林弘远兄弟分别持有渝协管理70%、30%股权，林弘立、林弘远兄弟同时为上市公司实际控制人，除此之外，渝协管理与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、渝协管理的财务情况
根据渝协管理未经审计的财务报表，截至2019年12月31日，渝协管理合并报表口径的总资产为56,029.16万元、归属于母公司所有者权益为7,013.03万元，2019年度营业收入为36,511.57万元、归属于母公司所有者的净利润为2,023.63万元。
（二）协和投资
1、基本情况
公司名称：上海协和医院投资管理有限公司统一社会信用代码：913101097557184672公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：林长宏注册资本：2,000万元人民币企业地址：上海市凉城路545号4楼成立日期：2003-10-27经营范围：医院投资，投资咨询，物业管理。
2、协和投资最近三年的业务发展情况
协和投资最近三年的主营业务为医院投资和管理、物业管理等。
3、协和投资与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系的说明
截至本财务顾问报告出具之日，林弘立、林弘远兄弟分别持有渝协管理70%、30%股权，渝协管理持有协和投资100%股权，林弘立、林弘远兄弟同时为上市公司实际控制人，除此之外，协和投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、协和投资的财务情况
根据协和投资未经审计的财务报表，截至2019年12月31日，协和投资的总资产为9,723.57万元、净资产为209.05万元，2019年度营业收入为332.66万元，净利润为39.76万元。
第三章 交易标的的基本情况
一、基本情况
公司名称：泰州市妇女儿童医院有限公司统一社会信用代码：91321200MA1M9KX538公司类型：其他有限责任公司企业地址：泰州市东风南路568号法定代表人：黄福藕注册资本：8,695.65万元成立时间：2015年10月15日经营范围：诊疗服务。
二、股权结构
本次转让前，泰州妇女儿童医院的股权结构如下图所示：
三、主营业务情况
泰州妇女儿童医院是二级甲等专科医院，集“医疗、保健、科研、教学”为一
| 林弘立 | 林弘远 | |||||||||||||||
| 70% | 30% | |||||||||||||||
| 100% | ||||||||||||||||
| 渝协管理 | 协和投资 | |||||||||||||||
| 97% | 3% | |||||||||||||||
| 妇儿有限 | ||||||||||||||||
体。截至本报告出具日，泰州妇女儿童医院经泰州市卫生健康委员会核定床位300张。泰州妇女儿童医院设有包括妇科、产科、儿科、不孕不育科、宫颈专科、内、外科、产后康复科、新生儿重症监护室以及检验、病理、超声、放射等20余个医疗医技科室。
四、标的公司权属情况
截至本报告出具之日，渝协管理和协和投资分别持有的妇儿医院97%、3%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、主要财务数据
根据天健会计师出具的标准无保留意见的审计报告（天健审[2020]9714号），泰州妇女儿童医院合并报表口径最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
总资产 19,083.76 20,013.02负债总额 5,834.23 8,537.19归属于母公司所有者权益 13,249.53 11,475.83
日项目
2020
| 项目 | 年 |
1-7
2019
| 月 | 年度 |
营业收入 8,401.04 17,229.09营业成本 4,408.57 9,280.63营业利润 2,436.93 3,881.55利润总额 2,375.46 3,851.20归属于母公司所有者的净利润 1,773.70 2,879.02经营活动产生的现金流量净额 -1,193.86 1,023.97投资活动产生的现金流量净额 -1,142.49 -977.22筹资活动产生的现金流量净额 1,922.78 86.96
第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
上市公司拟收购泰州妇女儿童医院的100%股权，本次交易的作价由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2020年7月31日为基准日的资产评估报告中确认的标的股权评估值协商确定。根据中联评估出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估结论采用收益法的评估结果，标的股权在评估基准日的评估值为50,200万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为50,200万元。同时，交易对方渝协管理、协和投资及其实控人林弘立、林弘远承诺2020年度、2021年度、2022年度泰州妇女儿童医院的净利润分别不低于3,108.50万元、3,778.50万元、4,113.00万元，累计净利润不低于11,000万元。
二、本次交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方：上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司
丙方：林弘立、林弘远
（二）标的公司股权
泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权
（三）交易价格
本次交易的作价由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的以2020年7月31日为基准日的资产评估报告中确认的标的公司股权评估值协商确定。根据中联资产评估出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估结论采用收益法的评估结果，标的公司股权在评估基准日的评估值为
50,200.00万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为50,200.00万元。
（四）协议生效的先决条件
各方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起生效：
1、莎普爱思对于本次交易已履行必要的内部审批程序，包括但不限于董事
会、股东大会的审议通过；
2、莎普爱思独立董事对于本次交易发表赞成的独立意见；
3、目标公司对于本次交易已履行必要的内部审批程序，包括但不限于股东
会的审议通过；
4、如目标公司在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法
律文件要求对本次交易的实施需取得第三方同意的，目标公司已经取得该等同意。
（五）支付方式
本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付60%的股权转让款，即30,120万元；若目标公司2020年度实现净利润不低于当年承诺净利润的90%（含90%），在目标公司2020年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付剩余40%的股权转让价款，即20,080万元；若目标公司2020年度实现净利润低于当年承诺净利润的90%，但2020年度、2021年度累计实现净利润不低于2020年度、2021年度累计承诺净利润的90%（含90%），则剩余40%的股权转让价款在目标公司2021年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内支付；若上述条件均未达成，则在业绩承诺期届满后，并根据本协议扣除赔偿金额或违约金后，甲方再向乙方支付剩余股权转让价款。
（六）业绩承诺与补偿
乙方和丙方承诺，目标公司2020年度、2021年度、2022年度（简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于3,108.50万元、3,778.50万元、4,113.00万元，累计净利润不低于11,000万元：
业绩承诺期届满，如果目标公司业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润：
1、若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润，但不低于承诺的
累计净利润的90%（含90%），则乙方一次性支付补偿金额=业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润－业绩承诺期内目标公司累计实际净利润。
2、若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润的90%，则乙方一
次性支付补偿金额=（业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润－业绩承诺期内目标公司累计实际净利润）÷业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润总和×甲方支付的股权转让价款，补偿金额最高不超过甲方支付的股权转让款的100%。
3、自甲方向乙方发出补偿的书面通知之日起10个工作日内，乙方应全额支
付上述补偿款，丙方对上述补偿款的支付承担连带责任。
4、实际净利润应扣除：因股份支付（如有）而增加管理费用产生的影响。
若甲方未来对目标公司进行增资，在计算实际净利润时应将单独核算的增资投入产生的收入、成本及收益予以扣除。
5、各方同意并确认，业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内，应当由
甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期的业绩情况出具专项审核意见。
6、业绩承诺期届满，甲方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目
标公司100%股权进行减值测试并出具专项核查意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额总额，则乙方应当向甲方另行补偿，丙方对上述补偿款的支付承担连带责任。
（七）过渡期的损益归属
各方经协商一致，泰州医院在过渡期产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；泰州医院在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方、丙方以现金补足。
（八）关于或有事项的约定
1、就泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得相应的产权证
书的问题，乙方、丙方承诺：若因该等事项给甲方或泰州医院或其子公司造成任何损失的，乙方和丙方向甲方、泰州医院或其子公司承担全额赔偿责任。
2、如因股权交割日之前的事实、情况、行为以及事项（包括可能存在的税
务等补缴款项及有关部门的处罚、收购之前的事项引起的诉讼赔偿等）导致甲方或泰州医院或其子公司造成任何损失的，乙方和丙方向甲方、泰州医院或其子公司承担全额赔偿责任。
（九）标的公司股权交割及其后的整合
1、在本协议生效之日起10个工作日内，由乙方、丙方负责办理标的公司股
权交割的工商变更登记手续，且工商变更登记手续应在本协议生效之日起10个工作日内办理完毕。莎普爱思应就办理标的公司股权交割提供必要的协助。
2、如果乙方、丙方未按上条约定按时办理工商变更手续，且逾期超过10
日仍无法办理相应的工商变更登记手续的，莎普爱思有权以书面通知的形式提出终止本协议。乙方、丙方应于本协议终止后10个工作日内退还莎普爱思已经支付的股权转让款，并向莎普爱思支付相当于本次交易总对价20%的违约金。
3、各方同意，股权交割日后，泰州医院应当设立董事会，成员3人。甲方
推荐董事2名、乙方推荐董事1名。
三、交易标的评估情况
根据中联评估出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权收购涉及的泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次交易对标的资产采用资产法和收益法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论，即泰州妇女儿童医院股东全部权益在本次评估基准日2020年7月31日的市场价值为50,200.00万元。
在评估基准日2020年7月31日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为50,200.00万元，较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值13,249.53万元，评估增值36,950.47万元，增值率278.88%。
第五章 本次交易行为涉及的审议程序由于本次交易涉及关联交易，莎普爱思按照《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》等相关法律、法规和内部规章制度的要求，履行了决策和审批程序，具体如下：
2020年9月29日，莎普爱思第四届董事会第十四次会议审议通过本次关联交易相关议案。关联董事已回避表决，其余参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
公司独立董事均事前认可本次关联交易，董事会审计委员会发表了审核意见，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次交易发表独立董事意见为：公司拟以现金支付方式收购上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权。本次支付现金购买资产的作价以标的资产在基准日的评估值为基础，经各方友好协商确定。上述交易符合公司发展战略及实际经营需要，有利于促进公司业务的发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易中涉及的关联董事在表决时回避表决，程序合法，不存在损坏公司及中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该事项，并同意提交公司董事会审议后提交股东大会。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易莎普爱思履行了必要的审议程序；就本次交易涉及的关联交易，所履行的程序符合相关法律法规的要求。
第六章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
公司及时进行了信息披露，按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。本次交易公告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司购买资产暨关联交易的进展情况。
二、严格执行审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次购买资产暨关联交易议案时，关联董事回避了表决，公司聘请了独立财务顾问，独立董事发表了独立的事前认可意见。
综上，本独立财务顾问认为，莎普爱思履行了信息披露程序、执行了与本次交易相关的法定程序、制定了有效的与投资者交流沟通的措施，以上措施有利于保护投资者合法权益。
第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见，是基于以下基本假设：
1、本次交易各方所提供的与本次交易相关的文件和资料真实、准确、完整、
及时、合法；
2、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、中华人民共和国现行的有关法律、法规及政策无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、标的公司所处的行业状况和自身业务经营不会严重恶化；
5、无其他不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
二、交易标的的估值情况
莎普爱思聘请的评估机构中联评估对泰州妇女儿童医院100%股权权益以2020年7月31日为评估基准日的市场价值进行了评估。本次交易价格以拟收购资产的评估结果作为定价参考，经交易各方协商一致确定，渝协管理和协和投资持有的泰州妇女儿童医院100%股权权益的交易价格为50,200万元。
（一）同行业上市公司比较
泰州妇女儿童医院所处行业属于医疗行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司从事的行业属于“Q83卫生行业”。同行业可比上市公司估值情况如下：
序号
上市代码
上市公司
市盈率
| 1 | 600763 |
通策医疗
| 184.40 | |||
| 2 | 603882 |
金域医学
| 36.86 | |||
| 3 | 300015 |
爱尔眼科
| 129.40 | |||
| 4 | 300143 |
盈康生命
| 169.08 |
5 300244 迪安诊断 21.846 300347 泰格医药 38.22
96.63
83.81
| 中位数 |
| 泰州妇女儿童医院 |
16.51注1：可比上市公司市盈率=可比公司2020年6月30日总市值/可比公司2020年1-6月归属于母公司股东的净利润*1/2，数据来源于同花顺（iFinD）注2：已经删除市盈率为负数的上市公司数据注3：泰州妇女儿童医院市盈率=本次交易估值/2020年1-7月净利润*7/12
由上表可见，截至2020年6月30日，泰州妇女儿童医院的同行业上市公司的市盈率平均值为96.63倍，中位数为83.81倍。本次交易中，以2020年1-7月净利润数据和本次交易估值计算，泰州妇女儿童医院市盈率为16.51，低于同行业上市公司的市盈率的平均数。
（二）可比交易比较
近期市场部分可比交易的作价对应的动态市盈率如下：
序号
评估基准日
上市公司
上市代码
标的公司
动态市盈
率
1 2018/5/31
光莆股份
300632 重庆军美医疗美容医院有限公司 17.332 2019/4/30
麦迪科技
603990 海口玛丽医院有限公司 14.94
2019/9/30
爱尔眼科
300015
天津中视信企业管理有限公司 21.614 湛江奥理德视光学中心有限公司 15.915 宣城市眼科医院有限公司 13.736 重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司 16.17
重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司
| 7 | 12.34 |
8 2019/9/30
大湖股份
600257 东方华康医疗管理有限公司 31.25
17.91
| 平均值 |
| 中位数 |
16.04
16.15
注1：可比交易案例的动态市盈率=交易对价对应的标的公司100%股权估值/首年承诺净利润注2：爱尔眼科收购天津中视信企业管理有限公司等5家标的未做利润承诺，数据来源于其《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的动态市盈率。
由上表可见，本次交易可比案例的动态市盈率平均值为17.91倍，中位数为
16.04倍。本次交易对应动态市盈率为16.15倍，在可比案例的正常范围之内。
本次交易所涉及的交易标的已经具有证券从业资格的资产评估机构的评估，本次关联交易定价处于合理区间内。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
中天国富证券作为莎普爱思本次购买资产暨关联交易的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《关联交易指引》和《公司章程》等法律法规的规定和监管机构的要求，通过尽职调查和对莎普爱思购买资产暨关联交易信息披露文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：
本次交易所涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，经莎普爱思第四届董事会第十四次会议审议通过并进行了必要的信息披露。本次交易尚需莎普爱思股东大会审议通过。
本次交易所涉及的交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。
本次关联交易定价处于合理区间内、决策程序合规。