证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2020-043
金石资源集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
（修订稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案，同意修订《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，现将有关事项说明如下：
一、2019年股票期权与限制性股票激励计划的审批程序
1、2019年12月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2019年12月31日至2020年1月16日，公司对激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于2019年1月17
日，召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。具体内容详见公司于2020年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
3、2020年3月18日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。具体内容详见公司于2020年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2020年3月18日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。具体内容详见公司于2020年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5、2020年4月20日，公司完成股票期权首次授予登记工作，向63名激励对象授予股票期权164万份。2020年4月21日，公司完成限制性股票首次授予登记，向14名激励对象授予限制性股票235.20万股。本次激励计划共向77名激励对象首次授予权益399.20万股，预留权益32.80万股，合计432万股。
6、2020年9月29日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》及《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意修订《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2020年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、关于2019年股票期权与限制性股票激励计划的修订背景为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，公司于2019年12月制定了2019年股票期权与限制性股票激励计划，系公司上市以来首次股权激励计划。在本激励计划公布后，即爆发了新冠肺炎疫情且在全球范围内快速扩散，包括上市公司在内的诸多企业均受到了不同程度的影响。公司当前经营环境较2019年激励计划制定时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的绩效指标的达成受外部不可抗力影响较大，若公司坚持按照原业绩考核指标，将削弱激励计划的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。疫情期间公司情况：2020年，新冠肺炎疫情爆发，对全球经济产生了较大的冲击。本公司受疫情影响，营业收入、利润都产生较大幅度的下滑。公司主要业务是萤石的开采、生产和销售，主要产品有酸级萤石精粉和高品位块矿，分别应用于下游氟化工和钢铁冶炼等行业。其中，下游行业中，氟化工行业受本次疫情影响较大，下游开工率降低带来对原材料需求减少，萤石产品价格下滑较大，下游相关上市公司2020年上半年净利润下滑也较大。受疫情影响，公司各矿山开工时间较往年有所推迟，特别是浙江紫晶矿业因在疫情期间更换矿山承包单位，工人多来自偏远地区，导致进场、交接时间推后，对业绩影响较大。公司2020年一季度、半年度的业绩情况具体如下：
（单位：万元）
| 期间 | 财务指标 | 当期数 | 上年同期数 | 比上年同期增减（%） |
| 一季度 | 营业收入 | 12,100.73 | 13,171.56 | -8.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,411.33 | 4,149.66 | -17.79 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,148.09 | 3,931.71 | -19.93 | |
| 半年度 | 营业收入 | 32,380.26 | 35,777.96 | -9.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,030.30 | 11,072.51 | -18.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7,811.34 | 10,720.09 | -27.13 |
针对上述情况，为保护公司和股东的长远利益，持续激励公司的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员继续保持攻坚克难的奋斗精神，经公司深入调研并论证后，公司拟结合内外部经营环境修订《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。
三、2019年股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核指标的修订内容
（一）公司业绩考核指标修订前后对比：
| 行权/解除限售安排 | 修订前业绩考核指标 | 拟修订后业绩考核指标 | |
| 首次授予的 股票期权/限制性股票 | 第一个行权期/解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于125%； | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于125%；或营业收入不低于85,000万元且年产量不低于40万吨 |
| 第二个行权期/解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于170% | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于170%；或营业收入不低于90,000万元且年产量不低于45万吨 | |
| 第三个行权期/解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于210% | 暂不调整 | |
| 预留授予的 股票期权/限制性股票 | 第一个行权期/解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于170% | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于170%；或营业收入不低于90,000万元且年产量不低于45万吨 |
| 第二个行权期/解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于210% | 暂不调整 | |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“产量”指各类萤石产品（酸级萤石精粉，高品位萤石块矿以及冶金级萤石精粉）的产量。
除上述调整外，《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及上述修订内容的，均按上述条款进行修改，其他内容不变。
（二）公司修订业绩考核指标基于的主要考虑因素：
1、疫情对下游氟化工行业影响较大，导致下游对公司酸级萤石精粉需求减少，从而带来价格下跌。公司2019年酸级萤石精粉均价为2,566元/吨（不含税，下同），2020年上半年为2,420元/吨，而目前市场价格在2,200元/吨左右，是近些年价格的低谷。而公司二十余年来深耕萤石行业，基于对行业和市场的判断，认为目前的价格低谷是暂时的，而公司的净利润指标与价格息息相关，因此如果仅以净利润指标为考核指标，势必会以低价销售产品为代价，这既不利于行业的长期稳定健康发展，也不利于公司和股东利益的最大化。
2、加入产量的考核指标，充分考虑该指标的较高增长能较好地体现激励对象付出的自身努力，体现公司自身在生产和经营方面的良好势头。公司2019年度各类萤石产品产量约35.41万吨，本次设定的2020年度产量指标不低于40万吨，同比增加约12.96%，2021年度产量不低于45万吨，比2019年增加27.08%。在价格低谷时，如产量达到一定增长目标，公司保留更多的存货，在市场景气度复苏时，将会为公司和股东创造更多价值。
3、原有的净利润指标保持不变，2020年度和2021年度增加营业收入与产量相结合的指标，有利于公司根据市场行情变化及时作出经营决策，尽最大努力实现股东、公司和员工利益的统一。公司本次未调整2022年业绩考核指标。
四、本次修订对公司的影响
本次拟对公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等相关文件中公司业绩考核指标的修订，是公司在全球新冠疫情影响下根据目前外部环境、所处行业及公司自身实际经营情况采取的应对措施。本次修订不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及降低行权价格或调整授予价格的情形，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
公司此次对《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本
次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及降低行权价格或调整授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次对《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及降低行权价格或调整授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。
七、律师法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票激励计划修订相关事项发表法律意见，认为：截至法律意见书出具之日，本激励计划修订已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；本激励计划修订不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，也不存在降低行权价格或授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、《金石资源集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《金石资源集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《金石资源集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书》。
特此公告。
金石资源集团股份有限公司
董 事 会2020年9月30日