金石资源集团股份有限公司
China Kings Resources Group Co., Ltd.
2020年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十月十五日
目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、会议议案
1、关于《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的议案 ...... 7
2、关于《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的议案 ...... 11
3、关于《金石资源集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的议案 ...... 12
会议须知
为确保公司2020年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-044）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
金石资源集团股份有限公司董事会2020年10月15日
金石资源集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年10月15日（星期四）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读本次股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、审议事项：
非累积投票议案：
1、审议《关于<金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于<金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；
3、审议《关于<金石资源集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股
东分红回报规划>的议案》。
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、宣布会议结束。
2020年第二次临时股东大会议案
议案一 关于《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，公司于2019年12月制定了《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”），系公司上市以来首次股权激励计划。
然而本激励计划公布后，即爆发了新冠肺炎疫情且在全球范围内快速扩散，包括上市公司在内的诸多企业均受到了不同程度的影响。公司当前经营环境较2019年激励计划制定时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的绩效指标的达成受外部不可抗力影响较大，若公司坚持按照原业绩考核指标，将削弱激励计划的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。
2020年，新冠肺炎疫情爆发，对全球经济产生了较大的冲击。本公司受疫情影响，营业收入、利润都产生较大幅度的下滑。
公司主要业务是萤石的开采、生产和销售，主要产品有酸级萤石精粉和高品位块矿，分别应用于下游氟化工和钢铁冶炼等行业。其中，下游行业中，氟化工行业受本次疫情影响较大，下游开工率降低带来对原材料需求减少，萤石产品价格下滑较大，下游相关上市公司2020年上半年净利润下滑也较大。
受疫情影响，公司各矿山开工时间较往年有所推迟，特别是浙江紫晶矿业因在疫情期间更换矿山承包单位，工人多来自偏远地区，导致进场、交接时间推后，对业绩影响较大。公司2020年一季度、半年度的业绩情况具体如下：
（单位：万元）
| 期间 | 财务指标 | 当期数 | 上年同期数 | 比上年同期增减（%） |
| 一季度 | 营业收入 | 12,100.73 | 13,171.56 | -8.13 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,411.33 | 4,149.66 | -17.79 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,148.09 | 3,931.71 | -19.93 | |
| 半年度 | 营业收入 | 32,380.26 | 35,777.96 | -9.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,030.30 | 11,072.51 | -18.44 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 7,811.34 | 10,720.09 | -27.13 |
针对上述情况，为保护公司和股东的长远利益，持续激励公司的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员继续保持攻坚克难的奋斗精神，经公司深入调研并论证后，公司拟结合内外部经营环境修订《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标，具体如下：
（一）公司业绩考核指标修订前后对比：
| 行权/解除限售安排 | 修订前业绩考核指标 | 拟修订后业绩考核指标 | |
| 首次授予的 股票期权/限制性股票 | 第一个行权期/解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于125%； | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于125%；或营业收入不低于85,000万元且年产量不低于40万吨 |
| 第二个行权期/解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于170% | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于170%；或营业收入不低于90,000万元且年产量不低于45万吨 | |
| 第三个行权期/解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于210% | 暂不调整 | |
| 预留授予的 股票期权/限制性股票 | 第一个行权期/解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于170% | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于170%；或营业收入不低于90,000万元且年产量不低于45万吨 |
| 第二个行权期/解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于210% | 暂不调整 | |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“产量”指各类萤石产品（酸级萤石精粉，高品位萤石块矿以及冶金级萤石精粉）的产量。除上述调整外，《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要中涉及上述修订内容的，均按上述条款进行修改，其他内容不变。
（二）公司修订业绩考核指标基于的主要考虑因素：
1、疫情对下游氟化工行业影响较大，导致下游对公司酸级萤石精粉需求减少，从而带来价格下跌。公司2019年酸级萤石精粉均价为2,566元/吨（不含税，下同），2020年上半年为2,420元/吨，而目前市场价格在2,200元/吨左右，是近些年价格的低谷。而公司二十余年来深耕萤石行业，基于对行业和市场的判断，认为目前的价格低谷是暂时的，而公司的净利润指标与价格息息相关，因此如果仅以净利润指标为考核指标，势必会以低价销售产品为代价，这既不利于行业的长期稳定健康发展，也不利于公司和股东利益的最大化。
2、加入产量的考核指标，充分考虑该指标的较高增长能较好地体现激励对象付出的自身努力，体现公司自身在生产和经营方面的良好势头。公司2019年度各类萤石产品产量约35.41万吨，本次设定的2020年度产量指标不低于40万吨，同比增加约12.96%，2021年度产量不低于45万吨，比2019年增加27.08%。在价格低谷时，如产量达到一定增长目标，公司保留更多的存货，在市场景气度复苏时，将会为公司和股东创造更多价值。
3、原有的净利润指标保持不变，2020年度和2021年度增加营业收入与产量相结合的指标，有利于公司根据市场行情变化及时作出经营决策，尽最大努力实现股东、公司和员工利益的统一。公司本次未调整2022年业绩考核指标。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要，现提交本次股东大会，请各
位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2020年10月15日
议案二 关于《金石资源集团股份有限公司2019年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司修订后的2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司拟修订《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
2020年10月15日
议案三 关于《金石资源集团股份有限公司未来三年（2020
年-2022年）股东分红回报规划》的议案
各位股东：
为完善和健全公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，公司董事会制订了《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
公司董事会制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2020年10月15日