证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-055
天津天药药业股份有限公司子公司与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）委托北京华众恩康医药技术有限公司（以下简称“华众恩康”）开展XP0009项目的药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额为350万元。
●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计八次，金额为7,700万元，均已单独履行审批程序。
●本次交易将进一步丰富公司制剂产品线，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。
一、关联交易概述
为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2020年9月29日经第七届董事会第三十七次会议审议通过了关于子公司与华众恩康关联交易的议案。
天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是华众恩康的控股股东。华众恩康与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月公司及子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生7,700万元，
不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
| 类别 | 交易对方 | 审批程序 | 万元 |
| 同类关联交易 | 天津市医药集团技术发展有限公司 | 七届董事会第24次 | 900 |
| 天津药业研究院股份有限公司 | 七届董事会第24次 | 600 | |
| 天津药业研究院股份有限公司 | 七届董事会第29次 | 1,100 | |
| 天津药业研究院股份有限公司 | 七届董事会第30次 | 1,500 | |
| 天津药业研究院股份有限公司 | 七届董事会第37次 | 1,550 | |
| 华众恩康 | 七届董事会第26次 | 1,000 | |
| 华众恩康 | 七届董事会第30次 | 700 | |
| 华众恩康 | 七届董事会第37次 | 350 | |
| 合计 | 7,700 |
二、关联方介绍
华众恩康成立于2016年11月11日，注册资本为3,071.66万元；属于天津药业集团有限公司的控股子公司，注册地为北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院7号楼B座3层301单元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。华众恩康2019年末总资产4,706万元，净资产3,781万元，2019年销售收入1,287万元，其中技术开发收入1,287万元，实现净利润333万元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
XP0009临床用于支气管哮喘，慢性支气管炎、肺气肿和其它合并支气管痉挛的肺部疾病。该药品是一种肾上腺素β2受体激动剂，通过选择性兴奋β2受体扩张支气管，可增加由于阻塞性肺病降低的黏液纤毛清洁功能，从而加速黏液分泌物的清除。同时XP0009也是非选择性胆碱M受体拮抗剂，由于其阻断突触前膜上M2受体可促使神经末梢释放XP0009，因而部分削弱了阻断M3受体所带来的支气管舒张作用。子公司金耀药业委托华众恩康开展XP0009项目的药学研
究工作，撰写研发报告和注册文件，整理原始数据，协助金耀药业注册申报。项目完成后，华众恩康交付金耀药业研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列技术文件，对金耀药业产业化进行技术指导，通过国家药监部门的技术审评并获得相关批件。
（二）定价政策
为增强公司在制剂新产品方面的技术实力和核心竞争力，金耀药业与华众恩康签署XP0009项目的《技术开发（委托）合同》，金额为350万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用。金耀药业将按照公平、公允、等价有偿等原则与华众恩康签署合同，保证关联交易价格具有公允性。
四、关联交易的主要内容和履约安排
金耀药业将与华众恩康按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订《技术开发（委托）合同》，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。华众恩康按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成相关药学研究工作，双方交接项目的研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列的技术文件。金耀药业以现金方式支付交易对价，《技术开发（委托）合同》自双方签字盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次转让的XP0009项目，将进一步丰富公司制剂产品线，有利于公司的可持续发展。根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院），2017年~2019年XP0009国内销售额分别是11.0亿元、12.8亿元、13.4亿元，整
体呈增长趋势。目前国内仅有一家原研企业在售。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。
六、应当履行的审议程序
公司独立董事边泓先生、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司的国内影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、备查文件目录
1．公司第七届董事会第三十七次会议决议；2．独立董事的事前认可意见；3．技术开发（委托）合同；
4. 法律意见书。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2020年9月29日