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广东科翔电子科技股份有限公司
Guangdong Kingshine Electronic Technology Co.,Ltd.（广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号）
关于广东科翔电子科技股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函
的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）
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深圳证券交易所：
根据贵所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕010459号）（以下简称“意见落实函”）要求，申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“科翔电子”、“发行人”或“公司”）及众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），按照贵所的要求对意见落实函中提出的问题进行了认真研究，现将落实情况回复如下。如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 意见落实函所列问题 |
| 宋体 | 对意见落实函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗）加下划线 | 对招股说明书的补充及修改 |
| 楷体（加粗）加虚下划线 | 对反馈意见回复的补充及修改 |
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请发行人说明VMI模式内外销收入确认方式与同行业可比公司是否存在重大差异，补充披露报告期各期VMI模式下确认的销售收入金额及占比；说明对VMI模式下仓库调拨入客户内仓的相关内部控制是否有效，收入确认时点是否准确，收入确认依据的相关记录是否真实、准确、完整；请保荐机构及申报会计师说明针对VMI模式收入核查方法、核查比例及核查结论。答复：
一、VMI模式内外销收入具体确认方式及与同行业可比公司对比情况
发行人各类收入的具体确认方式、时点及确认依据如下：
| 销售模式 | 销售区域 | 销售合同约定 | 收入确认方式、时点 | 收入确认依据 |
| 一般销售模式 | 境内销售 | 产品运至客户指定的交货地点，现场验收合格，客户签收后，视为产品交付 | 销售订单发货且取得客户验收后的签收单时 | 签收单 |
| 境外销售 | 产品运送至指定地点后，完成产品交付 | 产品装运出库，报关手续办理完毕，取得海关报关单并运送至客户指定地点时 | 海关报关单、送货单、装箱单、运单等单据 | |
| VMI模式（适用境内和境外销售） | 当客户因实际生产需要将VMI仓库物料调拨入客户内仓时，则该部分调入物料的所有权属于客户 | 在客户领用或上线使用时 | VMI仓库物料调拨入客户内仓的系统流转记录 | |
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合企业会计准则的相关规定。发行人收入确认方式与同行业可比上市公司相比无重大差异，具体如下：
| 公司名称 | 一般销售模式 | VMI模式 | |
| 国内销售 | 国外销售 | ||
| 奥士康 | 公司在发出货物，客户签收、核对确认无误后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司据此确认收入 | 公司在发出货物，取得报关单并运送至客户指定地点后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司据此确认收入 | 公司会及时要求客户提供领用和结存数据，并与客户核对。财务部在满足收入确认条件后在财务系统录入收入确认凭证 |
| 广东骏亚 | 公司产品交货后，按月定期与客户确认商品数量及结算金额，确认销售收入 | 公司发出商品并向海关申报出口后，就经客户确认的商品数量及结算金额，予以确认销售收入 | 发行人与客户以供应商管理库存（VMI）方式进行交易的，在客户领用公司产品并与公司确认领用商品数量及金额后，确认销售收入 |
| 世运电路 | 公司将货物送达客户指定地点，客户组织验收，公司根据送货单与客户就货物品名、数量、金额进行核对，核对无误后开具发票确认收入，当月发出但尚未验收的商品销售计入发出商品 | 公司在发出货物，取得报关单并运送至客户指定地点后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司据此确认收入 | 对于部分存在供方库的货物，在客户领用或上线使用时，公司确认收入实现 |
| 博敏电子 | 客户收到货物后，与本公司确认商品数量及结算金额，本公司据此确认收入 | 公司发出商品并向海关申报出口后，就经客户确认的商品数量及结算金额，予以确认销售收入 | - |
| 胜宏科技 | 在客户签收销售出库单时确认收入 | 公司将货物报关出口或香港港口直接出港，公司根据送货单、装箱单、运单等单据确认收入 | - |
| 中京电子 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量 | 发出商品后，以客户确认的型号和数量向海关申报出口，按照海关确认的报关单出口日期作为收入确认的时点 | - |
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| 公司名称 | 一般销售模式 | VMI模式 | |
| 国内销售 | 国外销售 | ||
| 科翔电子 | 销售订单发货且取得客户验收后的签收单时，视同客户取得了相关商品的控制权确认收入 | 产品装运出库，报关手续办理完毕，取得海关报关单并运送至客户指定地点时，视同客户取得了相关商品的控制权确认收入 | 在客户领用或上线使用时，公司确认收入实现 |
| VMI销售区域 | 项目 | 2020年1季度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 内销 | 大华科技 | 1,309.44 | 3,950.48 | - | - |
| 爱联科技 | 16.79 | 11.70 | - | - | |
| 外销 | 东聚电子 | 53.00 | 295.39 | 159.03 | 128.37 |
| VMI模式销售收入合计 | 1,379.23 | 4,257.57 | 159.03 | 128.37 | |
| 占营业收入比重 | 5.04% | 3.29% | 0.14% | 0.12% | |
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下涉及客户尚未领用的存货金额分别为1.30万、23.78万，公司未确认发出商品，分别提前确认收入1.73万、37.05万，并分别结转成本1.30万元、23.78万元，对公司各期损益影响较小。自2019年起，公司严格核算VMI销售收入。
三、VMI模式下仓库调拨入客户内仓的相关内部控制情况
公司导入VMI新客户时会对其进行详细评估，一般情况下，公司将结合产能、产品发展规划、资金状况以及客户的采购规模、采购单价、信用状况及其对公司产品的保管条件等因素，对客户的VMI模式要求进行综合审慎的评估。仅在上述因素符合公司利益以及相关风险可控的前提下，公司方会接受部分客户采用VMI模式采购公司产品，报告期内，公司建立VMI模式的客户数量较少，结合各个客户实际情况，VMI模式下相关内部控制情况及收入具体确认依据如下：
| 客户名称 | 仓库调拨入客户内仓的相关内部控制 | 收入具体确认依据 |
| 大华科技 | 公司与大华科技协议约定，未使用前VMI物料所有权归属于公司，大华科技承担物料托管责任。大华科技通过“大华供应链管理平台”和“Tradeshift平台”进行供应商库存管理和财务结算管理，发行人可通过其开放的两个端口接入平台，进行实时物料管控和每月对账，发行人市场中心通过大华供应链管理平台可实时管理VMI物料送货、领用及结存情况，发行人财务部每月通过Tradeshift平台导出月实际物料领用明细对账单—《Billing Proposal》，并与大华供应链管理平台物料库存、发行人账面数据进行核对，确认无误后进行后续开票及回款 | “Tradeshift平台”导出的月实际领用明细对账单—《Billing Proposal》 |
| 爱联科技 | 公司与爱联科技协议约定，对在爱联科技库房内的物资，爱联科技保证其安全性。爱联科技通过“长虹智慧供应链平台”进行供应商库存管理和财务结算管理，发行人可通过其开放的端口接入平台进行实时物料管控和每月对账，发行人财务部每月通过该平台拷贝出月实际领用明细对账单—《寄售结算项目》，并与平台“供需协同模块”中的进销存“库存信息”以及发行人账面数据进行核对，确认无误后进行后续开票及回款 | “长虹智慧供应链平台”系统拷贝出的月实际领用明细对账单—《寄售结算项目》 |
| 东聚电子 | 公司与东聚电子协议约定，VMI物料由东聚电子负责管理。东聚电子通过“Supply System系统”进行供应商库存管理和财务结算管理，发行人可通过其开放的端口接入平台进行实时物料管控和每月对账，发行人财务部每月通过该系统导出月实际领用明细对账单—《月结交易对账表》，并与平台进销存以及发行人账面数据进行核对，确认无误后进行后续回款 | “Supply System系统”导出的月实际领用明细对账单—《月结交易对账表》 |
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如上所述，相关客户VMI模式下仓库调拨入客户内仓均有客户供应链管理平台导出的月实际领用明细对账单作为确认依据，相关内部控制得到有效执行，可以确保公司收入确认依据的相关记录真实、准确、完整，收入确认时点准确。
四、中介机构核查程序
1、查阅发行人与客户签订的VMI合同、访谈发行人市场中心负责人及财务负责人，了解发行人VMI销售模式、业务流程以及相关收入确认内部控制情况，核查覆盖全部VMI客户；
2、登录客户给发行人开放的供应链管理平台了解平台和功能的实际使用情况，获取订单、发货单、月实际领用明细对账单等，对VMI业务相关流程执行穿行测试，核查覆盖全部VMI客户；
3、查阅发行人及同行业可比上市公司相关会计政策，确认发行人VMI业务模式收入确认符合企业会计准则的规定和行业惯例，核查覆盖全部VMI客户；
4、对大华科技、东聚电子实施函证和访谈程序，确认交易双方的交易背景和交易金额等情况（交易金额包含VMI模式销售），各期访谈、函证覆盖VMI模式收入的比例分别为100%、100%、99.73%、98.78%；
5、针对2019年末及2020年3月末VMI模式下发出商品余额，获取客户供应链系统库存结存数据与发行人账面数据核对，核查比例均为100%，并于2020年5月对主要VMI客户大华科技执行视频监盘程序，获取4月1日至监盘日送货单和系统领用明细，倒轧至2020年3月31日确认对其发出商品余额。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构与申报会计师认为，VMI模式内外销收入的确认方式一致，均在客户领用或上线使用时确认收入实现，确认方式与同行业可比公司不存在重大差异，符合企业会计准则的规定和行业惯例；2017年及2018年VMI模式相关收入较少，公司未严格核算VMI模式收入，对各期损益影响较小，2019年后公司严格依照会计政策确认VMI模式相关收入，VMI模式下仓库调拨入客户内仓的相关内部控制执行有效，收入确认时点准确，收入确认依据的相关记录真实、准确、完整。
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六、补充披露及修订情况
上述内容涉及招股说明书补充披露部分，参见“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）主要客户销售情况”之“6、发行人VMI模式销售收入情况”。涉及反馈意见回复的补充及修改，参见“反馈意见第17题”之“（3）”。
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（此页无正文，为广东科翔电子科技股份有限公司《关于广东科翔电子科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
广东科翔电子科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读广东科翔电子科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告全部内容，确认反馈意见落实函的回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 董事长： | ||
| 郑晓蓉 |
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（此页无正文，为申港证券股份有限公司《关于广东科翔电子科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 董本军 | 郦勇强 |
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保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读广东科翔电子科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函的回复报告全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长、总经理： | ||
| 邵亚良 |