证券代码：603600 股票简称：永艺股份 公告编号：2020-074
永艺家具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 限制性股票回购数量：30,960股
? 限制性股票回购价格：8.33元/股
永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年7月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年7月11日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月12日至2017年7月21日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月22日，公司监事会发表了《监事会关于
公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年7月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年9月22日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2017-066），确定限制性股票登记日为2017年9月20日。
7、2018年10月8日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年9月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2020年9月29日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格
为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。2018年6月8日，公司完成2017年度利润分配，每股分配现金红利0.15元；2018年9月26日，公司完成2018年半年度利润分配，每股分配现金红利0.28元；2019年5月28日，公司完成2018年年度利润分配，每股分配现金红利0.20元；2019年9月26日，公司完成2019年半年度利润分配，每股分配现金红利0.22元；2020年6月3日，公司完成2019年年度利润分配，每股分配现金红利0.20元。因此回购价格调整为
8.33元/股（9.38-0.15-0.28-0.20-0.22-0.20）。根据相关规定及2017年第三次临时股东大会的授权，激励对象黄孟玲被聘任为监事，成为《上市公司股权激励管理办法》规定的不能参与股权激励计划的人员，公司将对其已授予但尚未解除限售的8,940股限制性股票进行回购注销；激励对象游宗意、张玉清、李君已离职，不再具备激励对象资格，公司将对三人已获授但尚未解除限售的22,020股进行回购注销。以上四人合计回购数量为30,960股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计257,896.80元。本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 证券类别 （单位：股） | 本次变动前 | 本次变动增减 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售流通股 | 734,280.00 | 0.24% | -30,960.00 | 703,320.00 | 0.23% |
| 二、无限售流通股 | 301,809,320.00 | 99.76% | 0 | 301,809,320.00 | 99.77% |
| 三、股份总数 | 302,543,600.00 | 100.00% | -30,960.00 | 302,512,640.00 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由302,543,600股减少至302,512,640股，公司注册资本也将由302,543,600.00元减少至302,512,640.00元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、独立董事意见
鉴于2017年限制性股票激励计划中1名激励对象成为监事，3名激励对象已离职，根据相关规定，该4名激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对此4
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票30,960股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的30,960股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象中1人被选举为监事，3人已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票30,960股，回购价格为8.33元/股。
七、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为：公司本次回购相关事项已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议公告；
2、第三届监事会第十五次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、第三个解除限售期解除限售条件成就有关事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于永艺家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
2020年9月30日