证券代码：300206 证券简称：理邦仪器 公告编号：2020-046
深圳市理邦精密仪器股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
重要内容提示:
?拟回购股份的种类、用途、价格区间、数量、占公司总股本的比例、实施
期限、拟用于回购的资金总额及资金来源等基本情况深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A 股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司后续员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
本次回购资金总额为不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币 33.08 元/股（含）。按照回购资金上限人民币2,000万元、回购A股股份价格上限人民币33.08元/股测算，公司本次回购股份数量约为604,594股，约占公司目前总股本的0.10%，具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
?相关股东的减持计划
2020年6月3日，公司收到公司董事长、高管及持股5%以上大股东张浩先生的配偶陈珂女士出具的《关于股份减持计划的告知函》，陈珂女士持有公司股份1,534,100股，占公司总股本比例为0.26%，计划自公告之日起十五个交易日
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
后的六个月内，以集中竞价交易方式减持股份累计不超过1,534,100股，即不超过公司总股本比例的0.26%。具体内容可详见公司于2020年6月4日披露的《关于公司董事长、高管及持股5%以上大股东的配偶减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-030），公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。截止本公告披露日，公司无控股股东及实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
?相关风险提示本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资
风险。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司于 2020 年9 月 29 日召开第四届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》的议案，现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。本次回购股份将用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份价格不超过人民币 33.08 元/股（含），未超过公司董事会
通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购价格以回购期满时实际回购的价格为准。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：员工持股计划；
3、用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币 33.08元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约604,594股，回购股份比例约占公司总股本的 0.10%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币2,000万元（含），回购价格上限 33.08 元/股（含）测算，预计回购股份数量为604,594股，占公司总股本的比例为 0.10%。假设本次回购股份将用于员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 241,283,781 | 41.48% | 241,888,375 | 41.58% |
| 无限售条件股份 | 340,438,065 | 58.52% | 339,833,471 | 58.42% |
| 总股本 | 581,721,846 | 100.00% | 581,721,846 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照回购资金总额下限人民币1,000万元（含），回购价格上限 33.08元/股（含）测算，预计回购股份数量为 302,297 股，占公司总股本的比例为
0.05%。假设本次回购股份将用于员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 241,283,781 | 41.48% | 241,586,078 | 41.53% |
| 无限售条件股份 | 340,438,065 | 58.52% | 340,135,768 | 58.47% |
| 总股本 | 581,721,846 | 100.00% | 581,721,846 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
若按照回购资金总额上限人民币 2,000万元（含）测算，本次回购金额占2020 年6月30日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为
0.89%和1.20%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、经自查，本公司董事、监事及高级管理人员（公司无控股股东及实际控制人）在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
2、2020年6月3日，公司收到公司董事长、高管及持股5%以上大股东张浩先生的配偶陈珂女士出具的《关于股份减持计划的告知函》，陈珂女士持有公司股份1,534,100股，占公司总股本比例为0.26%，计划自公告之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价交易方式减持股份累计不超过1,534,100股，即不超过公司总股本比例的0.26%。公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除此以外，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的授权
为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重
新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或
终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、 回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会2020年第三次会议审议通过，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。
三、独立董事意见
公司独立董事吴瑛女士、苏洋先生及李淳先生本着认真负责的态度、基于独立、客观的判断立场，就以集中竞价交易方式回购公司股份事项，发表以下独立意见：
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购资金总额为不低于人民币1000万元且不超过人民币2000万元（均包含本数），回购资金来源为公司自有资金，根据公司经营及财务状况，本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，独立董事认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
四、备查文件
1、第四届董事会2020年第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见；
3、回购股份事项相关信息知情人名单。
特此公告。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
董事会二〇二〇年九月三十日