证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2020-046
深圳世纪星源股份有限公司独立董事关于南油工业区福华厂区城市更新项目合作开发相关事项的独立意见
公司独立董事于 2020 年9月28日在公司会议室召开会议，审议公司关于合作开发南油工业区福华厂区城市更新项目相关事项。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《深圳世纪星源股份有限公司章程》的有关规定，作为深圳世纪星源有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第十一届董事局2020年第3次临时会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场， 发表独立意见如下：
一、独立董事对合作开发的合作对方变更、及以蓝色空间为合作项目公司的独立意见
2019年，深圳市优瑞商贸有限公司已通知将其权利义务转让给深圳市泰合瑞思投资有限公司。鉴于系列仲裁裁决2012年《关于深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目的合作开发协议》（简称 《合作开发协议》）应继续履行，根据2012《合作开发协议》，在不影响本司权益前提下深圳市优瑞商贸有限公司有权将其权利义务转让。公司变更南油工业区福华厂区城市更新项目的合作方，合作方从深圳市优瑞商贸有限公司变更为深圳市泰合瑞思投资有限公司；并以公司和深圳市泰合瑞思投资有限公司共同设立的项目公司深圳市蓝色空间城市基建有限公司作为本合作项目的实施主体的事项，公司审议前述事项程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该事项不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
二、独立董事对“为继续履行2012年股东大会所批准合作开发交易而拟议在《股东协议》等本约文件中作条款修订”事项的独立意见
（一）对“项目公司留存物业功能性质和范围的调整”的独立意见
根据2012年股东大会审议通过的《合作开发协议》：开发期内的全部可售商业开发利益由合作对方（作为乙方）享有，本司（作为甲方）不承担项目公司开发期内投资、债务和经营风险；开发期结束后，合作对方应退出项目公司，项目公司留存物业规定为不可售的高科技产业用房（按“4亿元总额/合作双方协商一致的价格”来留存），由甲方取得整个项目公司。本次《股东协议》根据政府对开发指标的批复，按照2012年股东大会所审议通过的《合作开发协议》的原则，将开发期内乙方通过项目公司可销售物业和项目公司留存物业的权益条款相应修订为：“乙方可销售的权益面积”即下列房产或对应的销售所得的净利润（指根据本协议约定模拟结算计得的应分乙方净利润）之权益：
即约10万平方米公寓、1万平方米商业、11.789万平方米办公楼以及540个停车位。 而“项目公司留存物业”则为本项目中除“乙方可销售的权益面积”之外的全部计容和不计容面积。乙方在项目竣工验收后应退出项目公司，由甲方通过持有项目公司100%股权来持续经营项目公司留存物业。
上述修订符合2012年《合作开发协议》的原则，系根据2013年专项规划批复、2018年市政府与本司签订的深圳车港协议第二条作的适时调整。公司审议该事项的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
（二）对于“针对《股东协议》新增项目公司融资合作条件，对项目公司开发期股东与项目公司之间的往来款进行专门约定”的独立意见。
1、为解决“继续履行2012年股东大会决议（公告编号2012-002）所批准的合作开发交易”中“确认实施主体”的关键程序障碍，本司与恒裕集团共同利用了2013年专项规划批复的新增规划指标： 即在项目公司实施主体确认前，以项目部分新增产权规划面积的未来出让承诺，开展项目公司前期融资，完成了政府对项目公司的实施主体确认手续：因此，双方需以《股东协议》中新增项目公司融资合作条款的形式来解决启动实施主体确认程序所需的前期资金。即：乙方指定出让未来可售产权的规划指标权益中的10,000平方米及5个车位，甲方指定出让未来留存产权的规划指标权益中的15,000平方米，其中甲方获得4.2亿元，乙方获得5亿元，双方获得款项均以初始股东贷款形式注入项目公司。
2、针对上述新增的甲乙双方通过项目公司融资的合作条件，《股东协议》
对项目公司开发期股东与项目公司之间的往来款进行专门约定：如项目公司存在应收债权，则乙方需确保项目公司先行收回按该债权的资金被占用期计算的项目公司应收本息，或对冲结算开发期乙方股东贷款余额。项目公司出现资金缺口应由乙方追加股东贷款补足。甲方有权按同样的条件选择由甲方向项目公司提供“开发期股东贷款”。项目公司“开发期股东贷款”按年利率15%计息，在项目公司流动性充足且不影响项目开发进度时由项目公司优先偿还“开发期股东贷款”本息。
对于以上1和2事项，公司审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
（三）对于“约定当乙方权益未完全售出时，双方一致同意乙方退出项目公司的结算条款”的独立意见。
甲乙双方根据国家法律法规规定承担各自依法应承担的税费。“乙方可销售的权益面积”仍未销售并留存于项目公司的，则按市场价模拟结算销售分配利润，而该部分未售物业则将模拟应缴税费的50%留存于项目公司。《实施主体开发期模拟结算报表的编制和乙方通过该表模拟结算结束实施主体公司合作开发的约定》（即“模拟结算细则”）作为《股东协议》附件。
对于以上事项，公司审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
（四）对于“《股东协议》补充约定的开发期内项目公司治理规范的条款”的独立意见。
对于“《股东协议》补充约定的开发期内项目公司治理规范的条款”，公司审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
（五）对于“将星源恒裕应付未付本司的余额支付义务及相应的4.7万平方米相关权利，概括转移由蓝色空间承担和享有”的独立意见。
鉴于2018年本司与深圳市政府所达成协议中要求“通过合法实施主体申请增加不超过4.7万平方米地下空间”，现根据项目开发的实际需要和进度，同意本司将“双方（本司世纪星源、恒裕实业）以往通过合作协议注入星源恒裕的有关新增地下空间指标补偿的权利和对价未付余额的应付义务，由双方在合作的实施主体公司蓝色空间的股东协议条款中由蓝色空间进行概括承接”。
蓝色空间目前已按3.4万平方米（最终以工程规划许可证为准），根据《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新项目拆迁补偿协议书之补充协议》，在项目取得施工许可证之日前，蓝色空间应就其未能实现4.7万平方米的报建指标之差额按比例向本司补偿，估计本司可向蓝色空间收取补偿款约人民币19,356万元（其中11,000万元为蓝色空间承接星源恒裕的对价未付余额的义务，而8,356万元则为车港补偿面积差额的现金收入）。
上述修订符合2012年《合作开发协议》的原则，系根据2013年专项规划批复、2018年市政府与本司签订的深圳车港协议第二条、及政府已批准蓝色空间作为实施主体的进展所进行的适时调整。公司审议该事项的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
三、独立董事对“授权本司任一董事代表本司签署符合第一条及第二条所述内容的法律文件”事项的独立意见
公司审议该事项的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
独立董事：
王玉涛、陈吕军、翟进步、樊 勇、邹 蓝
二0二0年九月三十日