证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2020-044
深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本司第十一届董事局2020年第3次临时会议的通知以邮件形式于2020年9月24日发出，并于2020年9月28日在本司会议室以现场+视频形式召开，会议由董事局主席丁芃主持，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事15人，实到董事15人，其中独立董事5人。5名监事列席会议。出席会议的董事以15票赞成、0票反对、0票弃权审议并一致通过如下决议：
一、就合作开发深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目，同意合作方由深圳市优瑞商贸有限公司变更为深圳市泰合瑞思投资有限公司；同意以本司和深圳市泰合瑞思投资有限公司共同设立的项目公司深圳市蓝色空间城市基建有限公司作为本项目的实施主体。
二、同意本司继续履行2012年股东大会（公告编号2012-002）所批准合作开发交易，并在合作双方继续履行2012年股东大会已审议批准的《关于深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目的合作开发协议》项下原则条款的前提下，对其中部分的合作开发条件进行修订，被修订的条件如下：
（一）项目公司留存物业功能性质和范围的调整：
“乙方（即 泰合瑞思）可销售的权益面积”即下列房产或对应的销售所得的净利润（指根据本协议约定模拟结算计得的应分乙方净利润）之权益：包括约10万平方米公寓、1万平方米商业、11.789万平方米办公楼以及约35,437.5平方米停车位（折约540个停车位）的可售物业）。
项目公司留存物业则为本项目中除“乙方可销售的权益面积”之外的全部计容和不计容面积。乙方在项目竣工验收后应退出项目公司，由甲方（即本司）通过持有项目公司100%股权来持续经营项目公司留存物业。
根据政府已批准的本项目规划指标、并已扣除第（二）项规定的未来权益指标后，将来项目公司留存物业应当包括地上办公面积4,720平方米、地下商业面积12,475平方米、地下补偿空间（34,343.5）平方米。
（二）同意针对《股东协议》的新增项目公司融资合作条件，对项目公司开发期股东（包括乙方的关联方）与项目公司之间的往来款（统称为股东贷款）进行的专门约定。
为解决“继续履行2012年股东大会决议（公告编号2012-002）所批准的合作开发交易”中“确认实施主体”的关键程序障碍，本司与恒裕集团共同利用了2013年批复的新增规划指标： 即在项目公司实施主体确认前，以项目部分新增产权规划面积的未来出让承诺，开展项目公司前期融资，完成了政府对项目公司的实施主体确认手续：因此，双方需以《股东协议》中新增项目公司融资合作条款的形式来解决启动实施主体确认程序所需的前期资金。即：乙方指定出让未来可售产权的规划指标权益中的10,000平方米及5个车位，甲方指定出让未来留存产权的规划指标权益中的15,000平方米，其中甲方获得4.2亿元，乙方获得5亿元，双方获得款项均以初始股东贷款形式注入项目公司。
如项目公司存在应收债权，则乙方需确保项目公司先行收回按该债权的资金被占用期计算的项目公司应收本息，或对冲结算开发期乙方股东贷款余额。
项目公司出现资金缺口应由乙方追加股东贷款补足。甲方有权按同样的条件选择由甲方向项目公司提供“开发期股东贷款”。项目公司“开发期股东贷款”按年利率15%计息，在项目公司流动性充足且不影响项目开发进度时由项目公司优先偿还“开发期股东贷款”本息。
（三）同意当乙方权益未完全售出时，甲乙双方一致同意乙方退出项目的公司的结算条款。甲乙双方根据国家法律法规规定承担各自依法应承担的税费。“乙方可销售的权益面积”仍未销售并留存于项目公司的，则按市场价模拟结算销售分配利润，而该部分未售物业则将模拟应缴税费的50%留存于项目公司。
《实施主体开发期模拟结算报表的编制和乙方通过该表模拟结算结束实施主体公司合作开发的约定》（即“模拟结算细则”）作为《股东协议》附件。
（四）同意《股东协议》补充约定的开发期内项目公司治理规范的条款。
项目公司各股东应遵守和保障项目公司的运作符合公司法、会计法和满足《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对上市公司所持股公司的要求及甲方董事局通过并公开的内控制度中规定的公司内控要求。
甲乙双方均有义务督促项目公司向甲方及监管部门充分披露项目公司的全部财务状况，包括应接受和提供必要资料和访谈手续等以配合甲方年报审计机构完成每年对项目公司的审计。
对于修改项目公司章程、项目公司增资、减资、发行债券、融资、以项目公司资产设定抵押或质押或项目公司提供担保、项目公司分配利润、项目公司与乙方结算模拟税费等重大事项（下称“项目公司重大事项”），必须经全体股东一致同意。全体股东对于重大事项会计处理出现不一致意见时，由项目公司聘请具有上市公司审计资格的独立会计师进行独立的报表编制。
乙方保证项目公司在每个季度末向股东双方提供该季度会计报表全部入账凭证副本，乙方保证项目公司依照会计准则在下一季度开始后的三十天内编制完成本季度的会计报表，其内容和形式须经甲乙双方一致同意。
乙方保证项目公司严格按照原《合作开发协议》和监管当局规定向甲方及监管部门充分披露项目公司的全部财务状况。在乙方及乙方委派人员遵守《股东协议》及项目公司新章程的前提下，甲方不参与开发期内项目公司的市场经营活动。项目公司董事会由3名董事组成，甲方委派1名董事，乙方委派2名董事，董事长（即法定代表人）由乙方委派的董事担任。
项目公司总经理、财务负责人由乙方委派工作人员担任，其他管理人员由总经理决定选任。
乙方作为在开发期内负责并承担项目公司经营管理责任的一方，乙方及其委派人员对项目公司在投资、借贷、担保、本项目之开发及处分、对外签署及履行合同、股东会及董事会决策、项目施工管理、销售回款的利用等各方面所实施的单独的实际控制应承担管理责任，乙方及其委派人员应严格遵守公司法、会计准则、《合作开发协议》、本协议及项目公司新章程的规定。乙方实际控制人恒裕集团，为乙方及乙方委派人员全面遵守和履行该条款以确保项目公司在开发期内的运作守法合规，向项目公司及甲方世纪星源提供连带责任保证担保。
（五）同意星源恒裕应付未付本司的余额支付义务及相应的4.7万平方米相关权利，概括转移由蓝色空间承担和享有。
鉴于2018年本司与深圳市政府所达成协议中要求“通过合法实施主体申请增加不超过4.7万平方米地下空间”，现根据项目开发的实际需要和进度，同意本司将“双方（本司世纪星源、恒裕实业）以往通过合作协议注入星源恒裕的有关新增地下空间指标补偿的权利和对价未付余额的应付义务，由双方在合作的实施主体公司蓝色空间的股东协议条款中由蓝色空间进行概括承接”。
三、同意授权本司任一董事，代表本司签署符合第一条及第二条所述内容的法律文件（包括但不限于后附清单所列文件），授权期限至2021年6月30日为止。
四、同意召开本司2020年第1次临时股东大会审议上述修改事项（详见本司同日披露的关于召开2020年第1次临时股东大会的通知，公告编号：
2020-047）。
独立董事的独立意见：
对于以上修订事项，公司审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该修订事项。
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司董事局二O二0年九月三十日