证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2020-045
深圳世纪星源股份有限公司关于合作开发南油福华厂区城市更新单元的进展公告
特别提示：
1．合作项目公司的《股东协议》需经本司董事局及股东大会审议通过后生效。
2．合作项目公司《股东协议》的履行期限未定，因此本司通过《股东协议》的履行，来实现《关于深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目的合作开发协议》所约定合作权益的未来年度的市场价值，存在不确定性。
一、背景概况
2009年11月26日,本司向政府申报了南油地区本司权属的福华厂区地块的更新改造立项计划申请（公告编号2009-020）。 2010年4月19日，该项目被深圳市规划和国土资源委员会正式批准列入《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》（公告编号2010-005）。
2012年4月16日，本司股东大会审议通过了本司与深圳市优瑞商贸有限公司（简称“优瑞商贸”）《关于深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目的合作开发协议》，即有关双方通过新设项目公司进行该城市更新项目合作开发的交易（公告编号2012-002）。
2013年12月26日，深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会2012年第7次会议审议并通过《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新单元规划》（以下简称“2013年专项规划”，公告编号 2013-036 ）。
2014年3月13日，深圳市优瑞商贸有限公司等就其提出优瑞商贸自身成为合作项目的实施主体的主张所引起的相关争议，申请仲裁。
自2014年至2016年，本司和优瑞商贸之间因前述争议发生数次仲裁，仲裁裁决结果裁决应继续履行《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》，分别
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
驳回优瑞商贸成为合作项目的实施主体的请求以及本司主张解除《合作开发协议》的仲裁请求。即双方仍需依照本司股东大会决议批准的合作开发交易（公告编号2012-002），通过双方合作的项目公司继续合作开发。2017年12月，本司与深圳市人民政府就“深圳车港”权益置换补偿等事宜达成协议（公告编号2017-062），政府同意在“深圳车港”拆除后，除了在 “2013年专项规划”批准拟作为公共设施配套用地的1万平方米范围内增加建设建筑面积不超过5万平方米的地下停车场，用于置换本司在“深圳车港”项目的经营权外，还在该专项规划批准的2.476293万平方米商业开发建设用地范围内增加不超过4.7万平方米建筑面积的地下停车场作为补偿（具体指标以规划主管部门的批复为准，产权归合法实施主体所有。公告编号2017-062）。
本司于 2018年1月18日本司与深圳市人民政府正式签订《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》之后，将政府补偿赋予本司“深圳车港”的全部拆迁补偿权益以获取交易协议的对价方式注入了本司与深圳市恒裕实业（集团）有限公司（简称“恒裕集团”）合作设立的深圳市星源恒裕投资发展有限公司（简称“星源恒裕”，公告编号2017-063、公告编号2018-003）。
2019年优瑞商贸通知本司其已将系列仲裁裁决要求继续履行的《合作开发协议》等协议项下的乙方全部权利和义务转让给深圳市泰合瑞思投资有限公司（实际控制人为恒裕集团，简称“泰合瑞思”。公告编号2019-046），即本司需与泰合瑞思按照本司股东大会决议（公告编号2012-002）所批准的合作开发交易，新设项目公司继续履行合作开发。
为此，本司与泰合瑞思双方设立“深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司”（简称“蓝色空间”）作为“南油工业区福华厂区城市更新单元”（简称“项目”）合作开发实施主体的项目公司。
二、本次公告进展概述
（一）合作进展
2019年5月23日，本司与泰合瑞思、深圳市星源恒裕城市基建投资有限公司（现已更名为“深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司”。以下简称“蓝色空间”）签订附条件生效的《股东协议书》（以下简称 “《股东协议》”）；2019年8月9日本司与泰合瑞思签订蓝色空间的《公司章程》。
2019年11月，蓝色空间经政府批准作为“南油工业区福华厂区”城市更新项目（即合作项目）的实施主体。
2020年3月，蓝色空间与深圳市规划和自然资源局签订《土地使用权出让合同》，合作方通过蓝色空间向政府支付了土地出让合同项下全部应付地价款2,962,280,311.00元；取得项目用地的不动产权登记证书【粤（2020）深圳市不动产权第0115652号】；项目命名为“柏悦湾商务中心”（深地名许字第NS202010244号，见《深圳市建筑物命名批复书》）。
2020年6月11日，蓝色空间取得了项目的建设用地规划许可证（计容建筑面积260,250平方米。其中：商业9,980平方米，办公137,610平方米，商务公寓99,800平方米，公共配套设施12,360平方米（含北京大学光华管理学院8,000平方米、清华大学港澳研究中心2,500平方米，6班幼儿园1,600平方米（占地1,800平方米）、邮政所200平方米、公共厕所60平方米）。地下商业12,475平方米、物业管理用房525平方米）。
因政府规定了“以规划部门的批复为准但不超过4.7万平方米建筑指标，其产权归（“南油工业区福华厂区”城市更新项目的）合法实施主体所有”，即政府所给予的在商业开发建设用地范围内增加地下空间面积指标的补偿（见公告编号2017-062）必须通过蓝色空间才能落实。而双方以往通过合作协议（指《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》。见本司编号2017-063公告）注入星源恒裕的有关新增地下空间指标补偿的权利和对价未付余额的应付义务，应当由双方在合法实施主体公司蓝色空间的股东协议条款中概括承接；因此，合作双方同意项目公司与本司签订“《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新项目拆迁补偿协议书之补充协议》”，并于2020年6月19日，由蓝色空间正式向南山区城市更新和土地整备局提交了变更土地出让合同内容的申请（申报新增地下空间3.4096万平方米）。
目前，蓝色空间已取得项目的土石方及基坑支护施工许可证，基坑基础的建设工程已开工，工程规划许可证、施工许可证正在申请过程中。
（二）继续履行合作开发交易时，定义双方合作条件的《股东协议》部分条款，需经股东大会审议批准，因为：
在2012年本司股东大会审议通过的《合作开发协议》条款：合作开发的目标（将本项目改造为集科技产业用房、商业和居住一体的城市综合体）、基本合作条件（产业用房作为项目公司留存物业）等，但因后来取得的2013年专项规划批复中不含科技产业和居住用房，双方需要在《股东协议》条款进行重新约定；
因2018年本司与深圳市政府所达成协议中要求：必须“通过合法实施主体申请增加不超过4.7万平方米地下空间”；因此，需要安排实施主体蓝色空间与世纪星源补充签订《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新项目拆迁补偿协议书之补充协议》进行规范。鉴于以上情况，需要将本司股东大会原审议通过的《合作开发协议》项下原合作开发条件的部分修改，通过合作项目公司蓝色空间的《股东协议》进行约定。
《股东协议》涉及对《合作开发协议》合作开发条件的修改，应经本上市公司履行决策程序审议。经2020年9月28日本司董事局审议决议，前述文件还需提交本司股东大会审议。
三、《股东协议》签约对方的介绍
《合作开发协议》签约的对方为优瑞商贸，现根据优瑞商贸已将《合作开发协议》的全部权利和义务转让给深圳市泰合瑞思投资有限公司的前提，项目合作公司《股东协议》的签约对方为泰合瑞思。
泰合瑞思的情况如下：
1．基本情况：
名称：深圳市泰合瑞思投资有限公司（简称“泰合瑞思”）
法定代表人：龚海鹏
注册资本：1000万人民币
注册地址：深圳市南山区南山街道荔林社区东滨路317号新厂房401
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）；经济信息咨询（不含人才中介服务证券及限制项目）；物业管理（须取得物业资质证书后方可经营）。
2、该交易对方是否与本司存在关联关系：
泰合瑞思是恒裕集团实际控制的企业。
泰合瑞思及其实际控制人与本司不存在关联关系。
除本司2019-068、2019-074、2019-075公告已披露的质押外，泰合瑞思及其实际控制人与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
本司控股股东（香港）中国投资有限公司因融资需要，将其持有世纪星源
132,000,000股质押给龚泽民（龚泽民任泰合瑞思董事）。前述股票占公司总股本1,058,536,842股的12.47%。（见本司公告编号2019-068、2019-074、2019-075）。
3．交易对方的履约能力分析：
泰合瑞思是恒裕集团在继受优瑞公司在系列仲裁裁决“继续履行《合作开发协议》”的乙方合作权益义务基础上，与本司合作而推进本项目的合作开发而新设的特殊目的公司。
泰合瑞思2019年度财务数据为：截至2019年12月31日资产总额2,088,565,754.11元，负债总额2,078,571,250.00元，净资产 9,994,504.11元；2019年度营业收入0元，当年预交税金0元，净利润-5,495.89元。
恒裕集团2019年度财务数据为：截至2019年12月31日资产总额84,580,885,344.33元，负债总额40,726,835,208.38元，净资产43,854,050,135.95元；2019年度营业收入5,524,251,586.01元，当年预交税金178,338,000.00元，净利润562,213,539.89元。
恒裕集团主营业务为房地产开发，近年在南山区开发的房地产项目主要有：
恒裕深圳湾，项目位于深圳湾后海总部基地，后海滨路和海德一道交汇处的南面。 占地面积约2.5万平方米，建设面积约1.5万平方米，总建面约41万平方米， 包括写字楼、公寓、商业。
前海金融中心，位于前海桂湾临海大道与桂湾三路交汇处，占地面积约21,374平方米，总建筑面积约290,000平方米，其中写字楼148,000平方米，公寓30,000平方米，商业22,000平方米，地下商业8,000平方米，车位约1,141个。
大南山紫园别墅项目，位于深圳市南山区前海路紫径（大南山内，青青世界南），建筑性质为住宅，物业类别为独栋、联排、双拼、空中别墅；占地面积26,473.00平方米；建筑面积25,967.22平方米。
恒裕滨城花园，位于深圳市南山区后海湾核心位置，恒裕滨城花园北区占地35,853.95平方米，总建筑面积约246,966平方米，由4栋43层的高层住宅，1栋44层的高层住宅公寓和6栋3层的town-house组成，恒裕滨城花园南区占地11,958.18平方米，总建筑面积69,374.43平方米，由4栋24层高层住宅组成。
深圳来福士广场，是恒裕集团与新加坡凯德置地合作开发的城市综合体项目。项目坐落于深圳南山区标志性景观大道南海大道与创业路交汇处，占地面积
53,725平方米，总建筑面积39万平方米。
四、为继续履行2012年股东大会（公告编号2012-002）所批准合作开发交易而拟议在《股东协议》等本约文件中作条款修订的主要内容如下：
（一）合作方变更为泰合瑞思、并指定合作开发的实施主体项目公司为蓝色空间
《合作开发协议》经2012年股东大会审议通过，本司（即甲方）的合作对方（即协议的签约主体）为深圳市优瑞商贸有限公司。
当优瑞商贸已将《合作开发协议》等系列仲裁裁决“继续履行”协议项下的乙方全部权利和义务转让给深圳市泰合瑞思投资有限公司之后，本司应与实施主体项目公司的乙方（泰合瑞思）签订继续履行合作开发交易之项目公司《股东协议》等本约文件；以及应指定经政府批准作为“南油工业区福华厂区”城市更新项目实施主体的蓝色空间作为项目公司；
鉴于2018年本司与深圳市政府所达成协议中要求：“通过合法实施主体申请增加不超过4.7万平方米地下空间”， 所以继续履行合作开发交易，本司则应与实施主体项目公司的乙方（泰合瑞思）在《股东协议》等本约文件中将“双方（世纪星源、恒裕实业）以往通过合作协议注入星源恒裕的有关新增地下空间指标补偿的权利和对价未付余额的应付义务，由双方在合作的实施主体公司蓝色空间的股东协议条款中进行概括承接”；而本司则应与实施主体蓝色空间签订《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新项目拆迁补偿协议书之补充协议》进行完善。
（二）项目公司留存物业功能性质和范围的调整
根据2012年股东大会审议通过的《合作开发协议》：开发期内的全部可售商业开发利益由合作对方（作为乙方）享有，本司（作为甲方）不承担项目公司开发期内投资、债务和经营风险；开发期结束后，合作对方应退出项目公司，项目公司留存物业规定为不可售的高科技产业用房（按“4亿元总额/合作双方协商一致的价格”来留存），由甲方取得整个项目公司。
本次《股东协议》则根据政府对开发指标的批复，按照2012年股东大会所审议通过的《合作开发协议》的原则，将开发期内销售物业和留存物业权益条款相应修订为：“乙方可销售的权益面积”即下列房产或对应的销售所得的净利润（指根据本协议约定模拟结算计得的应分乙方净利润）之权益：即约10万平方米公寓、1万平方米商业、11.789万平方米办公楼以及540个停车位。 而“项
目公司留存物业”则为本项目中除“乙方可销售的权益面积”之外的全部计容和不计容面积。乙方在项目竣工验收后应退出项目公司，由甲方通过持有项目公司100%股权来持续经营项目公司留存物业。
为解决“继续履行2012年股东大会决议（公告编号2012-002）所批准的合作开发交易”中“确认实施主体”的关键程序障碍，本司与恒裕集团共同利用了2013年专项规划批复的新增规划指标： 即在项目公司实施主体确认前，以项目部分新增产权规划面积的未来出让承诺，开展项目公司前期融资，完成了政府对项目公司的实施主体确认手续：因此，双方需以《股东协议》中新增项目公司融资合作条款的形式来解决启动实施主体确认程序所需的前期资金。即：乙方指定出让未来可售产权的规划指标权益中的10,000平方米及5个车位，甲方指定出让未来留存产权的规划指标权益中的15,000平方米，其中甲方获得4.2亿元，乙方获得5亿元，双方获得款项均以初始股东贷款形式注入项目公司。
（三）针对《股东协议》的新增项目公司融资合作条款，对项目公司开发期股东与项目公司之间的往来款（统称为股东贷款）进行了专门的约定
如项目公司存在应收债权，则乙方需确保项目公司先行收回按该债权的资金被占用期计算的项目公司应收本息，或对冲结算开发期乙方股东贷款余额。
项目公司出现资金缺口由乙方追加股东贷款补足。甲方有权按同样的条件选择由甲方向项目公司提供“开发期股东贷款”。项目公司“开发期股东贷款”按年利率15%计息，在项目公司流动性充足且不影响项目开发进度时由项目公司优先偿还“开发期股东贷款”本息；
（四）约定当乙方权益未完全售出时，双方一致同意乙方退出项目公司的结算条款
甲乙双方根据国家法律法规规定承担各自依法应承担的税费。如“乙方可销售的权益面积”仍未销售并留存于项目公司的，则按市场价模拟结算销售分配利润，而该部分未售物业则将模拟应缴税费的50%留存于项目公司。
《实施主体开发期模拟结算报表的编制和乙方通过该表模拟结算结束实施主体公司合作开发的约定》（即“模拟结算细则”）作为《股东协议》附件。
（五）《股东协议》补充约定的开发期内项目公司治理规范的条款
项目公司各股东应遵守和保障项目公司的运作符合公司法、会计法和满足《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件对上市公司所持股公司的要求及甲方董事局通过并公开的内控制度中规定的公司内控要求。甲乙双方均有义务督促项目公司向甲方及监管部门充分披露项目公司的全部财务状况，包括应接受和提供必要资料和访谈手续等以配合甲方年报审计机构完成每年对项目公司的审计。
对于修改项目公司章程、项目公司增资、减资、发行债券、融资、以项目公司资产设定抵押或质押或项目公司提供担保、项目公司分配利润、项目公司与乙方结算模拟税费等重大事项（下称“项目公司重大事项”），必须经全体股东一致同意。全体股东对于重大事项会计处理出现不一致意见时，由项目公司聘请具有上市公司审计资格的独立会计师进行独立的报表编制。乙方保证项目公司在每个季度末向股东双方提供该季度会计报表全部入账凭证副本，乙方保证项目公司依照会计准则在下一季度开始后的三十天内编制完成本季度的会计报表，其内容和形式须经甲乙双方一致同意。
乙方保证项目公司严格按照原《合作开发协议》和监管当局规定向甲方及监管部门充分披露项目公司的全部财务状况。在乙方及乙方委派人员遵守《股东协议》及项目公司新章程的前提下，甲方不参与开发期内项目公司的市场经营活动。
项目公司董事会由3名董事组成，甲方委派1名董事，乙方委派2名董事，董事长（即法定代表人）由乙方委派的董事担任。
项目公司总经理、财务负责人由乙方委派工作人员担任，其他管理人员由总经理决定选任。
乙方作为在开发期内负责并承担项目公司经营管理责任的一方，乙方及其委派人员对项目公司在投资、借贷、担保、本项目之开发及处分、对外签署及履行合同、股东会及董事会决策、项目施工管理、销售回款的利用等各方面所实施的单独的实际控制应承担管理责任，乙方及其委派人员应严格遵守公司法、会计准则、《合作开发协议》、本协议及项目公司新章程的规定。乙方实际控制人恒裕集团，为乙方及乙方委派人员全面遵守和履行该条款以确保项目公司在开发期内的运作守法合规，向项目公司及甲方世纪星源提供连带责任保证担保。
五、对上市公司的影响
受优瑞商贸和本司之间仲裁纠纷的影响，本项目已停滞多年。2020年上半年，通过与（恒裕集团实质控制的）新合作乙方泰合瑞思，新设了“蓝色空间”为项目的实施主体，并与政府签订了土地使用权出让合同，按照本司2012年股
东大会审议的《合作开发协议》继续履行合作开发交易，自在项目开发期内（土地出让合同签订至竣工验收备案），本司可以从项目公司，自今年起收取每年8,000万优先股股息名义的回报。因政府所给予的增加地下空间面积指标的补偿（见公告编号2017-062）必须通过蓝色空间落实。因此以往双方通过合作协议（指《合作经营深圳市星源恒裕投资发展有限公司落实“深圳车港”在建工程拆迁补偿权益合作事宜框架协议》。见本司编号2017-063公告）而注入星源恒裕的有关新增地下空间指标补偿的权利和对价未付余额的应付义务，均由蓝色空间概括承接。蓝色空间目前已按3.4万平方米（最终以工程规划许可证为准），根据《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新项目拆迁补偿协议书之补充协议》，在项目取得施工许可证之日前，蓝色空间应就其未能实现4.7万平方米的报建指标之差额按比例向本司补偿，估计本司可向蓝色空间收取补偿款约人民币19,356万元（其中11,000万元为蓝色空间承接星源恒裕的对价未付余额的义务，而8,356万元则为车港补偿面积差额的现金收入）。
在解决“继续履行2012年股东大会决议（公告编号2012-002）所批准的合作开发交易”中“确认实施主体”程序障碍的期间，新的合作双方各自以项目公司的部分新增产权规划面积，锁定了未来向第三方出让指定建成房产的承诺，换取了在实施主体资格确认之前的项目公司融资，其中：乙方锁定出让未来可售产权的规划指标权益中的10,000平方米及5个车位，乙方获得5亿元，甲方锁定出让未来留存产权的规划指标权益中的15,000平方米，甲方获得4.2亿元，双方约定获得的现金以初始股东贷款形式注入项目公司，使双方股东各自对项目公司增加了4.2亿元和5亿元的债权资产。
预计在合作开发项目顺利完竣工的前提下，开发期结束后项目公司可留存物业为：地上办公面积4,720平方米、地下商业面积12,475平方米、地下补偿空间34,343.5平方米。
六、风险提示
1、《股东协议》需经本司董事局及股东大会审议通过后方可生效。
2、合同履行期较长、《股东协议》项下项目投资总额巨大，本司能否实现《股东协议》项下的合作权益，存在不确定性，相关风险包括房地产公司融资和税收政策变化可能导致的合同履行障碍的风险、合作对方违反合同的信用风险、
项目公司无法顺利获得足额融资导致开发进度晚于预期的风险、项目开发失败的风险。
七、备查文件
１、《合作开发协议》、《补充协议》、《备忘录》２、深圳世纪星源股份有限公司关于合作开发南油工业区福华厂区的公告（公告编号：2012-002）３、世纪星源与深圳市人民政府《关于“深圳车港”处置有关问题的协议》４、市规划国土委关于《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新单元规划》审批情况的复函
５、《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议二》
６、《关于深圳市星源恒裕城市基建投资有限公司股东协议书》及附件 模拟结算细则（合称 《股东协议》）
７、《深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司章程》（简称 项目公司章程）
８、《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新项目拆迁补协议书》
９、《南山区南山街道南油工业区福华厂区城市更新项目拆迁补协议书之补充协议》
１０、《关于深圳市星源恒裕城市基建投资有限公司股东协议书补充协议》
１１、《项目公司管理移交确认书》及其附件
１２、董事会决议
１３、独立董事发表的独立意见。
深圳世纪星源股份有限公司董事局
2020年9月30日