证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-063
威创集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
一、会议召开情况
2020年9月29日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第五届董事会第二次会议，会议通知已于2020年9月23日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中：展钰堡先生、汪勤先生、刘秀捃女士、张少锋先生、李远扬先生以通讯方式参加表决。会议由董事长侯金刚先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司在维持原有业务的基础上，未来的主营业务将增加数据智能集成服务业务，为使公司的经营宗旨、经营范围、主营业务与公司未来的战略方向更加匹配，同时结合公司的实际经营需要，优化公司治理结构，完善治理决策机制，提高决策效率，经审慎考虑，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订。具体详见于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
《股东大会议事规则》具体修订条款详见附件。本议案需提交公司股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
《董事会议事规则》具体修订条款详见附件。本议案需提交公司股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任朱晓阳先生、李亦争先生、凌芬女士（简历详见附件）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金不超过5.9亿元（含本数）进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案需提交公司股东大会审议。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司也对上述议案发表了核查意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
为提高闲置自有资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司及控股子公司使用额度合计不超过人民币6亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起
12个月内有效。本议案需提交公司股东大会审议。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
同意于2020年10月15日（星期四）下午14:30在公司1楼会议室以现场与网络投票结合的方式召开公司2020年第三次临时股东大会。具体详见于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、广发证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2020年9月29日
附件1：《股东大会议事规则》修订案
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 | 第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
附件2：《董事会议事规则》修订案
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1名，不设副董事长。独立董事中至少包括一名具有高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士。 | 第二十条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1名，副董事长1名。独立董事中至少包括一名具有高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士。 |
| 第二十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第二十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）在《公司章程》或股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的三年发展规划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （九）在不违反公司股东大会的决议和决定的前提下，董事会可以决定低于公司最近一期经审计总资产30%的投资及资产处置，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；其中《公司章程》第一百一十三条第（五）款规定的对外投资事项，由董事长决定； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | （三）在《公司章程》或股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的三年发展规划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （九）在不违反公司股东大会的决议和决定的前提下，董事会可以决定低于公司最近一期经审计总资产30%的投资及资产处置，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；其中《公司章程》第一百一十三条第（五）款规定的对外投资事项，由董事会授权董事长与副董事长共同决定； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 |
| （十六）决定聘请或改聘为公司提供证券法律服务的律师或律师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 | 司审计的会计师事务所； （十六）决定聘请或改聘为公司提供证券法律服务的律师或律师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 |
| 第三十二条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），每届任期三年，可连选连任。 | 第三十二条 董事长、副董事长由公司董事担任（独立董事除外），每届任期三年，可连选连任。 |
| 第三十三条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 | 第三十三条 董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长、副董事长的选举和罢免工作。 |
| 第三十四条 董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过。 | 第三十四条 董事长、副董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过。 |
| 第三十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在董事会职权范围内，符合下列情况之一的对外投资事项，由董事长决定： （1）交易涉及的资产总额在人民币1500万元以内的，如交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 第三十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）为更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，在董事会闭会期间，符合下列情况之一的对外投资事项，由董事会授权董事长和副董事长共同决定： |
| （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入在人民币500万元以内的； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润在人民币50万元以内的； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在人民币2000万元以内的； 上述指标计算中涉及的数据若为负值，取其绝对值计算； 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | （1）交易涉及的资产总额在人民币1500万元以内的，如交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入在人民币500万元以内的； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润在人民币50万元以内的； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在人民币2000万元以内的； 上述指标计算中涉及的数据若为负值，取其绝对值计算； 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第五十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第五十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
附件3：副总经理简历副总经理：朱晓阳，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学计算机科学专业硕士研究生。曾任美国SUN公司销售经理、香港日达科技公司区域经理、深圳奥尊信息技术公司副总经理，2005年加入本公司，历任本公司高级市场拓展经理、销售管理部经理、中国区业务部总经理助理、质量流程信息部总监、定价中心总监、中国区业务部副总经理兼北京平台总经理、中国区业务部总经理、视讯业务部总经理。朱晓阳先生不持有本公司股份，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
副总经理：李亦争，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学硕士研究生。2008年至2015年任职于中信建投证券股份有限公司投资银行部，曾任投资银行部高级副总裁；2015年起任本公司战略投资部总经理，2016年起任本公司副总经理、董事会秘书。李亦争先生不持有本公司股份，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。副总经理：凌芬，女，1983年出生，中国国籍，新西兰永久居民，奥克兰大学市场营销学士，奥克兰理工大学工商管理硕士。曾任新西兰第一传媒公司ACP MEDIA BUSINESS ANALYST职位，广东哥弟时尚服饰有限公司总经理助理，迅雷网络科技公司董事长助理。2019年加入本公司，现任本公司幼教事业部总经理。凌芬女士不持有本公司股份，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。