华维设计集团股份有限公司并东北证券股份有限公司:
现对由东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的华维设计集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示：问题6.业务构成调整风险，问题7.订单获取能力及合规性，问题10.外协占比较高对发行人业务的影响，问题13.发行人资质是否齐全、是否存在续期障碍，问题22.募集资金用途合理性。 以下问题涉及风险揭示：问题1.股权激励安排及会计处理规范性，问题3.行业政策对发行人业务的影响，问题５.主营业务竞争力及市场空间，问题8.重大销售合同情况未充分披露，问题11.外协业务及分包业务的合规性。 |
目 录
一、基本情况 ...... 4
问题1. 股权激励安排及会计处理规范性 ......................... 4
问题2. 报告期内分公司、子公司、参股公司运营合规性 .......... 5
二、业务和技术 ...... 5
问题3. 行业政策对发行人业务的影响 .......................... 5
问题4. 发行人业务划分及不同业务间关系 ...................... 6
问题5. 主营业务竞争力及市场空间 ............................ 6
问题6. 业务构成调整风险 .................................... 7
问题7. 订单获取能力及合规性 ................................ 8
问题8. 重大销售合同情况未充分披露 .......................... 9
问题9. 联合投标及外协采购情况 ............................. 10
问题10. 外协占比较高对发行人业务的影响 .................... 10
问题11. 外协业务及分包业务的合规性 ........................ 12
问题12. 专业注册人员情况 .................................. 13
问题13. 发行人资质是否齐全、是否存在续期障碍 .............. 13
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 14
问题14. 收入确认合规性 .................................... 14
问题15. 勘察设计收入确认及成本结转依据 .................... 16
问题16. 毛利率高于可比上市公司的合理性 .................... 18
问题17. 实际控制人账外支付员工薪酬的规范情况 .............. 19
问题18. 人均薪酬及创利与可比上市公司是否存在差异 .......... 19
问题19. 应收账款占收入比重上升的合理性 .................... 20
问题20. 第三方回款收入真实性 .............................. 21
问题21. 会计估计变更合规性 ................................ 22
四、募集资金运用及其他事项 ...... 22
问题22. 募集资金用途合理性 ................................ 22
问题23. 发行底价及稳价措施 ................................ 24
问题24. 其他披露事项 ...................................... 24
一、基本情况
问题1.股权激励安排及会计处理规范性根据公开发行说明书，报告期内发行人共实施2次股权激励。2017年9月进行了一次股票发行，对4名关键管理人员以定向发行的方式进行股权激励；2018年1月对69名员工以公司实际控制人廖宜勤或廖宜强向激励对象转让其持有的共青城正道和共青城宽德立合伙份额的方式进行股权激励。两次股权激励的价格分别为2.30元/股和2.70元/股。截至公开发行说明书签署之日，14人因离职退出持股平台，将所持份额转让给原出让方。
（1）股权激励计划管理安排及是否存在人才流失的风险。请发行人：①说明激励对象的选取标准，说明激励对象及激励价格的确定依据，员工离职后的权益处理、内部流转及退出机制、股权管理机制等。②结合公司员工薪酬政策和高管薪酬安排、行业可比公司及当地平均薪酬水平的比较情况、具体激励安排等，说明14名激励对象年龄、司龄、专业注册资格构成和区域分布情况，离职的原因及公司采取的应对措施，是否存在核心骨干人才、技术人员流失的情形，是否对生产经营的稳定性和持续性构成重大不利影响，根据实际情况作风险揭示。
（2）股权激励是否涉及股份支付。请发行人结合公司业绩基础与变动预期、历次融资定价情况、股权激励实施前后股票成交价格变动情况、行业特点及市盈率与市净率等因素，说明权益工具的公允价值及确认方法、股权激励发行定价是
否公允、是否涉及股份支付，是否存在应确认股份支付但未确认的情形。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
问题2.报告期内分公司、子公司、参股公司运营合规性
根据公开发行说明书，发行人拥有4家全资子公司，报告期内转让子公司1家。报告期内成立参股公司1家，后因合作关系未达预期，未实际开展经营，已于2019年9月注销。公司存续经营4家分公司，1家分公司尚在设立过程中，报告期内注销2家分公司。
（1）注销、转让机构情况。请发行人说明相关公司的注销、转让的原因，注销过程的合法合规情况，注销前的主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象、与发行人是否存在交易、资金往来, 是否因存在重大违法行为而转让、注销的情况，是否存在其他纠纷和待解决事项。
（2）运营合规性。请发行人补充披露报告期内各分子公司的人员管理、项目运作、成本费用等情况， 说明报告期内是否存在税费缴纳不合规的情形，是否受到过行政处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
二、业务和技术
问题3.行业政策对发行人业务的影响
根据公开发行说明书，宏观经济形势的变化将影响国家
固定资产投资规划，进而影响规划设计等工程技术与设计服务企业的发展。
请发行人：（1）结合江西省固定资产投资规划和勘察设计类企业竞争激烈程度，补充披露社会固定资产投资增速持续放缓对公司市政业务承揽、合同履行、项目回款等方面的具体影响及发行人的应对措施。（2）结合江西省近期房地产调控政策、房地产行业投资变动趋势，分析并补充披露房地产行业长期调控对公司建筑业务的影响及发行人的应对措施。请结合前述情况，作出有针对性的风险揭示。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
问题4.发行人业务划分及不同业务间关系
根据公开发行说明书，发行人业务包括勘察设计、规划咨询及其他，其中勘察设计包括市政勘察设计和建筑勘察设计，公司规划咨询及其他业务主要包括规划编制以及工程咨询。
请发行人：（1）根据法律法规和业务实践，补充披露公司不同业务类型之间的关系，如某一项目涉及上述多种业务类型，该项目是否可由一家公司承接，是否存在业务不相容的情形；（2）说明勘察设计业务与咨询业务如何划分，业务模式及相关风险报酬有何不同；（3）说明工程咨询与工程总承包业务如何划分，业务模式及相关风险报酬有何不同，请结合具体情况披露特殊风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
问题5.主营业务竞争力及市场空间
根据公开发行说明书，发行人业务包括勘察设计、规划咨询及其他。公司的主营业务收入主要来源于江西省内，报告期内江西省内的营业收入占同期营业收入的比例分别为
75.66%、78.45%、78.10%和79.08%。
（1）主营业务竞争力。请发行人按照市政勘察设计下道路勘察、桥梁勘察，建筑勘察设计下居住建筑设计、商业建筑设计、公共建筑设计，规划设计下城市规划、工程咨询分类，补充披露报告期内发行人营业收入的具体构成，并分析细分领域的优劣势，结合报告期内项目承揽情况说明是否能够向客户提供咨询、规划、勘察设计等一站式服务。
（2）发行人项目区域分布情况及市场空间。请发行人：
①补充披露报告期各期市政勘察设计项目、建筑勘察设计项目、城乡规划项目、工程咨询项目的区域分布情况。②结合区域经济社会发展、行业竞争，说明江西省市政勘察设计、建筑勘察设计、城乡规划、工程咨询等领域的市场需求、市场空间，并充分揭示发行人业务区域集中存在的风险。③说明报告期内省外业务的开拓情况，包括但不限于地域分布、业务类型、业务获取方式、毛利率等，说明江西省外业务开拓效果及主要障碍，并充分揭示业务区域拓展风险。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
问题6.业务构成调整风险
报告期内发行人市政勘察设计、建筑勘察设计的收入存在波动，毛利率较低的工程总承包、规划咨询收入占比上升。
请发行人补充披露：（1）报告期内市政勘察设计、建筑
勘察设计收入波动的原因，规划咨询收入占比增加的原因，是否与发行人经营方向相关；（2）报告期内工程总承包业务的客户、项目名称、业务开展方式、分包及外协情况，报告期内毛利率水平是否存在异常，发行人新增工程总承包业务的必要性、是否与行业发展方向相符，拓展上述业务的业务风险、是否对发行人盈利能力存在潜在不利影响，请发行人补充披露重大事项提示。
请保荐机构核查并发表明确意见。问题7.订单获取能力及合规性根据公开发行说明书，发行人报告期内主要通过独立投标、联合投标和直接委托三种方式获取业务。报告期各期来源于江西省内收入占比均超过75%，江西省内业务毛利率明显高于江西省外业务毛利率。
（1）对主要客户合作稳定性。请发行人：①分别披露报告期内各类主要业务的主要客户情况，说明与客户的合作历史、合同获取方式、定价政策、是否存在关联关系、是否与客户一直稳定合作，针对采用招标方式和直接委托方式的客户，分别说明是否具有与主要客户未来持续合作的优势；②补充披露公司项目获得的主要奖项，发行人在其中发挥的作用；③说明2020年1-6月直接委托方式下的收入占比上升的原因、是否存在持续变动趋势及业务获取方式变化对发行人业务获取能力的影响。
（2）期后业务订单是否存在下降。2019年末预收款项为12,559,386.80元，2020年6月30日预收账款为0，合同
负债为4,404,010.86元。请发行人说明项目预收款项规模下降的原因、报告期末已签订合同数量是否存在不利变化，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，如有必要，请发行人做重大事项提示。
（3）订单获取合规性。请发行人说明：①报告期内三种模式的收入金额、合同数量，获取订单方式是否符合法律法规和相关客户的采购政策。②报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，若是，请补充披露具体情况，是否存在合同被撤销风险，是否对发行人业绩存在重大影响。
③报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否受到相关行政处罚，说明客户主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
问题8.重大销售合同情况未充分披露
根据公开发行说明书，发行人披露了报告期内新签订的、仍在履行的重大销售合同共计16项，金额合计19,692.08万元，其中2020年新签订的有2项，金额合计1,787.32万元。
请发行人：（1）补充披露报告期前签订而在报告期内履行完毕的重大销售合同，所有重大销售合同的履约进度、各期内确认的收入金额情况；（2）说明报告期内合同延期执行和合同变更情况，分析对营业收入和营业成本的影响；（3）补充披露本年度截至目前新签订合同和已中标但尚未签订
合同项目情况，包括但不限于项目类型、数量、金额、地域分布等，若新增项目数量、金额较以前年度下降较大，说明相关具体原因，并就期后经营业绩不利变动风险进行相应风险提示。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。问题9.联合投标及外协采购情况根据公开发行说明书，发行人部分订单采用联合投标的方式获取，实施过程中存在采购外协服务或者外委的情况。
请发行人：（1）补充披露报告期内各期联合投标获取的前五大项目情况，包括但不限于招标方、业主方、合同金额、期限、合同内容、其他联合方、各方执行内容、相关权利义务关系等，联合投标是否符合招标要求、联合体各方资质是否均符合相应要求，是否存在法律风险；（2）结合外协采购内容以及对项目最终成果的重要程度，说明外协采购是否涉及资质管理事项、是否需取得业主方同意，如是请说明外协方是否具备相应资质、是否构成发行人违约或将产生其他法律风险；（3）说明业务流程图中外委的具体含义，与采购外协服务的差异情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题10.外协占比较高对发行人业务的影响
发行人的前五名供应商均为同业公司。报告期内公司采购外协服务，包括咨询服务和辅助设计。各期咨询服务费占当期主营业务成本的比例分别为53.58%、45.71%、38.24%和
38.25%，辅助设计费占当期主营业务成本的比例分别为
24.17%、18.21%、12.66%和7.96%。
（1）外协采购的内容、采购必要性。请发行人：①补充披露外协采购中咨询服务与辅助设计的划分依据，各期市政勘察设计、建筑勘察设计、规划咨询三类业务的外协采购具体内容，是否均为非核心、非关键、辅助性内容；②结合各类业务的外协采购内容以及发行人的技术、人员、设备配备情况，说明外协采购的原因、必要性及合理性。
（2）对外协采购是否存在依赖。请发行人：①披露各期市政勘察设计、建筑勘察设计、规划咨询三类业务的外协采购成本占比，说明外协成本占比与同行业各个可比公司存在差异的原因及合理性、报告期内三类业务外协采购成本占比变动的原因；②结合各类业务外协采购比例分析披露外协采购占比较高对发行人业务承揽能力及核心竞争力是否存在不利影响、对外协采购是否存在依赖，并作重大事项提示。
（3）补充披露外协供应商情况。请发行人：①披露报告期内外协服务的前十大供应商的基本情况、合作历史、采购原因、采购内容、采购金额及占比、对应项目名称及项目金额，披露外协供应商的选取方式、报告期内供应商变动的合理性、新增供应商的合作背景，采购定价依据及是否公允，与市场价格是否存在较大差异及合理性，结算方式是否符合行业惯例；②说明供应商较为分散且多为一人或两人持股公司的原因，是否存在采购付款与合同不一致的情形，如有，请说明原因；③针对杭州鼎路道桥工程设计咨询有限供公司、
江西省爱欣人力资源有限公司、湖南恒途工程设计有限公司，说明其成立不久发行人即向其采购的背景、合理性。
（4）是否存在通过采购交易进行利益输送。请发行人：
①说明供应商与客户是否存在关联关系，是否存在客户指定供应商的情形，是否存在依赖外协单位获取项目的情形，采购付款是否具有真实业务背景，是否存在通过采购交易向客户及其相关人员直接或间接输送利益的情形；②供应商报告期内主要营业收入是否来自发行人，外协单位与发行人是否存在关联关系，是否存在外协单位为发行人分担成本的情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，请说明核查方式、依据、范围和结论。
问题11.外协业务及分包业务的合规性
根据公开发行说明书，公司对部分非核心、非关键的基础性工作采取外协合作方式，将所承接项目的辅助设计或者辅助咨询等外协给其他合作单位。公司在勘察、工程总承包业务中，将部分简单的施工劳务作业、工程总承包的部分工程交由劳务公司、其他承包单位完成。
（1）外协项目的质量控制。请发行人补充披露公司对于外协项目管理、质量和进度控制方面的内控机制和流程，发行人与外协公司的责任分担原则及纠纷解决机制。报告期内是否存在因外协公司的质量影响项目质量的情形，是否发生质量事件或安全事故，如有，请说明对公司生产经营的具体影响，并揭示相关风险。
（2）施工及劳务分包是否合规。请发行人说明涉及分包
业务的具体情况，相关项目合同约定的具体内容，分包的具体环节，分包行为是否符合相关法律法规要求以及合同约定，是否存在法律风险；报告期内是否存在因分包服务的质量影响项目质量的情形，是否发生质量事件或安全事故，如有，请说明对公司生产经营的影响，并揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
问题12.专业注册人员情况
根据公开发行说明书，对于工程技术与设计服务企业，人才是核心竞争力。发行人拥有各类专业注册人员41人。根据公开信息，发行人2名一级注册建筑师、2名一级注册结构工程师的注册单位变更至发行人的时间均为2018年4月至5月。
请发行人：（1）补充披露报告期内员工拥有各类专业资质的具体情况、注册人员报告期内变动情况。（2）说明注册人员中仅一名被认定为核心技术人员的原因，2名一级注册建筑师、2名一级注册结构工程师的注册单位变更至发行人的时间均为2018年4月至5月的原因，发行人是否存在使用“挂证”人员的行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
问题13.发行人资质是否齐全、是否存在续期障碍
根据公开发行说明书，国家对工程技术与服务行业实行严格的资质管理和从业人员资格管理，企业在资质许可范围内开展相应的业务。公司目前具有涵盖工程勘察、设计、咨
询业务在内的3项甲级资质、6项乙级资质、1项甲级资信证书，另有建筑业企业领域的承包二级资质1项、三级资质2项。其中，工程勘察专业类（岩土工程（勘察）乙级、岩土工程（设计））乙级于2020年12月16日到期，《城乡规划编制资质证书》有效期自动延续至2020年12月31日。
（1）资质齐备性。请发行人补充披露发行人及其子公司是否已取得业务开展所需的相关资质及业务资质许可的具体内容，是否符合国家相关法律法规及行业标准规定，报告期内是否存在超出资质规定范围开展业务的情形，是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚，如有，请说明对公司生产经营的具体影响，并揭示相关风险。
（2）是否存在资质无法续期风险。请发行人说明相关资质是否存在资质到期无法续期的风险，若是，请分析是否对发行人生产经营、经营业绩存在重大影响并作重大事项提示。
（3）是否存在资质挂靠。请发行人补充说明是否存在将项目全部业务转让给他人的情形，是否存在其他单位或个人挂靠发行人从事经营活动的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题14.收入确认合规性
根据申请文件，对于勘察设计服务业务，原收入准则下，发行人按完工百分比法确认收入，并按已完成工作量分阶段确认收入。新收入准则下，勘察设计合同主要为市政及建筑
工程勘察设计等履约义务，发行人将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。对于总承包业务，原收入准则下，采用完工百分比法，确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。新收入准则下，公司按照产出法确定提供服务的履约进度。
（1）原收入准则下勘察设计收入确认方法。请发行人：
①结合同行业可比上市公司勘察设计收入确认原则，披露与发行人收入确认政策的差异原因及合理性；②说明发行人勘察设计各阶段资金结算比例与各阶段工作量的匹配关系，是否存在利用结算金额进行收入利润跨期调节的情形；③说明合同收费在不同阶段差异较大的原因，与客户商定不同阶段收费标准的具体原则及是否存在一致性；④说明报告期决算工时和预算工时是否存在差异，如存在差异，如何保证合同约定的结算比例与项目进度一致；⑤说明收入确认时点是否谨慎、是否与合同约定相符、是否符合《企业会计准则》的规定、是否存在提前确认收入的情形。
（2）新收入准则下勘察设计收入确认方法。请发行人：
①结合勘察设计合同条款披露新收入准则下将勘察设计履约义务作为在某一时段内履行的履约义务的判断依据是否充分，并披露履约进度的确定方法和依据、与同行业可比公司是否存在一致，履约进度的确定方法是否与合同约定相匹配，履约进度是否取得外部证据；②结合外协服务及劳务采购情况说明如何确定履约进度；③结合勘察设计合同具体案
例说明其在新收入准则下的收入确认方法。
（3）总承包收入确认合规性。请发行人：①披露总承包合同收入确认采用总额法的依据，结合新收入准则的相关规定说明总承包合同收入确认是否符合《企业会计准则》的要求；②披露完工进度的确定方法及是否与合同约定相匹配，“工作量”的具体含义，预计总工作量、预计总成本的估算方法及依据，各期已完成工作量的统计方法、具体确认依据，完工进度是否具有外部证据；③披露新收入准则“产出法”下的产出具体标准。
（4）是否存在合同产生变更的情况。请发行人补充说明报告期内已签订的业务合同发生变更（含中止及终止）的具体情况，包括合同名称及签署日期、合同变更原因、合同金额及占比、已确认收入金额及结算金额，合同变更时所处的业务阶段及后续处理情况。
（5）财务核算体系、内控制度是否健全有效。请发行人说明是否已建立与运用完工百分比法相关的项目预算管理制度及其运行情况，相关财务核算体系、内控制度如何保障人工成本、外协采购、分包、劳务采购成本核算的完整准确及时。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查程序、依据、范围和结论。
问题15.勘察设计收入确认及成本结转依据
根据公开发行说明书，“2020年新收入准则生效前对于勘察设计合同，发行人按已完成工作量分阶段确认收入，设
计服务业务一般分为四个阶段：方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合阶段，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或取得客户签署的设计产品交付签收单等相关外部证据时，有证据表明已满足收入确认条件，将其作为勘察设计业务收入的确认时点。对于资产负债表日处于尚未完工阶段的设计劳务不确认设计劳务收入。2020年后适用新收入确认准则后，发行人在整个合同期间内有权就累计已完成的履约部分收取款项，将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，对于履约进度不能合理确定的，发行人将已经发生的成本转入当期主营业务成本，不确认收入”。
请发行人：（1）补充披露报告期内，签订主要的勘察设计合同关于阶段性成果和最终成果的提交时间、形式、第三方审核、成果确认、款项结算等约定情况，合同间的差异情况，相应收入确认的方式、时点、数额是否与合同约定情况相匹配，是否与同行业可比公司会计处理一致；（2）说明公司在整个合同期间内有权就累计已完成的履约部分收取款项的具体依据，2020年前后的勘察设计合同的收入确认政策在确认时点、金额、所需外部证据等方面是否存在实质性差异，如存在，请说明具体差异情况，并说明是否与当期合同约定和业务实际开展情况相一致，分析差异的合理性；（3）说明对于各期资产负债表日处于尚未完工阶段的设计劳务成本的会计处理，对于转入当期损益的，说明相应金额以及期后确认对应收入情况，分析相应收入成本跨期对各期业务
毛利率的影响情况；（4）说明报告期内是否出现过不能可靠地估计或合同预计总成本将超过合同预计总收入的情况。如有，请说明具体情况，包括但不限于合同客户名称、合同金额、出现此类情况的原因等。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并说明发行人勘察设计收入确认是否均取得了合同规定的第三方或客户确认，以及确认时点和取得外部证据的时间差异情况。
问题16.毛利率高于可比上市公司的合理性
公司综合毛利率除2017年度略低于可比上市公司平均综合毛利率外，最近两年均略高。项目外协成本占比的高低与项目毛利率水平呈反向关系。
（1）成本核算准确性。报告期内发行人个别项目成本核算存在跨期。请发行人补充披露报告期内各类业务各项成本的归集、结转、确认方法；结合外协采购的具体流程，披露外协采购成本的确认方式、流程、入账依据；说明各项成本入账是否及时、准确、完整。
（2）主要项目毛利率合理性。请发行人：①说明报告期内各期各类业务前十大项目情况，包括客户名称、项目名称及合同金额、销售方式及内容，项目进度及依据、收入确认金额、毛利率、外协采购具体内容、外协进度、外协成本金额及依据、外协成本占比，说明人员工时投入（含外购劳务）与项目规模及进度是否匹配、外协成本与外协进度及项目进度是否匹配、是否存在延迟确认工作量单而调节成本的情形，主要项目各期各项成本归集是否真实准确完整、毛利率是否
合理，并说明不同项目毛利率差异的合理性、同一项目各期毛利率差异的合理性；结合具体业务情况补充披露不同业务与可比上市公司毛利率水平存在差异的原因；②结合外协内容说明外协成本占比与毛利率水平呈反向关系的原因、是否符合行业特点；③说明招投标、直接委托项目的毛利率存在差异的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查程序、依据、范围和结论。
问题17.实际控制人账外支付员工薪酬的规范情况
根据保荐工作报告，报告期内公司存在实际控制人账外支付员工薪酬费用的情形。
（1）账外支付员工薪酬费用的规范情况。请发行人披露报告期内实际控制人账外支付员工薪酬的背景、金额、资金来源（是否为自有资金）、相关成本费用是否入账，规范整改措施是否有效，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行。
（2）报告期内成本核算是否完整。结合对公司关联方资金流水的核查说明报告期内是否存在其他账外支付成本、费用的情形，各项成本归集是否完整、准确，是否存在关联方或第三方代垫成本、费用的情形，是否存在通过费用报销方式发放员工薪酬的情形，发行人是否存在资金体外循环，是否存在资金占用。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，说明核查程序、依据、范围和结论。
问题18.人均薪酬及创利与可比上市公司是否存在差异
（1）人均薪酬、人均创利合理性。请发行人：①按员工岗位分析不同岗位人均薪酬水平合理性，结合地域、业务类别等说明设计人员人均薪酬水平合理性，与同行业可比公司及同地区可比公司是否存在差异以及差异原因；②说明报告期内人均创收、人均创利情况，与其薪酬变动是否存在匹配关系，人均创收、人均创利与同行业可比公司的差异及合理性。
（2）人工薪酬核算是否准确。请发行人说明各期末应付职工薪酬较大的原因、是否符合行业惯例，说明发行人项目奖金核算与发放的内部政策、会计处理、是否存在跨期调整。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题19.应收账款占收入比重上升的合理性
（1）应收账款余额占收入比重上升。报告期内公司应收账款余额占当期营业收入的比例呈逐年升高趋势，公司应收账款余额占当期营业收入的比例低于同行业可比公司。请发行人：①结合报告期内客户内部审批及请款进度变化、各期主要项目的阶段性进展差异等补充披露应收账款余额占当期营业收入比重上升的原因、应收账款分散度上升的原因；
②说明报告期内项目阶段及结算比例、信用期的合同约定是否存在变化，是否存在人为调节增加收入的情形；③说明2019年末、2020年1-6月末主要应收账款对应的项目名称、客户、账龄、收入确认依据是否充分；④说明公司应收账款余额占当期营业收入的比例显著低于同行业公司的原因；⑤说明报告期内是否存在应收票据与应收账款转换的情形、转
换后账龄是否连续计算。
（2）账龄较长款项是否存在回收风险。请发行人;①披露报告期末应收账款的期后回款情况，对主要客户景德镇市汽车配套产业园投资开发有限公司应收账款长期未收回的原因，逾期应收账款的回收是否存在异常，坏账准备计提是否充分；②说明因项目尚未结算完毕而账龄超过1年的两笔应付账款的对应项目、客户名称、项目进展及结算进度、对应应收账款余额、未应收账款可收回性；说明对景德镇市城市建设投资集团有限责任公司其他应收款
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
问题20.第三方回款收入真实性
根据保荐工作报告，报告期内发行人存在第三方回款情形。报告期内第三方回款比例分别为28.70%、27.59%、23.71%、
30.88%。
（1）第三方回款的必要性、合理性。请发行人补充披露第三方回款三类情形形成收入占营业收入的比例，第三方支付方与客户的关系，第三方回款的各类情形是否均符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性；结合第三方回款三类情形补充披露降低第三方回款比例的措施及实施情况。
（2）第三方回款的真实性。请发行人：①披露发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；②说明报告期内是否存在因第三方回款导致的款项纠纷；说明是否存在签订合同时已明确约定由其他第三方代客户付款
的情形，是否具有合理原因；③说明第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；说明第三方回款收入是否真实，是否存在虚构交易或调解账龄的情形，是否存在资金体外循环；说明第三方回款及销售确认相关内部控制是否有效；④说明报告期内是否存在通过发行人实际控制人及其他关联方、业务人员、财务人员等相关人员个人账户收款的情形。
请保荐机构、申报会计师结合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》问题20的要求核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、范围、证据、结论。
问题21.会计估计变更合规性
根据公开发行说明书，2018年发行人进行了会计估计变更，对应收账款和其他应收款账龄组合坏账准备计提比例进行了调整，其中一年以内的应收账款计提比例由2%调至5%，其他应收款由1%调至5%。
请发行人补充披露应收款项坏账计提比例调整的背景、原因及合理性，是否进行了追溯调整，并结合经营环境变动、应收款项回款及账龄迁徙情况，分析是否属于会计估计错误而应进行差错更正。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
四、募集资金运用及其他事项
问题22.募集资金用途合理性
根据公开发行说明书，发行人拟投资募集资金21,725.57万元用于在七个城市进行设计服务中心建设，其中房屋购置
成本、租金以及房屋装修合计7,700.81万元，办公设备及软件合计需花费10,672.25万元，引进设计人员、营销人员以及管理人员合计419人预计需支出985.50万元。根据主营业务收入按区域分类情况，发行人报告期内75%-80%的收入集中在江西省内，省内业务毛利率在44%-55%左右，省外业务毛利率仅为15%-22%。同时，发行人在省内的竞争对手包括中国瑞林工程技术股份有限公司、江西省建筑设计研究总院等，竞争对手设立时间较早、资质齐全，竞争力强。
请发行人：（1）结合目前发行人业务主要在省内，前五大客户更是集中于省内宜春、南昌个别市的情况，补充披露在深圳、杭州、成都等地建立七个服务中心的合理性，是否已在上述地区获得订单；建立服务中心与发行人在当地获得收入是否直接相关，成本收入比如何；（2）报告期末发行人员工324人，本次募投项目拟引进设计人员、营销人员以及管理人员合计419人，补充披露人员增加与发行人业务规模增长是否一致，测算是否客观谨慎；结合报告期末办公设备账面价值，补充披露使用募集资金大量购买设备及软件的必要性和合理性，先前的办公设备是否能够满足业务开展需要，测算是否客观谨慎；拟花费7,700.81万元用于购置房屋、租金的必要性和合理性，与发行人主营业务是否存在协同关系；
（3）结合报告期内重大合同、重大项目情况，补充披露省内毛利率普遍高于省外毛利率的原因，在省内毛利率普遍高于省外毛利率的情况下，发行人开拓省外业务的可持续性以及核心竞争力，并做重大事项提示；（4）发行人披露的省内竞
争对手均为设立较早、资质较为齐全的设计研究院，结合自身与省内竞争对手优劣势，补充说明省内业务是否具有持续增长和盈利能力，未来发展的主要瓶颈与应对计划，是否存在被迫向省外业务转型的情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。问题23.发行底价及稳价措施根据申请材料及其他公开信息，本次发行底价为9.16元/股；发行人稳定股价的预案设置为挂牌后三年内股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产的，触发稳定股价义务；发行人未设置超额配售选择权机制。
请发行人说明发行定价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系；现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用；未考虑超额配售选择权的原因。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、定价、稳价措施和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题24.其他披露事项
（1）关联租赁是否公允。报告期内发行人向关联方租赁房产，2019年对4家关联方租赁收入合计1.65万元。请发行人补充披露上述关联租赁的定价依据及公允性、是否损害发行人利益，说明出租房产未确认投资性房地产的原因。
（2）研发费用与成本划分是否准确。报告期末发行人生产人员为249人，员工分类中未包含研发人员。请发行人说明研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、研发成
果，说明研发人员是否同时从事生产活动，研发费用构成中职工薪酬、折旧与摊销费与生产成本或其他费用的划分标准，是否存在应计入成本或其他费用的支出计入研发费用的情形。
（3）会计差错更正的合规性。请发行人披露报告期内会计差错更正的具体事项、差错原因、更正对净利润及净资产的影响；说明更正后会计处理情况及是否符合《企业会计准则》的规定，企业披露的更正事项是否完整，是否曾存在调整收入、利润的情况。
（4）实际控制人分红资金使用是否存在异常。发行人在报告期内进行了一次权益分派，其中分配现金股利合计7,252.20万元。请发行人说明实际控制人对历次分红资金的使用情况，是否存在与发行人客户、供应商的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形。
（5）在建工程归集是否真实、准确。请发行人说明报告期内在建工程南昌佳海产业园办公楼项目的归集内容、归集是否准确合规、是否涉及与在建工程无关的支出、原始凭证是否完整、转入固定资产的时点是否准确。
（6）信息披露不准确。“2019年公司大项目主要集中在宜春，为方便服务，公司在宜春派驻常驻人员，导致交通差旅费降低”与2019年差旅招待费变动趋势不符，请发行人修改披露。
（7）新冠疫情的影响。请发行人结合主要客户经营情况、
主要业务区域新冠疫情的影响、上下游产业链停复工情况等，补充分析并披露新冠疫情对发行人业务的具体影响，相较于同行业可比上市公司是否存在显著差异。
（8）发行融资费用确认其他流动资产的依据。报告期末其他流动资产项下股票发行融资费用377,358.48元。请发行人说明会计核算及处理是否符合准则的规定，是否存在费用资产化的情形。
（9）报告期内会计师事务所、主办券商变更。请发行人：
①补充说明报告期内变更会计师事务所的具体原因，审计过程中是否就重大会计处理问题存在分歧，如有，请说明具体情况；②补充说明变更会计师事务所是否按规定履行了决策程序和信息披露义务，此次提交的申报财务报表是否符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》和《精选层挂牌审查问答（一）》的要求；③补充说明多次变更主办券商的原因。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。请保荐机构说明其在本次公开发行执业过程中，是否按要求对发行人情况进行全面核查，是否充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，履行保荐义务是否勤勉尽责。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市
公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二〇年九月二十八日