联储证券有限责任公司
关于山东墨龙石油机械股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2020年修订）》等相关法律、法规的规定，联储证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）担任山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露的《山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，发表核查意见，旨在对本次权益变动做出客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及有关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风控控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 10
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 12
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 16
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 16
七、对上市公司影响的核查 ...... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 22
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 22
十、对信息披露义务人其他重要事项的核查 ...... 24
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 24
十二、财务顾问结论性意见 ...... 24
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下涵义：
| 本核查意见 | 指 | 《联储证券有限责任公司关于山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、公司、寿光金鑫 | 指 | 山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司 |
| 上市公司、山东墨龙 | 指 | 山东墨龙石油机械股份有限公司 |
| 信息披露义务人控股股东、实际控制人、寿光国资局 | 指 | 寿光市国有资产监督管理局 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司与张恩荣关于山东墨龙石油机械股份有限公司29.53%股份之表决权委托协议》 |
| 本次权益变动、本次交易、本次收购 | 指 | 寿光金鑫将通过表决权委托的形式取得上市公司235,617,000股普通股对应的29.53%股份的表决权。寿光金鑫将成为上市公司的控股股东，寿光国资局将成为上市公司的实际控制人。 |
| 本次表决权委托方 | 指 | 张恩荣 |
| 流通股 | 指 | 人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问、联储证券 | 指 | 联储证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书（2020年修订）》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2020年修订）》 |
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则第15号》、《准则第16号》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息义务披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
| 企业名称 | 山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司 |
| 住所 | 山东省寿光市商务小区5号楼A座 |
| 法定代表人 | 杨云龙 |
| 注册资本 | 36,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370783785039174G |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 以企业自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；物业管理;房屋租赁；土地整理、开发；会展服务；企业管理；财务咨询及与上述业务相关的信息咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 营业期限 | 2005-12-16至无固定期限 |
| 控股股东 | 寿光市国有资产监督管理局 |
| 通信地址 | 山东省寿光市商务小区5号楼A座 |
| 联系电话 | 0536-5118102 |
经核查，本财务顾问认为，寿光金鑫为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，寿光金鑫的股权控制关系如下图所示：
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为寿光国资局。
（三） 对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查
经核查，截至本核查意见签署日，寿光金鑫控制的核心企业、关联企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 持股比例 | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 寿光金盛投资有限公司 | 10,000 | 2016-07-28 | 100% | 对城镇基础设施项目、房地产项目及化工园区项目投资 | |
| 2 | 山东池铭盐化有限公司 | 30,000 | 2016-07-22 | 100% | 工业盐、食用盐的销售 | |
| 3 | 寿光市富源盐业有限公司 | 2,000 | 1994-06-01 | 100% | 工业盐的开采及销售 | |
| 4 | 寿光融耕农业科技有限公司 | 15,000 | 2019-04-15 | 100% | 农业技术研发与推广服务 | |
| 5 | 寿光金瀚供应链管理有限公司 | 100 | 2020-09-01 | 100% | 暂未实际开展业务 | |
| 6 | 寿光天一新能源有限公司 | 15,000 | 2019-10-10 | 100% | 热力生产和供应, 热力设施的设计、施工、维修 | |
| 7 | 寿光合达极地海洋世界有限公司 | 12,900 | 2016-04-08 | 100% | 海洋馆、水族馆管理服务 | |
| 8 | 寿光市融源农业科技有限公司 | 10,000 | 2019-08-06 | 100% | 农业技术研发与推广服务、种植及销售 | |
| 9 | 寿光市丰汇农业科技有限公司 | 2,000 | 2019-01-25 | 100% | 农业技术研发与推广服务、种植及销售 | |
| 10 | 寿光市鑫景旅游发展有限公司 | 5,000 | 2015-11-16 | 100% | 旅游景区开发、经营和管理 | |
| 11 | 寿光市洰淀湖浩瀚欢乐世界游乐园有限公司 | 4,000 | 2015-11-20 | 80% | 游乐园项目管理 | |
| 12 | 寿光市洰淀湖浩洋水世界游乐园有限公司 | 4,000 | 2015-11-19 | 80% | 游乐园项目管理 | |
| 13 | 寿光市浩洋餐饮有限公司 | 10 | 2016-07-29 | 80% | 餐饮服务 | |
| 14 | 寿光市高新区基础设施开发有限公司 | 5,000 | 2017-12-22 | 80% | 对城乡基础设施项目投资，农村土地整理服务、工程管理服务等 | |
| 15 | 寿光市金投热力有限公司 | 15,000 | 2018-07-09 | 80% | 热力生产和供应, 热力设施的设计、施工、维修 | |
| 16 | 寿光市国誉新能源科技有限公司 | 100 | 2017-08-22 | 80% | 新能源技术推广服务 | |
| 17 | 山东龙兴塑膜科技股份有限公司 | 14,234.2096 | 2011-01-11 | 77.71% | 加工、销售农用多层薄膜、包装用塑料薄膜等 | |
| 18 | 寿光市建设工程质量检测有限公司 | 460 | 2009-06-26 | 100% | 建筑工程、公路工程的检测 | |
| 19 | 寿光果菜品种权交易中心有限公司 | 3,000 | 2016-07-14 | 50.00% | 蔬菜、水果的品种权交易以及相应的信息发布等配套服务 | |
| 20 | 寿光市金盾机动车驾驶员培训有限责任公司 | 200 | 2004-04-29 | 100% | 一级普通机动车驾驶员培训 | |
| 21 | 山东环球软件股份 | 1,500 | 2011-05-23 | 51.00% | 计算机软件开发、销售与咨询 |
| 有限公司 | 服务 | |||||
| 22 | 山东农圣信息科技有限公司 | 1,000 | 2014-04-10 | 51% | 软件和信息技术服务 | |
| 23 | 山东沃华健康科技有限公司 | 300 | 2014-05-13 | 51% | II类医疗器械研发与销售 | |
| 24 | 环球沃华(北京)软件科技有限公司 | 1,000 | 2016-10-09 | 51% | 软件和信息技术服务 | |
| 25 | 寿光市星云港航投资管理中心（有限合伙） | 10,010 | 2015-04-02 | 99.90% | 股权投资 |
（四） 对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
1. 对信息披露义务人从事的主要业务的核查
寿光金鑫是寿光市重要的国有资本投资运营主体，其主要业务分为基础设施工程建设业务、盐田租赁等资产经营业务、原盐和塑膜等商品销售业务以及软件开发及旅游娱乐业等其他业务。
2. 对信息披露义务人最近三年的财务状况的核查
寿光金鑫最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 资产合计 | 972,709.22 | 757,016.62 | 636,305.44 |
| 负债合计 | 513,230.95 | 324,561.40 | 240,655.50 |
| 所有者权益合计 | 459,478.27 | 432,455.23 | 395,649.95 |
| 资产负债率 | 52.76% | 42.87% | 37.82% |
| 营业收入 | 88,140.16 | 60,088.67 | 52,116.90 |
| 利润总额 | 25,880.76 | 31,986.64 | 27,819.55 |
| 净利润 | 26,784.85 | 32,472.16 | 28,105.56 |
| 净资产收益率 | 5.83% | 7.51% | 7.10% |
注1: 寿光金鑫2017年-2019年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字（2019）第203048号、中兴财光华审会字（2020）第203028号审计报告。
注2:资产负债率=负债合计/资产合计
注3:净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
（五） 对信息披露义务人最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查
根据寿光金鑫出具的声明并经核查，截至本核查意见签署之日，寿光金鑫最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2014年11月，寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）就合同纠纷事项对寿光金鑫提起诉讼。2015年1月，寿光金鑫收到山东省高级人民法院《民事判决书》，具体情况如下：
| 原告 | 被告 | 案由 | 标的金额(元) | 案号 | 进展 |
| 晨鸣控股 | 寿光金鑫 | 合同纠纷 | 569,771,482.50及相应利息 | （2014）鲁商初字第76号 | 寿光金鑫已依照法院判决履行完毕偿还义务，本案已完结。 |
根据寿光金鑫出具的声明并经核查，除上述情况外，寿光金鑫最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，寿光金鑫的董事、监事和高管人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 现任职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 杨云龙 | 无 | 法定代表人、董事长、总经理 | 370************012 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 袁瑞 | 无 | 董事 | 370************057 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 李良平 | 无 | 董事 | 370************772 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 刘超 | 无 | 监事会主席 | 370************211 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 魏丹霞 | 无 | 职工监事 | 370************347 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 衣少娜 | 无 | 职工监事 | 370************220 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 胡淑贞 | 无 | 监事 | 411************546 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
| 尹若宁 | 无 | 监事 | 370************229 | 中国 | 山东省寿光市 | 无 |
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七） 对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，寿光金鑫及其控股股东、实际控制人了解证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等。同时，本财务顾问派出的专业人员对寿光金鑫的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，寿光金鑫的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；本财务顾问将根据持续督导协议持续督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。基于上述情况，本财务顾问认为，寿光金鑫及其董事、监事和高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（八） 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查截至本报告书签署日，寿光金鑫在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 晨鸣纸业 | 000488 | 间接持股 | 371,379,571 | 12.44% |
（九） 信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查
截至本报告书签署日，寿光金鑫持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 公司名称 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 寿光张农商村镇银行股份有限公司 | 直接持股 | 12,000,000 | 8.00% |
| 昆朋青海资产管理股份有限公司 | 直接持股 | 240,000,000 | 24.00% |
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一） 对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动，寿光金鑫目的是通过取得上市公司29.53%的表决权，拥有上市公司的控制权。寿光金鑫主要基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司的管理，充分发挥寿光金鑫的资源整合优势，有利于上市公司可持续发展，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，维护广大中小股东利益。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，与寿光金鑫既定战略相符合，对寿光金鑫关于上述权益变动目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
（二） 对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查
根据寿光金鑫与张恩荣先生签署的《表决权委托协议》第8.3款“本协议生效后，双方将就上述乙方所持有的上市公司全部A股股份转让事宜进行磋商，待有权主管部门批准后方可实施并签署正式协议文本。”之约定，本次权益变动后，信息披露义务人将与张恩荣就后续股份转让事宜展开商讨，且待有权主管部门批准后实施并签署正式协议。但截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对未来12个月增持上市公司股份的明确计划与安排。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三） 对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
2020年9月23日，寿光金鑫召开2020年第六次董事会会议，审议通过了本次交易相关事宜。
2020年9月28日，寿光金鑫与张恩荣签署了《表决权委托协议》。
经核查，截至本核查意见签署之日，寿光金鑫已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一） 对本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，寿光金鑫未持有上市公司的股份。本次权益变动后，寿光金鑫将通过表决权委托的形式取得上市公司235,617,000股普通股对应的29.53%股份的表决权。寿光金鑫将成为上市公司的控股股东，寿光国资局将成为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为表决权委托。2020年9月28日，寿光金鑫与张恩荣先生签署《表决权委托协议》，张恩荣先生将其持有的山东墨龙235,617,000股(占上市公司总股本的29.53%)股份的表决权委托给寿光金鑫行使。
（三）对《表决权委托协议》主要内容的核查
2020年9月28日，寿光金鑫与张恩荣先生签署了《表决权委托协议》，主要内容如下:
甲方：山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司
乙方：张恩荣
“一．标的股份
1.1乙方拟委托给甲方行使表决权的上市公司股份为其持有的合计235,617,000股人民币普通股股份，约占上市公司股本总额的29.53%。
1.2甲乙双方同意其无意一致行动，并各自向上市公司确认及保证其无意与其一致行动人获得或以任何方式控制上市公司的30%或以上的投票权。
二．表决权委托
2.1乙方无条件不可撤销地委托甲方：将标的股份（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、投票权、
监督建议权、知情权以及除收益权和转让股份等财产性权利之外的其他权利(以下统称“表决权”) 排他及唯一地、无条件且不可撤销地委托甲方行使。甲方在委托期限内作为乙方唯一且排他的受托人，全权代表乙方行使其所持有的标的股份的表决权，包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权。
2.2本协议所述委托表决权的委托期限（以下简称“委托期限”）的起始日为本协议签订之日，委托期限的终止日为以下二者孰早之日：(i)甲方或甲方指定的第三方成为上市公司第一大股东；(ii)经双方书面协商，一致同意终止本协议项下表决权委托事宜之日。
2.3双方确认，在委托期限内，乙方持有的标的股份若发生包括且不限于除权除息等情况导致标的股份数量增加或减少的情形，甲方均可根据本协议的约定自动获取乙方在增加或减少后的标的股份对应的本协议第2.4条载明的权利委托，无需另行签订表决权委托协议。
2.4在委托期限内，甲方有权按照自己的意志，依据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（以下合称“委托权利”）：
(1)召集、召开和出席（委派代理人参加）上市公司的股东大会；
(2)向上市公司股东大会提出提案并表决，提名董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
(3)查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(4)对所有根据相关法律、法规、规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使投票权和表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
(5)甲方行使全部表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项进行投票；
(6)届时有效的法律法规及公司章程所规定的股东所应享有的知情权、质询权、诉讼权等合法权利；
(7)上市公司的公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
2.5本协议第2.4条载明的委托权利为全权委托，基于此委托对上市公司的各项议案，甲方可自行投票，且无需乙方再就具体表决事项分别出具委托书。
2.6本协议的签订并不影响乙方对标的股份所享有的收益权等财产性权利。
2.7甲方应在本协议规定的授权范围内按照善意、合法的原则行使委托权利，对甲方按照上述原则行使委托权利所产生的法律后果乙方均予以认可并接受，但甲方不得利用本协议项下的表决权委托损害乙方、上市公司、其他股东的合法利益。
三．委托权利的行使
3.1乙方应就甲方行使委托权利提供充分的支持和协助，包括但不限于在必要时乙方应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
3.2在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3乙方同意，在未获得甲方事先书面同意的情况下，乙方不得减持、以其他方式质押、处置其截至本协议签署日所持有的标的股份或通过举债等方式最终导致标的股份发生过户，乙方及其聘请的专业顾问、亲属、关联公司和附属公司（如有）或任何代表该方行使权利的人士，不得向第三方进行任何与本次交易有关的谈判和讨论，且不得与第三方达成任何有关收购交易标的股份的备忘录、意向书、允诺、合同或协议。
四．免责与补偿
4.1甲、乙双方确认，在任何情况下，甲方不得因受委托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
五．违约责任
5.1任何一方违反本协议约定的,应承担相应的违约责任,包括但不限于赔偿另一方因此造成的损失。六．委托标的股份限制
6.1乙方减持其持有的委托股份的，应当通知甲方，甲方或甲方指定的第三方享有优先购买权。
6.2乙方以协议转让、继承、赠与等合法方式减持其持有的股份时，应保证在本协议项下的表决权委托义务一并转让、继承或赠与。
七．争议解决
7.1因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权诉至甲方所在地人民法院。
八．生效及其他
8.1双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。
8.2本协议需甲、乙双方签字、盖章，并于双方签署之日起生效。
8.3本协议生效后，双方将就上述乙方所持有的上市公司全部A股股份转让事宜进行磋商，待有权主管部门批准后方可实施并签署正式协议文本。
8.4本协议一式陆份，甲、乙双方各执叁份，具有同等的法律效力。”
（四） 对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其他安排、尚需有关部门批准的核查
经核查，截至本报告书签署日，张恩荣先生持有上市公司235,617,000股，占上市公司总股本的29.53%；张恩荣先生累计共质押其所持有的上市公司股份187,617,000股，占其个人所持股份总数的79.63%，占上市公司总股本的 23.51%。
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准程序。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动为上市公司控股股东、实际控制人张恩荣先生将其所持有的上市公司股份235,617,000股，占上市公司总股本的29.53%股份对应的表决权委托给寿光金鑫代为行使。本次权益变动不涉及股权转让，不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一） 未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署日，寿光金鑫无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
本次权益变动完成后，寿光金鑫将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来寿光金鑫为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，寿光金鑫将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二） 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告签署日，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时发生上述事项，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三） 改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，寿光金鑫将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根
据中国法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在对《公司章程》的明确修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，寿光金鑫关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
根据寿光金鑫出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。寿光金鑫出具的《关于保持独立性的承诺函》主要内容如下：
“1、关于上市公司人员独立
（1）、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业（如有）领取薪酬。
（2）、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业（如有）中兼职或领取报酬。
（3）、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本公司。
（4）、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
2、关于上市公司财务独立
（1）、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
（4）、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
（5）、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
（2）、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《山东墨龙石油机械股份有限公司章程》独立行使职权。
（3）、保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业（如有）之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）、保证本公司及本公司控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业（如有）的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（2）、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、《山东墨龙石油机械股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业（如有）保持独立。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
根据寿光金鑫出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，寿光金鑫及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争的情形。为了避免将来产生同业竞争，寿光金鑫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独运营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它收益，或通过他人代本公司经营）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。
2、本公司承诺将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务，如果有同时适用于上市公司和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，上市公司在同等条件下享有优先选择权。
3、本公司承诺给予上市公司与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害上市公司及其中小股东的利益。
4、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地位损害上市公司及其中小股东的利益。
5、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（三）对上市公司关联交易影响的核查
根据寿光金鑫出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，寿光金鑫及其实际控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，寿光金鑫出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。
6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据寿光金鑫出具的声明并经核查，截至本报告书签署日前24个月内，寿光金鑫及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据寿光金鑫出具的声明并经核查，截至本报告书签署日前24个月内，寿光金鑫及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的核查
根据寿光金鑫出具的声明并经核查，截至本报告书签署日前24个月内，寿光金鑫及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
根据寿光金鑫出具的声明并经核查，截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，寿光金鑫及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据寿光金鑫出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，寿光金鑫不存在买卖上市公司股票的情况。
根据寿光金鑫的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，寿光金鑫的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：
| 相关人员 | 交易日期 | 买卖方向 | 数量（股） |
| 胡淑贞 （寿光金鑫监事） | 2020.09.11 | 买入 | 4,800 |
| 买入 | 12,100 | ||
| 买入 | 2,400 | ||
| 2020.09.14 | 卖出 | 19,300 | |
| 买入 | 500 |
对于以上买卖股票的行为，胡淑贞已出具《关于买卖山东墨龙股票情况的声明》，并确认如下:
“本人买入上述股票时，从未参与本次收购的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次收购事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖山东墨龙股票。
本人于自查期间买卖山东墨龙股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对山东墨龙股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述股票买入行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次收购不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
若本人上述买卖山东墨龙股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖山东墨龙股票所获得的全部收益(如有)均交予山东墨龙。
本人承诺，在本次收购完成前，不再买卖山东墨龙股票。”
除上述情形外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重要事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。经核查，本次权益变动中，信息披露义务人在依法聘请本财务顾问外，聘请上海锦天城律师事务所作为本次权益变动的法律顾问，除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表人：_______________丁可
财务顾问主办人：___________________ ___________________
盛瑞 吴雨缪
联储证券有限责任公司2020年9月28日