证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2020-042
山东墨龙石油机械股份有限公司关于控股股东权益变动暨公司控制权发生变更的
提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、权益变动基本情况概述
山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东、实际控制人张恩荣先生通知，张恩荣先生与山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“寿光金鑫”）于2020年9月28日签署了《山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司与张恩荣关于山东墨龙石油机械股份有限公司29.53%股份之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。根据《表决权委托协议》约定条款，张恩荣先生将其所持有的公司股份共235,617,000股（占上市公司总股本的29.53%）对应的表决权全部委托至寿光金鑫。《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人将变更为寿光市国有资产监督管理局。
二、双方基本情况介绍
1、甲方：山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司
法定代表人：杨云龙
注册资本：36000万元人民币
统一社会信用代码：91370783785039174G
注册地址：寿光市商务小区5号楼A座
经营范围：以企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；物业管理；房屋租赁；土地整理、开发；会展服务；企业管理；财务咨询及与上述业务相关的信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：寿光金鑫的控股股东及实际控制人为寿光市国有资产监督管理局
寿光金鑫不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司
的情形。
2、乙方：张恩荣
身份证号码：370723*********97X
三、《表决权委托协议》的主要内容
1、标的股份
1.1乙方拟委托给甲方行使表决权的上市公司股份为其持有的合计235,617,000股人民币普通股股份，约占上市公司股本总额的29.53%。
1.2甲乙双方同意其无意一致行动，并各自向上市公司确认及保证其无意与其一致行动人获得或以任何方式控制上市公司的30%或以上的投票权。
2、表决权委托
2.1乙方无条件不可撤销地委托甲方：将标的股份（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、投票权、监督建议权、知情权以及除收益权和转让股份等财产性权利之外的其他权利(以下统称“表决权”) 排他及唯一地、无条件且不可撤销地委托甲方行使。甲方在委托期限内作为乙方唯一且排他的受托人，全权代表乙方行使其所持有的标的股份的表决权，包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权。
2.2 本协议所述委托表决权的委托期限（以下简称“委托期限”）的起始日为本协议签订之日，委托期限的终止日为以下二者孰早之日：(i) 甲方或甲方指定的第三方成为上市公司第一大股东；(ii)经双方书面协商，一致同意终止本协议项下表决权委托事宜之日。
2.3双方确认，在委托期限内，乙方持有的标的股份若发生包括且不限于除权除息等情况导致标的股份数量增加或减少的情形，甲方均可根据本协议的约定自动获取乙方在增加或减少后的标的股份对应的本协议第2.4条载明的权利委托，无需另行签订表决权委托协议。
2.4在委托期限内，甲方有权按照自己的意志，依据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（以下合称“委托权利”）：
(1)召集、召开和出席（委派代理人参加）上市公司的股东大会；
(2)向上市公司股东大会提出提案并表决，提名董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
(3)查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(4)对所有根据相关法律、法规、规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使投票权和表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
(5)甲方行使全部表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项进行投票；
(6)届时有效的法律法规及公司章程所规定的股东所应享有的知情权、质询权、诉讼权等合法权利；
(7)上市公司的公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
2.5本协议第2.4条载明的委托权利为全权委托，基于此委托对上市公司的各项议案，甲方可自行投票，且无需乙方再就具体表决事项分别出具委托书。
2.6本协议的签订并不影响乙方对标的股份所享有的收益权等财产性权利。
2.7甲方应在本协议规定的授权范围内按照善意、合法的原则行使委托权利，对甲方按照上述原则行使委托权利所产生的法律后果乙方均予以认可并接受，但甲方不得利用本协议项下的表决权委托损害乙方、上市公司、其他股东的合法利益。
3、委托权利的行使
3.1乙方应就甲方行使委托权利提供充分的支持和协助，包括但不限于在必要时乙方应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
3.2在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3乙方同意，在未获得甲方事先书面同意的情况下，乙方不得减持、以其他方式质押、处置其截至本协议签署日所持有的标的股份或通过举债等方式最终导致标的股份发生过户，乙方及其聘请的专业顾问、亲属、关联公司和附属公司（如有）或任何代表该方行使权利的人士，不得向第三方进行任何与本次交易有关的谈判和讨论，且不得与第三方达成任何有关收购交易标的股份的备忘录、意向书、允诺、合同或协议。
4、免责与补偿
4.1甲、乙双方确认，在任何情况下，甲方不得因受委托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
5、违约责任
5.1任何一方违反本协议约定的,应承担相应的违约责任,包括但不限于赔偿另一方因此造成的损失。
6、委托标的股份限制
6.1乙方减持其持有的委托股份的，应当通知甲方，甲方或甲方指定的第三方享有优先购买权。
6.2乙方以协议转让、继承、赠与等合法方式减持其持有的股份时，应保证在本协议项下的表决权委托义务一并转让、继承或赠与。
7、争议解决
7.1因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权诉至甲方所在地人民法院。
8、生效及其他
8.1双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义。
8.2 本协议需甲、乙双方签字、盖章，并于双方签署之日起生效。
8.3 本协议生效后，双方将就上述乙方所持有的上市公司全部A股股份转让事宜进行磋商，待有权主管部门批准后方可实施并签署正式协议文本。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人由张恩荣先生变更为山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司和寿光市国有资产监督管理局。寿光金鑫基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司的管理，充分发挥寿光金鑫的资源整合优势，有利于上市公司可持续发展，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，维护广大中小股东利益。
五、本次表决权委托完成后的控制权变更情况
单位：股
| 股东名称 | 权益变动前 | |||
| 持股股数 | 持股比例 | 拥有表决权股数 | 拥有表决权比例 | |
| 张恩荣 | 235,617,000 | 29.53% | 235,617,000 | 29.53% |
| 寿光金鑫 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 股东名称 | 权益变动后 | |||
| 持股股数 | 持股比例 | 拥有表决权股数 | 拥有表决权比例 | |
| 张恩荣 | 235,617,000 | 29.53% | 0 | 0 |
| 寿光金鑫 | 0 | 0 | 235,617,000 | 29.53% |
六、其他说明
1、《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人将变更为寿光市国有资产监督管理局。
2、根据《表决权委托协议》约定条款，本次权益变动后，寿光金鑫将与张恩荣先生就后续股份转让事宜磋商具体细节，公司将密切关注相关事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次权益变动不触及要约收购。
4、本次权益变动不涉及违背公司及转让双方在此前作出的承诺。
5、本次权益变动涉及到的信息披露义务人的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》及财务顾问核查意见将于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
七、备查文件
1、《表决权委托协议》；
2、《山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书》；
3、《山东墨龙石油机械股份有限公司简式权益变动报告书》；
4、《联储证券有限责任公司关于山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。特此公告。
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十八日