证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2020-042
四川泸天化股份有限公司关于子公司拟收购泸州亿诚汽车贸易有限公司
股权的公告
一、投资概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川泸天化进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）拟收购泸州市亿诚汽车贸易有限公司（以下简称“亿诚公司”）80%的股权，旨在扩大进出口公司贸易业务规模，增强汽车贸易竞争力，推动贸易发展。
2020 年9月27日公司召开的七届董事会十一次会议审议通过了《关于子公司收购泸州市亿诚汽车贸易有限公司股权的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一） 交易对方
1、自然人：魏月浩
2、住所：四川省泸州市
3、关联关系：魏月浩与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、经核查，魏月浩不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况：
1、公司名称：泸州市亿诚汽车贸易有限公司
2、成立日期：2017年8月31日
3、注册地点：四川自贸区川南临港片区云台路一段68号西南商贸城二期D区LM-580号
4、法定代表人：魏月浩
5、注册资本：3000万元人民币
6、统一社会信用代码：91510504MA665K8Y4D
7、主营范围：批发及零售：汽车；货物及技术进出口；贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：魏月浩持股100%
9、关联关系：亿诚公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
10、经核查，泸州市亿诚汽车贸易有限公司不是失信被执行人
（二）股权情况
2017年08月17日，亿诚公司成立时系由叶倍灵、唐智和魏月浩三位自然人共同出资设立，股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例（%） |
| 叶倍灵 | 1,020.00 | 34.00 |
| 唐智 | 990.00 | 33.00 |
| 魏月浩 | 990.00 | 33.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
2017年至2019年，经过两次股权转让工商变更，截止到2020年4月30日股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例（%） |
| 魏月浩 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
（三）交易标的主要财务数据
截止2020年5月31日资产负债情况
单位：万元
| 资产总额 | 流动资产 | 非流动资产 | 负债总额 | 流动负债 | 非流动负债 | 净资产 |
| 8310.24 | 2898.76 | 5411.48 | 8223.91 | 8223.91 | 0 | 86.33 |
（四）标的资产评估、审计情况
2020年8月，进出口公司委托重庆华康资产评估公司，以2020年5月31日为基准日对亿诚公司进行评估，并出具了《资产评估报告》（重康评报字〔2020〕第257号）。根据《资产评估报告》（重康评报字〔2020〕第257号），亿诚公司股东权益在基准日 2020年5月31日的市场价值为-1,882.33万元。评估减值原因系政府专项扶持资金2000万元，因为开发项目目前处于停滞状态，故计入预计负债，从而形成减值。
进出口公司以2020年5月31日为基准日对亿诚公司进行审计，根据《审计
报告》（川华信专〔2020〕第0633号）资产总额8,310万元，负债总额8,224万元，净资产86.33万元。
四、交易定价依据
考虑本次收购完成后，亿诚公司将继续推进项目，不存在预计负债2000万元的情况。故本次股权转让价格以亿诚公司净资产值为依据，按照收购比例80%计算收购价格，不存在损害上市公司股东利益的情形。
五、股权收购协议主要内容
（一）协议签署方
受让方（“甲方”）: 四川泸天化进出口贸易有限公司
转让方（“乙方”）: 魏月浩
标的公司: 泸州市亿诚汽车贸易有限公司
（二） 转让标的
乙方为目标公司合法股东，持有标的公司 100 %股权。现乙方将其合法持有的标的公司 80 %的股权转让给甲方，甲方即享有标的股权对应的股东权益。
（三） 转让价格
根据《资产评估报告》（重康评报字〔2020〕第257号）评估价值为依据，扣除土地款违约金及专项扶持资金的影响，按照账面净资产的80%确定转让价格为690,647.59元。
（四） 其它事项
在本收购过渡期间，标的公司产生的损益由甲乙方按股权比例享有或承担。
本次股权收购的具体内容以最终签定股权收购协议为准。
六、独立董事的独立意见
公司全资子进出口公司本次拟收购亿诚公司80%的股权，旨在扩大公司贸易业务规模，符合公司发展战略，有利于推动公司融入泸州自贸区区域经济发展。公司针对本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法规和制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司收购亿诚公司80%的股权事项。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于扩大公司贸易业务规模，推动企业转型升级，提升公司核心竞争力，为公司健康、稳定发展奠定坚实的基础。
本次公司子公司收购亿诚公司80%股权的事项不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议及公告；
2、独立董事的独立意见。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2020年9月28日