关于思创医惠科技股份有限公司
反馈意见中有关财务事项的说明
天健函〔2020〕1367号
深圳证券交易所：
由中信证券股份有限公司转来的《关于思创医惠科技股份有限公司创业板公开发行可转债申请文件的反馈意见》(200622号)（以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、报告期内申请人应收账款增幅超过了营业收入增幅，最近一期应收账款101,107.52万元。根据申请文件，2018年申请人减少了智慧医疗部分项目的首付款比例或付款节点。请补充说明：(1) 智慧医疗项目付款条件调整标准、原因及合理性，对申请人财务的具体影响，结合回款情况说明是否存在较大的回收风险；(2) 结合同行业对比说明坏账计提标准是否合理，计提金额是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。（反馈意见问题12）
(一) 智慧医疗部分项目付款条件调整标准、原因及合理性，对申请人财务的具体影响，结合回款情况说明是否存在较大的回收风险
1. 智慧医疗部分项目付款条件调整标准、原因及合理性分析
公司智慧医疗项目是通过提供软件产品或根据客户需求定制部分服务的形式实现销售业务。合同金额根据服务内容、项目周期、行业惯例、客户规模、客户需求及沟通谈判等综合确定。公司智慧医疗项目通常的付款条件为签订合同时支付20%-30%，上线之后支付30%-40%，验收之后支付30%左右，剩余10%左右视作质保金，质保期1-3年。
从外部发展趋势看，近两年智慧医疗行业蓬勃发展，单体项目内容明显增加，预算金额不断提高，大项目和公开招投标的项目，付款条件较为严格。从公司发展趋势看，智慧医疗业务仍处于快速发展阶段。近年来，公司积极参与各大项目招投标，承接的单体项目规模快速上升，公司项目付款条件变化符合行业变化趋势。
近两年，部分业务合同付款条件变化包括首付款比例减少、中期付款比例减少、增加付款条件等，上述客户基本为三甲医院或政府投资主体，涉及地域包括新疆、湖南、山东、北京、浙江等省市。近几年首付款比例不超过10%及后续付款周期较长的金额在1,000万元以上的合同总额为19,191.32万元，截至2019年末应收账款余额7,435.12万元；截至2020年6月末应收账款余额11,727.53万元。
2. 付款条件的变化对公司财务的影响及款项回收风险分析
由于付款条件的变化，导致公司应收账款增加，对公司短期经营活动现金流产生了影响。公司智慧医疗业务客户对象主要为各级医院，公立医院、政府卫生部门等客户应收账款占公司智慧医疗业务应收账款比例约80%，该等客户具有较高的还款能力，公司对于客户通过合同约定的付款条件有较大的把握，因此公司款项的收回不存在重大风险。
2020年1-8月，公司智慧医疗业务整体回款金额为22,594.27万元，其中，公司2019年末应收账款期后回款情况如下：
| 类 别 | 截至2019年12月末应收账款余额(万元) | 2020年1-8月回款金额(万元) | 回款占比(%) |
| 首付款比例不超过10%及后续付款周期较长的金额在1,000万元以上的合同 | 7,435.12 | 474.00 | 6.38 |
| 其他智慧医疗业务 | 91,954.38 | 16,307.43 | 17.73 |
| 合 计 | 99,389.50 | 16,781.43 | 16.88 |
目前，随着新冠疫情逐步得到控制，公司医院类客户的日常工作得以逐步恢复，医院类客户的付款进度逐步恢复正常，同时，为了加强应收账款催收力度，公司专门成立应收账款催收小组，实时跟进收款进度，并将收款进度同步至项目相关人员及营销负责人中，落实具体的收款责任，确保尽快收回应收账款。
(二) 结合同行业对比说明坏账计提标准是否合理，计提金额是否充分
1. 公司智慧医疗业务与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策比较分析：
| 账 龄 | 公司-智慧医疗业务 | 卫宁健康（300253） | 和仁科技（300550） | 创业慧康（300451） | 麦迪科技（603990） |
| 1年以内（含1年，以下同） | 5 | 5 | 3 | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 | 10 | 20 | 10 |
| 2-3年 | 30 | 30 | 20 | 30 | 30 |
| 3-4年 | 50 | 50 | 50 | 50 | 50 |
| 4-5年 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
对比同行业上市公司情况，公司计提坏账准备比例在同行业处于平均水平，坏账准备的计提政策比较稳健。
2. 同行业可比上市公司应收账款坏账计提准备计提情况分析
2019年末公司智慧医疗业务与同行业可比上市公司应收账款坏账计提准备计提情况分析：
| 行 业 | 应收账款账面余额（万元） | 应收账款坏账准备（万元） | 比例 |
| 公司-智慧医疗业务 | 99,389.50 | 15,428.31 | 15.52% |
| 卫宁健康（300253） | 180,411.13 | 32,090.46 | 17.79% |
| 和仁科技（300550） | 38,667.68 | 7,904.33 | 20.44% |
| 创业慧康（300451） | 101,212.54 | 14,151.22 | 13.98% |
| 麦迪科技（603990） | 32,365.60 | 4,804.24 | 14.84% |
2020年6月末智慧医疗业务与同行业可比上市公司应收账款坏账计提准备计提情况分析：
| 行 业 | 应收账款/合同资产账面余额（万元） | 应收账款坏账准备/合同资产减值准备（万元） | 比例 |
| 公司-智慧医疗业务 | 119,012.65 | 16,447.65 | 13.82% |
| 卫宁健康（300253） | 208,604.05 | 37,706.44 | 18.08% |
| 和仁科技（300550） | 45,953.17 | 8,642.52 | 18.81% |
| 创业慧康（300451） | 126,364.81 | 17,510.25 | 13.86% |
| 麦迪科技（603990） | 31,720.43 | 5,177.96 | 16.32% |
[注]2020年6月末数据未经审计
对比同行业上市公司，公司期末坏账准备占应收账款的比例与同行业相比差异不大，公司的客户主要为公立医院，应收账款预计难以收回的可能性较小。
公司2018年末、2019年末和2020年6月末智慧医疗业务应收账款余额明细见下：
| 账 龄 | 2020年6月30日（万元） | 2019年12月31日（万元） | 2018年12月31日（万元） |
| 1年以内 | 68,389.27 | 57,545.11 | 40,533.94 |
| 1-2年 | 32,207.11 | 22,716.68 | 15,460.82 |
| 2-3年 | 8,804.81 | 8,393.67 | 6,242.52 |
| 3-4年 | 4,128.16 | 5,100.60 | 2,999.02 |
| 4-5年 | 1,906.73 | 2,112.28 | 2,405.59 |
| 5年以上 | 3,576.57 | 3,521.16 | 1,699.84 |
| 小 计 | 119,012.65 | 99,389.50 | 69,341.73 |
[注]2020年6月末数据未经审计由上表可见，公司智慧医疗业务部分应收账款虽然账龄较长，但各个账龄的应收账款每年在逐步收回，截至2020年6月30日，公司智慧医疗业务应收账款5年以上余额3,576.57万元，金额并不大，且公司期末计提的应收账款坏账准备金额已经远高于3年以上的应收账款，应收账款坏账准备的计提金额是充分的。
(三) 我们实施的核查程序和结论
1. 获取了智慧医疗业务的主要项目合同，检查付款条件的变化情况；
2. 对主要客户的销售回款进行检查，向管理层了解部分应收账款回款较慢的原因、客户的经营情况，通过公开渠道查询与客户及其行业发展状况有关的信息，判断应收账款的可收回性；
3. 对期末大额应收账款进行函证；
4. 获取同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提标准和计提比例，并进行对比分析；
5. 对应收账款账龄进行检查，检查各账龄应收账款的回收情况，结合以往应收款项的收回及坏账发生情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性。
经核查，我们认为，公司的部分智慧医疗业务项目付款条件有所变化，造成了公司应收账款回收周期变长，但应收账款不存在较大的回收风险；结合与同行业的对比分析来看，公司智慧医疗业务的坏账准备计提标准合理，计提金额是充分的。
二、报告期内申请人存货金额较大，商业智能板块存货占比较高。请补充结合商业
智能存货的明细构成，并结合业务模式、产销情况等说明该板块存货金额及占比较高的原因及合理性，是否存在积压滞销，结合同行对比说明跌价准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。（反馈意见问题13）
(一) 报告期内申请人存货金额较大，商业智能板块存货占比较高的原因分析2017-2020年6月末公司商业智能业务和智慧医疗业务存货金额和占比情况如下：
| 行 业 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 商业智能业务(万元) | 20,257.15 | 19,946.79 | 21,674.82 | 21,816.54 |
| 智慧医疗业务(万元) | 6,595.53 | 4,992.58 | 3,404.16 | 6,237.00 |
| 存货余额 | 26,852.68 | 24,939.37 | 25,078.98 | 28,053.54 |
| 商业智能业务占比(%) | 75.44 | 79.98 | 86.43 | 77.77 |
| 智慧医疗业务占比(%) | 24.56 | 20.02 | 13.57 | 22.23 |
[注]2020年6月末数据未经审计2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末商业智能业务存货占存货余额的比例分别为77.77%、86.43%、79.98%和75.44%，占比较高。商业智能业务产品主要为RFID、硬标签和软标签等，面向海外市场和国内市场销售，海外销售以ODM、OEM为主，部分区域为直营模式，客户主要为从事服装、零售等行业的应用系统集成商；国内销售主要为自主品牌销售，以“一站式零售解决方案提供商”为定位，采用直营加代理的模式，主要客户包括大型商超、服装连锁企业、3C卖场、生鲜店、珠宝、物流、市政以及资产管理等客户，商业智能业务年末需要留一定量的备货，因而期末存货占比较高。智慧医疗业务产品以软件产品为主，主要客户为国内及港澳地区的大中型医院及其他医疗养老机构，一般根据医院具体需求开发相应的软件和采购少量的硬件，硬件占比较低，因而期末存货占比较低。
1. 结合商业智能存货的明细构成、产销情况对商业智能板块存货占比较高的原因及合理性分析
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司商业智能业务存货主要由原材料、库存商品构成，总计占存货余额的比例分别为91.54%、88.41%、87.07%和89.42%，报告期的各类存货占比较为稳定，各类存货具体构成情况如下：
| 项 目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| (万元) | （%） | (万元) | （%） | (万元) | （%） | (万元) | （%） | |
| 原材料 | 6,077.27 | 30.00 | 5,264.75 | 26.39 | 6,830.56 | 31.51 | 7,859.04 | 36.02 |
| 在产品 | 1,513.84 | 7.47 | 1,866.67 | 9.36 | 1,114.78 | 5.14 | 961.16 | 4.41 |
| 库存商品 | 12,036.77 | 59.42 | 12,102.87 | 60.68 | 12,333.23 | 56.90 | 12,111.83 | 55.52 |
| 委托加工物资 | 629.27 | 3.11 | 712.50 | 3.57 | 1,396.25 | 6.45 | 884.51 | 4.05 |
| 合 计 | 20,257.15 | 100.00 | 19,946.79 | 100.00 | 21,674.82 | 100.00 | 21,816.54 | 100.00 |
[注]2020年6月末数据未经审计
2.原材料情况分析
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司原材料余额分别为7,859.04万元、6,830.56万元、5,264.75万元和6,077.27万元，占各期末存货余额的比例分别为36.02%、31.51%、26.39%和30.00%。公司原材料主要包括芯片、天线（RFID产品）和塑料原件、金属线圈（硬软标签）等，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月营业成本构成情况如下：
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额(万元) | 占营业成本比重 | 金额(万元) | 占营业成本比重 | 金额(万元) | 占营业成本比重 | 金额(万元) | 占营业成本比重 | |
| 直接材料 | 19,607.58 | 82.01 | 46,923.18 | 78.33 | 38,750.26 | 77.12 | 34,349.98 | 74.82 |
| 直接人工 | 1,434.65 | 6.00 | 4,626.55 | 7.72 | 4,446.41 | 8.85 | 4,708.49 | 10.26 |
| 制造费用 | 2,867.56 | 11.99 | 8,357.07 | 13.95 | 7,051.00 | 14.03 | 6,853.25 | 14.92 |
| 合 计 | 23,909.79 | 100.00 | 59,906.80 | 100.00 | 50,247.67 | 100.00 | 45,911.72 | 100.00 |
[注]2020年1-6月数据未经审计
报告期内，随着生产、销售规模扩大，公司原材料投入均保持增长，占比较稳定，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月原材料投入金额分别为34,349.98万元、38,750.26万元、46,923.18万元和19,607.58万元。营业成本中材料金额与期末原材料金额对比如下：
| 项 目 | 2020年6月30日/2020年1-6月[注1] | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 原材料(万元) | 6,077.27 | 5,264.75 | 6,830.56 | 7,859.04 |
| 营业成本-材料(万元) | 19,607.58 | 46,923.18 | 38,750.26 | 34,349.98 |
| 营业成本-材料/原材料 | 6.45[注2] | 8.91 | 5.67 | 4.37 |
[注1]2020年1-6月和2020年6月末数据未经审计
[注2]按照营业成本-材料乘以2后计算从上表数据知，公司原材料周转速度较快，原材料余额处于合理范围。2018年末和2019年末公司期末原材料金额呈下降趋势，原材料不存在积压情况。
3. 库存商品情况分析
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司库存商品余额分别为12,111.83万元、12,333.23万元、12,102.87万元和12,036.77万元，占各期末存货余额的比例分别为55.52%、56.90%、60.68%和59.42%，占比较稳定，公司期末库存商品明细分类如下：
| 库存商品 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额(万元) | 占比(%) | 金额(万元) | 占比(%) | 金额(万元) | 占比(%) | 金额(万元) | 占比(%) | |
| 硬软标签 | 6,797.49 | 56.47 | 6,681.39 | 55.21 | 5,327.50 | 43.20 | 7,164.29 | 59.15 |
| RFID产品 | 3,730.24 | 30.99 | 3,885.00 | 32.10 | 5,051.04 | 40.95 | 3,433.14 | 28.35 |
| 天线解码 | 1,066.72 | 8.86 | 1,040.29 | 8.60 | 1,252.43 | 10.16 | 912.57 | 7.53 |
| 其他 | 442.32 | 3.68 | 496.19 | 4.09 | 702.26 | 5.69 | 601.83 | 4.97 |
| 合 计 | 12,036.77 | 100.00 | 12,102.87 | 100.00 | 12,333.23 | 100.00 | 12,111.83 | 100.00 |
[注]2020年6月末数据未经审计
报告期内，公司商业智能业务产量、销量和库存量情况如下：
| 项 目 | 2020年1-6月(万只) | 2019年度(万只) | 增幅（%） | 2018年度(万只) | 增幅（%） | 2017年度(万只) |
| 销售量 | 151,020.64 | 308,548.00 | 8.51 | 284,345.00 | 2.22 | 278,167.00 |
| 生产量 | 146,916.89 | 308,530.00 | 9.86 | 280,846.00 | 0.58 | 279,221.00 |
| 库存量 | 37,527.24 | 41,631.00 | -0.04 | 41,649.00 | -7.75 | 45,148.00 |
2018年度，公司销售量上升幅度大于生产量增幅，因而期末库存量下降；2019年度，公司销售量和生产量增幅基本一致，期末库存基本与2018年末持平；2020年1-6月，销售量大于生产量，因而2020年6月末库存量较2019年末下降。报告期末，公司库存量基本与销售量、生产量相匹配。期末存货主要是合理的备货。
公司的硬软标签主要用于服装、鞋帽、高档化妆品、箱包、电脑等商品的防盗、以及用于书本、食品、日用品等商品的防盗，应用范围较高，且公司硬软标签主要针对零售市场，期末存货备货较多。
(二)公司跌价准备计提情况，及与同行业可比上市公司对比情况
| 公 司 | 2020年6月末存货余额(万元) | 2020年6月末存货跌价金额(万元) | 存货周转率（次/年） | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 远望谷 | 22,290.39 | 2,476.98 | 1.10 | 1.35 | 0.82 | 0.99 |
| 公司-商业智能业务 | 20,257.15 | 409.92 | 2.38 | 2.88 | 2.31 | 2.33 |
[注]2020年1-6月和2020年6月末数据未经审计，2020年1-6月存货周转率按照营业成本乘以2后计算
截至2019年末，公司商业智能业务的存货库龄1年以内的比例约为85%，1-2年比例约为9%。公司商业智能业务存货库龄整体较短，2年以上的存货主要是硬标签产品、天线解码以及部分RFID产品，公司已对2年以上的部分销售较差的天线解码以及RFID产品计提了存货跌价准备。2020年6月末公司存货跌价准备金额与2019年末一致。
公司与远望谷相比存货跌价的比例较低，主要原因如下：
(1) 公司与远望谷对比，公司商业智能业务存货周转率较高，并且较为稳定，公司近两年的商业智能存货远低于远望谷，具体对比情况如下：
单位:人民币万元
| 公 司 | 主营业务收入 | 存货余额 | ||||||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 远望谷 | 18,891.40 | 60,783.67 | 41,905.13 | 48,353.10 | 22,290.39 | 21,080.36 | 33,072.57 | 36,219.73 |
| 公司-商业智能业务 | 32,405.95 | 78,260.37 | 70,476.62 | 65,159.72 | 20,257.15 | 19,946.79 | 21,674.82 | 21,816.54 |
[注]2020年1-6月和2020年6月末数据未经审计
由上表可以看出，同样的销售规模下，公司的存货规模远低于远望谷，公司存货的周转速度较快。
(2) 公司与远望谷相比，存货结构并不完全相同，远望谷主要以RFID标签为主，公司主要以硬软标签和RFID产品为主，并且硬软标签的占比较高。硬标签产品材料构成主要是塑料粒子及五金件，属于耐用品，一般不会因存放时间影响使用性能。
(3) 公司与远望谷相比，产品在细分市场的应用领域、产品的更新换代存在差异。远望谷聚焦铁路、 图书、零售三大业务，同时大力发展纺织洗涤、智慧文旅、烟酒管理及其他新兴行业RFID物联网垂直应用领域。公司以RFID标签的研发生产为基础，物联网应用开放平台为生态体系，提供智慧门店、服装供应链、智慧城市的物联网解决方案。远望谷主营的电子产品市场需求变化日新月异，其相关产品的更新换代越来越快，
而公司的产品特别是硬软标签产品较为稳定，产品的更新换代较慢。
(三) 我们实施的核查程序和结论
1. 查阅了公司相关采购制度，了解了公司采购模式、备货政策，分析存货变动原因；
2. 获取了公司存货明细表，对存货结构及存货周转率进行了分析；
3. 对公司存货实施监盘程序，检查存货的数量、状况及产品有效期，及是否存在积压情况；
4. 对期末存货的库龄进行了分析，了解库龄较长存货形成的原因，检查期后使用情况；
5. 复核公司存货跌价准备计提过程，检查测试资料，并与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况进行对比分析；
经核查，我们认为商业智能板块存货占比较高主要是商业智能板块的业务性质造成的，公司商业智能板块的存货周转率较高，不存在存货积压滞销情况，存货跌价准备的计提是充分合理的。
三、报告期内申请人商誉账面价值金额较大，最近一期商誉金额69,607.60万元，其中2015年并入医惠科技产生商誉64,990.07万元，2016-2018年均未发生减值。请补充说明2019年商誉减值测试过程、结论及谨慎合理性。请保荐机构及会计师发表意见。（反馈意见问题14）
(一) 2019年末和2020年6月末公司商誉账面原值及减值准备情况
1. 杭州琅玕科技有限公司商誉减少系该公司自2019年12月不再纳入合并范围内，因而相应转出商誉金额。除杭州琅玕科技有限公司对应商誉外，公司2019年末、2020年6月末未发生变化，公司商誉明细情况如下：
单位：人民币万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初数 | 本期企业合并形成 | 本期减少 | 期末数 |
| 医惠科技有限公司（以下简称医惠科技公司） | 64,990.07 | 64,990.07 | ||
| Comercial GL Group S.A.（以下简称GL公司） | 7,472.00 | 7,472.00 | ||
| 杭州思创超讯科技发展有限公司（以下简称思创 | 432.83 | 432.83 |
| 超讯公司） | ||||
| 杭州华洁医疗科技有限公司（以下简称华洁科技公司） | 782.78 | 782.78 | ||
| EWELL HONGKONG LIMITED | 791.13 | 791.13 | ||
| 合 计 | 74,468.81 | 74,468.81 |
2.商誉减值准备情况
单位：人民币万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 计提 | 处置 | |||
| GL公司 | 6,525.64 | 6,525.64 | ||
| 小 计 | 6,525.64 | 6,525.64 |
(二) 各公司2019年商誉减值测试过程、结论及谨慎合理性
1. 医惠科技公司
医惠科技公司商誉系公司2015年受让上海医惠实业有限公司等公司及章笠中等自然人持有的医惠科技公司100%的股权形成的。医惠科技公司主要从事智慧医疗业务，坚持以“简约智慧医疗”为理念，以“病人安全、医疗质量、临床效率和费用控制”为目标，依托物联网、大数据、人工智能等核心技术，为各级医院提供信息化整体解决方案，全面构建面向医院业务、基层卫生、居民养老和健康管理的智慧医疗健康服务体系，为大众和医疗机构提供全人全程可及连贯的医疗信息服务。目前医惠科技公司产品主要涉及智慧医院、智慧医共体、智慧养老等板块，专注于打造创新型智慧医疗服务生态体系，助力医疗改革、提高医疗效益、服务全民健康。医惠科技公司2019年度营业收入66,410.95万元，净利润14,548.46万元；2020年1-6月营业收入34,854.86万元，净利润6,809.52万元(未经审计)。医惠科技公司收入主要分为智能开放平台、业务系统、物联网基础架构、医疗健康信息耗材和技术服务。
(1) 智能开放平台：作为国内医疗信息集成平台市场占有率第一的公司，医惠科技公司是国家卫计委医院信息互联互通标准制定的核心参与单位，通过了CMMI5 认证，平台产品首家获得卫计委互联互通3A 认证，在智能开放平台业务领域具有较强竞争力。医惠科技公司2019年底，已签订尚未执行完毕的智能开放平台合同金额约为27,437.31万元，预计2020年医惠科技公司在订单获取上仍会有较大增幅。
(2) 业务系统：主要是指医惠科技公司自主开发的业务流程类应用系统和闭环管理
类业务系统。目前大型医院的信息化建设已经从传统的业务系统建设步入整合升级阶段，更多的需求是在智能开放平台类产品方面，但对于信息化建设相对落后的中小型医院，尚需继续建设完善传统的业务系统。医惠科技公司成立初期收入的快速增长主要来自于业务系统的销售，今后面对众多的中小型医院，业务系统产品尚有较大的市场空间。
(3) 物联网基础架构和医疗健康信息耗材：目前医惠科技公司已经率先打造了四网合一的物联网基础架构共性平台，它能够解决医院有线网、物联网、无线网和内外网之间的通讯和数据融合应用，实现了将Wi-Fi与RFID的数据传输、分发在一个平台上实行统一的控制。借助这个基础架构以及相关的医疗健康信息耗材，基于RFID和互联网的各种应用可以在复杂的数据通讯环境中，实现多维的细粒度数据的智能收集和传输，为医疗大数据采集和开发利用奠定基础，帮助未来医院打造“无边界医院”，更好地为患者服务。
(4) 医惠科技公司在提供物联网架构、业务系统、智能开放平台等各产品的同时，还为客户提供后续技术支持服务，主要包括维护服务和再开发服务。技术服务业务主要受益于智能开放平台的广泛应用，预计随着智能开放平台收入的上升，技术服务收入也将有所增长，预测时结合智能开放平台收入的增长趋势进行预测。
考虑上述因素后，公司根据医惠科技公司各项收入、成本、费用对商誉减值测算的参数设定情况如下：
| 项目 | 参考比率 | 商誉减值测试的参数 | 合理性 |
| 收入增长率 | 26.34%（最近公司智慧医疗两年平均增长率） | 12.45%、9.60%、7.71%、4.83%、2.90%，永续期0.00% | 公司选择递减的收入增长率作为测算的依据。参数选择低于公司最近两年主营业务平均增长率，参数选择谨慎。 |
| 毛利率 | 57.34%（最近两年公司智慧医疗业务毛利率平均） | 54.27%-56.80% | 公司根据现有毛利率为基础进行测算，参数选择谨慎合理。 |
| 销售费用率 | 8.47%（最近两年公司销售费用率平均） | 8.35%-8.58% | 该参数根据各项明细费用增长情况综合测算。与公司综合费用率差异较小，参数选择合理。 |
| 管理费用率 | 8.42%（最近两年公司管理费用率平均） | 6.77%-7.78% | 该参数根据各项明细费用增长情况综合测算。与公司综合费用率差异较小，参数选择合理。 |
| 研发费用率 | 12.13%(最近两年公司研发费用率平均） | 13.70%-14.41% | 该参数根据各项明细费用增长情况综合测算。与公司综合费用率差异较小，参数选择合理。 |
| 折现系数 | - | 13.033% | 资本资产加权平均资本成本(WACC)确定，根据医惠科技公司融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础计算。 |
公司预测资产组2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度营业收入分别为74,669.31万元、81,834.57万元、88,139.98万元、92,396.14万元、95,077.52万元，考虑成本、费用及折旧等因素后，预测2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度现金流量分别为17,413.61万元、18,933.83万元、18,808.60万元、23,668.61万元、24,936.19万元，2024年以后不再考虑增长因素。
考虑到企业收益主要来自于资产组的收益额，按照收益与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
WACCBT= Ke×[E/(D+E)]/(1-T)+ Kd×[D/(D+E)]
式中： Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——企业所得税税率；E/(D+E) ——股权占总资本比例D/(D+E) ——债务占总资本比例其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf——无风险报酬率
β——企业风险系数
MRP——市场风险溢价Rc——特定风险调整系数根据上述公式，考虑资产组所属行业、资本结构等因素后计算得出的税前折现率为
13.03%。
按照资产组未来现金流量现值及折现率计算出的预计可收回金额为188,952.44万元，资产组的账面价值（包括商誉、合并形成的无形资产、固定资产）为176,712.31万元。经减值测试，医惠科技有限公司商誉未发生减值。
2. GL公司
GL公司商誉系2014年公司受让LTM Fondo de Inversion Privado S.A.、ComercialInvue Limitada和Sociedad de Inversiones Mara Limitada持有的GL公司51%股权
形成的。GL公司长期致力于零售业安防和智能管理的技术支持、解决方案服务，主要从事EAS、RFID、CCTV等产品的销售，并直接向终端零售业客户提供一体化的系统解决方案和集成服务。GL公司2019年度营业收入5,100.54万元，净利润270.87万元；2020年1-6月营业收入2,332.90 万元，净利润233.55 万元(未经审计)。GL公司2019年度出库量比2018年度有所增加但经营业绩未达到预期主要系2019年10月起智利连续出现内乱，反政府游行示威，部分零售门店被破坏，销售受到影响以及比索兑美元汇率贬值20%等因素引起的。GL公司未来会继续加大智利及其他南美市场的开拓，扩大RFID的市场占有率。
根据GL公司未来的发展规划，公司对资产组2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度的营业收入和现金流量进行了预测，2024年以后不再考虑增长因素，考虑GL公司所属行业、地区及资本结构因素后的税前折现率为15%，按照GL公司未来现金流量现值计算出的预计可收回金额为4,246.71万元，资产组账面价值（含商誉）为4,066.04万元。经减值测试，GL公司商誉未进一步发生减值。
3. 思创超讯公司
思创超讯公司商誉系公司2014年受让成都盛长泰投资公司和刘云等自然人持有的思创超讯公司51%股权形成的。思创超讯公司致力于 EAS 系统和图书馆自动化流通管理系统研发、生产、销售，其主要产品EAS 声磁系统凭借着全球领先的产品技术和稳定的产品性能，以及先进的防盗版防拷贝系统赢得了市场的广泛使用和经销商、客户的高度认可。2019年思创超讯公司营业收入3,002.77万元，净利润108.06万元；2020年1-6月营业收入760.05万元，净利润-83.93万元(未经审计)。思创超讯公司2019年度经营业绩未达到预期主要系2019年度计提存货跌价准备48.16万元以及无形资产摊销
127.81万元，2019年度无形资产已基本摊销完毕；2020年1-6月销售收入和净利润下降主要系受新冠疫情影响，最终客户订单减少所致，随着新冠疫情得到进一步控制，预计下半年思创超讯公司经营情况将会有所改善。
根据思创超讯公司未来的发展规划，公司对资产组2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度的营业收入和现金流量进行了预测，2024年以后不再考虑增长因素，考虑思创超讯公司所属行业、地区及资本结构因素后的税前折现率为12.49%，按照思创超讯公司未来现金流量现值计算出的预计可收回金额为1,873.96万元，资产组账面价值（包括商誉）为1,702.30万元。经减值测试，思创超讯公司商誉未发生减
值。
4. 华洁科技公司
华洁科技公司商誉系公司2017年新增对杭州华洁医疗科技有限公司75%股权投资时形成的。华洁科技公司主要从事医疗纺织品的洗涤业务，并具有十余年医疗织物洗涤行业经营管理经验。华洁科技公司目前正在加大自动化洗涤设备线的投入。2019年华洁科技公司营业收入2,693.07万元，净利润254.34万元；2020年1-6月营业收入1,387.79万元，净利润188.10万元(未经审计)。2019年开始华洁科技公司预计在杭州的医疗洗涤市场将占有更高的市场份额，并逐步将新的洗涤模式推广到整个浙江市场，未来配合公司智能化医疗管理的发展，华洁科技公司将进一步拓展医院后勤服务的智能化管理业务。
根据华洁科技公司未来经营情况，公司对资产组2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度的营业收入和现金流量进行了预测，2024年以后不再考虑增长因素，考虑华洁科技公司所属行业、地区及资本结构因素后的税前折现率为13.62%，按照华洁科技公司未来现金流量现值计算出的预计可收回金额为3,446.53万元，资产组账面价值（包括商誉、合并形成的无形资产）为3,163.15万元。经执行减值测试，华洁科技公司商誉未发生减值。
5. EWELL HONGKONG LIMITED
EWELL HONGKONG LIMITED商誉系公司2017年受让廖东华持有的EWELL HONGKONGLIMITED30%股权，及股权转让后，以港币1,400.00万元认购EWELL HONGKONG LIMITED300万股新发行股份，合并成本与合并取得的可辨认净资产公允价值份额的差额。
EWELL HONGKONG LIMITED 是一家专业提供医疗整体解决方案的集成商，主要在香港、澳门及东南亚市场提供一站式医疗解决方案，服务包括医疗软件、物联网和无线网络架构建设，是公司智慧医疗业务在香港、澳门及东南亚地区的合作伙伴，其专业团队具有多年医疗机构信息化建设整体解决方案实施经验。2019年EWELL HONGKONG LIMITED营业收入3,419.66万元，净利润355.32万元；2020年1-6月营业收入823.09万元，净利润192.24万元(未经审计)。EWELL HONGKONG LIMITED未来将逐步开展医院信息系統、老人住户管理系統、药物补充管理系统、被服系统以及中医智慧医院等项目，目前EWELL HONGKONG LIMITED正积极与多家医院沟通开展上述项目。
根据EWELL HONGKONG LIMITED未来经营情况，公司对资产组2020年度、2021年度、
2022年度、2023年度、2024年度的营业收入和现金流量进行了预测，2024年以后不再考虑增长因素，考虑EWELL HONGKONG LIMITED所属行业、地区及资本结构因素后的税前折现率为13.55%，按照EWELL HONGKONG LIMITED未来现金流量现值计算出的预计可收回金额为6,741.67万元，资产组账面价值（包括商誉、评估增值的无形资产）为6,450.26万元。经减值测试，EWELL HONGKONG LIMITED商誉未发生减值。
(三) 我们实施的主要核查程序和结论
1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
3. 复核公司对商誉所在资产组或资产组组合划分及商誉在资产组或资产组组合中分摊是否合理；
4. 检查商誉减值测试的过程，分析未来现金流量预测和所采用折现率的合理性，包括检查所属资产组的预计销售金额、增长率、预计毛利率、相关费用及折现率等，并与资产组的历史数据、行业水平进行比较分析；
5. 关注公司在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
6. 检查公司对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
经核查，我们认为，商誉减值测试的结论是谨慎合理的。
四、请补充说明：(1) 最近一年一期经营活动现金流与净利润出现较大背离的原因及合理性；(2) 申请人其他应收款主要为智慧医疗业务产生的保证金等，但坏账金额采用商业智能业务计提标准的原因与合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。（反馈意见问题15）
(一) 最近一年一期经营活动现金流与净利润出现较大背离的原因及合理性2019年度公司净利润14,624.14万元，经营活动现金流量401.61万元，2020年1-6月公司净利润 4,796.94万元，经营活动现金流量-18,422.64万元。将净利润调整至经营活动现金流量的过程如下：
单位：人民币万元
| 将净利润调节为经营活动现金流量： | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 净利润 | 4,796.94 | 14,624.14 |
| 加：资产减值准备 | 1,268.01 | 6,190.51 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,251.84 | 4,590.97 |
| 无形资产摊销 | 795.49 | 1,913.48 |
| 长期待摊费用摊销 | 321.37 | 1,579.68 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | -31.00 | |
| 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) | 5.42 | |
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | -33.51 | |
| 财务费用(收益以“－”号填列) | 1,345.93 | 3,163.57 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | -16.90 | -350.76 |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | -767.58 | |
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | -1,913.31 | -76.90 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | -21,195.18 | -36,804.98 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | -6,076.82 | 5,957.05 |
| 其他 | 441.53 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,422.64 | 401.61 |
[注]2020年1-6月数据未经审计从上表可以看出，经营活动现金流量与净利润出现较大背离的原因主要系经营性应收项目大幅增加所致，经营性应收项目的大幅增加主要系应收账款和预付账款增加所致，具体原因如下：
1. 如本说明一（一）所述，近两年随着智慧医疗业务发展及行业需求的变化，部分业务合同的付款条件有所变化，造成公司的收款周期变长，应收账款的回收变慢。
2. 2019年度开始公司通过物联网智慧医疗溯源管理项目和医废运营服务开拓市场，物联网智慧医疗溯源管理项目和医废运营服务属于新业务，在收款上有一定的放缓。
3. 公司智慧医疗业务主要客户以公立医院为主，2019年度和2020年1-6月随着大型项目比例不断增加以及受新冠疫情的影响，医院的付款程序、流程更加复杂，如：部分项目合同中约定签订后付款30%，但实际上在签订合同的5-6个月后方收到首付款。
4. 2019年度公司预付款项增加2,342.79万元，主要系公司为了保证业务的顺利开展和规模持续扩张，向部分供应商和合作商预付了部分货款，造成预付项目合作款有所
增加。
综上所述，公司经营活动现金流与净利润出现较大背离的原因主要系公司智慧医疗业务付款条件调整，客户付款流程较长以及新业务的拓展等导致应收账款回款较慢所致。
(二) 公司其他应收款坏账金额采用商业智能业务计提标准的原因与合理性
1. 商业智能业务和智慧医疗业务款项内容均为押金保证金及往来款、备用金、应收暂付款等，除了押金保证金对应的业务性质有所不同外，其余款项内容和业务性质基本一致。
2. 2019年末商业智能业务和智慧医疗业务其他应收款账龄如下：
| 账 龄 | 商业智能业务(万元) | 智慧医疗业务(万元) |
| 1年以内 | 909.64 | 4,295.89 |
| 1-2年 | 296.32 | 1,896.11 |
| 2-3年 | 208.02 | 237.18 |
| 3年以上 | 137.35 | 354.12 |
| 合 计 | 1,551.33 | 6,783.30 |
2020年6月末商业智能业务和智慧医疗业务其他应收款账龄如下：
| 账 龄 | 商业智能业务(万元) | 智慧医疗业务(万元) |
| 1年以内 | 1,118.56 | 5,073.73 |
| 1-2年 | 188.67 | 1,548.11 |
| 2-3年 | 249.35 | 257.29 |
| 3年以上 | 266.59 | 359.17 |
| 合 计 | 1,823.17 | 7,238.30 |
[注]2020年6月末数据未经审计
智慧医疗业务的其他应收款账龄大部分在2年以内，商业智能业务和智慧医疗业务2年以内的坏账准备计提比例一致。
3. 从其他应收款整体来看，除了押金保证金外，其他的款项内容和业务性质都相同，再考虑押金保证金的账龄基本是2年以内，因此，从上市公司合并范围内统一考虑及谨慎性考虑，其他应收款3年以上的款项按照100%的比例计提坏账准备。
(三) 我们实施的主要核查程序和结论
1. 对公司经营活动产生的现金流量净额进行分析，检查经营活动产生的现金流量
净额与净利润出现较大背离的原因；
2. 对公司的营业收入和应收账款进行分析，检查销售合同，了解付款条件和付款进度，分析公司应收账款增长较快的原因；
3. 对公司采购业务和预付款项进行分析，检查采购合同，了解采购进度和委托开发情况，分析预付款项增长的原因；
4. 对其他应收款的款项内容、业务性质和账龄进行检查，分析坏账准备计提的合理性。
经核查，我们认为，公司经营活动现金流与净利润出现较大背离的原因主要系公司智慧医疗业务付款条件调整，客户付款流程较长以及新业务的拓展等导致应收账款回款较慢所致；其他应收款中的智慧医疗业务保证金，按照商业智能业务的标准计提坏账准备主要是从其他应收款整体和款项内容来考虑的，从账龄分析来看，坏账准备的计提金额是合理的。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
胡 彦 龙中国·杭州 中国注册会计师：
徐 莉 丽二〇二〇年九月二十八日