证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-087
新疆百花村股份有限公司关于修订公司非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年6月8日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案；2020年6月24日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了该等议案。
2020年9月2日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；2020年9月18日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了该等议案。
鉴于目前公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，公司于2020年9月27日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案的部分内容进行了修改，现将有关事项公告如下：
一、本次非公开发行股票方案修改的具体内容
……
（二）发行股票的数量
调整前：
……
华凌国际医疗以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过112,540,306股，认购金额不超过45,500.00万元；同时，华凌国际医疗认购的股份数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%。
……
调整后：
……华凌国际医疗以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行股票数量总数的50%，不超过本次非公开发行股票数量总数的100%，即112,540,306股人民币普通股，认购金额不超过45,300.00万元。……
（三）发行对象及其与公司的关系
调整前：
……本次发行前，华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司21.20%股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。……调整后：
……本次发行前，华凌国际医疗之控股股东华凌工贸及其一致行动人持有公司
25.21%的股权，华凌工贸为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
……
（四）认购方式和认购金额
调整前：
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币45,500.00万元。调整后：
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额不超过人民币45,300.00万元。
（五）本次发行募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过45,500.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 南京黄龙生物科技有限公司 | MAH制度下药品的研发及产业化项目 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 2 | 南京礼威生物医药有限公司 | 小分子创新药物研发项目 | 11,500.00 | 11,255.00 |
| 3 | 南京礼威生物医药有限公司 | 多肽创新药及PDC药物研发项目 | 3,000.00 | 2,975.00 |
| 建设项目小计 | 32,000.00 | 31,730.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,770.00 | 13,770.00 |
| 合计 | 45,770.00 | 45,500.00 |
……调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过45,300.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 南京黄龙生物科技有限公司 | MAH制度下药品的研发及产业化项目 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 2 | 南京礼威生物医药有限公司 | 小分子创新药物研发项目 | 11,500.00 | 11,255.00 |
| 3 | 南京礼威生物医药有限公司 | 多肽创新药及PDC药物研发项目 | 3,000.00 | 2,975.00 |
| 建设项目小计 | 32,000.00 | 31,730.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,570.00 | 13,570.00 |
| 合计 | 45,570.00 | 45,300.00 |
……
（六）限售期安排
调整前：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、
《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。若本次非公开发行完成后，华凌国际医疗及其控股股东华凌工贸合计持有的百花村的股份超过30%，则华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。调整后：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，华凌国际医疗认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（七）本次发行是否构成关联交易
调整前：
本次发行前，华凌国际医疗之控股股东华凌工贸持有公司21.20%股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系。华凌国际医疗认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
……
调整后：
本次发行前，华凌国际医疗之控股股东华凌工贸及其一致行动人持有公司
25.21%股权，华凌工贸为公司控股股东，与公司构成关联关系。华凌国际医疗认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
……
（八）本次发行是否导致公司控制权发生变化
调整前：
……本次发行前，公司股份总数为375,134,355股，其中：华凌工贸持有79,525,087股，持股比例为21.20%，为公司控股股东。本次发行前，米恩华、杨小玲持有华凌工贸100%的股权，公司实际控制人为米恩华、杨小玲。……调整后：
……本次发行前，公司股份总数为375,134,355股，其中：公司控股股东华凌工贸持有79,525,087，持股比例21.20%，其一致行动人李建城持有15,030,000股,，持股比例4.01%。公司控股股东及一致行动人合计持有94,555,087股，合计持股比例为25.21%。本次发行前，米恩华、杨小玲夫妇持有华凌工贸100%的股权，为公司实际控制人。
……
二、本次非公开发行股票方案修改履行的相关程序
2020年9月27日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行对象及其与公司的关系、认购金额、限售期安排等进行了调整，全体独立董事发表了同意的独立意见。2020年9月27日，公司召开第七届监事会第十四次会议，对《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》进行审议，由于表决人数不足监事会人数的二分之一，本议案提交公司股东大会审议。
本次发行经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会2020年9 月28 日